Byla 3K-3-73/2006

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas), Sigito Gurevičiaus (pranešėjas) ir Algimanto Spiečiaus, rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Actual city media“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 26 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. K. ieškinį atsakovui UAB „Actual city media“ dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiais atsakovo UAB „Actual city media“ 2004 m. rugpjūčio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą siūlyti bendrovės direktoriui sušaukti pakartotinį neeilinį akcininkų susirinkimą, 2004 m. rugsėjo 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, įsigyti stacionarią šviesos diodų modulinę video įrangą, pakeisti bendrovės įstatus. Ieškovas nurodė, kad jam priklauso 50 procentų UAB „Actual city media“ akcijų; registruoti laiškai su pranešimais apie 2004 m. rugpjūčio 29 d. ir 2004 m. rugsėjo 13 d. visuotinius akcininkų susirinkimus jam buvo įteikti jau po to, kai šie buvo įvykę. Atsakovas, neinformuodamas ieškovo apie 2004 m. rugpjūčio 29 d. ir 2004 m. rugsėjo 13 d. visuotinius akcininkų susirinkimus iki jų sušaukimo dienos, pažeidė Akcinių bendrovių įstatymą.

5II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

6Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2005 m. kovo 16 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad ieškovas yra UAB „Actual city media“ akcininkas, jam priklauso 50 procentų šios bendrovės akcijų, kiti 50 procentų akcijų priklauso T. T. 2004 m. rugpjūčio 29 d. atsakovas sušaukė neeilinį visuotinį UAB „Actual city media“ akcininkų susirinkimą, o 2004 m. rugsėjo 13 d. – pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. 2004 m. rugsėjo 13 d. pakartotiniame neeiliniame visuotiniame UAB „Actual city media“ akcininkų susirinkime buvo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 1 000 000 Lt, įsigyti naują stacionarią šviesos diodų modulinę video įrangą už 700 000 Lt, pakeisti bendrovės įstatus. Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje yra įtvirtinta alternatyvi prievolė vienu iš nurodytų būdų pranešti akcininkams apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus (CK 6.26 straipsnio 1 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnis). Teismo nuomone, vienu iš Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje nustatytų būdu pranešus apie šaukiamus susirinkimus, t. y. išsiuntus pranešimus registruotais laiškais, laikytina, kad bendrovės prievolė pranešti akcininkams apie 2004 m. rugpjūčio 29 d. ir 2004 m. rugsėjo 13 d. susirinkimus yra visiškai įvykdyta ir baigėsi (CK 6.27 straipsnio 1 dalis, 6.123 straipsnis). Teismas nurodė, kad įstatyme nereikalaujama, kad akcininkui išsiųsti registruoti pranešimai apie įvyksiančius akcininkų susirinkimus jam būtų įteikti; tam, kad būtų pripažintas tinkamo pranešimo faktas, pakanka vien registruoto laiško išsiuntimo. Ieškovui 2004 m. liepos 29 d. registruotu laišku Nr. 474540 buvo išsiųstas laikinai einančio pareigas bendrovės vadovo 2004 m. liepos 29 d. pranešimas apie 2004 m. rugpjūčio 29 d. šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Šis registruotas laiškas 2004 m. liepos 30 d. buvo gautas pašte ir pateiktas ieškovui, tačiau jis šio laiško neatsiėmė. Ieškovui 2004 m. rugsėjo 6 d. registruotu laišku Nr. 7637 buvo išsiųstas kitas laikinai einančio pareigas bendrovės vadovo 2004 m. rugsėjo 6 d. pranešimas apie 2004 m. rugsėjo 13 d. šaukiamą pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Šis registruotas laiškas 2004 m. rugsėjo 7 d. buvo gautas pašte ir pateiktas ieškovui, tačiau jis šio laiško neatsiėmė iki 2004 m. rugsėjo 24 d., t. y. iki šį atsiėmė ieškovo žmona. Bendrovė ir akcininkas turi veikti vienodai rūpestingai, kad registruotas laiškas su pranešimu apie šaukiamą akcininkų susirinkimą pasiektų akcininką. Ieškovas turi žinoti, kad apie šaukiamus akcininkų susirinkimus jam gali būti pranešama tiek pasirašytinai, tiek registruotu laišku, todėl, būdamas pakankamai rūpestingas ir apdairus, jis gali pagrįstai tikėtis gauti pranešimą apie visuotinį akcininkų susirinkimą registruotu laišku jo paties bendrovei nurodytu bei viešai deklaruotu gyvenamosios vietos adresu. Kadangi ieškovas nebuvo pakankamai rūpestingas, kad nuo 2004 m. liepos 30 d. pasidomėtų jam registruotu paštu siunčiama korespondencija, tai jis turi prisiimti pasekmes to, kad registruoti laiškai apie šaukiamus 2004 m. rugpjūčio 29 d. ir 2004 m. rugsėjo 13 d. susirinkimus jo nepasiekė laiku. Teismas padarė išvadą, kad 2004 m. rugpjūčio 29 d. ir 2004 m. rugsėjo 13 d. susirinkimai buvo sušaukti, laikantis įstatymų reikalavimų.

7Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2005 m. liepos 26 d. nutartimi ieškovo A. K. apeliacinį skundą tenkino iš dalies, pakeitė Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2005 m. kovo 16 d. sprendimą: panaikino sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančiu 2004 m. rugsėjo 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, ir šį ieškinio reikalavimą tenkino – pripažino negaliojančiu UAB „Actual city media“ 2004 m. rugsėjo 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, įsigyti stacionarią šviesos diodų modulinę video įrangą, pakeisti bendrovės įstatus; kitą teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą. Kolegija nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje (2003 m. gruodžio 11 d. įstatymo Nr. IX-1889 redakcija) nustatyta, jog pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame dienraštyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Šios normos tikslas - užtikrinti, kad kiekvienas akcininkas būtų laiku informuojamas apie įvyksiančius susirinkimus, galėtų laiku susipažinti su susirinkimų darbotvarkėmis, nutarimų projektais ir taip realizuoti savo neturtines teises - dalyvauti susirinkimuose ir juose balsuoti (Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio l dalies 1 ir 2 punktai). Kolegija nurodė, kad atsakovo įstatuose akcininkų informavimo apie šaukiamus akcininkų susirinkimus tvarka nenustatyta, ir atsakovo bendrovės vadovas pasirinko pranešimo akcininkams apie akcininkų susirinkimą būdą – registruotais laiškais. Kolegijos nuomone, tam, kad akcininkas apie įvyksiančius akcininkų susirinkimus būtų informuotas tinkamai, nepakanka tik pranešimų išsiuntimo registruotais laiškais fakto. Kolegijos nuomone, sistemiškai aiškinant Pašto įstatymo 1 straipsnio 18 punktą, 7 straipsnio 6 dalį, Lietuvos Respublikos susisiekimo ministro 2000 m. sausio 27 d. įsakymu Nr. 24 patvirtintos Universaliųjų ir kitų pašto paslaugų teikimo tvarkos 3 ir 16 punktus, darytina išvada, kad Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta galimybė pranešti apie susirinkimą registruotu laišku leidžia pagrįstai tikėtis, kad toks laiškas akcininkui bus įteiktas. Tačiau akivaizdu, kad nagrinėjamuoju atveju registruotas laiškas nebuvo įteiktas. Pranešimo apie laiško gavimą pašto dėžutėje palikimo negalima prilyginti siuntos įteikimui. Pagal suformuotą praktiką teismai, nagrinėdami tokio pobūdžio ginčus, negali apsiriboti formaliu konstatavimu, kad pranešimas išsiųstas, o turi aiškintis, ar įstatyme (įstatuose) nustatyta pranešimo tvarka iš tikrųjų buvo racionaliai įgyvendinta ir sudarė realias galimybes visiems akcininkams nevaržomai, operatyviai ir be neprotingų papildomų pastangų gauti informaciją apie šaukiamą susirinkimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000). Ieškovui siųstas 2004 m. liepos 29 d. registruotas laiškas Nr. 474540, kuriuo buvo pranešama apie 2004 m. rugpjūčio 29 d. numatomą sušaukti akcininkų susirinkimą, pasibaigus jo saugojimo laikui pašte, buvo grąžintas atsakovui ir 2004 m. rugsėjo 1 d. įteiktas UAB „Actual city media“ darbuotojui. Taigi, atsakovas 2004 m. rugsėjo 6 d. išsiųsdamas ieškovui pranešimą apie 2004 m. rugsėjo 13 d. šaukiamą pakartotinį akcininkų susirinkimą, jau turėjo žinoti, kad ieškovas pranešimo apie pirmąjį (neįvykusį) susirinkimą negavo. Nors atsakovo atstovas ir teigė, kad atsakovas jam grąžinto 2004 m. liepos 29 d. registruoto laiško Nr. 474540 negavo, toks teiginys, kolegijos nuomone, vertintinas kritiškai, nes apie laiško grąžinimą pranešė bylos baigtimi nesuinteresuotas asmuo - Vilniaus apskrities centrinio pašto skyrius, be to, laiško įteikimas juridinio asmens darbuotojui laikomas tinkamu įteikimu juridiniam asmeniui. Kolegija nurodė, kad atsakovas neįrodė grąžinto registruoto laiško negavimo fakto, ir padarė išvadą, kad atsakovui buvo žinoma, jog apie 2004 m. rugpjūčio 29 d. šaukiamą akcininkų susirinkimą ieškovui Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka nebuvo pranešta. Nepaisant to, atsakovas 2004 m. rugsėjo 6 d. ir vėl tuo pačiu būdu – registruotu laišku – išsiuntė ieškovui pranešimą apie pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, turėdamas ir privalėdamas suprasti, kad ir šis pranešimas gali likti neįteiktas. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 4 dalis, 27 straipsnio 1 dalis nustato pakartotiniam akcininkų susirinkimui supaprastintus reikalavimus – trumpesnius sušaukimo terminus, galimybę priimti sprendimus, nesant kvorumo ir kt. Kolegijos nuomone, didelę reikšmę turi aplinkybės, kad ieškovas valdo 50 procentų bendrovės akcijų, kad 2004 m. rugsėjo 13 d. pakartotiniame akcininkų susirinkime priimti labai svarbūs bendrovei sprendimai – įstatų pakeitimas ir įstatinio kapitalo padidinimas (Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio l, 8 punktai), kuriems priimti paprastame (ne pakartotiniame) susirinkime būtų reikėję kvalifikuotos (ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių) balsų daugumos. Taigi, ieškovui dalyvaujant susirinkimuose, jo balsas galėtų būti lemiamas, todėl, pranešdamas apie susirinkimus, bendrovės vadovas privalėjo elgtis taip, kad nepažeistų ir nevaržytų akcininko teisių. Atsakovo vadovas, žinodamas, kad apie 2004 m. rugpjūčio 29 d. šaukiamą susirinkimą ieškovui nebuvo pranešta, nesiėmė jokių priemonių tinkamai informuoti ieškovą, priešingai, apie pakartotinį susirinkimą pranešė jam tokiu pat būdu kaip ir apie pirmąjį. Tokie atsakovo vadovo veiksmai verčia abejoti jo sąžiningumu, pažeidžia CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus protingumo ir teisingumo principus, neatitinka CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organo nario lojalumo pareigos. Be to, įstatymas draudžia įgyvendinti savo teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises (CK 1.137 straipsnio 2 dalis). Kolegija padarė išvadą, kad atsakovas neįrodė, jog atliko visa, kas jam pagal įstatymus priklausė atlikti, kad tinkamai ir laiku informuotų ieškovą apie šaukiamus neeilinius visuotinius akcininkų susirinkimus. Kolegija nurodė, kad pirmosios instancijos teismas taip pat nepagrįstai sprendė dėl ieškovo, kaip UAB „Actual city media“ akcininko, nerūpestingumo. Nors atsakovas ir teigė, kad bendrovėje visuotiniai akcininkų susirinkimai ir anksčiau buvo šaukiami pranešant akcininkams registruotu laišku, tačiau nepateikė jokių įrodymų šiam teiginiui pagrįsti (CPK 178 straipsnis), todėl yra pagrįstas ir tikėtinas ieškovo teiginys, kad pagal bendrovėje susiklosčiusią praktiką apie visuotinius akcininkų susirinkimus akcininkai buvo informuojami asmeniškai. Šis pranešimo būdas buvo visiškai logiškas, atsižvelgiant į tai, kad bendrovėje yra tik du akcininkai, taip pat į tai, kad, UAB „Actual city media“ buveinė buvo tame pačiame pastate, kuriame dirba ieškovas. Nesant bendrovėje susiklosčiusios praktikos pranešti apie visuotinius akcininkų susirinkimus registruotu paštu, ieškovas pagrįstai nesitikėjo, kad jam bus tokiu būdu pranešta. Ieškinio reikalavimą dėl 2004 m. rugpjūčio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu kolegija atmetė kaip nepagrįstą, nes tokio sprendimo nėra.

8III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

9Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Actual city media“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 26 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2005 m. kovo 16 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

101. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalies, CK 6.26, 6.27, 6.123 straipsnių, Pašto įstatymo, Lietuvos Respublikos susisiekimo ministro 2000 m. sausio 27 d. įsakymo Nr. 24 „Dėl universaliųjų ir kitų pašto paslaugų teikimo tvarkos patvirtinimo“ normas. Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje įstatymų leidėjas įtvirtino tris alternatyvius pranešimo bendrovės akcininkui apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdus. Bendrovei protingai pasirinkus vieną iš Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje įtvirtintų pranešimo akcininkams apie visuotinio akcininkų susirinkimo būdų ir jį įgyvendinus, laikytina, kad nustatyta bendrovės prievolė yra tinkamai įvykdyta ir pasibaigusi ir taip yra užtikrintos akcininko teisės dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime (CK 6.26 straipsnio 1 dalis, 6.123 straipsnis.). Tą aplinkybę, kad Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas būdas informuoti akcininkus siunčiant pranešimą registruotu laišku atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų reikalavimus, patvirtina registruotų pašto siuntų statusą bei siuntimo tvarką reglamentuojantys teisės aktai. Pašto įstatymo 2 straipsnio 18 punktas, 7 straipsnio 6 dalis, Lietuvos Respublikos susisiekimo ministro 2000 m. sausio 27 d. įsakymu Nr. 24 patvirtintos Universaliųjų ir kitų pašto paslaugų teikimo tvarkos 3 punktas, 15.2 punktas, 16 punktas leidžia kiekvienam pagrįstai tikėtis, kad registruotu laišku išsiųstas pranešimas pasieks akcininką ir teigti, kad nuo to momento kai bendrovė registruotu paštu išsiunčia akcininkui pranešimą apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, bendrovės pareiga informuoti akcininką apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir taip garantuoti akcininko turtines bei neturtines teises baigiasi.

112. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 1.2, 1.5, 1.137 straipsnių normas, nepagrįstai netaikė Lietuvos Respublikos Konstitucijos 28 straipsnio, CPK 2, 7 straipsnių, 42 straipsnio 5 dalies normų. Akcininko ir bendrovės santykiai yra iš civilinių santykių srities ir yra grindžiami tarpusavio pasitikėjimu, lygiateisiškumo principu (CK 1.2 straipsnio 1 dalis), o bendrovė ir akcininkas turi veikti vienodai rūpestingai tam, kad būtų tinkamai, sąžiningai įgyvendintos iš šių civilinių teisinių santykių kylančios teisės bei pareigos. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje, CK 1.137 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad, įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Tuo atveju, kai asmuo pradeda piktnaudžiauti savo turimomis teisėmis, įgyvendinti jas priešingai jų paskirčiai ar nesilaikant nustatytų principų, tokios teisės negali būti ginamos (CK 1.2 straipsnio 2 dalis, 1.137 straipsnio 3, 5 dalys). Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad ieškovas aplaidžiai ir nerūpestingai tvarkė savo reikalus, visiškai nesirūpino savo kaip akcininko teisių įgyvendinimu. Ieškovas dalyvauja ir kitų juridinių asmenų valdyme — yra AB „Audėjas“ valdybos narys. Bendrovėse, kuriose sudaroma valdyba, būtent ši yra atsakinga už akcininkų susirinkimų šaukimą (Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 9 dalis). Tai leidžia pagrįstai teigti, kad ieškovas yra gerai susipažinęs su akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų bei valdymo organų veikla, akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka. Ieškovui yra aiškiai žinoma apie tai, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymą į visuotinius akcininkų susirinkimus jis gali būti šaukiamas tiek pasirašytinai, tiek registruotu laišku. Vadinasi, būdamas pakankamai rūpestingas ir apdairus, ieškovas gali pagrįstai tikėtis gauti pranešimą apie visuotinį akcininkų susirinkimą registruotu laišku jo paties bendrovei nurodytu bei viešai deklaruotu gyvenamosios vietos adresu. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas nebuvo pakankamai apdairus ir rūpestingas, jog nuo 2004 m. liepos 30 d. pasidomėtų jam siunčiama korespondencija ir per protingą laiką priimtų jam iš UAB „Actual city media“ siunčiamus registruotus laiškus dėl susirinkimų, kasatoriaus nuomone, ieškovas turi prisiimti pasekmes to, kad registruoti laiškai apie šaukiamus 2004 m. rugpjūčio 29 d. ir 2004 m. rugsėjo 13 d. susirinkimus jo nepasiekė laiku.

123. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000, neatsižvelgdamas į byloje nustatytas faktines aplinkybes.

134. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis tik ieškovo teiginiais konstatavo, kad neva pagal bendrovėje susiklosčiusią praktiką apie visuotinius akcininkų susirinkimus akcininkai buvo informuojami asmeniškai, o susirinkimų iniciatorius, be pakankamo pagrindo pakeitęs pranešimo tvarką ir apie šaukiamą susirinkimą pranešęs registruotu laišku, ieškovo atžvilgiu pasielgė nesąžiningai ir nesudarė jam tinkamų sąlygų įgyvendinti savo teises. Informuodamas apie vyksiančius UAB „Actual city media“ visuotinius akcininkų susirinkimus, bendrovės vadovas tam, kad tinkamai informuotų akcininkus, galėjo pasinaudoti tik Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje nurodytais būdais. Dėl to veikdamas visų akcininkų atžvilgiu sąžiningai ir protingai bei laikydamasis Akcinių bendrovių įstatymo, l. e. p. bendrovės direktorius informavo apie visuotinį akcininkų susirinkimą abu UAB „Actual city media“ akcininkus registruotais laiškais, t. y. vienu iš Akcinių bendrovių įstatyme nustatytų informavimo apie visuotinius akcininkų susirinkimus būdų. Negalima pripažinti praktika tai, kad akcininkų susirinkimas paprastai buvo derinamas telefonu, nes toks derinimas neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje nurodytų tikslų.

14Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas A. K. prašo Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 26 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

151. Kasatoriaus teiginys, kad bendrovei pasirinkus vieną iš Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje įtvirtintų pranešimo akcininkams apie visuotinio akcininkų susirinkimo būdų ir jį įgyvendinus, laikytina, kad nustatyta bendrovės prievolė yra tinkamai įvykdyta ir pasibaigusi, taip yra užtikrintos akcininko teisės dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, prieštarauja CK 1.5 straipsnio 4 dalyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000). Ieškovui priklauso 50 procentų bendrovės akcijų, ir jo balsas turi lemiamą įtaką priimamiems sprendimams, bendrovėje buvo susiklosčiusi praktika apie susirinkimus informuoti asmeniškai, o ne registruotu laišku, atsakovas 2004 m. rugsėjo 6 d. išsiųsdamas pranešimą, jau žinojo, kad ieškovui neįteiktas pirmasis pranešimas.

162. Kitas bendrovės akcininkas, kuriam priklauso 50 procentų bendrovės akcijų, inicijuodamas akcininkų susirinkimą, kuriame turėjo būti svarstomi įstatinio kapitalo didinimo ir didelės vertės įrangos pirkimo klausimai, nepasidomėjo, kokia yra ieškovo – bendrovės akcininko, valdančio 50 procentų bendrovės akcijų, – nuomonė, taip pat ar ieškovas buvo informuotas apie šiuos susirinkimus. Toks elgesys neatitinka sąžiningumo kriterijų.

17Teisėjų kolegija

konstatuoja:

18IV. Byloje teismų nustatytos aplinkybės

19Ieškovas yra UAB „Actual city media“ akcininkas, jam priklauso 50 procentų šios bendrovės akcijų, kiti 50 procentų akcijų priklauso T. T. 2004 m. rugpjūčio 29 d. atsakovas sušaukė neeilinį visuotinį UAB „Actual city media“ akcininkų susirinkimą, o 2004 m. rugsėjo 13 d. – pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. 2004 m. rugsėjo 13 d. pakartotiniame neeiliniame visuotiniame UAB „Actual city media“ akcininkų susirinkime buvo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 1 000 000 Lt, įsigyti naują stacionarią šviesos diodų modulinę video įrangą už 700 000 Lt, pakeisti bendrovės įstatus. Ieškovui 2004 m. liepos 29 d. registruotu laišku Nr. 474540 buvo išsiųstas laikinai einančio pareigas bendrovės vadovo 2004 m. liepos 29 d. pranešimas apie 2004 m. rugpjūčio 29 d. šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, pasibaigus jo saugojimo laikui pašte, buvo grąžintas atsakovui ir 2004 m. rugsėjo 1 d. įteiktas UAB „Actual city media“ darbuotojui. Ieškovui 2004 m. rugsėjo 6 d. registruotu laišku Nr. 7637 buvo išsiųstas kitas laikinai einančio pareigas bendrovės vadovo 2004 m. rugsėjo 6 d. pranešimas apie 2004 m. rugsėjo 13 d. šaukiamą pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Šis registruotas laiškas 2004 m. rugsėjo 7 d. buvo gautas pašte ir pateiktas ieškovui, tačiau jis šio laiško neatsiėmė iki 2004 m. rugsėjo 24 d., t. y. iki šį atsiėmė ieškovo žmona.

20V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

21Byloje kilęs ginčas, ar ieškovas buvo tinkamai informuotas apie įvyksiančius atsakovo UAB „Actual city media“ 2004 m. rugpjūčio 29 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir 2004 m. rugsėjo 13 d. pakartotinį akcininkų susirinkimą.

22Kasatorius nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalį. Su šiuo kasacinio skundo argumentu nėra pagrindo sutikti. Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame dienraštyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Šioje normoje nustatyti visi trys pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą būdai yra lygiaverčiai ir kiekviena bendrovė turi teisę pasirinkti patį optimaliausią, ekonomiškiausią ir visuotinai (akcininkų atžvilgiu) priimtiniausią būdą. Šio pranešimo būdas didžia dalimi priklauso nuo akcininkų skaičiaus, jų gyvenamosios ar darbo vietos. Tais atvejais, kai akcininkų yra daug, racionaliausias būdas yra pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje. Kai akcininkų yra keletas, paprastai taikomas Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje nurodytas būdas – pranešimas išsiunčiamas registruotu laišku arba įteikiamas kiekvienam akcininkui pasirašytinai. Pastarasis būdas dažniausiai taikomas tada, kai akcininkai dirba toje bendrovėje arba dėl kitų priežasčių su jais reguliariai bendraujama. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad yra tik du akcininkai, turinys po 50 procentų akcijų, atsakovo buveinė buvo tame pačiame pastate, kuriame dirbo ieškovas. Apeliacinės instancijos teismo nutartyje taip pat nustatyta faktinė bylos aplinkybė, kad akcininkų susirinkimo laikas „paprastai buvo derinamas telefonu, ką patvirtino atsakovo atstovas“.

23Atsižvelgdama į tai, kad ieškovas turėjo (turi) 50 procentų akcijų, kad 2004 m. rugsėjo 13 d. pakartotiniame akcininkų susirinkime priimti labai svarbūs bendrovei sprendimai – dėl įstatinio kapitalo padidinimo, įstatų pakeitimo, kuriems priimant paprastame (ne pakartotiniame) visuotiniame akcininkų susirinkime būtų reikėję kvalifikuotos balsų daugumos ir ieškovo balsas būtų turėjęs esminės įtakos priimamiems sprendimams, taip pat į tai, kad apie pakartotinį akcininkų susirinkimą ieškovui vėl buvo pranešta registruotu laišku žinant, kad pranešimo registruotu laišku apie neįvykusį 2004 m. rugpjūčio 29 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovas negavo, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovas ieškovo atžvilgiu pasielgė nesąžiningai, nesudarė ieškovui būtinų sąlygų įgyvendinti akcininko teises, susijusias su visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu ir tinkamu dalyvavimu akcininkų susirinkime. Teisėjų kolegija taip pat konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas įgyvendindamas CK 1.5 straipsnio 4 dalies nuostatas (teismo pareigą aiškinant įstatymus ir juos taikant vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais) priėmė teisėtą sprendimą, tinkamai aiškino ir taikė teisės normas, todėl kasacinio skundo argumentai dėl netinkamo CK 1.2, 1.5, 1.137, 6.26, 6.27, 6.123 straipsnių bei proceso teisės normų taikymo yra nepagrįsti ir nesudaro pagrindo naikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį.

24Ginčijama apeliacinės instancijos teismo nutartis atitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką šios kategorijos bylose.

25Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

26Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 26 d. nutartį palikti nepakeistą.

27Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiais atsakovo UAB „Actual... 5. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė... 6. Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2005 m. kovo 16 d. sprendimu... 7. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2005 m.... 8. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai... 9. Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Actual city media“ prašo panaikinti... 10. 1. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė Akcinių bendrovių... 11. 2. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 1.2, 1.5, 1.137... 12. 3. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos... 13. 4. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis tik ieškovo teiginiais... 14. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas A. K. prašo Vilniaus apygardos... 15. 1. Kasatoriaus teiginys, kad bendrovei pasirinkus vieną iš Akcinių... 16. 2. Kitas bendrovės akcininkas, kuriam priklauso 50 procentų bendrovės... 17. Teisėjų kolegija... 18. IV. Byloje teismų nustatytos aplinkybės... 19. Ieškovas yra UAB „Actual city media“ akcininkas, jam priklauso 50... 20. V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 21. Byloje kilęs ginčas, ar ieškovas buvo tinkamai informuotas apie... 22. Kasatorius nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė... 23. Atsižvelgdama į tai, kad ieškovas turėjo (turi) 50 procentų akcijų, kad... 24. Ginčijama apeliacinės instancijos teismo nutartis atitinka Lietuvos... 25. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 26. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m.... 27. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...