Byla 2A-1251-390/2016
Dėl sprendimų panaikinimo ir teisinių pasekmių taikymo

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Algimanto Kukalio (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Gintauto Koriagino ir Rūtos Palubinskaitės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės M. M. M. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2016 m. vasario 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-124-192/2016 pagal ieškovės BUAB „Vilomnita ir Ko“ ieškinį atsakovei M. M. M. dėl sprendimų panaikinimo ir teisinių pasekmių taikymo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

  1. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti nuo priėmimo momento UAB „Vilomnita ir Ko“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu atsakovės M. M. M. 2013 m. kovo 8 d. priimtą sprendimą, nustatantį, kad 2012 m. įmonės veiklos pelnas yra 14 715,01 Eur (50 808,00 Lt), dividendams skirti 13 032,9 Eur (45 000 Lt), juos išmokant 2013 metų bėgyje; 2013 m. balandžio 15 d. priimtą sprendimą, kuriuo nuspręsta 2013 metų pelną paskirstyti 2013 metų bėgyje; taikyti sprendimų panaikinimo negaliojimo pasekmes priteisiant ieškovės BUAB „Vilomnita ir Ko“ naudai iš atsakovės M. M. M. neteisėtai gautus 40 619,21 Eur (140 250,00 Lt) dividendus, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir visas ieškovės BUAB „Vilomnita ir Ko“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2013 m. gruodžio 30 d. UAB „Vilomnita ir Ko“ iškėlė bankroto bylą. UAB „Vilomnita ir Ko“ VĮ Registrų centras paskutinis balansas pateiktas už 2005 metus. VĮ Registrų centras duomenimis Juridinių asmenų registre įmonės akcininke nuo 2011 m. spalio 11 d. įregistruota atsakovė M. M. M., kuri vienasmeniškai nuosavybės teise valdo 100 proc. įmonės akcijų. 2013 m. kovo 8 d. vykusiame akcininkų susirinkime priimti sprendimai: patvirtinti 2012 metų veiklos pelną 14 715,01 Eur (50 808,00 Lt), dividendams skirti 13 032,9 Eur (45 000,00 Lt), juos išmokant 2013 metų bėgyje. 2013 m. balandžio 15 d. vykusiame UAB „Vilomnita ir Ko“ visuotiniame akcininkų susirinkime dėl likutinio pelno paskirstymo priimti sprendimai - 2013 metų pelną paskirstyti šių metų bėgyje. Akcininkei M. M. M. pagal išrašytus kasos dokumentus išmokėta 40 619,21 Eur (140 250 Lt) suma. UAB „Vilomnita ir Ko“ pateikė mokesčių administratoriui 2013 m. gegužės 31 d. užpildytą metinę pelno mokesčio deklaraciją už 2012 mokestinius finansinius metus, kurioje nurodė 9 480,71 Eur (32 735 Lt) nuostolį. 2013 m. kovo 8 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu neteisingai nurodytas tariamai turimas 14 715,01 Eur (50 808) Lt pelnas, dėl ko nebuvo pagrindo priimti sprendimą ir iš neteisingai nurodyto pelno skirti 13 032,9 Eur (45 000 Lt) dividendų, išmokant juos 2013 metų bėgyje. Tiek 2013 m. kovo 8 d., tiek 2013 m. balandžio 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai - sprendimai buvo priimti pažeidžiant nustatytą akcinių bendrovių įstatymo tvarką, o būtent nebuvo patvirtinta ir nustatyta tvarka pateikta metinė finansinė atskaitomybė už 2012 metus, o pagal pateiktą metinę pelno mokesčių deklaraciją už 2012 metus bendrovė deklaravo 9 480,71 Eur (32 735 Lt) nuostolį, todėl įmonės akcininkės priimti 2013 m. kovo 8 d. ir 2013 m. balandžio 15 d. sprendimai pažeidė pačios įmonės ir jos kreditorių teises ir teisėtus interesus. Be to, Kauno apygardos teisme nagrinėjant civilinę bylą dėl bankroto bylos iškėlimo, 2013 m. spalio 24 d. priimta nutartis įmonės turtui taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Nepaisant to, 2013 m. gruodžio 20 d. buvo atliktas 25 848,29 Eur (89 250 Lt) dividendų išmokėjimas.
  3. Atsakovė ir jos atstovai su ieškinio reikalavimais nesutiko. Nurodė, kad įmonė visą laikotarpį nuo 2009 m. iki 2013 m. dirbo pelningai ir akcininkas turėjo teisę išsimokėti dividendus. Ieškovės pateiktos VMI deklaracijos neatitinka tikrovės. Už įmonės buhalterinę apskaitą, pelno nuostolių ataskaitas, balansus ir deklaracijų pateikimą buvo atsakinga bendrovės buhalterė J. T.. Buhalterė dėl kažkokių nesuprantamų priežasčių, ar dėl klaidos dalį 2013 metais pirktų medžiagų atžymėjo už 2011 ir 2012 metus ir tokiu būdu deklaracijose galėjo atsispindėti neteisingi skaičiai, tačiau tai nėra šios civilinės bylos klausimas, kadangi už teisingą buhalterinių dokumentų pateikimą VMI buvo atsakinga J. T., ji turėjo prisijungimo galimybę prie VMI sistemos ir ji pateikinėjo deklaracijas. Sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas pagal realius balansus, kurie ir buvo pateikti atsakovės teismui. Atsakovė prašė taikyti ieškinio senatį. Ieškinys pateiktas 2014 m. kovo 7 d. Ieškovė apie priimtus sprendimus sužinojo bei visus dokumentus gavo ne vėliau kaip iki 2014 m. kovo 7 d. Su nauju ieškiniu (šioje civilinėje byloje) ieškovė kreipėsi 2015 m. birželio 10 d., t. y. praleidusi 1 metų ieškinio padavimo terminą.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Kauno apylinkės teismas 2016 m. vasario 18 d. sprendimu ieškinį tenkino, panaikino 2013 m. kovo 8 d. ir 2013 m. balandžio 15 d. UAB „Vilomnita ir Ko“ vienintelės akcininkės M. M. M. sprendimus dėl pelno paskirstymo ir priteisė iš atsakovės M. M. M. ieškovės BUAB „Vilomnita ir Ko“ naudai 40 619,21 Eur, 5 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2015-06-11) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, priteisė iš atsakovės M. M. M. 1 107,18 Eur valstybei.
  2. Teismas nustatė, kad 2013 m. gruodžio 30 d. Kauno apygardos teismas UAB „Vilomnita ir Ko“ iškėlė bankroto bylą. 2013 m. spalio 24 d. bankroto byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės, areštuojant visą ilgalaikį ir trumpalaikį turtą, turtines teises, pinigines lėšas iki nutarties iškelti bankroto bylą. Šalys byloje pateikė net kelis tų pačių metų tiek bendrovės balansų, tiek pelno (nuostolio) ataskaitų variantus, pasirašytus bendrovės vadovų. Teismas pažymėjo, kad nors ir su skirtingais skaičiais, tačiau visos teismui pateiktos pelno (nuostolio) ataskaitos patvirtina, kad bendrovė 2012 metais patyrė nuostolį (nuo 64 837 Lt iki 32 735 skirtingais duomenimis). Ginčo sprendimų priėmimo metu bendrovė turėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję iki sprendimo priėmimo. UAB „Vilomnita ir Ko“ pagal 2011 m. lapkričio 5 d. – 2011 m. gruodžio 16 d. sąskaitas faktūras UAB Ardena skolinga 12 621,26 Lt, sąskaitos turėjo būti apmokėtos vėliausiai iki 2012 m. sausio 5 d. 12 621,26 Lt UAB Ardena kreditorinis reikalavimas patvirtintas UAB „Vilomnita ir Ko“ bankroto byloje. Iš Kauno apygardos teismo 2013 m. gruodžio 30 d. nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo teismas nustatė, kad UAB „Vilomnita ir Ko“ nuo 2011 m. rugsėjo 21 d. UAB Eurokasyba skolinga 964,45 Lt. Iš 2013 metų aiškinamojo rašto nustatyta, kad bendrovė tiekėjams 2013 metais buvo skolinga 49 996,00 Lt, taip pat bendrovė turėjo įsiskolinimų darbuotojams bei valstybei. UAB „Vilomnita ir Ko“ bankroto byloje patvirtinti kreditoriniai reikalavimai bendrai 30 021,98 Eur sumai.
  3. Teismas, įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus, išklausęs šalių paaiškinimus, nustatė, kad UAB „Vilomnita ir Ko“ tiek ginčo sprendimų priėmimo metu (2013-03-08 bei 2013-04-15), tiek dividendų išmokėjimo metu (2013-06-28, 2013-09-30, 2013-12-20) turėjo neįvykdytų prievolių kreditoriams, kurių terminai buvo suėję, be to, ataskaitinių finansinių metų paskirstyto pelno (nuostolių) suma buvo neigiama (gauta nuostolių), todėl pagal galiojančią Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalį bendrovė negalėjo mokėti dividendų. Bendrovės sunkią finansinę padėtį taip pat patvirtino ir ta aplinkybė, kad Kauno apygardos teismas dar tais pačiais metais, t. y. 2013 m. gruodžio 30 d. bendrovei iškėlė bankroto bylą.
  4. Teismas netenkino atsakovės prašymo taikyti ieškinio senatį. Teismas nurodė, kad vienintelės akcininkės sprendimai dėl įmonės pelno paskirstymo negali būti vertinami kaip juridinio asmens sudaryti sandoriai, nes tai yra juridinio asmens valdymo organo sprendimas, kaip vidinis juridinio asmens veiksmas. Nustačius aplinkybę, kad ginčijamas sprendimas nėra sandoris, nėra ir actio Pauliana dalyko, todėl netaikoma CK 6. 66 straipsnio 3 dalyje nustatyta vienerių metų ieškinio senatis. Nagrinėjamu atveju 2015 m. birželio 11 d. ieškinys pareikštas dėl padarytos žalos atlyginimo, todėl tokiam reikalavimui taikytinas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas, numatytas CK 1.125 straipsnio 8 dalyje, kuris, net skaičiuojant nuo bankroto bylos iškėlimo 2013 m. gruodžio 30 d., nėra praleistas.

8III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

9

  1. Apeliaciniu skundu M. M. M., atstovaujama advokato L. S. Bagdono, prašo Kauno apylinkės teismo 2016 m. vasario 18 d. sprendimą panaikinti, taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti, iš ieškovės priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas argumentais:
    1. Teismas netinkamai įvertino byloje pateiktus duomenis. Byloje esantys rašytiniai įrodymai, liudytojų parodymai patvirtina, kad įmonė turėjo pelno, dirbo pelningai ir akcininkas turėjo teisę gauti jam priklausančius dividendus. Su atsiliepimu į ieškinį pateikti įmonės balansai, pelno (nuostolio) ataskaitos, kurie patvirtino tikrą įmonės turtinę padėtį. Buhalterė J. T. patvirtino, kad būtent atsakovės pateikti balansai, pelno (nuostolio) ataskaitos yra tikros, o ieškovės pateikti dokumentai, yra prieš tai buvusios bankroto administratorės pataisyti (galimai suklastoti) dokumentai ir jais vadovautis negalima.
    2. Teismas nepagrįstai sprendė, kad UAB „Vilomnita ir Ko“ buvo skolinga UAB „Ardena“ 12 621,26 Lt ir šis apmokėjimas buvo pradelstas. Tarp šių įmonių buvo priimtas susitarimas, kad UAB „Vilomnita ir Ko“ už parduotas prekes atsiskaitys darbais laikotarpiu iki 2013 m. gruodžio 31 d. arba atsiskaitys, kai bus priduotas objektas. UAB „Ardena“ jokių pretenzijų nereiškė. Aplinkybę, kad įsipareigojimas UAB „Ardena“ nebuvo pradelstas, patvirtina faktas, kad bankroto byloje buvo patvirtintas 12 261,26 Lt UAB „Ardena“ finansinis reikalavimas be sutartų delspinigių. Tarp UAB „Vilomnita ir Ko“ ir UAB „Eurokasyba“ nuo 2011-09-21 dėl atliktų darbų kokybės buvo kilęs ginčas, tačiau įmonė visą laiką nuo 2011-09-21 savo teisių negynė įstatymo nustatyta tvarka. Šios aplinkybės tik patvirtina, kad nei UAB „Ardena“, nei UAB „Eurokasyba“ UAB „Vilomnita ir Ko“ nebuvo pradelsusį apmokėjimų, priešingai įmonė turėjo pakankamai pinigų iš ko ir buvo išmokėti dividendai. Be to, įmonė, net ir išmokėjusi dividendus, turėjo pakankamai pinigų vykdyti savo veiklą, kadangi buvo mokami atlyginimai atsiskaitoma su tiekėjais. Visis kiti įsiskolinimai VMI, Sodrai, darbuotojams ir tretiesiems asmenims atsirado po bankroto bylos iškėlimo. Nei pareiškiant ieškinį, nei nagrinėjant ieškinį pirmosios instancijos teisme apskritai nebuvo keliamas klausimas dėl atsiskaitymo tiek su UAB „Ardena“, tiek su UAB „Eurokasyba“, todėl atsakovė negalėjo tinkamai atsikirsti, prašyti išreikalauti reikiamus dokumentus, ar esant galimybei juos pateikti, iškviesti ir apklausti liudytojus, kurie galėtų patvirtinti ar paneigti nurodytas aplinkybes.
    3. Teismas taikė teisės normas, kuriomis nebuvo grindžiamas ieškinys ir kurios nebuvo nurodytos ieškinyje. Ieškinys buvo reiškiamas Actio Pauliana pagrindu. Tačiau nebuvo pagrindo ieškinį reikšti Actio Pauliana pagrindu, byloje nėra jokių įrodymų, kad ginčijami akcininko sprendimai buvo neteisėti, ir kad akcininkas negalėjo tokio sprendimo priimti. Teismas konstatavo, kad ieškinys pareikštas kitu, nei Actio Pauliana pagrindu, išėjo iš ieškinio ribų, vadovavosi kitomis teisės normomis, nei buvo nurodyta ieškinyje. Šio pobūdžio bylose šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus į juos, nes teismas tokio pobūdžio bylose įrodymų nerenka, tik juos vertina. Ieškovė ieškinio reikalavimams pagrįsti iš esmės nepateikė nei vieno rašytinio įrodymo, kad įmonė išmokant dividendus buvo nemoki, neturėjo tokių piniginių sumų, ar buvo pradelsti įsiskolinimai kokioms nors įmonėms, ir jeigu taip, tai kam ir kokioje apimtyje.
    4. Teismas neteisingai aiškino ir taikė teisės normas ir nepagrįstai netaikė ieškinio senaties. Ieškinys buvo ginčijamas Actio Pauliana pagrindu, todėl ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Kadangi ieškovei yra iškelta bankroto byla, šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo nutarties iškelti bankroto bylą ir dokumentų gavimo ar fakto sužinojimo dienos. Tai, kad ieškovė žinojo apie akcininkės priimtus sprendimus, gavo visus dokumentus, patvirtina pačios ieškovės veiksmai, kadangi Kauno apylinkės teisme tarp tų pačių šalių ir tuo pačiu pagrindu buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-2595-454/2015 dėl sprendimų panaikinimo ir teisinių pasekmių taikymo. Ieškinys pateiktas 2014 m. kovo 7 d. Preziumuojama, kad ieškovė apie priimtus sprendimus sužinojo bei visus dokumentus gavo ne vėliau kaip iki 2014 m. kovo 7 d. Su nauju ieškiniu šioje byloje ieškovė kreipėsi 2015 m. birželio 10 d., t. y. praleidusi 1 metų ieškinio senaties terminą. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškinys pareikštas dėl žalos priteisimo, reikalavime nebuvo prašoma priteisti žalos, nebuvo nustatinėjamos būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos.
    5. Teismo sprendimas turėtų būti panaikintas dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Kadangi įmonės direktorė buvo A. S., ji turėjo būti įtraukta byloje trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, kadangi, akcininko atžvilgiu priėmus nepalankų teismo sprendimą, jis turėtų teisę regresinį ieškinį reikšti direktorei vienokiu ar kitokiu pagrindu.

      10

  2. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Vilomnita ir Ko“ prašo apeliacinį skundą atmesti, Kauno apylinkės teismo 2016 m. vasario 18 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
    1. Atsakovė, nurodydama savo pačios pateiktus balansus byloje, kaip tikrus, nenuginčijo ieškovės pateiktų pelno (nuostolio) deklaracijų, pateiktų VMI, kuriose nurodyti duomenys akivaizdžiai skiriasi nei atsakovės pateiktose finansinės atskaitomybės dokumentuose. Teismas šiuos duomenis įvertino tinkamai ir priėmė pagrįstą sprendimą. Atsakovė savo apeliaciniame skunde kvestionuoja Kauno apygardos teismo sprendimą dėl bankroto bylos UAB „Vilomnita ir Ko“ iškėlimo ir šioje civilinėje byloje įrodinėja tuos faktus, kurie yra nustatyti jau įsiteisėjusios Kauno apygardos teismo nutarties, kurioje nurodoma, kad bendrovė buvo nemoki, todėl jai iškeliama bankroto byla. Atsakovė klaidina teismą, nurodydama aplinkybę, kad visiems kitiems kreditoriams (VMI, Sodra ir kt.) BUAB „Vilomnita ir Ko“ įsipareigojimai atsirado jau iškėlus bankroto bylą. Visi bendrovės įsipareigojimai, kurie yra patvirtinti teismo nutartimi, yra atsiradę iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo, kadangi iškėlus bankroto bylą UAB „Vilomnita ir Ko“, bendrovė jokios veiklos nevykdė.
    2. Atsakovė nepagrįstai nurodo, kad teismas neva peržengė ieškinio reikalavimų ribas ir savo iniciatyva priėmė sprendimą, pritaikydamas kitą teisės normą. Ieškovė nurodė faktinį ieškinio pagrindą, o teismas turi išmitinę teisę pritaikyti teisinį ieškinio pagrindą.
    3. Atsakovė žinojo, kad teisme yra pareikštas reikalavimas pripažinti negaliojančiais akcininko sprendimus, tačiau ne dėl BUAB „Vilomnita ir Ko“ administratorės E. K. valios, ieškinys buvo paliktas nenagrinėtu, kadangi posėdis buvo paskirtas 2015 m. gegužės 5 d., o bankroto administratore E. K. buvo paskirta 2015 m. gegužės 5 d. Kauno apygardos teismo nutartimi, todėl akivaizdu, kad E. K. ne tik kad negalėjo žinoti apie teismo posėdį nagrinėjant šį klausimą 2015 m. gegužės 5 d., bet ir neturėjo tam įgaliojimų, kuriuos įgijo tik įsiteisėjus Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 5 d. nutarčiai. Minėta teismo nutartimi buvusi BUAB „Vilomnita ir Ko“ administratorė įpareigota iki 2015 m. gegužės 20 d. perduoti dokumentus E. K., ir tik perėmus bendrovės dokumentus, administratorė nedelsiant kreipėsi į teismą su ieškiniu. Nagrinėjamu atveju jei ir yra praleistas sutrumpintas ieškinio terminas, tai jis praleistas ne dėl administratoriaus kaltės, be to, klausimas jau buvo iškeltas teisme, atsakovė žinojo arba turėjo žinoti ir suprasti, kad šis klausimas bus keliamas ir toliau, todėl šalių interesų pusiausvyra nebus pažeista, o taip pat, šioje byloje siekiama apginti ne konkrečiai administratoriaus interesų, o bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių interesus, todėl atnaujinant ieškinio senaties terminą bus apgintas viešasis interesas užtikrinant tiek ieškovės, tiek ieškovės kreditorių subjektines teises.

11Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

12Dėl ieškinio senaties termino

  1. Apeliantė nepagrįstai apeliaciniame skunde argumentuoja, kad apylinkės teismas neteisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas reglamentuojančias ieškinio senatį, nes ieškovės pareikštam Actio Pauliana ieškiniui pareikšti taikytinas vienerių metų ieškinio terminas. Specialusis teisės aktas - Įmonių bankroto įstatymas – bankroto administratoriaus ieškiniams pareikšti nustato specialią ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklę. ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p. numatytas 6 mėnesių terminas, kuris dar gali būti teismo ir pratęstas 6 mėnesiams, skirtas ne ieškiniams teisme pareikšti, bet susipažinti su įmonės vykdyta veikla, išsiaiškinti sandorių ir kitų įmonės (dalyvių, valdymo organų) veiksmų teisėtumą, įmonės nemokumo priežastis. Ieškinio senaties termino eiga administratoriaus ieškiniui pareikšti prasideda nuo to momento, kai administratorius, 6 mėnesių (ar ilgesnio termino, jeigu jį teismas pratęsia) termino ribose nuo įmonės veiklos dokumentų gavimo dienos tikrindamas įmonės veiklos teisėtumą nustato, kad tam tikras įmonės sandoris, kitas veiksmas (neveikimas) yra neteisėtas. Tai reiškia, kad konkrečiu atveju ieškinio senaties termino eiga administratoriaus reikalavimui pareikšti vėliausiai prasideda paskutinę 6 mėnesių termino (arba ilgesnio termino, jeigu jį pratęsia teismas) dieną, nes per šį laikotarpį pagal įstatymą administratorius sužino arba turi sužinoti apie įmonės teisių pažeidimą. Administratoriaus ieškiniai gali būti pareiškiami per įstatymuose nustatytus ieškinio senaties terminus atitinkamiems reikalavimams pareikšti, siekiant apginti įmonės ir jos kreditorių pažeistas teises. Taigi administratoriaus ieškinių senaties terminus konkretiems materialiesiems teisiniams reikalavimams pareikšti reglamentuoja bendrosios CK ir kitų įstatymų normos. Nagrinėjamu atveju administratoriaus ieškinys pagal savo faktinį pagrindą pareikštas 2015m. birželio 11d. kvalifikuotinas dėl padarytos žalos atlyginimo, todėl tokiam reikalavimui taikytinas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas, numatytas CK 1.125 straipsnio 8 dalyje, bet ne CK 6. 66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų terminas. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad nurodytas ieškinio senaties terminas nėra praleistas, kadangi ieškinio senaties terminas prasidėjo ne anksčiau kaip 2013-12-30, nuo tada kai UAB“ Vilominta ir Ko“ buvo iškelta bankroto byla.
  2. Apeliantė pirmosios instancijos teismo sprendimą ginčija motyvuodama ir tuo, kad į bylos nagrinėjimą nebuvo įtrauktas bendrovės vadovas, kuris įmonei vadovavo sprendimų išmokėti dividendus priėmimo metu ir yra atsakingas už įmonės ūkinę-komercinę veiklą; priėmus akcininkei nepalankų sprendimą apeliantė turi teisę reikšti regresinį ieškinį bendrovės vadovei.
  3. Juridinio asmens valdymo organas yra pagrindinis juridinio asmens organas, per kurį juridinis asmuo įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina. CK 2.82 straipsnio 3 dalyje yra išvardytos pagrindinės valdymo organų pareigos. Valdymo organas yra atsakingas už juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, turto tinkamą tvarkymą, dokumentų ir informacijos apie turtą ir verslą saugojimą (CK 2.4 straipsnio 3 dalis), jei kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose. Pagal ABĮ 37 straipsnio 10 dalies 1-2 punktus bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą.
  4. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys) ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvės, veiklą.. Juridinio asmens valdymo organo nariui, nevykdančiam arba netinkamai vykdančiam pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, įstatymas numato pareigą atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).
  5. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl bendrovės administracijos vadovo pareigų, yra pažymėjęs, kad įmonės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę saisto pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. J. v. J. B. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006).
  6. Nagrinėjamoje byloje administratoriaus reikalavimas dėl žalos, padarytos išmokant dividendus, atlyginimo pareikštas tik vienai akcininkei ( atsakovei ), tačiau įmonės vadovui, kaip atsakingam už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą nereiškiamas. Apeliantė tvirtina, kad įsiteisėjus jai nepalankiam teismo sprendimui reikš regresinį ieškinį bendrovės vadovei. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismui patenkinus ieškinį ir priteisus iš vienos akcininkės atsakovės žalos atlyginimą ateityje gali iškilti civilinės atsakomybės klausimai ir buvusiam bendrovės vadovui, todėl nagrinėjant šią bylą pirmosios instancijos teisme į bylos nagrinėjimą dalyvaujančiu asmeniu turėjo būti įtraukta ir dividendų išmokėjimo metu bendrovei vadovavusi direktorė A. S.. Teisėjų kolegija sprendžia, kad to nepašalinus, galėjo būti neteisingai išspręsta byla ir šis pažeidimas gali būti ištaisytas tik pirmosios instancijos teisme ( CPK 329 straipsnio 1 dalis), todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintinas ir byla perduotina tam pačiam teismui nagrinėti iš naujo.
  7. Panaikinus teismo sprendimą ir bylą perdavus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, kita apeliacinio skundo argumentacija tampa neaktuali, todėl neanalizuotina.

13Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

14Kauno apylinkės teismo 2016 m. vasario 18 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

15Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai