Byla 2A-1088-275/2007

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš

2kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Danutės Kutrienės,

3kolegijos teisėjų Dalios Višinskienės ir Algirdo Auruškevičiaus,

4sekretoriaujant R.Sindikaitei,

5dalyvaujant ieškovo atstovui adv. V.Lavrinovič, atsakovo atstovei J.Judickienei, trečiojo asmens UAB „Kriptonika“ atstovui adv. A.Štopui, trečiojo asmens A. K. atstovui adv. P.Markovui,

6viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo trečiųjų asmenų A. K. ir UAB „Kriptonika“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2007 m. liepos 5 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Penki kontinentai“ ieškinį atsakovui UAB „Ashburn International“ dėl bendrojo balsavimo biuletenio valdybos sprendimų ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys L. S. , A. K. ir UAB „Kriptonika“.

7Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

8I.Ginčo esmė

9Ieškovas UAB „Penki kontinentai“ kreipėsi į teismą patikslintu ieškiniu (t. 2, b.l. 66-71) nurodydamas, kad 2005-12-02 UAB „Ashburn International“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, kuriais UAB „Ashburn International“ valdybos nariais išrinkti A. K., R. D. F. ir L. S., yra niekiniai, niekiniais yra ir visi šios neteisėtos sudėties valdybos priimti sprendimai. Prašė pripažinti negaliojančiu (niekiniu) 2005-11-07 UAB „Ashburn International“ bendrąjį balsavimo biuletenį, kurį UAB „Kriptonika“ vardu pasirašė A. S.; pripažinti negaliojančiais (niekiniais) 2005-12-02 UAB „Ashburn International“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus; pripažinti negaliojančiu (niekiniu) 2005-12-02 UAB „Ashburn International“ valdybos sprendimą; pripažinti negaliojančiu (niekiniu) 2005-12-29 UAB „Ashburn International“ valdybos sprendimą; pripažinti negaliojančiais (niekiniais) 2006-03-30 UAB „Ashburn International“ valdybos sprendimus; priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.

10Nurodė, kad pagal įstatus visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. 2005-12-02 UAB „Ashburn International“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkai A. K. , R. B. ir Ashburn International Holdings Inc., kuriems priklausančios akcijos suteikia mažiau kaip 1/2 visų balsų (apie 40 % visų balsų). UAB „Kriptonika“, turinti apie 58 % akcijų, minėtame akcininkų susirinkime nedalyvavo. Iš faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo matyti, kad UAB „Ashburn International“ atstovai - generalinis direktorius A. K. ir advokatas L. S. neleido dalyvauti ir balsuoti akcininkų susirinkime laikinajam UAB „Kriptonika“ administratoriui UAB „Bankroto administravimo paslaugos“ įgaliotam asmeniui I. J. , kuri atvyko į susirinkimą kaip teisėta UAB „Kriptonika“ atstovė, paskirta skubiai vykdytina Vilniaus apygardos teismo 2005-12-01 nutartimi. 2005-11-07 UAB „Ashburn International“ bendrasis balsavimo biuletenis neišreiškia UAB „Kriptonika“ valios ir nesukuria jokių teisinių padarinių, kadangi šį biuletenį UAB „Kriptonika“ vardu pasirašė neturintis tam teisės asmuo. 2005-04-28 UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 7 sprendimu UAB „Kriptonika“ valdymui nustatytas kiekybinis atstovavimas, t.y. UAB „Kriptonika“ vardu gali veikti tik UAB „Kriptonika“ vadovas (A. S.) ir UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovas (A. D.) kartu, o tol, kol kiekybinio atstovavimo taisyklė nebus įregistruota juridinių asmenų registre, visi ir bet kokie UAB „Kriptonika“ vardu sudaromi ar pasirašomi dokumentai turi būti iš anksto derinami su UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir UAB „Kapitalo valdymo grupė“ akcininkais, t.y. tvirtinami šių akcininkų įgaliotų atstovų - A. S. ir A. D. parašais. Apie šį sprendimą A. S. žinojo, nes pats dalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsavo už priimtą sprendimą. Tai reiškia, kad visi po 2005-04-28 A. S. UAB „Kriptonika“ vardu vienasmeniškai pasirašyti dokumentai yra niekiniai. Tą patvirtina Vilniaus apygardos teismo 2005-11-17 ir 2005-11-28 nutartys, kuriomis buvo atsisakyta priimti UAB „Kriptonika“ vardu paduotus atskiruosius skundus be A. D. sutikimo. Kadangi UAB „Ashburn International“ bendrąjį balsavimo biuletenį UAB „Kriptonika“ vardu pasirašė tik direktorius A. S., darytina išvada, kad ir šis biuletenis yra niekinis ir neišreiškia UAB „Kriptonika“ valios. Pažymėtina, kad apie nurodytus A. S. įgaliojimų veikti UAB „Kriptonika“ vardu apribojimus neabejotinai buvo žinoma A. K. ir L. S. Pagal nusistovėjusią praktiką, atitinkančią sąžiningumo ir protingumo principus, UAB „Kriptonika“ į UAB „Ashburn International“ valdybos narius skyrė abiejų UAB „Kriptonika“ akcininkų, turinčių vienodą akcijų kiekį, - UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir UAB „Kapitalo valdymo grupė“ - atstovus (I. D. ir A. S.). Tuo tarpu A. S. užpildytame biuletenyje UAB „Ashburn International“ valdybos nariais siūloma išrinkti L. S. ir A. K., kurių kandidatūros nebuvo derintos su UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos, ir kurie yra glaudžiai susiję tik su pačiu A. S. ir jam atskaitingi. Ieškovo atstovas taip pat nurodo, jog A. K. ir L. S. veikė nesąžiningai ir neteisėtai, ne UAB „Ashburn International“ ir jos akcininkų naudai, o grynai asmeniniais ar trečiųjų asmenų (UAB „Kapitalo valdymo grupė“) tikslais ir interesais, pažeisdami lojalumo bendrovei ir interesų konflikto vengimo principus, todėl 2005-12-02 UAB „Ashburn International“ sprendimai pripažintini niekiniais kaip prieštaraujantys protingumo ir sąžiningumo principams. Taip pat nurodo, kad 2005-12-02, 2005-12-29 ir 2006-03-30 UAB „Ashburn International“ valdybos sprendimai pripažintini negaliojančiais (niekiniais), nes valdybos posėdžiai neįvyko ir negalėjo priimti jokių sprendimų. Sprendimai priimti, pažeidus imperatyvias įstatymų normas, sprendimai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. 2005-12-02, 2005-12-29 ir 2006-03-30 UAB „Ashburn International“ valdybos posėdžiai neįvyko ir negalėjo priimti jokių sprendimų, nes juose nebuvo įstatymų reikalaujamo kvorumo. UAB „Ashburn International“ įstatų 8.1 punkte nustatyta, jog bendrovės valdyba sudaroma 3 narių. Remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 35 str. 4 d. valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja daugiau kaip 2/3 valdybos narių, t.y. UAB „Ashburn International“ valdybos atveju - visi trys valdybos nariai. Iš 2005-12-02 valdybos posėdžio protokolo matyti, kad šiame posėdyje dalyvavo ir už ginčijamą sprendimą balsavo tik du valdybos nariai – A. K. ir L. S.. Akivaizdu, kad tokiu atveju valdybos posėdis apskritai negalėjo įvykti ir jame negalėjo būti priimti jokie sprendimai. Iš 2005-12-29 ir 2006-03-30 valdybos posėdžių protokolų matyti, kad šiuose posėdžiuose fiziškai dalyvavo ir už ginčijamus sprendimus balsavo tik du valdybos nariai – A. K. ir L. S. Nors protokoluose nurodyta, kad R. D. F. posėdžiuose dalyvavo ir balsavo telefoninės konferencijos būdu, tačiau jokių šią aplinkybę patvirtinančių rašytinių įrodymų nėra. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 35 str. 3 d., valdybos narys savo valią - už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs, gali pranešti balsuodamas iš anksto raštu. Balsavimui raštu prilyginamas balsavimas telekomunikacijų galiniais įrenginiais, jeigu yra užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti parašą. Taigi visais atvejais, netgi tuomet, kai balsuojama telekomunikacijų galiniais įrenginiais, valdybos nario valia turi būti išreikšta rašytine forma. Kadangi jokio rašytinio dokumento, patvirtinančio R. D. F. dalyvavimą ir balsavimą valdybos posėdžiuose nėra, laikytina, kad minėti posėdžiai vyko šiam asmeniui nedalyvaujant, t.y. nesant įstatymo reikalaujamo kvorumo. Be to, 2005-12-02, 2005-12-29 ir 2006-03-30 UAB „Ashburn International“ valdybos posėdžiai neįvyko ir negalėjo priimti jokių sprendimų, nes juose dalyvavo asmenys, nesantys UAB „Ashburn International“ valdybos nariais.

11Atsakovas UAB „Ashburn International“ savo pareiškimu (t. 3, b.l. 17-18) pripažino ieškovo UAB „Penki kontinentai“ patikslintą ir papildytą ieškinį bei prašė civilinę bylą nutraukti.

12II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

13Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2007-07-05 sprendimu ieškovo ieškinį patenkino. Pripažino negaliojančiu (niekiniu) 2005-11-07 UAB „Ashburn International“ bendrąjį balsavimo biuletenį, kurį UAB „Kriptonika“ vardu pasirašė A. S.; pripažino negaliojančiais (niekiniais) 2005-12-02 UAB „Ashburn International“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus; pripažino negaliojančiu (niekiniu) 2005-12-02 UAB „Ashburn International“ valdybos sprendimą; pripažino negaliojančiu (niekiniu) 2005-12-029 UAB „Ashburn International“ valdybos sprendimą; pripažino negaliojančiais (niekiniais) 2006-03-30 UAB „Ashburn International“ valdybos sprendimus. Kadangi atsakovas UAB „Ashburn International“ pripažino ieškovo UAB „Penki kontinentai“ ieškinį, teismas, vadovaudamasis CPK 268 str. 5 d., surašė sutrumpintus motyvus, nenurodydamas detalesnių argumentų. Teismas taip pat atmetė trečiųjų asmenų prašymą taikyti ieškinio senatį, motyvuodamas tuo, kad, remiantis CK 1.126 str. 2 d., ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai to reikalauja ginčo šalis. Pagal CPK 14 str. šalys civiliniame procese – ieškovas ir atsakovas, todėl trečiajam asmeniui nesuteikta teisė prašyti teismo taikyti ieškinio senatį.

14III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą teisiniai argumentai

15Tretieji asmenys A. K. ir UAB „Kriptonika“ apeliaciniu skundu bei L. S. pareiškimu dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo, prašo Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2007-07-05 panaikinti ir ieškovo ieškinį atmesti. Priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą neatsižvelgė į įstatymų ir teismų praktikos suformuluotą taisyklę, kad juridinio asmens organų sprendimus teisme gali ginčyti tik tie juridinio asmens dalyviai, kurie buvo dalyviais ginčijamo sprendimo priėmimo metu. CK 2.82 str. 4 d. yra aiškiai nustatyta, jog teise juridinio asmens organų priimtus sprendinius pripažinti negaliojančiais gali pasinaudoti juridinio asmens kreditoriai, jei tokie sprendimai pažeidė jų teises ar pareigas, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis ar kiti įstatymuose numatyti asmenys. Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. taip pat yra detalizuota, jog ieškinį dėl bendrovės sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys. Pažymėtina, jog ieškovas įsigijo atsakovo akcijų ir Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu tapo jo akcininku tik 2005-12-30. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovo ginčijami atsakovo organų priimti sprendimai buvo priimti dar iki ieškovui tampant bendrovės akcininku, ieškovas, vadovaujantis anksčiau nurodytomis teisės normomis, neturi teisės reikšti ieškinio dėl 2005-11-07 UAB „Ashburn International“ bendrojo balsavimo biuletenio, 2005-12-02 UAB „Ashburn International“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, 2005-12-02 UAB „Ashburn International“ valdybos sprendimo, 2005-12-29 UAB „Ashburn International“ valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiais. Tai, kad ieškovas neturi teisės ginčyti atsakovo organų sprendimų, priimtų iki ieškovui tampant atsakovo akcininku, patvirtina ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika. Nors ginčijamą sprendimą priėmęs teismas nurodė, kad sprendime pateikia tik sutrumpintus motyvus dėl to, kad atsakovas ieškinį pripažino, tačiau CPK normos nesuteikia teismui teisės nespręsti ieškinio priimtinumo klausimo dėl to, kad atsakovas ieškinį iš dalies ar pilnai pripažįsta. Apeliantų nuomone, bylą nagrinėjęs teismas privalėjo atsisakyti priimti ieškinį bei patikslintą ieškinį, o juos priėmęs ir bylą pradėjęs nagrinėti, - turėjo bylą nutraukti, nes ieškovas neturi teisės pateikti ieškinio. Kadangi pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė įstatymą bei ieškinį išnagrinėjo, tai vadovaujantis CPK 326 str. 1 d. 5 p. apeliacinės instancijos teismas turėtų klaidą ištaisyti ir bylą nutraukti apeliacinės instancijos teisme. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, ignoravo trečiųjų asmenų argumentus, kad ieškovo teismui pateiktas patikslintas ieškinio pareiškimas neatitinka CPK 42 str. įtvirtinto draudimo keisti tik arba ieškinio pagrindą, arba ieškinio dalyką. Trečiojo asmens nuomone, ieškovo patikslintas ir papildytas ieškinys negalėjo būti priimtas, o priėmus turėjo būti paliktas nenagrinėtu, nes ieškovas pakeitė tiek ieškinio dalyką, tiek ir jo pagrindą. CPK 42 str. nustato ieškovo teisę keisti ieškinio dalyką arba pagrindą. Šios teisės įgyvendinimą papildomai detalizuoja CPK 141 str., kuris numato, kad ieškinio dalykas arba pagrindas gali būti keičiamas iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo pateikiant rašytinį pareiškimą. Minėtos nuostatos aiškiai įtvirtina ieškovo teisę keisti tik vieną iš ieškinio elementų, t.y. arba dalyką arba pagrindą. Abiejų ieškinio elementų keitimas nėra leidžiamas, nes tai reikštų visiškai naujo ieškinio pareiškimą, kas turėtų būti atliekama naujoje byloje. Apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytais sutrumpintais motyvais, kuriais remiantis ieškinys buvo patenkintas visiškai. Ieškovas nurodė, kad 2005-11-07 bendrasis balsavimo biuletenis buvo surašytas atgaline data, tačiau pačiame dokumente aiškiai nurodyta jo surašymo data - 2005-11-07. Taip pat UAB „Ashburn International“ generalinio direktoriaus A. K. parašu yra patvirtinta, kad biuletenis UAB „Ashburn International“ gautas 2005-11-07. Tokiu būdu, A. S. savo valią dėl 2005-12-02 UAB „Ashburn International“ akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų išreiškė įstatymų nustatyta tvarka iš anksto pildydamas nustatytos formos dokumentą - bendrąjį balsavimo biuletenį. Nors į bylą buvo pateikti įrodymai, kad 2005-04-28 UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas niekada nebuvo surašytas, nes šalys nesutarė dėl priimtų sprendimų, tačiau teismas vis tiek laikėsi nuomonės, jog 2005-04-28 buvo įtvirtinti kažkokie draudimai A. S. veikti vienasmeniškai UAB „Kriptonika“ vardu. Be to, teismas ignoravo rašytinius įrodymus, kurie patvirtina, kad UAB „Kriptonika“ UAB „Penkių kontinentų bankinės technologijos“ surašytą 2005-04-28 UAB „Kriptonika“ akcininkų susirinkimo protokolą gavo tik po 2005-11-07, t.y. po to, kai jau buvo išreikšta bendrovės valia ir užpildytas tai patvirtinantis dokumentas - balsavimo raštu biuletenis. Skundžiamą sprendimą priėmęs teismas neatsižvelgė į tą aplinkybę, kad patikslinto ir papildyto ieškinio priėmimo teisme dieną Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teisme jau yra nagrinėjama civilinė byla dėl UAB „Ashburn International“ 2005-12-02 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais pagal UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį. Minėta įmonė priklauso tai pačiai „Penkių kontinentų“ įmonių grupei kaip ir ieškovas, jai vadovauja tas pats įmonės vadovas I. D., kaip ir ieškovui. Kadangi ieškinys dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu buvo nagrinėjamas teisme, tai teismas turėjo pareiškimą atsisakyti priimti, o priėmęs - palikti nenagrinėtu. Pirmosios instancijos teismo sprendimo išvados dėl UAB „Ashburn International“ 2005-12-02 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais (niekiniais) yra visiškai nepagrįstas, kadangi: ieškovas neturi reikalavimo teisės dėl atsakovo 2005-12-02 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais; praleido senaties terminą ir apeliantai prašo jį taikyti; ieškovo reikalavimas yra nepagrįstas dėl neteisingai nurodomų faktinių aplinkybių bei netinkamai aiškinamų teisės normų ir teismų priimtų nutarčių. Skundžiamą sprendimą priėmęs teismas neatsižvelgė į tą aplinkybę, kad patikslinto ir papildyto ieškinio priėmimo teisme dieną Vilniaus miesto 1-ajame apylinkės teisme jau buvo nagrinėjama civilinė byla dėl UAB „Ashburn International“ 2006-03-30 valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagal ieškovo direktoriaus I. D. kaip fizinio asmens pareikštą ieškinį. Toje byloje yra pritaikytos ir laikinosios apsaugos priemonės UAB „Ashburn International“ turtui nustatant administravimą. Nėra suprantamas ieškovo vadovo tikslas per kontroliuojamą įmonę inicijuoti dar vieną bylą dėl to paties dalyko tuo pačiu pagrindu. Kadangi ieškinys dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu buvo nagrinėjamas teisme, tai teismas turėjo pareiškimą atsisakyti priimti, o priėmęs - palikti nenagrinėtu, kadangi ieškovas neturi reikalavimo teisės dėl atsakovo 2005-12-02, 2005-12-29 ir 2006-03-30 valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, praleido senaties terminą ir apeliantai prašo jį taikyti, valdybos narys R. D. F. patvirtino, kad dalyvavo 2005-12-29 ir 2006-03-30 UAB „Ashburn International“ valdybos posėdžiuose. Pirmosios instancijos teismas priėmė atsakovo pareiškimą dėl ieškinio pripažinimo ir nevertino CPK 42 str. 2 d. įtvirtintų draudimų. Pažymėtina, kad atsakovas, pripažindamas ieškinį, pažeidė kitų UAB „Ashburn International“ akcininkų teises ir interesus, o teismas tokius pažeidimus įtvirtino sprendimu. Kadangi tikrieji interesų prieštaravimai šioje ginčo situacijoje susiklostė tarp nevienodą procesinę padėtį užimančių asmenų (tokia situacija susiklostė dėl išimtinai ieškovo ir su juo susijusių UAB „Penki kontinentai“ įmonių/asmenų grupės, inicijuojant I. J., kuri pripažino ieškinį, paskyrimą turto administratore), t.y. realiai tarp ieškovo ir trečiųjų asmenų, o ne tarp ieškovo ir atsakovo, todėl teismas priimdamas ieškinio pripažinimą turėjo itin atidžiai išanalizuoti galimą teisių pažeidimą, atsakovui pripažįstant ieškinį. Tai tampa ypač aktualu, kai šioje byloje yra kvestionuojami ieškinio senaties, pareiškimo palikimo nenagrinėtu ir bylos nutraukimo pagrindai pagal įstatymų imperatyvus. Taigi, sprendimu priimtas atsakovo ieškinio pripažinimas prieštarauja ne tik trečiųjų asmenų teisėms ir interesams, bet ir viešajam interesui, nes teismas, priimdamas ieškinio pripažinimą, surašydamas sutrumpintus, tiksliau vienašališkus motyvus, pažeidė teisingo teismo ir teisingo sprendimo principus.

16Ieškovas UAB „Penki kontinentai“ bei atsakovas UAB „Ashburn International“ atsiliepimais į apeliacinį skundą prašo Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2007-07-05 sprendimą palikti nepakeistą, o trečiųjų asmenų UAB „Kriptonika“ ir A. K. apeliacinį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad skundžiamas pirmos instancijos teismo sprendimas yra visiškai teisėtas ir pagrįstas, pirmos instancijos teismas tinkamai ištyrė visas bylos aplinkybes ir teisingai pritaikė šiuos santykius reguliuojančias materialinės teisės normas bei nepažeidė procesinių teisės normų.

17Teisėjų kolegija

konstatuoja:

18Skundas dalinai tenkintinas.

19Iš Konstitucijos kyla apeliacinės instancijos teismo galimybė ginant viešąjį interesą peržengti apeliacinio skundo ribas, jei jų neperžengus, priimtas sprendimas būtų neteisingas. Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. rugsėjo 21 d. nutarimu (Žin., 2006, Nr. 102-3957) pripažinta, kad Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 2 dalis (2002 m. vasario 28 d. redakcija; Žin., 2002, Nr. 36-1340) ta apimtimi, kuria įtvirtinta, kad apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas kitas, ne Civilinio proceso kodekso IV dalies XIX ir XX skyriuose ir V dalyje numatytų kategorijų bylas, negali peržengti apeliaciniame skunde nustatytų ribų, nors to ir reikalauja viešasis interesas, ir jų neperžengus šio teismo sprendimas (nutartis) būtų neteisingas (neteisinga) ir būtų pažeistos Konstitucijoje įtvirtintos, jos ginamos ir saugomos vertybės, prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijos 109 straipsniui, konstituciniams teisinės valstybės ir teisingumo principams. Trečiojo asmens apeliaciniame skunde nesant argumentų dėl teismo padaryto procesinio pažeidimo - nepasiūlymo ieškovui pareikšti ieškinį tam asmeniui, kuris turi atsakyti pagal ieškinio reikalavimą – pripažinti negaliojančiu akcininko UAB „Kriptonika“ pasirašytą bendrąjį balsavimo biuletenį, pateiktą UAB „Ashburn International“ 2005-12-02 neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, apeliacinės instancijos teismas peržengia apeliacinio skundo ribas ir daro išvadą, jog teismo sprendimas naikintinas, grąžinant bylą naujam nagrinėjimui, nes trečiajam asmeniui UAB „Kriptonika“ teismas turėtų suteikti galimybę pasinaudoti procesinėmis teisėmis, kurias byloje turi atsakovas. Suteikimas teisminio proceso dalyviui teisių, numatytų civilinio proceso kodekse, pripažintina viešo intereso reikalavimu, todėl apeliacinės instancijos teismas nagrinėja ir šią bylos aplinkybę, nesant argumentų dėl šio pažeidimo apeliaciniame skunde.

20Pagrįstu pripažintinas apeliacinio skundo argumentas, jog teismas neturėjo pagrindo priimti atsakovo ieškinio pripažinimo, nes priėmimas ir dėl to surašytas teismo sprendimas sutrumpintais motyvais apribojo trečiųjų asmenų teises žinoti, kokiais argumentais buvo atmesti jų nesutikimo su pareikštu ieškiniu motyvai, neleido apeliantui įvykdyti pareigos nurodyti visus teisinius argumentus, kuriais jis grindžia sprendimo neteisėtumą ir nepagrįstumą LR CPK 306 str. 1 d. 3 p.).

21Ieškovo UAB „Penki kontinentai “ reikalavimas pripažinti negaliojančiu (niekiniu) 2005-11-07 bendrąjį balsavimo biuletenį, kurį UAB „Kriptonika“ vardu pasirašė A. S., gautas teisme 2007-02-06. Kadangi ir šis reikalavimas buvo pripažintas atsakovo UAB „Ashburn International“ ir teismas atmetė trečiųjų asmenų prašymą taikyti ieškinio senatį dėl to, kad ieškinio senatis taikoma tik tuo atveju, jei to reikalauja ginčo šalis, UAB „Kriptonika“ negalėjo pasinaudoti teise prašyti taikyti ieškinio senatį ir prašyti dėl to ieškinį atmesti. UAB „Kriptonika“ trečiuoju asmeniu byloje buvo patraukta 2007-06-05 teismo nutartimi (b. l. 203, t. II). Bylą nagrinėjant 2007-06-21 teismo posėdyje teismas nesiūlė ieškovui pakeisti atsakovą dalyje dėl bendrojo balsavimo biuletenio pripažinimo negaliojančiu kitu atsakovu, nes pagal reikalavimą dėl bendrojo balsavimo biuletenio, kurį pasirašė akcininkas UAB „Kriptonika“, pripažinimo negaliojančiu atsakyti turi dokumentą, t.y. biuletenį, pateikęs akcininkas. Teismui pažeidus LR CPK 45 str. 1 d. nuostatą pasiūlyti ieškovui keisti netinkamą atsakovą tinkamu, teismo sprendimas naikintinas LR CPK 329 str. 1 d. pagrindu, grąžinant bylą naujam nagrinėjimui, nes apeliacinės instancijos teismas negali ištaisyti šio pažeidimo. Kasacinės instancijos teismas 2007 m. lapkričio mėn. 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-7-345/2007 pagal L.B. ir kt. ieškinį atsakovams daugiabučio namo savininkų bendrijai „Medvėgalis“, UAB „Telšių šilumos tinklai“ dėl žalos atlyginimo, nurodė, kad neišaiškinimas šalims teisės pakeisti netinkamą atsakovą tinkamu, yra esminiu teisės normų pažeidimu, kurio negali pašalinti apeliacinės instancijos teismas, todėl byla buvo perduota iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

22Bendrojo balsavimo biuletenyje nurodyta (b. l. 149, t. I), kad jį užpildęs akcininkas ar asmuo atsako už jame pateiktų duomenų tikrumą, todėl A. S., patvirtinęs jog jis turi teisę balsuoti akcininkui UAB „Kriptonika“ priklausančiomis akcijomis, įtrauktinas dalyvauti byloje trečiuoju asmeniu, nes tuo atveju, jei būtų pripažinta, kad jis neturėjo teisės balsuoti už akcininką UAB „Kriptonika“, toks sprendimas gali turėti įtakos jo pareigoms UAB „Kriptonika“ atžvilgiu.

23Trečiųjų asmenų apeliacinio skundo argumentai dėl to, kad ieškovai neturi reikalavimo teisės ginčyti atsakovo organų sprendimų, priimtų iki ieškovui tampant atsakovo akcininku, todėl teismas turėjo nutraukti bylą, atmestinas. Apeliantų nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-91/2006 (Teismų praktika Nr. 25, 96 psl.) pagal ieškovo G.G. ieškinį atsakovui Daugiabučio namo savininkų bendrijai, priimta dėl ginčo tarp savininkų bendrijos nario, kaip fizinio asmens, ir butų savininkų bendrijos. Butų ir kitų patalpų savininkų bendrosios dalinės nuosavybės teisės reglamentuojamos specialiomis materialinės teisės normomis, kurios yra nurodytos LR CK 4.82 - 4.85 str. Nuostata, kad butų ir kitų patalpų savininkų sprendimai galioja ir tiems savininkams, kurie įgijo nuosavybės teises į butus ir kitas patalpas po šių sprendimų priėmimo (CK 4.85 str. 4 d. ), leidžia daryti išvadą, jog asmuo, juridinio asmens organo sprendimo priėmimo metu nebuvęs to juridinio asmens dalyviu, neturi teisės pasinaudoti CK 2.82 str. 4 dalyje suteikiama teises ginčyti šį sprendimą. Atsižvelgiant į tai, kad LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis išvardina asmenis, kurie gali ginčyti valdymo organų sprendimus, t.y. numato, kad Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Iš bylos duomenų matyti, jog ieškovas atsakovo bendrovės akcijas įsigijo iš akcininko Ashburn International Holdings. INc., remiantis 2005-12-30 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi (b.l.60-68, t. I), šios sutarties 4.1 p. nurodyta, kad kartu su nuosavybės teise pirkėjui pereina visos su akcijomis susijusios teisės ir pareigos. Iš to seka, kad buvęs akcininkas Ashburn International Holdings. INc. perleido pirkėjui UAB „Penki kontinentai“ ir teisę apskųsti akcininkų valdymo organų sprendimus, kuriuos skųsti jis turėjo teisę. Teismas turi teisę šį sutarties punktą svarstyti ir jį pripažinti niekiniu, kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms (LR CK 1.78 str. 5 d. ), tačiau galiojant šiam sutarties punktui, ieškovas turi teisę pasinaudoti akcijų pardavėjo teise ginčyti visuotinio susirinkimo priimtus sprendimus.

24Apeliacinio skundo argumentai, jog ieškovo patikslintu ir papildytu ieškiniu buvo pakeistas ieškinio pagrindas ir dalykas, atmestini. 2006-06-16 priimto teisme ieškininio pareiškimo pagrindu buvo nurodyta tai, kad, priimant ginčijamą 2005-12-02 valdybos sprendimą, nebuvo kvorumo. Patikslintame ieškininiame pareiškime (b.l.66-71, t. II) ieškovas taip pat prašė pripažinti negaliojančiu šį valdybos sprendimą, ieškinio pagrindu nurodydamas kvorumo nebuvimą.

25Ieškinio pagrindu nurodžius tai, kad 2005-11-07 bendrasis balsavimo biuletenis neišreiškė UAB „Kriptonika“ valios, nes 2005-04-28 UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu buvo uždrausta A. S. sudaryti ir pasirašyti bet kokius dokumentus, jų nesuderinus su UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir UAB „Kapitalo vystymo grupė“ atstovais, šios bylos nebuvo galima išnagrinėti, kol neįsiteisėjo 2007-04-18 d. teismo sprendimas Vilniaus m. 2 apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-411-96-2007 pagal ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinį atsakovams UAB “Penki kontinentai“ bankinės technologijos, UAB “Kriptonika“, trečiajam asmeniui A. D. dėl UAB „Kriptonika“ 2005-04-28 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu. Vilniaus apygardos teismo posėdis šioje byloje nagrinėjant apeliacinį skundą dėl 2007-04-18 teismo sprendimo paskirtas 2008-01-09 d. Pirmosios instancijos teismas turėjo sustabdyti bylos nagrinėjimą, iki įsiteisės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-411-96-2007.

26Atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad teismas turėjo palikti nenagrinėtu ieškinį, nes patikslinto ir papildyto ieškinio priėmimo teisme dieną tame pačiame teisme jau buvo nagrinėjama byla dėl 2005-12-02 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais pagal UAB „Penkių kontinentų“ bankinė technologijos ieškinį. Nors ieškiniai pareikšti tos pačios įmonės subjekto, tačiau atskirų juridinių asmenų, teismas neturėjo pagrindo daryti išvadai, kad teisme nagrinėjamas ginčas tarp tų pačių šalių. Ta pati šalimi negali būti pripažinti skirtingi juridiniai asmenys. Tačiau, atsižvelgiant į šį apeliacinio skundo argumentą, byloje darytina išvada, kad šios bylos turi būti sujungtos, nes apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad skirtingų ieškovų ieškiniai pareikšti tam pačiam atsakovui - UAB „Ashburn International“, kadangi abiejose bylose nagrinėjami reikalavimai yra tarpusavyje susiję arba tapatūs. Abu ieškovai prašo pripažinti UAB „Ashburn International“ 2005-12-02 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą išrinkti valdybos nariais A. K. , R. D. F. ir L. S. negaliojančiu, kiti nagrinėjami reikalavimai yra tarpusavyje susiję, todėl taip sujungus bylas, bus greičiau ir teisingai išnagrinėti ginčai, išvengta skirtingo teisės normų taikymo ir aiškinimo atvejų. Prie Vilniaus m. 1 apylinkės teismo civilinės bylos Nr. 2-2490-734/07 pagal ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį atsakovui UAB „Ashburn International“ prijungtina nagrinėjimui iš esmės ši civilinė to paties teismo byla ( Nr. 2-303-110/2007) pagal ieškovo UAB „Penki kontinentai“ ieškinį atsakovui UAB „Ashburn International“ (LR CPK 136 str. 4 d. ).

27Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 4 p., kolegija

Nutarė

28Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2007 m. liepos 5 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti naujam nagrinėjimui pirmosios instancijos teismui.

29Prijungti šią civilinę bylą prie Vilniaus m. 1 apylinkės civilinės bylos Nr. 2-2490-734/07 pagal ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį atsakovui UAB „Ashburn International“ dėl 2005-12-02 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš... 2. kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Danutės Kutrienės,... 3. kolegijos teisėjų Dalios Višinskienės ir Algirdo Auruškevičiaus,... 4. sekretoriaujant R.Sindikaitei,... 5. dalyvaujant ieškovo atstovui adv. V.Lavrinovič, atsakovo atstovei... 6. viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo trečiųjų asmenų... 7. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 8. I.Ginčo esmė... 9. Ieškovas UAB „Penki kontinentai“ kreipėsi į teismą patikslintu... 10. Nurodė, kad pagal įstatus visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti... 11. Atsakovas UAB „Ashburn International“ savo pareiškimu (t. 3, b.l. 17-18)... 12. II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė... 13. Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2007-07-05 sprendimu ieškovo... 14. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą teisiniai... 15. Tretieji asmenys A. K. ir UAB „Kriptonika“ apeliaciniu skundu bei L. S.... 16. Ieškovas UAB „Penki kontinentai“ bei atsakovas UAB „Ashburn... 17. Teisėjų kolegija... 18. Skundas dalinai tenkintinas.... 19. Iš Konstitucijos kyla apeliacinės instancijos teismo galimybė ginant... 20. Pagrįstu pripažintinas apeliacinio skundo argumentas, jog teismas neturėjo... 21. Ieškovo UAB „Penki kontinentai “ reikalavimas pripažinti negaliojančiu... 22. Bendrojo balsavimo biuletenyje nurodyta (b. l. 149, t. I), kad jį užpildęs... 23. Trečiųjų asmenų apeliacinio skundo argumentai dėl to, kad ieškovai neturi... 24. Apeliacinio skundo argumentai, jog ieškovo patikslintu ir papildytu ieškiniu... 25. Ieškinio pagrindu nurodžius tai, kad 2005-11-07 bendrasis balsavimo... 26. Atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad teismas turėjo palikti... 27. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 4... 28. Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2007 m. liepos 5 d. sprendimą... 29. Prijungti šią civilinę bylą prie Vilniaus m. 1 apylinkės civilinės bylos...