Byla e2A-885-330/2016

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Danguolės Martinavičienės ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Būstuva“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 d. galutinio sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-1094-273/2016 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Doka Lietuva“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Būstuva“ dėl nuostolių atlyginimo priteisimo ir pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Būstuva“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Doka Lietuva“ ir atsakovei SIA Baltic builder Lietuvos filialui (pagal Juridinių asmenų registro duomenis – Baltic builder filialas) dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė UAB „Doka Lietuva“ pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje prašė priteisti iš atsakovės UAB „Būstuva“ 129 011,81 Eur nuostolių atlyginimą, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas ir patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškovė nurodė, kad atsakovė UAB „Būstuva“ neįvykdė savo prievolės sudaryti pagrindines butų pirkimo - pardavimo sutartis pagal 2008 m. rugpjūčio 4 d. šalių sudarytas preliminariąsias dviejų butų pirkimo - pardavimo sutartis. Ieškovė tvirtino, kad pagal preliminariąsias butų pirkimo - pardavimo sutartis bei vykdant 2008 m. rugpjūčio 4 d. trišalę sutartį ji atsakovei už parduodamus du butus sumokėjo visą kainą, atitinkamai – 253 448 Lt (73 403,61 Eur) ir 192 004 Lt (55 608,20 Eur), todėl neįvykdžiusi prievolės atsakovė privalo atlyginti ieškovės patirtus 129 011,81 Eur nuostolius. Ieškinį prašė nagrinėti dokumentinio proceso tvarka.
  3. Kauno apygardos teismas 2015 m. spalio 21 d. preliminariu sprendimu ieškinį patenkino. Atsakovė pateikė prieštaravimus, prašydama preliminarų teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Nesutikimą su preliminariu teismo sprendimu atsakovė grindė tuo, kad preliminariosios butų pirkimo - pardavimo sutartys ir trišalė sutartis nesukelia ieškovei jokių teisių ir pareigų. Nurodytas sutartis UAB „Doka Lietuva“ direktorius sudarė su UAB „Būstuva“ atstovaujančiuoju direktoriumi A. P., kuris nebuvo atsakovės administracijos vadovas – generalinis direktorius. A. P. niekada nebuvo suteikti įgaliojimai sudaryti tokio turinio sandorius, taigi ieškovės nurodyti sandoriai UAB „Būstuva“ vardu buvo sudaryti tam neįgalinto asmens. Ieškovė, sudarydama ginčo sandorius, turėjo įsitikinti, kad juos sudaro su tinkamus įgalinimus turinčiu kitos šalies atstovu, pasidomėti, ar jų sudarymui nereikalingas UAB „Būstuva“ valdybos sprendimas. Atsakovė akcentavo aplinkybę, jog UAB „Doka Lietuva“ realiai nemokėjo pinigų pagal preliminariąsias butų pirkimo - pardavimo sutartis. Pabrėžė, kad 2009 metais buvo iškelta ir 2015 metais baigta UAB „Būstuva“ restruktūrizavimo byla, kurioje ieškovės finansinis reikalavimas atsakovei nebuvo pareikštas. Tai, atsakovės nuomone, patvirtina aplinkybę, jog ieškovė nelaikė atsakovės savo skolininke. Atsakovė taip pat nurodė, kad ieškovė ieškinį pareiškė praleidusi ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl žalos (nuostolių) atlyginimo.
  4. Ieškovė atsiliepime į atsakovės prieštaravimus nurodė, kad atsakovę UAB „Būstuva“ atstovaujantis direktorius A. P. sudarant preliminariąsias butų pirkimo - pardavimo sutartis ir trišalę sutartį, turėjo atsakovės antspaudą, kuriuo sandoriai buvo patvirtinti. Paaiškino, kad preliminariosios sutartys buvo pasirašytos pagal atsakovės paruoštas ir jos nuolatinėje veikloje naudojamas (tipines) sutartis. Be to, analogiško turinio preliminariosios, o vėliau ir pagrindinės sutartys buvo sudaromos ir su kitais asmenimis. Preliminariosiose sutartyse buvo įtvirtinta nuostata, jog sutartys sudarytos turint tam būtinus įgalinimus. Ieškovė akcentavo aplinkybę, jog sudarytas sutartis atsakovė patvirtino. Ieškovės teigimu, apie preliminariosiose sutartyse numatyto turto perleidimą tretiesiems asmenims ji sužinojusi tik 2015 m. rugsėjo 23 d., kuomet gavo šią aplinkybę patvirtinančius Nekilnojamojo turto registro išrašus.
  5. Atsakovė byloje pareiškė priešieškinį, kuriame prašė šalių sudarytas preliminariąsias butų pirkimo - pardavimo sutartis bei trišalę sutartį pripažinti negaliojančiomis ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Priešieškinį grindė tuo, jog ginčijami sandoriai atsakovės vardu buvo sudaryti neįgalioto asmens A. P.. Nurodė, kad pagal bendrovės (atsakovės) įstatus ją atstovavo generalinis direktorius. A. P. nebuvo UAB „Būstuva“ vadovas – generalinis direktorius. UAB „Būstuva“ įstatinio kapitalo dydis sudarė 510 000 Lt (147 706,20 Eur), o ginčijamų sandorių vertė (suma) viršijo bendrovės 1/20 įstatinio kapitalo dalį, todėl netgi atitinkamo įgaliojimo A. P. išdavimas nebūtų pakankamas ginčijamų sandorių sudarymui. Ieškovės elgesys sudarant sandorį su tokios teisės neturinčiu kito asmens atstovu laikytinas neprotingu. Atsakovė neigė atlikusi veiksmus, sąlygojusius ginčijamų sandorių patvirtinimą.
  6. Ieškovė su atsakovės priešieškiniu nesutiko. Nurodė, kad byloje esantys įrodymai – A. P. darbo sutartis, direktoriaus pareiginė instrukcija, kurioje nurodyta, jog direktorius turi teisę išduoti įgaliojimus, sudaryti civilinius bei teisinius sandorius, atstovauti ir kt., patvirtina, kad nurodytas asmuo turėjo teisę sudaryti ginčijamus sandorius. Ieškovė akcentavo aplinkybę, jog šalių pasirašytas 2008 m. lapkričio 30 d. tarpusavio atsiskaitymų aktas ir 2008 m. rugpjūčio 4 d. atsakovės pranešimas dėl įsipareigojimų įvykdymo pagal trišalę sutartį liudija apie šalių veiksmus patvirtinant sandorius. Šios aplinkybės taip pat patvirtina, kad atsakovei ginčijamų sutarčių sudarymas buvo žinomas, o A. P., turėdamas tinkamus įgalinimus ir bendrovės antspaudą, sudarė teisėtus ir bendrovės veikloje tipinius sandorius.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Kauno apygardos teismas 2016 m. balandžio 6 d. galutiniu sprendimu šio teismo 2015 m. spalio 21 d. preliminarų sprendimą paliko nepakeistą, atsakovės UAB „Būstuva“ priešieškinį atmetė, iš atsakovės UAB „Būstuva“ priteisė ieškovės UAB „Doka Lietuva“ naudai 1 250 Eur bylinėjimosi išlaidų.
  2. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į preliminariosios sutarties sudarymo santykių teisinį reguliavimą ir jo aiškinimą teismų praktikoje, pažymėjo, jog netinkamai vykdžiusi šios rūšies sutartį šalis privalo atlyginti kitos šalies patirtus nuostolius. Teismas, įvertinęs bylos nagrinėjimo metu nustatytas faktines aplinkybes, padarė išvadą, jog šalių 2008 m. lapkričio 30 d. tarpusavio atsiskaitymų aktas bei 2008 m. rugpjūčio 4 d. atsakovės pranešimas dėl įsipareigojimų įvykdymo pagal trišalę sutartį patvirtina, kad ieškovė įvykdė preliminariųjų sutarčių sąlygą sumokėti butų vertės įmokas, bet atsakovė preliminariosiose sutartyse nurodytus butus pardavė tretiesiems asmenims, taigi neįvykdė įsipareigojimo sudaryti su ieškove pagrindines butų pirkimo - pardavimo sutartis. Tuo remdamasis pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė, be pagrindo atsisakiusi sudaryti pagrindines sutartis, privalo atlyginti ieškovės patirtus nuostolius.
  3. Spręsdamas dėl atsakovės priešieškinyje suformuluotų reikalavimų pripažinti negaliojančiomis šalių sudarytas sutartis, pirmosios instancijos teismas akcentavo šiam klausimui aktualų teisinį reguliavimą, pagal kurį, tuo atveju, jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisinius padarinius atstovaujamajam, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. Pažymėjo, kad įgalinimai atstovui gali būti suteikti ne tik aiškiai išreiškiant juos išduodamame rašytiniame įgaliojime, tačiau jie taip pat gali būti numanomi, atsižvelgiant į šalių santykius ir aplinkybes, kuriomis atstovas veikia. Tokio elgesio požymiais laikytini atvejai, kai asmuo savo elgesiu davė rimtą pagrindą trečiajam asmeniui protingai manyti ir sąžiningai tikėti, kad jis paskyrė kitą asmenį savo atstovu. Teismo vertinimu, bylos rašytiniai įrodymai – darbo sutartis, direktoriaus pareiginė instrukcija akivaizdžiai patvirtina, kad A. P. buvo suteikta teisė ir jis turėjo įgalinimus sudaryti ginčijamus sandorius. Teismo įsitikinimu, 2008 m. lapkričio 30 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas bei 2008 m. rugpjūčio 4 d. atsakovės pranešimas dėl įsipareigojimų įvykdymo pagal trišalę sutartį patvirtina, kad atsakovė UAB „Būstuva“ užskaitė ieškovei 445 452 Lt (129 011,81 Eur) sumą pagal 2008 m. rugpjūčio 4 d. preliminariąsias butų pirkimo - pardavimo sutartis bei sumažino savo įsipareigojimus užskaitydama SIA Baltic builder filialo įsiskolinimą 445 900,63 Lt (129 011,81 Eur) suma. Teismas iš šių aplinkybių sprendė, kad atsakovei buvo žinomos jos prievolės pagal ginčijamus sandorius nuo sandorių sudarymo datos, todėl jie yra privalomi atsakovei. Spręsdamas dėl ieškinio senaties taikymo pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovė apie preliminariosiose sutartyse nurodyto turto perleidimą tretiesiems asmenims sužinojo 2015 m. rugsėjo 23 d., kuomet gavo išrašus iš Nekilnojamojo turto registro. Tuo pagrindu teismas padarė išvadą, jog sutrumpintas (trejų metų) ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas.
  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
  1. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Būstuva“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 d. galutinį sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti, o atsakovės priešieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo atsakovės pareigą grąžinti ieškovei butų pirkimui skirtas įmokas. Ginčo sutartis atsakovės vardu pasirašė tokios teisės neturintis asmuo. A. P., eidamas pareigas pas atsakovę, turėjo vadovautis ne tik darbo sutartimi, pareigine instrukcija, bet ir bendrovės veiklą reglamentuojančiais įstatymais ir poįstatyminiais aktais. Teismas turėjo atsižvelgti, kad pagal bendrovės įstatus jos valdyba privalo priimti sprendimus dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė viršija 1/20 dalį bendrovės įstatinio kapitalo. Ginčijami sandoriai patenka į šią sandorių kategoriją.
    2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, kad A. P. teisė sudaryti ginčijamus sandorius esą įtvirtinta direktoriaus pareiginės instrukcijos 73 punkte. Sistemiškai aiškinant pareiginę instrukciją, darytina išvada, jog šis asmuo galėjo sudaryti tik medžiagų ir paslaugų pirkimo sandorius. Pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti ieškovės elgesį sandorių sudarymo metu. Atsakovės įstatinio kapitalo dydis skelbiamas viešai, todėl ieškovė turėjo įsitikinti, kad sandoris sudaromas su tokius įgalinimus turinčiu asmeniu.
    3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad atsakovė patvirtino įgaliotinio sudarytus ginčijamus sandorius. Atsakovė neturėjo protingos priežasties neatlygintinai perimti didelės vertės svetimą prievolę. Teismas padarė nepagrįstas išvadas, jog ginčo trišale sutartimi atsakovė sumažino savo įsipareigojimus SIA Baltic builder filialui, užskaitydama 445 900,63 Lt (129 011,81 Eur) sumą iš UAB „Mividarsta“ aktavimo. Šią išvadą teismas grindė atsakovės buhalterės pasirašytu tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu ir pranešimu dėl įsipareigojimų įvykdymo. Nurodyti dokumentai nepasirašyti įmonių vadovų. Atsakovės pateikta Aktavimų, užskaitų ir apmokėjimų suvestinė lentelė patvirtina, kad atsakovės skola SIA Baltic builder buvo trigubai mažesnė už sumą, nurodytą trišalėje sutartyje. Joks protingas asmuo savo kreditoriui nepermokėtų 318 795,90 Lt (92 329,57 Eur). Aplinkybė, jog atsakovė toliau vykdė prievolę kreditoriui SIA Baltic builder filialui, patvirtina, jog jai nebuvo žinoma apie ginčo trišalę sutartį. Teismas nenustatė, kaip buvo daromos užskaitos iš UAB „Mividarsta“ aktavimo.
    4. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl ieškinio senaties termino yra nepagrįstos. Ieškovės elgesys, kuomet dėl preliminariosiose sutartyse nurodyto turto statuso pasidomima tik po septynerių metų nuo sutarčių sudarymo, neatitinka protingumo kriterijaus. Ieškovei pareikalavus, pagrindinės sutartys turėjo būti sudarytos, kai namo statybos baigtumas bus ne mažesnis nei 80 procentų. Nekilnojamojo turto registro duomenys patvirtina, kad 2011 m. rugpjūčio 1 d. gyvenamojo namo statybos baigtumas siekė 98 procentus. Teismas turėjo laikytis nuostatos, jog terminas pagrindinėms sutartims sudaryti baigėsi 2011 m. rugpjūčio 1 d.
    5. Pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybės, jog ieškovė savo teisių negynė atsakovės restruktūrizavimo proceso metu. Šiame kontekste vertinant ieškovės elgesį, turėjo būti atsižvelgta, jog tik maža dalis įmonių tęsia veiklą pasibaigus jų restruktūrizavimo procesui. Nesavalaikis ieškovės reikalavimo pareiškimas pažeidžia atsakovės kreditorių interesus.
    6. Pirmosios instancijos teismas neįsigilino į ginčo sutarčių turinį. Tam, kad būtų įvykdyta piniginė užskaita, iki 2008 m. rugpjūčio 10 d. turėjo būti pasirašytas šalių tarpusavio skolų suderinimo aktas. Tokio turinio akto teismas pareikalavo 2015 m. spalio 1 d. nutartimi. Kadangi toks aktas iki 2008 m. rugpjūčio 10 d. šalių nebuvo pasirašytas, darytina išvada, jog įskaitymas nebuvo atliktas, o ieškovė nemokėjo įmokų pagal ginčo preliminariąsias sutartis.
    7. Pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines teisės normas. Teismas visiškai nevertino atsakovės argumentų dėl Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų taikymo bei dėl atsakovės restruktūrizavimo proceso. Teismas nepagrįstai atsisakė priimti į bylą Kauno miesto apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 13 d. nuosprendį, kuriuo buvo nuteistas buvęs atsakovės darbuotojas A. P..
  2. Atsakovė UAB „Būstuva“ apeliaciniame skunde taip pat prašo priimti naujus įrodymus.
  3. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė UAB „Doka Lietuva“ prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime reiškiami tokie atsikirtimai:
    1. Sandoris, privataus juridinio asmens valdymo organų sudarytas pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantis juridinio asmens veiklos tikslams, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas. Atsakovė nepateikė įrodymų, pagrindžiančių sąlygų, būtinų ginčijamiems sandoriams pripažinti negaliojančiais, egzistavimą. Byloje įrodyta, kad A. P. buvo suteikta teisė sudaryti ginčijamus sandorius.
    2. Atsakovė nepateikė įrodymų, kad UAB „Būstuva“ turėjo kolegialų bendrovės valdymo organą – valdybą. Valdybos funkcijas vykdantis generalinis direktorius suteikė A. P. neribotus įgaliojimus. Net ir viršijant įgaliojimus sudaryti sandoriai atsakovei sukelia prievoles. Atsakovė, žinodama apie analizuojamų sandorių sudarymą, jų neginčijo.
    3. Atsakovės skundas grindžiamas aplinkybėmis, kurių nepatvirtina byloje esantys rašytiniai įrodymai. Atsakovės nurodytu būdu vertinant A. P. darbo sutartį ir pareiginius nuostatus, būtų iškreipiama objektyvioji tiesa.
    4. Preliminariosios butų pirkimo - pardavimo sutartys buvo sudarytos pagal atsakovės veikloje naudojamas šios rūšies sutarčių formas. Atsakovės buhalterės pasirašyti dokumentai patvirtina, kad atsakovė atliko užskaitą, sumažindama savo įsiskolinimą SIA Baltic builder filialui. Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovei apie ginčijamas sutartis buvo žinoma nuo jų sudarymo. Atsakovės teiginys, jog ji esą nesumažino savo įsipareigojimų SIA Baltic builder, yra nereikšmingas, kadangi naujasis skolininkas, perėmęs pradinio skolininko pareigas ir teises, negali atsikirsti kreditoriui remdamasis pradinio skolininko ir naujojo skolininko santykiais, sudariusiais pagrindą skolai perkelti. Net ir pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, pasekmės liktų tos pačios – būtų taikoma restitucija.
    5. Pasisakydama dėl ieškinio senaties termino eigos, atsakovė iškraipo objektyvią tiesą. Preliminariosiose sutartyse teisė reikalauti pagrindinės sutarties sudarymo numatyta būsimam pardavėjui. Ieškovė iš atsakovės negavo pareikalavimo sudaryti pagrindines sutartis. Tik gavusi Nekilnojamojo turto registro išrašus ieškovė suprato apie preliminariųjų pirkimo - pardavimo sutarčių sąlygų pažeidimą.
    6. Nutraukus atsakovės restruktūrizavimo bylą, visos atsakovės prievolės lieka galioti iki jų tinkamo įvykdymo. Ieškovė, vykdydama Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 1 d. nutartį, pateikė į bylą atsakovės 2008 m. rugpjūčio 4 d. pranešimą apie įsipareigojimų pagal trišalę sutartį įvykdymą, kurio turinys atitinka skolų suderinimo aktą. Šį dokumentą pasirašė abiejų šalių buhalterės. Šalys 2008 m. lapkričio 30 d. pasirašė tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, kuriame fiksuojama, kad atsakovė turi kreditorinių įsipareigojimų ieškovei už 445 452 Lt (129 011,81 Eur).

5Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimo patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Teismas konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių argumentų.
  2. Apeliacijos objektą sudaro Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 d. galutinio sprendimo, kuriuo patenkintas ieškovės UAB „Doka Lietuva“ ieškinys, pareikštas atsakovei UAB „Būstuva“, dėl nuostolių atlyginimo ir atmestas atsakovės UAB „Būstuva“ priešieškinis, pareikštas ieškovei UAB „Doka Lietuva“ ir atsakovui SIA Baltic builder Lietuvos filialui dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

6Dėl naujų įrodymų priėmimo

  1. Atsakovė UAB „Būstuva“ (apeliantė) kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus: Kauno miesto apylinkės teismo 2011 m. gegužės 13 d. nuosprendžio kopiją ir SIA Baltic builder Lietuvos filialo ūkinių operacijų suvestinę. Atsakovė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti Kauno miesto apylinkės teismo nuosprendį, nors šiuo įrodymu atsakovė įrodinėjo ginčui reikšmingas aplinkybes. Apeliantė pripažino, jog ūkinių operacijų suvestinės pirmosios instancijos teismui neteikė. Atsakovės teigimu, šio įrodymo pateikimo apeliacinės instancijos teisme būtinumą sąlygojo poreikis atsikirsti į nepagrįstas pirmosios instancijos teismo išvadas, jog atsakovei buvo žinomos jos prievolės. Ieškovė pareiškė prieštaraujanti dėl atsakovės pateiktų naujų įrodymų priėmimo. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė abejojanti dėl nuosprendžio įsiteisėjimo fakto ir įrodomosios reikšmės. Ieškovės nuomone, ūkinių operacijų suvestinė byloje sprendžiamam ginčui nereikšminga, o ir pateikta pavėluotai.
  2. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovė bylą nagrinėjusiam pirmosios instancijos teismui teikė prašymą dėl Kauno apylinkės teismo nuosprendžio priėmimo. Iš teismo posėdžio garso įrašo nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas pateiktą įrodymą (teismo nuosprendį) atsisakė priimti, tačiau nurodė, jog šis įrodymas bus įvertintas pagal CPK 179 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas taisykles. Kolegija atkreipia dėmesį, jog iš pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio nematyti, kad šis įrodymas buvo įvertintas atsakovės teiktų argumentų kontekste. Nėra duomenų, jog atsakovės prašomas priimti įrodymas būtų nesusijęs su bylos nagrinėjimo dalyku, todėl pirmosios instancijos teismas, atsisakęs įrodymą priimti ir jo neįvertinęs pagal CPK 179 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas taisykles, apribojo šalies teises įrodinėjimo procese. Įvertinusi tai, kas išdėstyta, taip pat atsižvelgusi į tai, jog Kauno miesto apylinkės teismo nuosprendžiu grindžiami ne tik pirmosios instancijos teisme atsakovės nurodyti, bet ir jos apeliacinio skundo argumentai, pateiktą naują įrodymą – Kauno miesto apylinkės teismo 2011 m. gegužės 13 d. nuosprendį teisėjų kolegija priima. Spręsdama dėl naujo įrodymo – ūkinių operacijų suvestinės priėmimo teisėjų kolegija pripažįsta, kad tokio turinio ir formos įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme. Tačiau papildomi duomenys yra reikšmingi apeliacinio skundo ribose vertinant pirmosios instancijos teismo išvadas dėl priešieškiniu ginčytos trišalės sutarties teisėtumo. Šiuo atveju teisėjų kolegija pirmenybę teikia išsamiam ir objektyviam faktinių aplinkybių įvertinimui, todėl taiko CPK 314 straipsnio nuostatos išimtį ir apeliantės pateiktą naują įrodymą priima. Spręsdama procesinį naujų įrodymų priėmimo klausimą teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti ieškovės argumentams, jog teikiami įrodymai nėra reikšmingi sprendžiant šalių ginčą. Ieškovės abejonės dėl pateiktų įrodymų trūkumų ar pakankamumo atsakovėms argumentams pagrįsti, neturi būti vertinamos sprendžiant įrodymų priimtinumo klausimą. Byloje esančių įrodymų reikšmingumo, pakankamumo, sąsajumo dalykai analizuotini įrodinėjimo proceso vertinamojoje stadijoje.

7Dėl įgaliojimų viršijimo

  1. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.132 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai turi teisę sudaryti sandorius ne tik asmeniškai, bet ir per atstovus, išskyrus sandorius, kuriuos dėl jų pobūdžio galima sudaryti tik asmeniškai, ir kitokius įstatymų nurodytus sandorius. Atstovavimo pagrindu atsiranda dvejopo pobūdžio teisiniai santykiai: santykiai tarp atstovaujamojo (asmens, kuris suteikia teises kitam asmeniui veikti jo vardu ir interesais) ir atstovo (asmens, kuriam suteikiamos teisės veikti atstovaujamojo vardu ir interesais) bei santykiai tarp atstovaujamojo ir trečiojo asmens dėl atstovo veiksmų.
  2. Pagal CK 2.137 straipsnio 1 dalį įgaliojimu laikomas rašytinis dokumentas, asmens (įgaliotojo) duodamas kitam asmeniui (įgaliotiniui) atstovauti įgaliotojui nustatant ir palaikant santykius su trečiaisiais asmenimis. Įgaliojimas yra vienašalis atstovaujamojo sandoris, kuriame nurodomos atstovui suteikiamos teisės (įgaliojimai) veikti atstovaujamojo vardu ir interesais su trečiaisiais asmenimis.
  3. Iš bylos duomenų nustatyta, kad atsakovė UAB „Būstuva“, ieškovė UAB „Doka Lietuva“ ir atsakovas SIA Baltic builder Lietuvos filialas 2008 m. rugpjūčio 4 d. sudarė trišalę sutartį, kurios pagrindu atsakovė UAB „Būstuva“ įsipareigojo apmokėti SIA Baltic builder Lietuvos filialo įsiskolinimą – 444 900,63 Lt (128 852,12 Eur) ieškovei UAB „Doka Lietuva“ (sutarties 1 punktas). UAB „Būstuva“ taip pat įsipareigojo ieškovei UAB „Doka Lietuva“ sumokėti 551,37 Lt (159,69 Eur) savo įsiskolinimui padengti (sutarties 3 punktas). Sutarties 4 punkte nurodyta, kad atsakovė UAB „Būstuva“ apmoka ieškovei UAB „Doka Lietuva“ 445 452 Lt (129 011,81 Eur) nekilnojamuoju turtu, sudarydama su UAB „Doka Lietuva“ preliminariąsias butų pirkimo - pardavimo sutartis Nr. 46 ir Nr. 48. 2008 m. rugpjūčio 4 d. buvo sudaryta preliminarioji buto pirkimo - pradavimo sutartis Nr. 46, kuria atsakovė UAB „Būstuva“ įsipareigojo sudaryti pagrindinę pirkimo - pardavimo sutartį dėl 55,52 kv. m. ploto buto, ( - ), architektūriniuose brėžiniuose pažymėto Nr. 46, pardavimo ieškovei (preliminariosios sutarties 1.1 punktas). Preliminariosios sutarties 3.1 punkte nurodyta parduodamo buto kaina – 253 448 Lt. Preliminariosios sutarties 4.1 punkte nurodyta, kad atsakovė ieškovės 253 448 Lt įmoką užskaito pagal 2008 m. rugpjūčio 4 d. trišalę sutartį. 2008 m. rugpjūčio 4 d. UAB „Būstuva“ ir UAB „Doka Lietuva“ sudarė preliminariąją buto pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 48, pagal kurios 1.1 punktą atsakovė įsipareigojo sudaryti pagrindinę pirkimo - pardavimo sutartį dėl 42,06 kv. m. buto, esančio ( - ), architektūriniuose brėžiniuose pažymėto Nr. 48, pardavimo ieškovei. Šalių sutarta parduodamo buto kaina pagal sutarties 3.1 punktą yra 192 004 Lt. Preliminariosios sutarties 4.1 punkte nurodyta, kad atsakovė ieškovės 192 004 Lt įmoką užskaito pagal 2008 m. rugpjūčio 4 d. trišalę sutartį. Ieškovė pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje tvirtino savo įsipareigojimus pagal preliminariąsias butų pirkimo - pardavimo sutartis įvykdžiusi šalims atlikus užskaitą 2008 m. rugpjūčio 4 d. trišalės sutarties pagrindu, tačiau atsakovė UAB „Būstuva“ įsipareigojimų sudaryti pagrindines butų pirkimo - pardavimo sutartis neįvykdė, todėl turi atlyginti ieškovės patirtus nuostolius, kuriuos sudaro užskaitos būdu už butus sumokėta suma. Atsakovė UAB „Būstuva“ su ieškiniu nesutiko ir pareiškė priešieškinį dėl trišalės sutarties ir preliminariųjų butų pirkimo - pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Atsakovė tvirtino, kad UAB „Būstuva“ vardu sutartis pasirašė A. P., nors jam niekada nebuvo suteikti tokie įgalinimai. Atsakovė neigė atlikusi bet kokius veiksmus, kurie leistų manyti, kad ji patvirtino neįgalioto ar įgaliojimus viršijusio asmens sudarytus sandorius. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas priešieškinį dėl trišalės sutarties ir preliminariųjų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, konstatavo, kad A. P. ginčijamus sandorius sudarė turėdamas tam būtinus įgalinimus, be to, atsakovei UAB „Būstuva“ apie sandorius buvo žinoma nuo pat jų sudarymo, taigi savo elgesiu atsakovė patvirtino A. P. sudarytus sandorius. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis. Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas bylos nagrinėjimo metu nustatytų aplinkybių nepagrįstai neįvertino visų atsakovės nurodytų teisės normų, lemiančių sandorių negaliojimą, kontekste.
  4. Atsakovė tiek nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde laikėsi nuoseklios pozicijos, jog UAB „Būstuva“ darbuotojas – direktorius A. P. ginčijamus sandorius UAB „Būstuva“ vardu sudarė neturėdamas tam būtinų įgalinimų, be to, tokių sandorių jis negalėjo sudaryti vienasmeniškai, o tik turėdamas bendrovės generalinio direktoriaus pritarimą. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su tokia apeliantės pozicija. Atsakovė savo teiginius dėl ginčijamų sandorių negaliojimo grindė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 34 straipsnio 4 dalies 3 punkto nuostatomis. Įvertinus apskųsto sprendimo turinį, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas ginčijamų sandorių teisėtumo šios įstatymo normos aspektu nevertino.
  5. Pagal ginčui aktualios redakcijos ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3 punktą bendrovės valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo perleidimo. ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 4 ir 5 punktuose punkte nustatyta, kad valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma), taip pat priima sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo. Jei bendrovėje valdyba nesudaroma, šiuos sprendimus priima bendrovės vadovas (ABĮ 37 straipsnio 8 dalis). Iš UAB „Būstuva“ įstatų 5.1. punkto matyti, kad bendrovės organas – visuotinis akcininkų susirinkimas, o valdymo organas yra bendrovės vadovas – generalinis direktorius. Stebėtojų taryba ir valdyba bendrovėje nesudaromos. Valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas. Pagal UAB „Būstuva“ įstatų 3.1. punktą bendrovės įstatinis kapitalas (ginčui aktualiu laikotarpiu) buvo 510 000 Lt (147 706,20 Eur). Tokiu būdu 1/20 įstatinio kapitalo dalį sudarė 25 500 Lt (7 385,31 Eur) suma. Bendrovės įstatuose nėra nuostatų, panaikinančių ar sušvelninančių aptartus įstatyminius ribojimus sprendimams dėl sandorių, kurių vertė viršija 1/20 dalį bendrovės įstatinio kapitalo, priimti. Ginčijamais sandoriais atsakovei buvo perkelta 444 900,63 Lt (128 852,12 Eur) dydžio SIA Baltic builder Lietuvos filialo skola ieškovei, tą perimtą skolą atsakovė įsipareigojo padengti perduodama ieškovei du butus, kurių bendra sutartyse nurodyta kaina sudarė 444 452 Lt (128 722,19 Eur). Byloje neneigta aplinkybė, jog A. P. sudarant UAB „Būstuva“ vardu ginčijamus sandorius, šios bendrovės vadovas – generalinis direktorius E. G. nebuvo priėmęs sprendimo dėl ginčijamų sandorių, kurių vertė smarkiai viršijo pirmiau nurodytą bendrovės įstatinio kapitalo ir prisiimamų prievolių santykį (1/20 dalis kapitalo), sudarymo. Sutiktina su ieškovės argumentais, jog preliminariųjų sutarčių sudarymas negali būti prilyginamas turto perleidimui ABĮ nustatytų ribojimų prasme, juolab, kai bylos duomenys patvirtina, kad tokias sutartis sudarydavo ne tik bendrovės generalinis direktorius, bet ir kitas darbuotojas, kuriam buvo priskirta tokia funkcija. Tačiau aptariamu atveju ginčijamų sandorių atitiktį ABĮ nustatytiems ribojimams negalima vertinti izoliuotai. Kaip matyti iš ginčijamų sandorių turinio, šalys susitarė dėl atsakovės SIA Baltic builder Lietuvos filialo skolinės prievolės perkėlimo atsakovei UAB „Būstuva“ (trišalės sutarties dalykas), kuri jai perkeltą prievolę įsipareigojo įvykdyti perduodant kreditorei (ieškovei) UAB „Doka Lietuva“ atsakovės būsimą nekilnojamąjį turtą (statomų butų preliminariosios pirkimo-pardavimo sutartys). Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su apeliantės pozicija, jog ginčijami sandoriai, nesant aiškiai išreikšto bendrovės generalinio direktoriaus sprendimo dėl jų (leidimo, pritarimo), buvo sudaryti pažeidžiant ABĮ 34 straipsnio 4 dalyje numatytus ribojimus. Šios išvados nepaneigia pirmosios instancijos teismo akcentuota aplinkybė, jog ginčijamas sutartis pasirašęs A. P. pagal jo pareiginę instrukciją turėjo įgalinimus išduoti įgaliojimus, sudaryti civilinius bei teisinius sandorius. Kolegijos įsitikinimu, tokių funkcijų pareiginėje instrukcijoje nurodymas nepanaikina ABĮ 34 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų ribojimų. Šioje sprendimo dalyje nustatytų aplinkybių pakanka išvadai, jog A. P. ginčijamus sandorius sudarė viršydamas jam suteiktus (jo turėtus) įgaliojimus.
  6. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryti sandoriai yra nuginčijami. Jų negaliojimą reglamentuoja CK 1.92 straipsnis, kuriame nustatyta, kad tuo atveju, jeigu atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai arba sutartis ir atstovas šiuos apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (CK 2.133 straipsnis). Nagrinėjamu atveju aktualus CK 2.133 straipsnio 6 ir 9 dalyse įtvirtinto reguliavimo santykis. CK 2.133 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisinius padarinius atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. CK 2.133 straipsnio 9 dalyje įtvirtinta, kad jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises. Pažymėtina, kad atstovui įgaliojimai gali būti suteikti ne tik aiškiai išreiškiant juos išduodamame rašytiniame įgaliojime (CK 2.137 straipsnis), tačiau jie taip pat gali būti numanomi, atsižvelgiant į šalių santykius ir aplinkybes, kuriomis atstovas veikia (CK 2.133 straipsnio 2 dalis). Pagal CK 2.133 straipsnio 2 dalies nuostatas numanomo atstovavimo atveju, jeigu asmuo savo elgesiu davė rimtą pagrindą trečiajam asmeniui protingai manyti ir sąžiningai tikėti, kad jis paskyrė kitą asmenį savo atstovu, tai tokio asmens atstovaujamojo vardu sudaryti sandoriai yra privalomi atstovaujamajam, t. y. sukuria šiam civilinių teisių ir pareigų. Sprendžiant dėl įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryto sandorio galiojimo, CK 2.133 straipsnio 6 dalyje numatyta aplinkybė – vėlesnė atstovaujamojo valia patvirtinti tokį sandorį ar jo nepatvirtinti – yra lemiama tik tuo atveju, kai kita sandorio šalis nesiremia CK 2.133 straipsnio 9 dalimi. Kai kita sandorio šalis reikalauja sandorio galiojimo ir įrodinėja, kad turėjo rimtą pagrindą manyti, jog sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, atstovaujamasis turi ginčyti sandorio galiojimą įrodinėdamas, kad kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog atstovas viršija jam suteiktus įgaliojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 6 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-147/2007; 2011 m. balandžio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-173/2011, 2012 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-412/2012).
  7. Kaip minėta šio sprendimo 21 punkte, A. P. ginčijamų sandorių sudarymo metu nebuvo UAB „Būstuva“ valdymo organas. Bylos duomenys patvirtina, kad A. P. bendrovėje dirbo nuo 2007 m. liepos 20 d. UAB „Būstuva“ ir A. P. sudarytos darbo sutarties 1.2. punkte (tikslios darbo funkcijos) nurodyta „komercijos direktorius, įmonių vadovai, pavaduotojai“. 2007 m. rugsėjo 3 d. pakeitus darbo sutartį, darbuotojas perkeltas į direktoriaus pareigas. Pirmosios instancijos teismo posėdyje apklaustas UAB „Būstuva“ generalinis direktorius paaiškino, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu bendrovėje buvo ne vienas direktoriaus pareigas einantis darbuotojas, tačiau įmonės valdymo organo funkcijas vykdė tik generalinis direktorius. Pažymėjo, kad direktoriaus pareigybė iš esmės atitiko generalinio direktoriaus pavaduotojo tam tikroje veiklos srityje pareigybę. Nors A. P. darbo sutartimi priimtas dirbti direktoriumi, tačiau jis realiai vykdė įmonės direktoriaus statybai funkcijas. Šią aplinkybę patvirtino teismo posėdyje apklaustas A. P.. Aplinkybę, jog jam buvo pavesta užtikrinti statybos proceso priežiūrą, ieškoti subrangovų, vesti su jais derybas, patvirtina E. G. ir A. P. apklausos duomenys. Tokią išvadą dėl sutartis pasirašiusio asmens funkcijų apimties galima daryti ir iš įsiteisėjusio Kauno miesto aplinkybės teismo 2011 m. gruodžio 13 d. nuosprendžio baudžiamojoje byloje Nr. 1-442-288/2011.
  8. Pirmosios instancijos teismas pakankama aplinkybe, patvirtinančia įgalinimų sudaryti ginčijamus sandorius A. P. suteikimą, pripažino direktoriaus pareiginės instrukcijos 73 punkto nuostatą, kurioje nurodyta, kad direktorius turi teisę „išduoti įgaliojimus, sudaryti civilinius bei teisinius sandorius, atstovauti ir kt.“. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti šiai pirmosios instancijos teismo išvadai. Kaip matyti iš pareiginės instrukcijos sąlygų, liudytojų paaiškinimų, kitų rašytinių įrodymų, ginčijamas sutartis sudariusiam asmeniui pareiginės instrukcijos 73 punkte apibrėžtos teisės suteiktos jo tiesioginės veiklos srityje, t. y. tik užtikrinant statybos procesą. Liudytojo A. P. paaiškinimai leidžia daryti išvadą, jog jo veiksmai sudarant ginčijamus sandorius buvo už jo kompetencijos (įgalinimų) ribų. Liudytojas patvirtino, jog artimų ginčijamiems sandorių sudarymas jo funkcijoms buvo nebūdingas, o ginčo sutarčių pasirašymą patvirtino tik teismo posėdyje po sutarčių apžiūros įsitikinęs savo parašo tikrumu.
  9. Sprendžiamam klausimui reikšminga tai, jog ieškovės atstovas negalėjo pateikti išsamaus paaiškinimo dėl ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybių, kas neabejotinai svarbu vertinant šalių elgesį CK 2.133 straipsnio 9 dalyje įtvirtintos teisės normos kontekste. Atstovas neteikė įrodymų, kurie leistų realiai ir objektyviai įvertinti ieškovės elgesį sandorių sudarymo metu. Atstovas tik hipotetiškai vertindamas situaciją, neigė bet kokias ieškovės pareigas įsitikinti kitos ginčijamus sandorius sudariusios šalies atstovo įgalinimų tikrumu ir pakankamumu. Teismo posėdyje apklaustas UAB „Būstuva“ generalinis direktorius patvirtino asmeniškai dalyvaudavęs tokio sudėtingumo ir reikšmės įmonės veiklai sandorių sudaryme bei derybose. Paaiškino asmeniškai dalyvavęs derybose dėl kito sandorio, jį sudarant su UAB „Doka Lietuva“, kurios vardu veikė direktorius V. B.. Vadinasi, UAB „Būstuva“ generalinis direktorius asmeniškai pažinojo tuometinį ieškovės UAB „Doka Lietuva“ vadovą. Tai leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, jog tokios vertės ir masto sandorius (didelės vertės kito asmens turtinės prievolės perėmimą ir įsipareigojimą įvykdyti) tokiomis aplinkybėmis sudarytų įmonės valdymo organas – generalinis direktorius. Nurodytos aplinkybės neleidžia teigti, jog A. P., net ir neatsižvelgiant į šio sprendimo 21 punkte analizuotus ABĮ įtvirtintus ribojimus, būtų turėjęs įgalinimus sudaryti ginčijamus sandorius.
  10. Byloje nustatytos aplinkybės leidžia pagrįstai manyti, jog ieškovė neatliko jokių veiksmų, kurių dėka būtų išaiškintos tikrosios A. P. įgalinimų ribos. Vien ta aplinkybė, jog pasirašytos sutartys buvo patvirtintos bendrovės (atsakovės) antspaudu, šiai aplinkybei nustatyti nėra pakankamos. Ieškovės atstovas negalėjo patvirtinti aplinkybės, jog prieš ginčijamų sandorių sudarymą ieškovė patikrino viešus duomenis, reikšmingus nustatant UAB „Būstuva“ valdymo organo tapatybę, įstatinio kapitalo dydį (kas reikšminga taikant ABĮ 34 straipsnio 4 dalyje įtvirtinus ribojimus). Juolab nustatyta, jog ieškovės vadovas buvo asmeniškai pažįstamas su atsakovės UAB „Būstuva“ generaliniu direktoriumi. Todėl vertinant ieškovės elgesį pagal protingumo kriterijų, akivaizdu, jog jos vardu sutartį pasirašančiam asmeniui turėjo kilti klausimas, kodėl sutartį sudaro ne UAB „Būstuva“ valdymo organas – generalinis direktorius, o kitas asmuo. Būtent tokiu atveju ieškovė turėjo pareikalauti tinkamai pagrįsti sutartis pasirašančio asmens įgalinimų tikrumą ir ribas.
  11. Ieškovės atsiliepime į apeliacinį skundą nurodyta, kad privataus juridinio asmens valdymo organų sandoriai, sudaryti pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų (organų) kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Ieškovės akcentuota, kad juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas.
  12. Iš tiesų, pagal CK 2.83 straipsnio 1 dalį privačių juridinių asmenų valdymo organų sandoriai, sudaryti jiems pažeidus kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, kad sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo nežinoti. Kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas ne dėl juridinio asmens valdymo organo (generalinio direktoriaus), bet dėl jo (juridinio asmens) atstovo (direktoriaus) sudarytų sandorių galiojimo, todėl CK 2.83 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas netaikytinas. Ši aplinkybė lemia, jog apeliaciniame procese nebus vertinami ieškovės argumentai dėl kasacinio teismo išskirtų būtinųjų sąlygų, vertinant sandorį pagal CK 2.83 straipsnį, (ne) egzistavimo. Tuo pačiu pagrindu atsisakytina taikyti kasacinio teismo suformuluotą taisyklę dėl juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo įtakos vertinant kitos šalies nesąžiningumą. Nors ieškovė, cituodama šią taisyklę, nenurodė nei šaltinio, nei taikymo konteksto, kolegija nustatė, kad ši taisyklė suformuota kasacinio teismo sukurtame precedente, kurio ratio decidendi esmingai skiriasi nuo nagrinėjamos bylos, t. y. vertinant ne atstovo, o valdymo organo sudarytų sandorių teisėtumą.
  13. Vertinant ginčijamų sandorių teisėtumą pagal CK 2.133 straipsnio 9 dalies normos dispoziciją, aktualus trečiojo asmens (ieškovės) elgesys būtent sandorių sudarymo metu: ar asmuo patikrino kitos šalies atstovo įgalinimus, ar turėjo pagrindo abejoti deklaruojamų įgalinimų tikrumu ir ribomis, ar sandorių sudarymo metu kilo (turėjo kilti) abejonės dėl atstovo įgalinimų, kokių veiksmų trečiasis asmuo ėmėsi šioms abejonėms pašalinti. Analizuojamu atveju ieškovės pozicija dėl sandorio sudarymo aplinkybių šiuo aspektu nėra informatyvi ir teisiškai reikšminga. Ieškovė savo nuomonę dėl A. P. įgalinimų pakankamumo grindė duomenimis, kurie buvo surinkti byloje, t. y. jau kilus šiam ginčui (darbo sutartis, pareiginė instrukcija ir pan.). Tokiais duomenimis ieškovė nedisponavo ginčijamų sandorių sudarymo metu, todėl jie neatskleidžia subjektyviosios sandorių sudarymo pusės, t. y. ar ieškovė turėjo rimtą pagrindą manyti, kad ginčijami sandoriai sudaromi su tinkamu atstovu. Protingumo kriterijaus kontekste pirmiau analizuotos aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, turėjo ieškovei sukelti abejonių dėl kitos sandorio šalies atstovo įgalinimų tikrumo ir pakankamumo. Tokiomis aplinkybėmis veikdama ieškovė turėjo arba pašalinti bet kokias abejones (t. y. pareikalauti tinkamai pagrįsti įgalinimus, be kita ko, atsižvelgiant ir į ABĮ nustatytus ribojimus), arba susilaikyti nuo ginčijamų sandorių sudarymo. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, kolegija neturi pagrindo ginčijamus sandorius pripažinti atsakovei privalomais CK 2.133 straipsnio 9 dalyje nurodytu pagrindu.
  14. CK 2.133 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisinius padarinius atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. CK 2.136 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris, kurį kito asmens vardu sudaro neturintis teisės sudaryti sandorį asmuo arba asmuo, viršydamas suteiktas teises, sukuria, pakeičia ir panaikina teises bei pareigas atstovaujamajam tik tuo atveju, kai atstovaujamasis po to pritaria visam šiam sandoriui arba viršijančiai teises jo daliai. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, 2008 m. lapkričio 30 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas bei 2008 m. rugpjūčio 4 d. atsakovės pranešimas dėl įsipareigojimų įvykdymo pagal trišalę sutartį patvirtina, kad atsakovė UAB „Būstuva“ užskaitė ieškovei 445 452 Lt (129 011,81 Eur) pagal 2008 m. rugpjūčio 4 d. preliminariąsias butų pirkimo - pardavimo sutartis bei sumažino savo įsipareigojimus SIA Baltic builder Lietuvos filialo įsiskolinimą 445 900,63 Lt (129 011,81 Eur) suma. Įvertinęs nurodytas aplinkybes teismas konstatavo, kad atsakovei buvo žinomos atsakovės prievolės pagal ginčijamus sandorius nuo jų sudarymo datos, todėl jie yra privalomi atsakovei. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti šioms pirmosios instancijos teismo išvadoms.
  15. Sisteminis ir loginis šio sprendimo 30 dalyje cituotų teisės normų aiškinimas suponuoja išvadą, jog pritarimą sandoriui ar jo patvirtinimą šių normų prasme turi išreikšti asmuo, turintis (turėjęs) teisę tokį sandorį sudaryti. Byloje nustatytos aplinkybės ir jų teisinis vertinimas patvirtina, kad ginčijamus sandorius, atsižvelgiant į analizuotus ABĮ nustatytus ribojimus ir kompetenciją, turėjo teisę sudaryti tik UAB „Būstuva“ valdymo organas – generalinis direktorius. Vadinasi, tik šis asmuo galėjo sandoriui pritarti arba jį patvirtinti. Pažymėtina, kad įgaliojimų neturinčio ar juos viršijusio asmens sudaryto sandorio patvirtinimo procedūra detaliai sureguliuota CK 2.133 straipsnio 6 dalyje (ieškovė turėjo raštu prašyti sandorių patvirtinimo). Tačiau aptariamu atveju nėra duomenų, leidžiančių daryti išvadą, jog ieškovė tokiu reguliavimu vadovavosi. Priešingai, ieškovė laikėsi nuoseklios pozicijos, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti su būtinus įgalinimus turinčiu asmeniu. Todėl tolesnis ginčo situacijos vertinimas CK 2.133 straipsnio 6 dalyje įtvirtintos normos aspektu netikslingas.
  16. Teisėjų kolegija neturi pagrindo išvadai, jog 2008 m. lapkričio 30 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas ir 2008 m. rugpjūčio 4 d. atsakovės vardu surašytas pranešimas dėl įsipareigojimų pagal trišalę sutartį įvykdymo patvirtina pritarimą ginčijamiems sandoriams. Kaip minėta sprendimo 31 punkte, pritarimą neįgalioto ar įgaliojimus viršijusio asmens sandoriams turi pareikšti tokius sandorius (kurių negalėjo sudaryti kitas asmuo) galėjęs sudaryti asmuo – aptariamu atveju UAB „Būstuva“ generalinis direktorius. Šiuo atveju tiek skolų suderinimo aktą, tiek pranešimą dėl įsipareigojimų įvykdymo pagal trišalę sutartį pasirašė bendrovės buhalterė. Ir nors pagal galiojantį teisinį reguliavimą bendrovės valdymo organas (nagrinėjamu atveju – generalinis direktorius) yra atsakingas už įmonės veiklos organizavimą, tačiau byloje nėra objektyvių duomenų, leidžiančių daryti prielaidą, jog tiek ginčijamų sandorių sudarymas, tiek dokumentai, kuriais ieškovė grindė kitos šalies pritarimą sandoriams, UAB „Būstuva“ valdymo organui buvo žinomi.
  17. Atsižvelgiant į tai, jog ieškovė šio sprendimo 32 punkte analizuotais dokumentais grindė ieškinyje nurodytą aplinkybę dėl tinkamo savo pareigų pagal ginčijamus sandorius įvykdymą, teisėjų kolegija konstatuoja esant pagrindą įvertinti jų (dokumentų) turinį. Trišalės sutarties sąlygų analizė atskleidžia, kad atsakovė UAB „Būstuva“, būdama skolinga ieškovei (551,37 Lt suma), taip pat perėmusi atsakovo SIA Baltic builder Lietuvos filialo skolą ieškovei (444 900,63 Lt suma), įsipareigojo prievolę ieškovei įvykdyti perduodant šiai būsimą nekilnojamąjį turtą (sudarydama ginčo preliminariąsias sutartis). Trišale sutartimi šalys susitarė po preliminariųjų butų pirkimo - pardavimo sutarčių pasirašymo, iki 2008 m. rugpjūčio 10 d. užskaityti butų kainą kaip sutartyje nurodyto įsiskolinimo padengimą ir pasirašyti tarpusavio skolų suderinimo aktą. Taigi toks susitarimas sudaro pagrindą išvadai, jog iki sutartyje nurodytos datos (2008 m. rugpjūčio 10 d.) trišalę sutartį sudarę asmenys turėjo pasirašyti skolų suderinimo aktą. Tačiau aptariamu atveju tokio (šalių sutarto turinio) dokumento šalys nepateikė. 2008 m. rugpjūčio 4 d. pranešimo dėl įsipareigojimų įvykdymo pagal trišalę sutartį turinys (be sprendimo 32 punkte jau aptartų trūkumų) leidžia daryti prielaidą, jog atsakovė savo prievolę ieškovei įvykdė atlikusi užskaitą, po kurios atsakovės skola ieškovei lygi 0 Lt (pranešimo 3 punktas). Tačiau iš vėlesnio dokumento – 2008 m. lapkričio 30 d. tarpusavio skolų suderinimo akto matyti, jog atsakovės skola, fiksuota trišalėje sutartyje, išliko nepakitusi. Tokie prieštaringumai neleidžia sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovė tinkamai įvykdė trišalėje sutartyje ir preliminariosiose sutartyse nurodytas prievoles. Pažymėtina ir tai, jog atsakovė laikėsi nuoseklios pozicijos neigdama savo valią perimti SIA Baltic builder Lietuvos filialo skolą ieškovei. Ieškovė su šiais atsakovės argumentais nesutiko, remdamasi CK 6.119 straipsnio 2 dalies norma, draudžiančia skolą perėmusiam skolininkui atsikirsti kreditoriui motyvuojant pradinio skolininko ir naujojo skolininko santykiais. Tačiau šiuo atveju sprendžiamas klausimas ir dėl trišalės sutarties, kuria sutarta dėl skolos perkėlimo, teisėtumo. Todėl ieškovės argumentai, esą nėra pagrindo vertinti skolos perkėlimo aplinkybių, pripažįstami nepagrįstais. Atsakovės kartu su apeliaciniu skundu pateikta ūkinių operacijų suvestinė patvirtina, kad atsakovės UAB „Būstuva“ skola SIA Baltic builder Lietuvos filialui iki ginčijamų sandorių sudarymo sudarė 127 104,73 Lt, todėl pritartina teiginiui, jog atsakovė neturėjo pagrįstos priežasties perimti kelis kartus didesnę SIA Baltic builder Lietuvos filialo prievolę. Abejonių dėl ieškovės pozicijos pagrįstumo kelia ir tai, jog ieškovė savo teisių, kildinamų ir ginčijamų sutarčių, visiškai negynė UAB „Būstuva“ restruktūrizavimo proceso metu. Apibendrindama tais, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, jog ieškovės argumentai dėl UAB „Būstuva“ veiksmų, kurie laikytini pritarimu ginčijamiems sandoriams, nepasitvirtino.
  18. Byloje nustatytos aplinkybės ir jų teisinis vertinimas sudaro pagrindą konstatuoti, jog A. P., nors ir buvo atsakovės UAB „Būstuva“ atstovas, ginčijamas trišalę sutartį ir preliminariąsias butų pirkimo - pardavimo sutartis (pastarąsias – kaip trišalės sutarties sąlygų vykdymo būdą) sudarė neturėdamas tam būtinų įgalinimų, o atsakovė ginčijamų sandorių nepatvirtino ir jiems nepritarė. Ši aplinkybė lemia, kad ginčijami sandoriai atsakovei nesukelia padarinių, t. y. sandoriai atsakovei nėra privalomi. Įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryti sandoriai yra nuginčijami ir jų negaliojimą reglamentuoja CK 1.92 straipsnis, kuriame nustatyta, kad tuo atveju, jeigu atstovo įgaliojimus apribojo įstatymas arba sutartis ir atstovas šiuos apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (CK 2.133 straipsnis). Įvertinusi tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja esant pagrindą ieškovės ieškinį dėl nuostolių, kurių atsiradimas kildinamas iš preliminariųjų sutarčių neįvykdymo, atmesti, o atsakovės priešieškinį patenkinti – pripažinti negaliojančiomis 2008 m. rugpjūčio 4 d. trišalę sutartį ir 2008 m. rugpjūčio 4 d. preliminariąsias butų pirkimo - pardavimo sutartis nuo jų sudarymo momento (CK 1.92 straipsnis). Kadangi ginčijami sandoriai atsakovei nėra privalomi, be to, neįrodytas ir jų įvykdymas, todėl negaliojančiais pripažintų sandorių negaliojimo pasekmių taikymo klausimas neiškyla.

8Dėl ieškinio senaties

  1. Atsakovė UAB „Būstuva“ ieškovės reikalavimui dėl nuostolių atlyginimo priteisimo prašė taikyti ieškinio senatį. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovė apie preliminariosiose butų pirkimo - pardavimo sutartyse nurodyto turto perleidimą kitiems tretiesiems asmenims, sąlygojusį jos teisių pažeidimą, sužinojo 2015 m. rugsėjo 23 d., kuomet gavo išrašus iš Nekilnojamojo turto registro. Tuo pagrindu teismas konstatavo, jog ieškinys pareikštas nepraleidus ieškinio senaties termino. Atsakovė apeliaciniame skunde nurodė, kad ieškovės elgesys, preliminariosiose sutartyse nurodyto turto statusu susidomėjus tik po septynerių metų nuo sutarčių sudarymo, neatitinka rūpestingumo ir protingumo kriterijų.
  2. Pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė, kad nagrinėjamu atveju taikomas CK 1.125 straipsnio 8 dalyje reglamentuotas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas reikalavimams dėl žalos atlyginimo, tačiau teismo išvada dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios negali būti pripažįstama pagrįsta.
  3. Pagal bendrąją ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklę šio termino eiga prasideda nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyvusis momentas), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyvusis momentas), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista. Teismas, siekdamas tinkamai nustatyti ieškinio senaties termino pradžią, visų pirma turi nustatyti teisės pažeidimo momentą, kuris yra pradinis etapas, nustatant konkrečią ieškinio senaties eigos pradžios datą pagal subjektyvųjį momentą. Teisės pažeidimo ir sužinojimo apie jį momentas gali nesutapti. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti. Kai asmuo nurodo, kad apie savo teisės pažeidimą sužinojo ne pažeidimo dieną, o vėliau, teismas turi įvertinti, ar šis apie savo pažeistą teisę sužinojo ne vėliau, negu analogiškoje situacijoje turėjo sužinoti apdairiai ir rūpestingai su savo teisėmis besielgiantis asmuo. Be to, teismas turi atsižvelgti į teisės pažeidimo nustatymo sudėtingumą, atsakovo veiksmų ar neveikimo įtaką ieškovo subjektyviam susiklosčiusios situacijos vertinimui, kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008). Analizuojamu atveju pirmosios instancijos teismo sprendimo turinys leidžia daryti išvadą, jog pirmosios instancijos teismas pažeidimo momento nenustatė, o dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios sprendė vien pagal ieškovės nurodytas aplinkybes, sąlygojusias sužinojimą apie jos teisių pažeidimą. Tai lėmė, jog ieškovės elgesys pareiškiant ieškinį (ieškinio senaties termino aspektu) nebuvo vertinamas pagal šiame sprendimo punkte nurodytus subjektyvaus momento nustatymo kriterijus.
  4. Pagal galiojantį teisinį reguliavimą šalys preliminariojoje sutartyje turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo (CK 6.165 straipsnio 3 dalis). Ginčijamų preliminariųjų sutarčių 5.7 punktuose nurodyta, kad 2009 metų IV ketvirtį būsimas pardavėjas įsipareigoja pagal darbų priėmimo - perdavimo aktą perduoti butą su daline apdaila būsimam pirkėjui (viso gyvenamojo namo statybos darbai iki šio termino dar gali būti nebaigti). Sutarčių 5.18 punktuose nurodyta, kad būsimas pirkėjas būsimam pardavėjui pareikalavus įsipareigoja šioje sutartyje nustatyta tvarka ir terminais pasirašyti pagrindinę buto pirkimo - pardavimo sutartį, kai namo baigtumas be mažesnis kaip 80 proc., bei laiku įvykdyti visus piniginius įsipareigojimus. Sutarčių 6.2 punktuose nurodyta, kad įstatymų nustatyta tvarka pripažinus gyvenamąjį namą tinkamu naudoti, būsimas pardavėjas įsipareigoja sudaryti su būsimu pirkėju pagrindinę buto pirkimo - pardavimo sutartis notarine forma ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo statinio pripažinimo tinkamu naudoti akto surašymo dienos. Būsimas pardavėjas pranešime būsimam pirkėjui nurodo, kuriame notarų biure vyks sutarties pasirašymas. Šalys patvirtina, kad pagrindinė butų pirkimo - pardavimo sutartis kartu bus ir buto priėmimo - perdavimo aktas.
  5. Teisėjų kolegijos vertinimu, šio sprendimo 38 punkte cituotos preliminariųjų butų pirkimo - pardavimo sutarčių sąlygos leidžia daryti išvadą, jog ieškovė dar 2009 metų pabaigoje (tų metų IV ketvirtį) galėjo pagrįstai tikėtis, kad šiose sutartyje nurodyti butai jai bus perduoti (sutarčių 5.7 punktai), o numatytu laiku neįvykus butų perdavimui (atsakovei neperdavus butų su daline apdaila), ieškovė jau tada turėjo suvokti ar bent įtarti apie galimą jos teisių pažeidimą. Nors ši sutarties sąlyga nepasižymi absoliučiu konkretumu (termino prasme), aplinkybė, jog ir pasibaigus 2009 metų IV ketvirčiui butai nėra perduoti, galbūt dar ir nesudarė pagrindo inicijuoti teisminio ginčo, tai bent turėjo sąlygoti artimesnę komunikaciją su atsakove arba dėmesingesnę atsakovės veiksmų ir jos elgesio vykdant sutartinius įsipareigojimus kontrolę.
  6. Sutarčių 5.18 punktuose įtvirtintos sąlygos sudaro pagrindą išvadai, jog šalys susitarė sudaryti pagrindines sutartis tuomet, kai pastato (kuriame yra ginčo butai) statyba pasieks 80 procentų baigtumo lygį. Šalys nepateikė duomenų, kurie leistų tiksliai nustatyti datą, kurią buvo pasiektas toks namo statybos baigtumo lygis. Tačiau iš byloje esančių Nekilnojamojo turto registro duomenų matyti, kad pastatas, kuriame yra ginčo butai, baigtas statyti 2011 metais, jo baigtumo lygis yra 98 proc., kas užfiksuota dar 2011 m. birželio 3 d. Kita vertus, pagrįsta manyti, jog 80 proc. statybos baigtumo lygis buvo pasiektas dar anksčiau. Nekilnojamojo turto registro duomenys yra vieši, todėl ieškovė, įvertinusi tai, jog atsakovė neįvykdė įsipareigojimų pagal sutarčių 5.7 punktus (žr. šio sprendimo 39 punktą), turėjo galimybę žymiai operatyviau reaguoti į atsakovės veiksmus ar neveikimą dėl įsipareigojimų pagal preliminariąsias sutartis. Vertinant sutarčių 6.2 punktų sąlygą, pažymėtina, kad Nekilnojamojo turto registro duomenys patvirtina, jog pastatas, kuriame yra ginčo butai, pripažintas tinkamu naudoti 2011 m. liepos 29 d. Šios sutarčių sąlygos pagrindu terminas sudaryti pagrindines sutartis baigėsi 2011 m. spalio 29 d. Sutiktina su ieškove, jog sutarties 5.18, 6.2 punktų lingvistinė analizė leidžia daryti išvadą, jog pareiga pranešti apie galimybę, pasiekus būtiną statybos baigtumo lygį, sudaryti pagrindines sutartis teko atsakovei, tačiau ši aplinkybė nepateisina ieškovės pasyvumo, kuomet ginčo turto teisiniu statusu (t. y. pasitikrinimu, ar butai nebuvo perleisti kitiems asmenims) ieškovė esą susidomėjo 2015 m. rugsėjo 23 d., t. y. praėjus septyneriems metams po preliminariųjų sutarčių sudarymo, o nuo vėliausio termino, kuomet ieškovė subjektyviai jau turėjo suvokti, jog atsakovė pažeidė sutartinius įsipareigojimus, praėjus ketveriems metams.
  7. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nėra prielaidų išvadai, jog ieškovė aktyviai domėjosi ginčo turto statusu, kad preliminariųjų sutarčių galiojimo metu tiesiogiai kreipėsi į atsakovę ar kitaip domėjosi atsakovės sutartinių įsipareigojimų vykdymu. Byloje nustatytos aplinkybės neleidžia daryti išvados, jog ieškovė tiek preliminariųjų sutarčių galiojimo metu, tiek senaties termino eigos metu pagrįstai galėjo tikėtis, kad pagrindinės sutarys bus sudarytos. Priešingai, ieškinio senaties termino eigos aspektu vertinant subjektyvųjį suvokimo kriterijų, reikšmės turi ieškovės elgesys atsakovės restruktūrizavimo proceso metu. UAB „Būstuva“ restruktūrizavimo byla iškelta Kauno apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 2 d. nutartimi. Ieškovė atsakovės restruktūrizavimo procese nedalyvavo, finansinio reikalavimo nepareiškė. Nors restruktūrizavimo bylos nutraukimas neturi įtakos neįvykdytoms atsakovės prievolėms, aplinkybė, jog šiame procese nebuvo siekiama finansinio reikalavimo patvirtinimo, leidžia daryti išvadą, jog ieškovė savęs nelaikė atsakovės kreditore. Subjektyvaus suvokimo kriterijaus aspektu ši aplinkybė taip pat leidžia daryti prielaidą, jog ieškovė turėjo numanyti ir tokią galimybę, jog atsakovės restruktūrizavimo procesas nebus sėkmingas, kas galėtų sąlygoti bankroto bylos iškėlimą ir draudimą atsakovei vykdyti prievoles, be kita ko, ir ginčo turto nuosavybės perleidimą. Subjektyvaus kriterijaus aspektu svarbūs ir ieškovės atstovo paaiškinimai, leidžiantys daryti išvadą, jog ieškovė dar iki atsakovės restruktūrizavimo proceso suvokė savo teisių pažeidimą. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas paaiškino, kad inicijuojant atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimą (tačiau dar iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo) ieškovė derėjosi su didžiausiais atsakovės kreditoriais (bankais) dėl galimybės sudaryti pagrindines sutartis. Šių derybų tikslą atstovas aiškino tuo, jog restruktūrizavimo procesas ir jame priimami sprendimai priklausė nuo didžiausių kreditorių valios, be to, ginčo turtas (butai) jiems buvo įkeistas. Pasak atstovo, derybos buvo nesėkmingos ir sudaryti pagrindinių sutarčių nebuvo leista. Teisėjų kolegijos vertinimu, ši aplinkybė patvirtina, kad ieškovė dar iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo (2009 m. rugsėjo 2 d.) suprato, kad pagrindinės sutartys nebus sudarytos, nežiūrint to, jog analizuotos preliminariųjų sutarčių sąlygos leido tikėtis ir vėlesnio pagrindinės sutarties sudarymo termino.
  8. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovė apie tai, jog atsakovė nevykdo ir nevykdys įsipareigojimų pagal preliminariąsias butų pirkimo - pardavimo sutartis turėjo suvokti dar 2009 metų rugsėjo mėnesį, o nuo 2011 m. spalio 29 d. neliko net hipotetinės galimybės, jog pagrindinės sutartys galėtų būti sudarytos preliminariosiose sutartyse nurodytais terminais (sutarčių 5.7, 5.18, 6.2 punktai). Šiuo atveju, nors ieškovė dar 2009 metų rusėjo mėnesį turėjo suprasti, kad atsakovė įsipareigojimų neįvykdys, teisėjų kolegija ieškinio senaties termino pradžios eigos momentu laiko vėliausią terminą (2011 m. spalio 29 d.), kuomet neliko net teisinio pagrindo manyti, kad pagrindinės sutartys bus sudarytos. Tuo pagrindu daroma išvada, jog 2015 m. rugsėjo 28 d. ieškovės ieškinys pareikštas praleidus CK 1.125 straipsnio 8 dalyje nurodytą ieškinio senaties terminą.
  9. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad įstatyme nustatant ieškinio senaties terminą, per kurį valstybė garantuoja pažeistos teisės gynimą, užtikrinamas ne tik subjektinės teisės realumas, bet ir yra sudaromos sąlygos sukurti stabilius civilinius teisinius santykius. Šis terminas ne tik skatina nukentėjusią šalį operatyviai reaguoti į savo teisės pažeidimą, bet ir suteikia garantiją kitai civilinio teisinio santykio šaliai, jog po tam tikro įstatyme numatyto laikotarpio jos įgytos teisės negalės būti ginčijamos. Jeigu asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis), į šį pažeidimą per visą ieškinio senaties termino eigą nereaguoja ir nereiškia ieškinio, tai kita civilinio teisinio santykio šalis turi teisę pagrįstai tikėtis, kad toks asmuo arba apskritai atsisako savo teisės, arba nemano, jog jo teisė yra pažeista (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. vasario 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-331/2002). Aptariamu atveju termino praleidimo negalima laikyti nežymiu, ieškovė neprašė atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, o teisėjų kolegija nenustatė pagrindo šį terminą atnaujinti ex officio. Ieškinio senaties termino pasibaigimas iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas atmesti ieškinį (CK 1.131 straipsnio 1 dalis). Įvertinusi tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šioje byloje ieškinio senaties termino pasibaigimas sudaro savarankišką pagrindą atmesti ieškovės ieškinį.
  10. Remdamasi išdėstytais motyvais teisėjų kolegija konstatuoja, kad apskųstas teismo sprendimas priimtas netinkamai vertinant į bylą pateiktus įrodymus, taikant ir aiškinant materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių sudarymą per atstovus, ieškinio senatį, todėl pirmosios instancijos teismo galutinis sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas – Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. preliminarus sprendimas naikinamas, ieškovės UAB „Doka Lietuva“ ieškinys atmetamas, o atsakovės UAB „Būstuva“ priešieškinis tenkinamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

9Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. 10Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs klausimą iš esmės, ieškovės ieškinį atmeta, o atsakovės priešieškinį patenkina, todėl sprendžiamas atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas.

  2. Atsakovė UAB „Būstuva“ pirmosios instancijos teisme prašė priteisti už priešieškinį sumokėtą 1 836,29 Eur žyminį mokestį, už atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sumokėtą 21 Eur žyminį mokestį ir 2 528,90 Eur teisinės pagalbos išlaidų (už konsultaciją, atsakymo į ieškovės UAB „Doka Lietuva“ 2009 m. rugsėjo 9 d. pranešimą parengimą, atstovavimą vykdymo procese, už konsultaciją dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atskirojo skundo parengimą – 1 076,90 Eur; už prieštaravimų dėl preliminaraus teismo sprendimo parengimą – 471,90 Eur; už atstovavimą 2015 m. gruodžio 21 d. teismo posėdyje ir konsultaciją – 217,80 Eur; už atsiliepimo į ieškovės prašymą ir priešieškinio parengimą – 598,95 Eur; už atstovavimą 2016 m. sausio 20 d. ir 2016 m. vasario 23 d. teismo posėdžiuose, prašymo įteikti procesinius dokumentus viešo paskelbimo būdu parengimą – 163,35 Eur). Atsakovė taip pat prašė priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas: 1 836,29 Eur žyminį mokestį ir 762,30 Eur už apeliacinio skundo parengimą. Teisėjų kolegija pastebi, kad atsakovės konsultavimo dėl 2009 m. rugsėjo 9 d. ieškovės pranešimo, atsiliepimo į jį rengimo, atstovavimo vykdymo procese ir procesinių dokumentų vykdymo procese rengimo išlaidos neatitinka bylinėjimosi išlaidų kriterijų, todėl prašymas atlyginti nurodytas išlaidas netenkintinas. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta ir tai, kad susipažinimas su bylos medžiaga ir konsultacija yra sudedamoji procesinių dokumentų paruošimo dalis, todėl atskirai šios išlaidos iš kitos šalies nepriteisiamos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-532/2007). Įvertinusi tai, kas nurodyta, atsižvelgusi į Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nurodytus maksimalius priteistinų bylinėjimosi išlaidų dydžius, patirtų bylinėjimosi išlaidų būtinumą, suteiktų paslaugų kokybę ir apimtį, teisėjų kolegija būtinomis ir pagrįstomis pripažįsta šias atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas, susijusias su teisinės pagalbos paslaugų teikimu: 250 Eur už atskirojo skundo parengimą, 471,90 Eur už prieštaravimų dėl preliminaraus teismo sprendimo parengimą, 70 Eur už atstovavimą 2015 m. gruodžio 21 d. teismo posėdyje, 70 Eur už atsiliepimą į ieškovės prašymą dėl liudytojų apklausos, 435,60 Eur už priešieškinio parengimą, 163,35 Eur už atstovavimą 2016 m. sausio 20 d., 2016 m. vasario 23 d. teismo posėdžiuose ir prašymo įteikti procesinius dokumentus viešo paskelbimo būdu parengimą, 762,30 Eur už apeliacinio skundo parengimą. Tokiu būdu būtinomis ir pagrįstomis kolegija pripažįsta 2 223,15 Eur teisinės pagalbos išlaidų, kurios kartu su atsakovės sumokėtu 3 693,58 Eur žyminiu mokesčiu priteistinos iš ieškovės (CPK 93 straipsnio 1 dalis, CPK 98 straipsnis).

11Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

12Panaikinti Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 d. galutinį sprendimą ir priimti naują sprendimą – Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. preliminarų sprendimą panaikinti.

13Ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Doka Lietuva“ ieškinį atmesti.

14Atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Būstuva“ priešieškinį patenkinti – pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento uždarosios akcinės bendrovės „Būstuva“, uždarosios akcinės bendrovės „Doka Lietuva“ ir SIA Baltic builder Lietuvos filialo 2008 m. rugpjūčio 4 d. sudarytą trišalę sutartį Nr. 08/0804, uždarosios akcinės bendrovės „Būstuva“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Doka Lietuva“ 2008 m. rugpjūčio 4 d. sudarytas preliminariąsias butų pirkimo - pardavimo sutartis Nr. 46 ir Nr. 48.

15Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Doka Lietuva“ (į. k. 300042618) 5 916,73 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Būstuva“ (į. k. 135127453) naudai.

Proceso dalyviai
Ryšiai