Byla 2A-230-460/2010

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Aušros Maškevičienės, kolegijos teisėjų Almanto Padvelskio, Žydrūno Bertašiaus, sekretoriaujant Zitai Mockuvienei, teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės E. Z. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009-09-15 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės E. Z. ieškinį atsakovui UAB „Lokys“, trečiajam asmeniui UAB Jūrų krovinių kompanija „Kabotažas“ dėl bendrovės akcininkų priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

2Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Nustatė

3ieškovė kreipėsi į Klaipėdos miesto apylinkės teismą ir prašė pripažinti negaliojančiu 2009-04-10 bendrovės (UAB „Lokys“) neeiliniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą padidinti UAB „Lokys“ įstatinį kapitalą, išleidžiant naują akcijų emisiją, t. y. 40 000 vnt. paprastųjų vardinių materialių akcijų emisiją, kurios vertė – 400 000 Lt, vienos akcijos nominali vertė – 10 Lt, akcijų emisijos platinimo vertė – 10 Lt už paprastąją vardinę materialiąją akciją (b. l. 3-8). Nurodė, kad bendrovė 2009-04-10 priėmė sprendimą padidinti įstatinį kapitalą. Toks sprendimas pažeidžia ieškovės, kaip turinčios 33 procentus akcijų, interesus. Iki susirinkimo ieškovė ne kartą prašė pateikti atitinkamus dokumentus, tačiau atsakovas prašymų nevykdė, tuo šiurkščiai pažeisdamas imperatyvią teisės normą, įtvirtintą Akcinių bendrovių įstatyme 18 straipsnio 1 dalyje, 26 straipsnio 7 dalyje, t. y. nevykdė savo pareigos pateikti akcininko prašomų dokumentų bei informacijos. Bendrovės

42009-04-10 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas padidinti įstatinį kapitalą prieštarauja ne tik imperatyvioms įstatymo normoms, bet ir protingumo bei sąžiningumo principams, pažeidžia akcininko interesus, nes neišlaikyta pusiausvyra tarp bendrovės ir jos teisių bei pareigų.

5Atsakovas UAB „Lokys“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškinys grindžiamas tuo, kad atsakovas nepateikė atsakymo į daugelį ieškovės paklausimų dėl įstatinio kapitalo didinimo tikslų, informacijos apie atsakovo mokumą, galimus ekonominius-finansinius pokyčius po įstatinio kapitalo padidinimo, planuojamas bendrovės išlaidas, t. y. pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis, 26 straipsnio 7 dalies reikalavimus. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis nustato baigtinį sąrašą dokumentų, su kuriais turi galimybę susipažinti ar gauti jų kopijas bendrovės akcininkas. Ieškovas akivaizdžiai plečiamai aiškina Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 7 dalies nuostatas, todėl netinkamai suvokia savo teises.

6Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2009-09-15 sprendimu ieškovės ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad ieškovei neįrodžius, jog 2009-04-10 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principą, ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.

7Ieškovė E. Z. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009-09-15 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai ir pripažinti negaliojančiu 2009-04-10 bendrovės neeiliniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą, padidinti UAB „Lokys“ įstatinį kapitalą, išleidžiant papildomą 40 000 paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų emisiją, kurios vertė – 400 000 Lt, vienos akcijos nominali vertė – 10 Lt, akcijų emisijos platinimo vertė – 10 Lt už paprastąją vardinę materialiąją akciją, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad teismas nevisiškai įvertino ir išnagrinėjo ieškinyje nurodytas aplinkybes ir konstatavo faktą, jog atsakovas nepateikė ieškovei tik duomenų apie konkrečius bendrovės sudarytus sandorius. Ieškovė prašė pateikti informaciją apie sandorius, kurie galbūt sudaryti neteisėtai. O atsakovas ne tik atsisakė pateikti informaciją apie juos, bet ir paneigti patį tokių (galbūt neteisėtų) sandorių buvimo faktą. Atsakovas atsisakė pateikti įmonės kreditorių sąrašą, susirinkimo dienos bendrovės balansą ir kitus svarbius dokumentus, t. y. bendrovės vadovas nepagrįstai atsisakė atskleisti tikrą bendrovės finansinę būklę prieš akcininkams į ją investuojant savo lėšas. Be to, ieškovė prašė pateikti įrodymus, patvirtinančius, jog prašoma suteikti bendrovės informacija yra pripažinta konfidencialia teisės aktų nustatyta tvarka. Jeigu tokio sprendimo nėra, pakartotinai ragino nedelsiant atskleisti sudarytus sandorius. Atsakovas atsisakė suteikti akcininkui (ieškovei) esminę informaciją apie bendrovės finansinius įsipareigojimus. Ieškovė prašė pateikti garantijas ir patvirtinimus, kad bendrovės dabartiniam akcininkui UAB „Kabotažas“ (arba iki susijungimo UAB „Meparisa“) bendrovė nėra atlikusi išankstinio apmokėjimo, suteikusi paskolos, garantavusi arba laidavusi už minėtą bendrovę ir nėra atlikusi kitų veiksmų. Atsakovas apskritai nereagavo į ieškovės pateiktus prašymus bei pažeidė tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas. Mano, kad priimtas akcininkų sprendimas pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus. Susirinkimo metu bendrovės vadovas nesugebėjo paaiškinti, kodėl bendrovės įstatinis kapitalas didinamas 400 000 Lt, kai vien pradelsti įsiskolinimai iki susirinkimo dienos viršija numatomą kapitalo didinimą beveik 7 kartus. Bendrovės vadovas nesugebėjo pagrįsti įstatinio kapitalo didinimo būtinybės ir kartu nesugebėjo garantuoti, jog padidinus įstatinį kapitalą bendrovė galės tęsti veiklą ir nebankrutuos. Be to, apylinkės teismas nepagrįstai taikė Akcinių bendrovių 30 (1) straipsnį, nes šis straipsnis įsigaliojo tik nuo 2009-08-01, o priimant ginčijamą akcininkų sprendimą tokio straipsnio dar nebuvo. Taip pat pažymėjo, kad P. J. buvo įgaliotas atstovauti kitam bendrovės akcininkui ir įgaliojimas nebuvo atšauktas, tačiau vietoj jo dėl nežinomų priežasčių balsavo kitas asmuo – UAB „Kabotažas“ vadovas. Todėl mano, kad UAB „Kabotažas“ vadovas neturėjo teisės balsuoti akcininkų susirinkime neatšaukus įgaliojimo, nes taip balsavime dalyvavo ir sprendimus priiminėjo neturintis tam teisės asmuo.

8Atsakovas UAB „Lokys“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovės E. Z. apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009-09-15 sprendimą palikti nepakeistą.

9Trečiasis asmuo UAB Jūrų krovinių kompanija „Kabotažas“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovės E. Z. apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009-09-15 sprendimą palikti nepakeistą, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas.

10Apeliacinis skundas atmestinas.

11Bylos medžiaga nustatyta, kad neeiliniame visuotiniame UAB „Lokys“ akcininkų susirinkime 2009-04-10 priimtas sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant 40 000 paprastųjų, vardinių materialių akcijų emisiją, kurios vertė – 400 000 Lt. Akcijos emisijos platinimo vertė – 10 Lt už paprastą vardinę materialiąją akciją (b. l. 26-27).

12Byloje kilo ginčas, ar teisėtai 2009-04-10 neeiliniame visuotiniame UAB „Lokys“ akcininkų susirinkime priimtas sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą.

13Tiek nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde ieškovė (apeliantė) pagrindiniu ir vieninteliu savo teisių pažeidimu iš esmės nurodo tai, kad jai kaip UAB „Lokys“ akcininkei, atsakovo UAB „Lokys“ vadovas nepateikė ją (ieškovę) dominančios informacijos, todėl ieškovė negalėjo elgtis protingai ir apdairiai. Tai yra apeliantė negavusi atsakymų į ją dominančius klausimus, neturėjo galimybės priimti sprendimą – investuoti savo lėšas į bendrovę, didinant bendrovės įstatinį kapitalą, ar ne.

14Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad akcininkai turi šias neturtines teises: dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais; pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę; kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais; kitas šio ir kitų įstatymų nustatytas neturtines teises.

15Byloje esantis atsakovo UAB „Lokys“ 2009-03-05 pranešimas patvirtina, kad atsakovas pranešė akcininkams apie šaukiamą neeilinį akcininkų susirinkimą, taip pat jame nurodė susirinkimo darbotvarkę (b. l. 12). Pažymėtina, kad tos aplinkybės, jog UAB „Lokys“ vadovas galbūt nepateikė ieškovei jos prašomų dokumentų (duomenų apie bendrovės finansinę padėtį ir kt.), nesudaro pagrindo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą pripažinti negaliojančiu.

16Administracinių teisės pažeidimų kodekso 50 (5) straipsnis numato, kad akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimas ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo) – užtraukia baudą valdybų pirmininkams (valdytojams), valdybų nariams ar administracijų vadovams nuo dviejų tūkstančių iki dešimties tūkstančių litų. Todėl ieškovė bendrovės vadovo veiksmus galėjo skųsti administraciniam teismui dėl galimo administracinio teisės pažeidimo.

17Byloje nagrinėjamas ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės valdymo organo – visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo – sprendimo teisėtumo. Ieškovė siekia pripažinti negaliojančiu sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad apeliaciniame skunde pateikiami argumentai, susiję tik su ieškinio reikalavimu pripažinti negaliojančiu sprendimą didinti įstatinį kapitalą, ir nepateikiama jokių argumentų, patvirtinančių, kad ginčijamu sprendimu būtų neteisingai pasielgta būtent bendrovės atžvilgiu. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad norminiai teisės aktai neįpareigoja, priimant sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, pagrįsti įstatinio kapitalo didinimo būtinybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008). Dėl to teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad atsakovas neva elgėsi nesąžiningai, nes niekaip nepagrindė įstatinio kapitalo didinimo būtinybės.

18Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal kasacinio teismo suformuotą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, jo vedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus ar viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Kasacinio teismo ne kartą pabrėžta, kad, sprendžiant klausimą dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbu išsiaiškinti, kokios įtakos nutarimams priimti būtų turėjęs ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir vedamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2006 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006; 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006, kt.).

19Teisėjų kolegija nurodo, kad nagrinėjamu atveju ieškovė turi 33 proc. UAB „Lokys“ akcijų (UAB Jūrų krovinių kompanija „Kabotažas“ – 67 proc.), taigi jos dalyvavimas ir balsavimas ginčijamame visuotiniame akcininkų susirinkime neturėjo lemiamos reikšmės priimant ginčijamą susirinkimo nutarimą. Teisėjų kolegija mano, kad remiantis nagrinėjamoje byloje nustatytomis aplinkybėmis akivaizdu, jog ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas priimtas nepažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 16 ir 17 straipsniuose įtvirtintų neturtinių akcininko teisių dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir juose balsuoti. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį juridinio asmens organų, tarp jų ir dalyvių susirinkimo, sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, esant tokioms byloje nustatytoms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu ginčijamo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo dėl įstatinio kapitalo didinimo.

20Apeliacinio skundo motyvai, kad UAB „Kabotažas“ vadovas neturėjo teisės balsuoti akcininkų susirinkime, neatšaukus įgaliojimo P. J., taip pat tai, jog teismas nepagrįstai taikė Akcinių bendrovių įstatymo 30 (1) straipsnį, nes šis straipsnis įsigaliojo tik nuo 2009-08-01, yra nepagrįsti. CK 2.93 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad juridinio asmens organo narys gali balsuoti pats arba už save įgalioti balsuoti kitus asmenis, jeigu kitaip nenumatyta juridinio asmens steigimo dokumentuose. Be to, apylinkės teismas teisingai pažymėjo, kad UAB Jūrų krovinių kompanijai „Kabotažas“ kaip akcininkui atstovavo bendrovės direktorius, tai neprieštarauja teisei perleisti įgaliojimus kitam asmeniui pagal CK 2.89 straipsnį bei pačiam atstovavimo principui, leidžiančiam veikti pačiam ar per atstovą. Dėl išvardytų motyvų apeliacinis skundas yra nepagrįstas, todėl atmestinas.

21CPK 93 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Byloje esantis 2009-08-10 mokėjimo nurodymas Nr. 08101636 patvirtina, kad trečiasis asmuo UAB Jūrų krovinių kompanija „Kabotažas“ už teisines paslaugas advokatui sumokėjo 2 500 Lt (b. l. 139). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose (toliau – Rekomendacijos) dėl užmokesčio dydžio. Rekomendacijų 8.11. punkte numatyta, kad už atsiliepimą į apeliacinį skundą, maksimalus priteistinas užmokesčio dydis yra 1.5 (MMA), t. y. 1 200 Lt. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme trečiojo asmens atstovas advokatas G. P. nedalyvavo, trečiajam asmeniui iš apeliantės priteistina suma mažintina iki 1000 Lt (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

22Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas spręsdamas ieškovo reikalavimų pagrįstumą teisingai taikė ir aiškino materialinės bei procesinės teisės normas, todėl priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą. Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009 m. rugsėjo 15 d. sprendimo apeliacinio skundo motyvais naikinti nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

23Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 331 straipsniu, teisėjų kolegija

Nutarė

24Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009 m. rugsėjo 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

25Priteisti trečiajam asmeniui UAB Jūrų krovinių kompanijai „Kabotažas“ 1 000 Lt iš ieškovės E. Z. už advokato teisines paslaugas.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teismas, išnagrinėjęs bylą,... 3. ieškovė kreipėsi į Klaipėdos miesto apylinkės teismą ir prašė... 4. 2009-04-10 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas... 5. Atsakovas UAB „Lokys“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.... 6. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2009-09-15 sprendimu ieškovės ieškinį... 7. Ieškovė E. Z. apeliaciniu skundu prašo panaikinti... 8. Atsakovas UAB „Lokys“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovės... 9. Trečiasis asmuo UAB Jūrų krovinių kompanija „Kabotažas“ atsiliepimu į... 10. Apeliacinis skundas atmestinas.... 11. Bylos medžiaga nustatyta, kad neeiliniame visuotiniame UAB... 12. Byloje kilo ginčas, ar teisėtai 2009-04-10 neeiliniame visuotiniame UAB... 13. Tiek nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde... 14. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalyje... 15. Byloje esantis atsakovo UAB „Lokys“... 16. Administracinių teisės pažeidimų kodekso 50 (5) straipsnis... 17. Byloje nagrinėjamas ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės... 18. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal kasacinio teismo suformuotą teisės... 19. Teisėjų kolegija nurodo, kad nagrinėjamu atveju ieškovė turi 33 proc. UAB... 20. Apeliacinio skundo motyvai, kad UAB „Kabotažas“ vadovas neturėjo teisės... 21. CPK 93 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas... 22. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas spręsdamas... 23. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 331 straipsniu,... 24. Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009 m. rugsėjo 15 d. sprendimą palikti... 25. Priteisti trečiajam asmeniui UAB Jūrų krovinių kompanijai „Kabotažas“...