Byla e2A-285-640/2020
Dėl žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo notarė „L. M

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Margaritos Stambrauskaitės, Eglės Surgailienės, Rūtos Veniulytės-Jankūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Bulgarijos Respublikoje registruoto ribotos atsakomybės juridinio asmens „Entrilium“EOOD apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. birželio 4 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo Bulgarijos Respublikoje registruoto ribotos atsakomybės juridinio asmens „Entrilium“EOOD ieškinį atsakovams UAB „Stalkalnis“, UAB „Vilniaus turtas“, UAB „Eurelus“ dėl žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo notarė „L. M..

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6Nagrinėjamu atveju ginčo esmę sudaro atsakovų UAB „Eurelus“, UAB „Stalkalnis“ bei UAB „VILNIAUS TURTAS“ 2016 m. spalio 5 d. 1680/4537 žemės sklypo, esančio ( - ), unikalus Nr. ( - ), pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančiu klausimas.

72.

8Ieškovas prašo pripažinti negaliojančia ab initio atsakovo UAB „Eurelus“ ir atsakovo UAB „Stalkalnis“ bei atsakovo UAB „VILNIAUS TURTAS“ 2016 m. spalio 5 d. 1680/4537 žemės sklypo, esančio ( - ), unikalus Nr. ( - ), pirkimo-pardavimo sutartį. Taikyti restituciją – grąžinti UAB „Eurelus“ nuosavybės teisę į žemės sklypą, esantį ( - ), unikalus Nr. ( - ), iš atsakovų lygiomis dalimis priteisti ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

93.

10Bendrovė UAB „Eurelus“ įregistruota juridinių asmenų registre (toliau – JAR) 2014 m. rugpjūčio 5 d., Bendrovės akcininku nuo 2014 m. rugpjūčio 19 d. iki 2014 m. spalio 2 d. buvo ( - ) Respublikos pilietis, faktinis Bendrovės vadovas, S. I. R.. Nuo 2014 m. spalio 2 d. bendrovės vieninteliu akcininku buvo ieškovas, kuriam taip pat vadovauja S. I. R.. Bendrovės direktore nuo bendrovės įsteigimo iki 2014 m. rugpjūčio 12 d. buvo A. V.. Nuo 2014 m. rugpjūčio 19 d. bendrovės vadovu paskirtas jau minėtas ( - ) Respublikos pilietis, ieškovo vadovas, S. I. R.. Bendrovė verčiasi nekilnojamojo turto vystymu ir prekyba. Visiškai atsitiktinai ieškovas sužinojo, kad nuo 2016 m. rugsėjo 29 d. Juridinių asmenų registre įregistruotas naujas Bendrovės direktorius – D. G., o ieškovas 2015 m. balandžio 21 d. neva perleido savo turėtus 100 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, sudarančių 100 procentų visų akcijų, penkiems fiziniams asmenims – ( - ) Respublikos piliečiams O. K., V. I., V. K., I. O., A. P.. Ieškovas pažymi, kad jam priklausančios bendrovės akcijos niekuomet nebuvo perleistos aukščiau nurodytiems asmenims, todėl akivaizdu, kad šie asmenys bendrovės akcininkais tapo nusikalstamu būdu sukčiaudami ir galimai klastodami dokumentus. Ieškovas kreipėsi į teismą dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, akcininkų sprendimo paskirti vadovą panaikinimo bei uždraudimo atlikti veiksmus, keliančius žalos grėsmę, teismas patenkino šį ieškovo reikalavimą, teismo sprendimas yra įsiteisėjęs.

114.

122016 m. spalio 5 d. tarp UAB „Eurelus“ ir UAB „Stalkalnio“ bei UAB „Vilniaus turto“ buvo sudarytas ginčijamas sandoris, kurio pagrindu bendrovės dalis žemės sklypo (1680/4537) buvo perleista UAB „Stalkalniui“ bei UAB „Vilniaus turtui“, sandorį pasirašė bendrovės direktorius D. G.. Ieškovui tai tapo žinoma iš NTR duomenų, nei bendrovės vienintelis akcininkas (ieškovas), nei bendrovės vadovas nebuvo priėmęs jokių sprendimų dėl nurodyto sandorio sudarymo ir tokio sandorio nesudarinėjo. Bendrovės akcijų perleidimas ir bendrovės vadovo pakeitimas buvo įforminti atliekant nusikalstamas veikas, t. y. klastojant dokumentus ir galimai klastojant ieškovo atstovo (S. I. R.) parašus, kadangi ieškovas savo valia nepardavė jokiems asmenims bendrovės akcijų.

135.

14Ieškovas sandorį ginčija CK 1.80 straipsnio pagrindu, nes nurodo, jog atsižvelgiant į aplinkybę, jog dėl žemės sklypo perleidimo nebuvo priimtas bendrovės vadovo sprendimas, ginčijamas sandoris pripažįstamas negaliojančiu kaip pažeidžiantis imperatyvias įstatymo normas, t. y. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau-ABĮ) 34 straipsnio 4 dalies 3 punktą; taip pat ieškovas sandorį ginčija CK 1.81 straipsnio pagrindu, nes nurodo, jog toks sandoris prieštarauja gerai moralei ir viešai tvarkai, kadangi sandoris sudarytas atlikus nusikalstamus veiksmus. Be to, ieškovas sandorį ginčija ir CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes ginčijamas sandoris prieštarauja bendrovės teisnumui, t. y. nuostatoms dėl bendrovės valdymo organų kompetencijos. Kaip minėta, ginčijamas sandoris bendrovės vardu buvo sudarytas asmens, kuris neturėjo tokios teisės ir buvo paskirtas bendrovės vadovu nusikalstamu būdu. Trečia, tikėtina, jog kitos ginčijamo sandorio šalys UAB „ Stalkalnis“ ir UAB „Vilniaus turtas“ veikė nesąžiningai, nes kaip profesionalūs verslininkai nekilnojamojo verslo srityje, ginčo sklypą įsigiję už itin mažą kainą, turėjo suprasti, kad tokia sklypo kaina yra neadekvati rinkos kainoms ir nuo tokio sandorio susilaikyti.

156.

16Atsakovų UAB „Stalkalnis“ ir UAB Vilniaus turtas“ atstovai palaikė atsiliepimo į ieškinį argumentus ir nurodė, jog atsakovai teisėtai įgijo ginčo žemės sklypo dalį iš atsakovo UAB „Eurelus“. Atsakovams nebuvo žinoma apie kokius nors galimai neteisėtus trečiųjų asmenų veiksmus. Prašomo pripažinti negaliojančiu sandorio šalių įgaliojimai buvo patikrinti ir patvirtinti notaro, todėl atsakovai neįžvelgia kokio nors sandorio šalių veiksmų neteisėtumo. Tad atsakovai yra sąžiningi ginčo žemės savininkai. Ieškovas nepateikė įrodymų, jog 2015 m. balandžio 21 d. akcijų perleidimo sutartis, kuri beje, remiantis CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktu turėjo būti patvirtinta notaro, yra sudaryta neteisėtai. Todėl ieškinyje nurodytos aplinkybės dėl dokumentų klastojimo yra visiškai nepagrįstos. Be to, kol kas į šią civilinę bylą ieškovas nepateikė įsiteisėjusio teismo nuosprendžio, kuriuo būtų konstatuota, jog jo atžvilgiu būtų buvęs padarytas koks nors nusikaltimas. Todėl ieškovo teiginiai apie tariamus nusikalstamus veiksmus tėra tik ieškovo emocijos. ieškovas ieškinyje nurodė, kad neva UAB Stalkalnis ir UAB „Vilniaus turtas“ sandorio metu veikė nesąžiningai. Tačiau ieškovas kartu su ieškiniu nepateikė įrodymų apie tikėtiną UAB Statkalnio ir UAB „Vilniaus turtas“ nesąžiningumą, t. y. nepaneigė sąžiningumo prezumpcijos (pagal CK 1.82 straipsnį visais atvejais preziumuojama, kad kita sandorio šalis sąžininga, o kad ji buvo nesąžininga, turi įrodyti ieškovas. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų apie tai, kad atsakovams UAB „Stalkalnis“ ir UAB „Vilniaus turtas“ sandorio sudarymo metu ar anksčiau buvo žinoma apie neva neteisėtą UAB „Eurelus“ akcijų perleidimą ir direktoriaus D. G. paskyrimą.

177.

18Atsakovo UAB „Eurelus“ atstovas palaikė ieškovo argumentus, prašė panaikinti ginčo sandorį.

198.

20Trečiasis asmuo notarė L. M. teismo posėdyje nedalyvavo, pateiktame atsiliepime į ieškinį nurodė, jog tvirtindama ginčo žemės sklypo sandorį, ji vadovavosi viešų registrų duomenimis, todėl jai nekilo jokių abejonių dėl atsakovo UAB „Eurelus“ sudaromo ginčo žemės sklypo pardavimo sandorio teisėtumo. Taip pat nurodė, kad jai nėra žinoma aplinkybė apie ieškovo akcijų netekimą.

21II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

229.

23Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. birželio 4 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

2410.

25Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog iš Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašo nustatyta, jog 1680/4537 dalys žemės sklypo, unikalus Nr. ( - ), esančio ( - ), nuosavybės teise 2015 m. liepos 8 d. Pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu priklausė UAB „Eurelus“, o nuo 2016 m,. spalio 5 d., pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu nuosavybės teise priklauso UAB „Stalkalnis“ ir UAB „Vilniaus turtas“. 2016 m, spalio 5 d. žemės sklypo dalies pirkimo pardavimo sutartimi UAB „Eurelus“, atstovaujamas direktoriaus D. G., pardavė ginčo sklypą UAB „Stalkalnis“ ir UAB „Vilniaus turtas“ už 8400 Eur, sutarties 3 skyriuje nurodyta, kad abu pirkėjai pardavėjui sumokėjo po 4200 Eur grynaisiais prieš patvirtinant notarui šią sutartį. Sandorio apmokėjimo faktą patvirtina byloje esantys apmokėjimo dokumentai: UAB „Vilniaus turtas” sumokėjo 4250 Eur, UAB „Stalkalnis” - 4250 Eur. LR Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „Eurelus” vadovas nuo 2016 m. rugsėjo 29 d. paskirtas D. G.. Ginčijamam sandoriui sudaryti notarei pateiktas UAB “Eurelus” akcininkų 2016 m. spalio 3 d. sprendimas, kuriuo akcininkai nusprendė parduoti UAB „Eurelus” nuosavybės teise priklausantį žemės sklypą ( - ) už 8400 Eur, šiuo sprendimu atstovauti sandorio sudaryme įgaliotas UAB „Eurelus” direktorius D. G.. Notarei taip pat pateikti UAB „Eurelus” įstatai. Aukščiau paminėtų dokumentų pagrindu, o taip pat pirkėjų UAB „Stalkalnis” ir UAB „Vilniaus turtas” pateiktų dokumentų pagrindu notarė patvirtino UAB „Eurelus” parduodamo žemės sklypo sandorį ir kaip nurodo savo atsiliepime, notarė tvirtindama ginčo žemės sklypo sandorį, vadovavosi viešų registrų duomenimis, todėl jai nekilo jokių abejonių dėl atsakovo UAB „Eurelus“ sudaromo ginčo žemės sklypo pardavimo sandorio teisėtumo. Ši nekilnojamojo daikto sutartis atitinka nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sandoriams LR CK 6.392, 6.393, 6.397, 6.398, 1.74 straipsnių nustatytus reikalavimus.

2611.

27Sprendime nurodoma, jog nepagrįsti ieškovo argumentai, jog atsakovai UAB „Stalkalnis“ ir UAB „Vilniaus turtas“ turėjo atsisakyti sudaryti šį sandorį dėl neadekvačiai mažos šio sandorio kainos, o jį sudarę, yra nesąžininga šio sandorio šalis, todėl toks sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, todėl naikintinas. LR CK 6.313 straipsnio 1 dalis nustato, jog parduodamo daikto kaina nustatoma pinigais šalių susitarimu. Teismo posėdyje UAB „Stalkalnis“ atstovas A. J. nurodė, jog dėl perkamo žemės sklypo kainos vyko derybos tiek su UAB „Eurelus“ vadovu D. G., tiek su tarpininkais, nurodė, kad pavyko kainą sumažinti. Nekilnojamojo turto registro centrinių duomenų banko išrašo duomenimis, sandorio sudarymo dienai ginčo sklypo indeksuota vertė 20814 Eur, žemės sklypo vertė 13009 Eur, vidutinė rinkos vertė 100000 Eur ( t.1 el.b.l. 82). Byloje paskyrus ginčo nekilnojamojo turto vertės ekspertizę ( t.4 el. b. l. 95-97), jos išvadose nurodyta, kad ginčo sklypo sandorio sudarymo metu vertė buvo 27700 Eur ( t.5 el. b. l. 1-48-96). Šie duomenys nepaneigia atsakovo UAB „Stalkalnis“ nurodytų argumentų, jog sklypo kainą pavyko nuderėti, ir neleidžia daryti išvados, kad atsakovams UAB „Stalkalnis“ ir UAB „Vilniaus turtas“ įsigijus žemės sklypą už 8400 Eur, jie yra nesąžininga sandorio šalis.

2812.

29Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ieškovas neįrodė ir LR CK 1.82 straipsnio 1 dalies sąlygų, dėl kurių reiktų pripažinti šį sandorį negaliojančiu, nes kaip minėta aukščiau, juridinių asmenų, sudariusių šį sandorį, kompetenciją pagal jų įstatuose numatytą kompetenciją, sudaryti sandorius, patikrino notaras. Ieškovas taip pat nenurodė, jog sandoris sudarytas, pažeidžiant tuo metu galiojusius šių juridinių asmenų įstatus. Įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. birželio 14 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-245-734-2018, kuriuo pripažinti negaliojančiais ab initio ieškovo Bulgarijos Respublikoje registruoto ribotos atsakomybės juridinio asmens „ENTRILIUM“ EOOD ir atsakovų O. K., V. I., V. K., I. O., A. P. 2015 m. balandžio 21 d. sandoriai dėl atsakovo UAB „Eurelus“ 100 akcijų pirkimo-pardavimo ir taikyta restitucija - pripažinta ieškovo Bulgarijos Respublikoje registruoto ribotos atsakomybės juridinio asmens „ENTRILIUM“ EOOD nuosavybės teisė į 100 tariamai perleistų UAB „Eurelus“ akcijų, bei pripažinta negaliojančiu ab initio ieškovo Bulgarijos Respublikoje registruoto ribotos atsakomybės juridinio asmens „ENTRILIUM“ EOOD 2015 m. balandžio 20 d. įgaliojimas Nr. 01 ir pripažinta neteisėtu ir negaliojančiu atsakovo UAB „Eurelus“ akcininkų 2016 m. rugsėjo 19 d. sprendimas paskirti atsakovo UAB „Eurelus“ vadovu D. G., LR CK 1.93 straipsnio 3 dalimi, LR CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 1.80 straipsnio 2 dalimi, 3 dalimi, 1.82 straipsnio 4 dalimi, 6.145 straipsnio 1 dalimi, t. y. kad šie akcijų perleidimo sandoriai buvo sudaryti nesilaikant įstatymo keliamų reikalavimų, byloje nėra duomenų, kad ieškovo atžvilgiu buvo įvykdytas nusikaltimas, tikslu užvaldyti ieškovo bendrovės UAB „Eurelus“ turtą.

30III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

3113.

32Apeliantas (ieškovas) apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. birželio 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliantas savo skundą grindžia tokiomis aplinkybėmis:

3312.1.

34Pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą, pažeidė procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimo taisykles (CPK 185 straipsnis). Be to, teismas netinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas – CK 1.80 ir 1.82 straipsniai, reglamentuojančias sandorių negaliojimo pagrindus. Procesinių ir materialinių teisės normų pažeidimas, netinkamas taikymas ir interpretavimas, ieškovo nuomone, lėmė klaidingas teismo išvadas dėl ieškovo ieškinio pagrįstumo.

3512.2.

36Teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad ginčijamas sandoris tariamai nepažeidžia jokių sandorio šalių juridinių asmenų įstatų, o taip pat neįrodytas atsakovų nesąžiningumas sudarant sandorį. Ieškovo nuomone, minimos teismo išvados yra visiškai nepagrįstos, ką patvirtina toliau nurodyti argumentai. Įsiteisėjusiu sprendimu byloje dėl bendrovės akcijų nustatyta, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu neteisėtai bendrovės vadovu paskirtas D. G. neturėjo teisės vykdyti bendrovės vadovo funkcijų, įskaitant sprendimo dėl žemės sklypo pardavimo priėmimą ir ginčijamo sandorio sudarymą. Taigi, įvykus neteisėtam ieškovo turimų bendrovės akcijų „perleidimui“, akcininkų sprendimas paskirti naują bendrovės vadovą bei vadovo sprendimas perleisti žemės sklypą taip pat yra neteisėti (ex injuria jus non oritur („iš neteisės teisė neatsiranda“)). Dėl nurodytų priežasčių, teismas turėjo konstatuoti, kad ginčijamas sandoris pažeidžia ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3 punktą bei, atitinkamai, ir bendrovės įstatų 13 punktą. Aukščiau nurodytos aplinkybės patvirtina, kad teismas nepagrįstai nustatė, jog ginčijamas sandoris tariamai nepažeidžia bendrovės steigimo dokumentų, dėl ko nepagrįstai nustatė, kad nėra CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygų

3712.3.

38Viena esminių CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygų yra sandorį, kuris prieštarauja konkretaus juridinio asmens teisnumui, sudariusio tokio juridinio asmens kontrahentų nesąžiningumas. Nepaisant to, kad byloje vienareikšmiškai nustatyta, kad atsakovai žemės sklypą įsigijo už ženkliai mažesnę nei rinkos vertė kainą, teismas padarė išvadą, kad žemės sklypo žema kaina patvirtina ne atsakovų nesąžiningumą, tačiau aplinkybę, jog atsakovams pavyko tokią kainą „nusiderėti“. Ieškovas visiškai nesutinka su tokiais teismo motyvais ir mano, kad teismas nepagrįstai nustatė, jog atsakovai tariamai buvo sąžiningi. Šiuo atveju atsakovai sudarydami ginčijamą sandorį turėjo patikrinti tam tikras aplinkybes ir, suvokę, jog žemės sklypas jiems yra parduodamas už ženkliai mažesnę kainą privalėjo atsisakyti sudaryti ginčijamą sandorį. Atsakovai suvokdami itin žemą žemės sklypo kainą bei kitas su ginčijamo sandorio sudarymo susijusias aplinkybės, sudarydami ginčijamą sandorį buvo nesąžiningi, ko nepagrįstai nenustatė teismas. Vadovaujantis vien tik byloje paskirta ekspertize atlikusio eksperto išvada, žemės sklypo kaina ginčijamame sandoryje buvo daugiau nei 3 (tris) kartus mažesnė už realią žemės sklypo vertę jo įsigijimo metu. Ieškovo pateikti vertinimai rodė, kad žemės sklypo vertė galėjo būti bent 10 (dešimt) kartų didesnė nei jo kaina ginčijamame sandoryje. Net vadovaujantis pačių atsakovų pateiktais dokumentais, žemės sklypo kaina buvo bent jau daugiau nei 2 (du) kartus mažesnė nei jo reali rinkos vertė. Šios aplinkybės rodo akivaizdų atsakovų nesąžiningumą sudarant ginčijamą sandorį, kadangi atsakovai įsigijo žemės sklypą už visiškai rinkos vertės neatitinkančią bei neadekvačiai per mažą kainą, kas patvirtina, kad atsakovai sudarydami ginčijamą sandorį buvo akivaizdžiai nesąžiningi – atsakovai žinojo, kad įsigyja žemės sklypą už visiškai neadekvačią kainą ir, nepaisant to, sudarė tokį sandorį. Patys atsakovai savo atsiliepime pripažino, kad jie vykdo veiklą, susijusią su nekilnojamojo turto plėtra, t. y. yra nekilnojamojo turto verslo profesionalai. Todėl atsakovai, sudarydami ginčijamą sandorį, kuriuo žemės sklypas įsigyjamas už itin mažą kainą, turėjo suprasti, kad ginčijamas sandoris sudaromas itin įtartinomis ir nesąžiningomis aplinkybėmis. Nurodo, jog ikiteisminio tyrimo Nr. 01-1-48407-16, kuris vykdomas dėl nusikalstamų veikų galimai klastojant bendrovės dokumentus, akcijų perleidimo sandorį, akcininkų sprendimą, įgaliojimą, metu apklausti abiejų atsakovų atstovai patvirtino, kad sandoris sudarytas itin įtartinomis aplinkybėmis: UAB „Vilniaus turtas“ atstovas A. K. nurodė, kad ginčijamą sandorį sudarė dėl to, kad „sklypo kaina buvo gerokai žemesnė nei jo rinkos vertė“; tuo tarpu iš UAB „Stalkalnis“ direktoriaus A. J. apklausos matyti, kad šis asmuo yra itin patyręs nekilnojamojo turto versle ir akivaizdžiai turėjo suprasti sandorio sudarymo aplinkybes. Atsakovams buvo žinoma, kad žemės sklypas buvo parduodamas už ženkliai mažesnę kainą, o tokia kaina nebuvo jokių atsakovų derybinių veiksmų rezultatas. Teismas tinkamai nevertino šios aplinkybės ir nepagrįstai nustatė, kad nėra sąlygų pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį dėl tariamo atsakovų nesąžiningumo nebuvimo. Ieškovo nuomone, aukščiau išdėstytų aplinkybių visuma patvirtina atsakovų nesąžiningumą, kurio nepagrįstai nenustatė teismas sprendime. Be to, ginčo sandoris sudarytas praėjus vos 7 (septynioms) dienoms (bendrovės akcininkų ir vadovo pasikeitimas JAR registruotas 2016 m. rugsėjo 29 d., o ginčijamas sandoris sudarytas jau 2016 m. spalio 5 d.) po tariamo akcijų perpirkimo iš vienintelio bendrovės akcininko ir po naujo vadovo paskyrimo. Ši aplinkybė, vertinant kartu su itin maža žemės sklypo kaina, indikuoja, kad sandoris prieštarauja bendrovės steigimo dokumentams, ką turėjo suvokti ir suvokė ieškovas. Byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad atsakovų vadovai būtų atlikę kokius nors derybų veiksmus ir tokią žemą kainą „nuderėję“. Priešingai, bylos medžiaga patvirtina, kad patys atsakovai suvokė, kad žemės sklypo kaina yra ženkliai mažesnė nei rinkos vertė ir, neatsižvelgdami į šias aplinkybes indikuojančias smarkiai įtartiną situaciją, nesąžiningai pasinaudojo galimybe tokį žemės sklypą perimti. Atsakovai už itin žemą kainą įsigijo nekilnojamąjį turtą – t. y. pakankamai stabilios vertės ir itin likvidų žemės sklypą, kas papildomai turėjo sukelti atsakovų abejones dėl būsimo sandorio teisėtumo.

3912.4.

40Apeliantas teigia, jog teismas iš viso nepasisakė dėl ieškovo reikalavimo pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu. Todėl konstatuotina, kad teismas grubiai pažeidė CPK 2, 270 straipsnių nuostatas, dėl ko buvo neatskleista bylos esmė, dėl ko sprendimas yra naikintinas. ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3 punktas nustato, jog valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė. ABĮ 19 straipsnio 4 dalis nurodo, jog jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba, valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas. ABĮ 37 straipsnio 10 dalis, be kita ko, nustato, jog jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus ABĮ 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 11, 12 ir 13 dalyse. Taigi, vadovaujantis bendrovės įstatais bei minėtasi ABĮ straipsniais, sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, gali priimti bendrovės vadovas. Atsižvelgiant į tai, jog bendrovės įstatinis kapitalas yra 10 000 Lt (2 896,20 EUR) (Bendrovės įstatų 6 punktas), bendrovės vadovas priima sprendimus dėl ilgalaikio turto investavimo, perleidimo ir nuomos, visais atvejais kai šio ilgalaikio turto vertė didesnė kaip 144,81 EUR. Taigi, įsiteisėjusiu sprendimui byloje dėl bendrovės akcijų nustatyta, kad O. K., V. I., V. K., I. O., A. P. nebuvo bendrovės akcininkais, o D. G. nebuvo bendrovės vadovas. Atitinkamai, ginčijamo sandorio sudarymo metu neteisėtai bendrovės vadovu paskirtas D. G. neturėjo teisės vykdyti bendrovės vadovo funkcijų, įskaitant sprendimo dėl žemės sklypo pardavimo priėmimą ir ginčijamo sandorio sudarymą. Taigi, įvykus neteisėtam ieškovo turimų bendrovės akcijų „perleidimui“, akcininkų sprendimas paskirti naują bendrovės vadovą bei vadovo sprendimas perleisti žemės sklypą taip pat yra neteisėti (ex injuria jus non oritur („iš neteisės teisė neatsiranda“)). Atitinkamai, ginčijamas sandoris taip pat negalioja, kadangi dėl žemės sklypo perleidimo nebuvo priimtas teisėto bendrovės vadovo – S. I. R. sprendimas.

4112.5.

42Vienas iš esminių teismo sprendimo motyvų dėl ieškinio atmetimo visais ieškovo nurodytais pagrindais yra aplinkybė, jog ginčijamas sandoris yra patvirtintas notaro. Tokia teismo išvada visiškai nepagrįsta, kadangi aplinkybė, jog ginčijamą sandorį patvirtino notaras jokiu būdu nedaro tokio sandorio galiojančiu. Pažymėtina, kad CK ar kiti teisės aktai nenustato, kad sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu jį patvirtino notaras. Todėl, teismo aiškinimas, kad ginčijamą sandorį patvirtinus notarui, tariamai išnyksta jo galimo negaliojimo pagal CK 1.80-1.82 straipsnius pagrindai, yra teisiškai klaidingas ir nepagrįstas.

4314.

44Atsakovai UAB „Vilniaus turtas“ ir UAB „Stalkalnis“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo atmesti apeliacinį skundą. Nurodo, jog:

4513.1.

46Atsakovai nurodo, jog visa šios bylos esmė yra ta, kad ieškovas faktiškai bylą pradėjo tik dėl to, jog kažkodėl nenorėjo kelti bylos dėl galimos žalos prieš buvusį direktorių D. G., kuris pardavė ginčijamu sandoriu atsakovams žemės sklypą ir kurio atžvilgiu buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas. Taigi ieškovas, vietoje galimai kalto asmens (bendrovės direktoriaus), apkaltino atsakovus nesąžiningu elgesiu, padavė juos į teismą ir reikalaudamas grąžinti bendrovei žemės sklypą, neprašo teismo, kad atsakovams būtų grąžinti už žemės sklypą sumokėti pinigai, nors nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme atsakovų atstovas teismo prašė, restitucijos taikymo atveju vis dėl to priteisti iš UAB „Eurelus“ atsakovams teismo sprendimo dieną esančią žemės sklypo kainą. Šią aplinkybę, jog ieškinys kažkodėl nepagrįsti teikiamas atsakovams, patvirtino ir ieškovo atstovo baigiamojoje kalboje pasakyta frazė, kad kadangi UAB „Eurelus“ neva negavo pinigų iš direktoriaus D. G. už ginčijamą sandorį, todėl bendrovė nelabai turėtų ką grąžinti atsakovams, o teismas dėl šios priežasties turėtų taikyti tik vienašalę restituciją. Todėl atsakovų vertinimu nesąžiningas šioje byloje yra tik paties ieškovo elgesys sąžiningų ir apdairių atsakovų atžvilgiu.

4713.2.

48Atsiliepime nurodo, kad Lietuvos Aukščiausiasis teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.). Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016 33 punktą). Byloje teismas nenustatė, kad ginčo sandorių sudarymo metu bendrovės finansinė padėtis buvo bloga, kad ji turėjo mokumo problemų ir todėl ginčo sandoris viršijo protingą ūkinę riziką. Sandoris sudarytas pagal bendrovės ir atsakovų įstatus. Taigi, teismas pagrįstai nurodė, kad ginčo sandoris neprieštaravo privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Teismas teisingai pripažino ir tai, kad atsakovai tinkamai įvertino bendrovės finansinę padėtį ir bendrovės atstovų įgaliojimų teisėtumą. Be to, pareiga rūpintis sandorį sudarančio juridinio asmens interesų apsauga kitai sandorio šaliai CK 1.82 straipsnio pagrindu gali būti perkelta tik esant išskirtinėms aplinkybėms. Tačiau tokių byloje nebuvo nustatyta, o ieškovas tokių ir neįrodinėjo. Teismas teisingai pabrėžė, jog CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, o sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą, kurios vienas iš kriterijų yra tai, ar veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016 39-42 punktai, 2017 m. lapkričio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017 25, 26 punktai).

4913.3.

50Ieškovas šioje byloje, išskyrus ginčijamo sandorio kainą, jokių kitų įrodymų dėl tariamo atsakovų nesąžiningumo, t. y. kad atsakovai žinojo apie pasikeitusius bendrovės akcininkus ir valdymo organus, jų neteisėtumą, nepateikė. Priešingai, kaip matyti iš bylos faktinių aplinkybių, bendrovės atstovų teisnumas buvo patikrintas ginčijamą sandorį tvirtinusio notaro, todėl atsakovams, nebuvo ir negalėjo kilti abejonių dėl kitos šalies (pardavėjo) atstovų netinkamumo ir negalėjimo parduoti ginčo sklypo. Todėl teismas pagrįstai konstatavo, jog nebuvo įrodytos visos CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytos aplinkybės būtinos ginčijamam sandoriui panaikinti. Dėl šios priežasties ieškovo apeliaciniame skunde nurodytas teiginys, kad neva pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytą sandorių panaikinimo pagrindą ab initio užtenka įrodyti bendrovės vadovo D. G. paskyrimo neteisėtumą ir negalėjimą vykdyti bendrovės vadovo funkcijų, yra atmestinas kaip visiškai nepagrįstas.

5113.4.

52Kaip matyti iš byloje esančių dokumentų bei atsakovų atstovų paaiškinimų teisme, įgyjamo žemės sklypo kaina atsakovams nebuvo neįprasta ar ženkliai mažesnė nei rinkos kaina ir nesukėlė jokių įtarimų. Taip byloje esantys atsakovų pateikti įrodymai patvirtina, kad atsakovų praktikoje perkant dalis bendrojoje dalinėje nuosavybėje (2016 m.) reali, pardavimą kaina nuo rinkos vertės skiriasi (tokiu atveju yra mažesnė) beveik 10 kartų, kas šiuo atveju paneigia ieškovo skundo teiginius apie tariamą atsakovų nesąžiningumą mažesne nei rinkos verte įgyjant ginčo žemės sklypo dalį bendroje dalinėje nuosavybėje. Be to, atsakovų teiginius, kad žemės sklypo dalis, kuri atidalijimo atveju būtų priskirta atsakovams, būtų sutapusi su buvusio savininko turėta vieta, kuri dėl formos ir apribojimų yra daug mažiau vertingesnė nei likusi žemės sklypo dalis, patvirtina ir iš Nacionalinės žemės tarnybos gauti buvusio savininko turėto žemės sklypo ribų planai. O kad šios žemės sklypo dalies ginčijamo sandorio kaina faktiškai atitiko jos rinkos kainą, patvirtino ir teismo ekspertas S. R., ją įvertinęs - 12887,66 Eur, t. y. beveik tiek, kiek sumokėjo atsakovai. Pažymėtina, kad kaip nurodė, atsakovo UAB „Stalkalnis“ atstovas A. J., jis prieš sandorį buvo kreipęsis žodžiu į Nacionalinės žemės tarnybos Vilniaus miesto skyrių dėl galimybės atidalinti Žemės sklypą, kur jam buvo pateikta analogiška išvada, t. y. Žemės sklypo atidalijimo atsakovams atveju būtų priskirta (atidalinta) žemėms sklypo dalis sutampanti su buvusio savininko turėta žemės sklypo vieta. Būtent ir dėl šios priežasties atsakovai ir suderėjo mažesnę ginčijamo sandorio kainą. Pažymi, kad ir teismo ekspertas S. R. savo ekspertizės akte nurodė jog, pagal Vilniaus miesto savivaldybės teritorijos bendrąjį planą iki 2015 m. vertinama žemės sklypo dalis patenka į kitas mišrias didelio užstatymo intensyvumo teritorijas, o už kurios prasideda verslo, gamybos ir pramonės teritorija. Tai pagrindžia atsakovų ginčijamo sandorio metu turėtas baimes, jog žemės sklypo dalies ir pačio sklypo numatytas panaudojimas gyvenamiesiems tikslams gali neatitikti bendrojo plano nuostatų. Ši aplinkybė taip pat įtakojo faktinę sandorio kainą atsakovų derybų su bendrovės atstovais metu.

5313.5.

54UAB „Vilniaus turtas“ atstovas A. K. nurodė, jog jis žemės sklypo dalį pirko tik įvertinęs visas galimas rizikas: gandus apie savininką (sąsajas su S. R.), bendrasavininką (valstybę), neapibrėžtą naudojimosi zoną, galimus teismus (kurie kaip jį įspėjo ir vyks, ir, kaip tapo aišku dabar, vyksta), pokyčius bendrajame Vilniaus miesto plane, galimus kitus „naujus“ bendraturčius, atsirasiančius nuosavybės teisės į išlikusį nekilnojamąjį turtą atkūrimo eigoje, teisines ir biurokratines procedūras dėl atidalijimo, sklypo dalies užstatymo ypatumus (negalimą normalios statybos individualaus namo užstatymą, tik labai mažo ploto, nepasiekiant leistino užstatymo tankio ir intensyvumo). Todėl žemės sklypo dalies kaina, pasak A. K., nebuvo verta daugiau pinigų negu jis sumokėjo. Be to, žemės sklypo dalį UAB „Vilniaus turtas“ kartu su kitu bendrasavininkiu pirko tik kartu ne todėl, kad nebūtų turėjęs visos sumos jos įsigijimui, o todėl, tikėjosi kartu su dabartinio bendraturčio UAB „Stalkalnis“ akcininko A. J. pagalba išsispręsti eilę aukščiau aprašytų ir rizikų klausimų. Visa tai, tik bendrais bruožai, buvo užfiksuota ir UAB „Vilniaus turtas“ atstovo A. K. apklausoje, tik kurios visos kontekste ir reikėtų vertinti ieškovo cituojamą frazę. Tad ir dėl šios priežasties teismas sprendime pagrįstai nurodė, jog ieškovas iš tiesų neįrodė tariamo atsakovų nesąžiningumo ir priėmė teisingą sprendimą.

552.

56Atsakovas UAB „Eurelus“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepimą grindžia tokiomis aplinkybėmis:

5714.1.

58Nurodo, jog kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl LR CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens - veikė kita sandorio šalis sąžiningai, ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais. Pažymėtina, jog ginčijamą sandorį sudarę asmenys yra privatūs juridiniai asmenys, todėl pasisakytina dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui; kitos sandorio šalies sąžiningumo; galimybės apginti pažeistas teises kitais būdais.

5914.2.

60Atsakovo UAB „Eurelus“ manymu, kitos aptariamo sandorio šalys veikė nesąžiningai, kadangi ginčo sandoris kitaip ir negalėjo būti sudarytas. Ginčijamo sandorio naudos gavėjai yra tik atsakovai UAB „Stalkalnis“ ir UAB „Vilniaus turtas“. Todėl minėtas sandoris galėjo būti sudarytas tik atsakovams veikiant nesąžiningai - situacija, kai be akcininko žinios ir pritarimo sudaromi tokie atsakovui UAB „Eurelus“ reikšmingi sandoriai, yra labai žalinga ir galimai sukurta sąmoningai, siekiant be jo akcininko žinios pasisavinti atsakovo turtą.

6114.3.

62Taip pat svarbu atsižvelgti ir į aplinkybę, jog atsakovams yra keliami aukštesni atidumo ir rūpestingumo standartai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra nurodoma, jog verslininkui yra keliami aukštesni nei vidutiniai atidumo, rūpestingumo, profesionalumo standartai. Todėl atsakovai, sudarydami ginčo sandorį, turėjo įvertinti jų sudarymo metu atsakovo pateikus dokumentus, t. y. įstatus ir, atitinkamai, atsižvelgiant į tai, jog nebuvo gautas atsakovo akcininko pritarimas šiam sandoriui sudaryti, atsisakyti sudaryti aptariamą sandorį. Atsakovai žinodami apie tai, jog ginčo sandoris prieštarauja atsakovo UAB „Eurelus“ įstatuose įtvirtintai atsakovo organų kompetencijai bei veiklos tikslams, sudarydami ginčo sandorius veikė nesąžiningai.

63IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

6415.

65Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą teisėtumo ir pagrįstumo aspektu, taip pat ex officio patikrinti, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, daro išvadą, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra, todėl pasisako tik dėl apeliacinio skundo argumentų.

6616.

67Apeliacijos objektą sudaro teismo sprendimas, kuriuo atmestas reikalavimas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

68Dėl žodinio bylos nagrinėjimo

6917.

70Atsakovai UAB „Vilniaus turtas“ ir UAB „Stalkalnis“ pateikė prašymą, kuriuo prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, nes nagrinėjant ginčą pirmosios instancijos teisme atsakovų atstovai davė išsamius ir pagrįstus paaiškinimus, pagrindžiančius nekilnojamojo turto įsigijimo apskritai ir šiuo konkrečiu atveju logiką ir motyvus, kurie, atsakovų manymu, nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme rašytinio proceso tvarka gali būti neišklausyti ir neišgirsti, taigi neįvertinti apeliacinės instancijos teismo.

7118.

72CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklė – apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Pagal CPK 322 straipsnį apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas; dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui neprivalomas.

7319.

74Nagrinėjamu atveju byloje dalyvaujantys asmenys savo argumentus išsamiai yra išdėstę pateiktuose procesiniuose dokumentuose, taip pat ir apeliaciniame skunde, ir atsiliepimuose į jį, kurie bus įvertinti bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Be to, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme visos proceso šalys dalyvavo ir pasisakė. CPK 168 straipsnis nustato, jog kiekvienas žodinis bylos nagrinėjimas fiksuojamas teismo posėdžio garso įrašu, išskyrus šiame Kodekse numatytus atvejus. Teismo posėdžio garso įrašas laikomas teismo posėdžio protokolu ir yra sudedamoji bylos dalis. Kaip matyti iš bylos medžiagos, byloje yra 2019 m. gegužės 15 dieną vykusio teismo posėdžio garso įrašas (2:02:27 val.). Todėl bylą nagrinėjant apeliacine tvarka apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja gavęs iš pirmosios instancijos teismo visą bylą, t. y. tame tarpe ir teismo posėdžio garso įrašus, kurie yra laikomi teismo posėdžio protokolu ir yra sudedamoji bylos dalis. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis procesas nėra proceso pirmosios instancijos teisme pakartojimas, o tik pirmosios instancijos teisme priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas, teisėjų kolegija sprendžia, kad pagrindo nukrypti nuo rašytinės proceso formos nagrinėjamu atveju nėra. Tokiu būdu atsakovų prašymas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka netenkinamas (CPK 321 straipsnio 1 dalis). Dėl ieškinio reikalavimų pagrįstumo

7520.

76Apeliaciniame skunde teigiama, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, kad nėra CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygų. Įsiteisėjusiu sprendimu byloje dėl bendrovės akcijų nustatyta, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu neteisėtai bendrovės vadovu paskirtas D. G. neturėjo teisės vykdyti bendrovės vadovo funkcijų, įskaitant sprendimo dėl žemės sklypo pardavimo priėmimą ir ginčijamo sandorio sudarymą. Taigi, įvykus neteisėtam ieškovo turimų bendrovės akcijų „perleidimui“, akcininkų sprendimas paskirti naują bendrovės vadovą bei vadovo sprendimas perleisti žemės sklypą taip pat yra neteisėti.

7721.

78Kolegija nurodo, jog vien tai, jog įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo konstatuotas neteisėtas akcijų perleidimas ir vadovo paskyrimas, vienareikšmiai nesuponuoja išvados, jog ir šioje byloje ginčijamas atsakovų sudarytas žemės sklypo pirkimo-pardavimo sandoris yra negaliojantis. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas ginčijamas sandoris nebuvo sudarytas pažeidžiant tuo metu galiojusius šių juridinių asmenų įstatus. Taip pat byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų aplinkybes, jog ieškovo atžvilgiu buvo įvykdytas nusikaltimas, tikslu užvaldyti ieškovo bendrovės UAB „Eurelus“ turtą. Be to, svarbu pažymėti, jog byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų atsakovų UAB „Vilniaus turtas“ ir UAB „Stalkalnis“ nesąžiningumą sudarant ginčo sandorį. Nors atsakovai yra verslininkai ir jų veikla susijusi su nekilnojamu turtu, tai nesudaro pagrindo teigti, jog nagrinėjamu atveju turėjo pareigą suvokti, jog turtą perka už itin žemą kainą ir tokio sandorio atsisakyti. Byloje šalių paaiškinimais, kurie yra viena iš įrodinėjimo priemonių (CPK 177 straipsnis) nustatyta, jog sandorio kaina buvo suderėta įvertinus įvairias aplinkybes (neapibrėžtą naudojimosi zoną, galimus teismus (kurie kaip jį įspėjo ir vyks, ir, kaip tapo aišku dabar, vyksta), pokyčius bendrajame Vilniaus miesto plane, galimus kitus „naujus“ bendraturčius, atsirasiančius nuosavybės teisės į išlikusį nekilnojamąjį turtą atkūrimo eigoje, teisines ir biurokratines procedūras dėl atidalijimo, sklypo dalies užstatymo ypatumus (negalimą normalios statybos individualaus namo užstatymą, tik labai mažo ploto, nepasiekiant leistino užstatymo tankio ir intensyvumo), kurios ir lėmė šalių susitartos kainos dydį. Kolegija pažymi, jog vertinant atsakovų sąžiningumą suderėtos kainos aspektu, svarbu atsižvelgti tokias aplinkybes, jog žemės sklypas buvo perkamas dviejų pirkėjų, parduodamo sklypo dalis yra tik idealioji, kitas savininkas – Lietuvos valstybė, sklypą atsisakė pirkti, sklypas yra netaisyklingos konfigūracijos ir turi kitų apsunkinimų, kurie tikėtina ir lėmė nedidelę jo kainą. Atsakovai, būdami verslininkai nekilnojamo turto srityje buvo suinteresuoti nupirkti turtą už kuo realesnę jo kainą, todėl apeliacinio skundo argumentai, jog atsakovai vien dėl mažos kainos turėjo atsisakyti sudaryti sandorį, yra nepagrįsti.

7922.

80Iš bylos duomenų matyti, jog Nekilnojamojo turto registro centrinių duomenų banko išrašo duomenimis, sandorio sudarymo dienai ginčo sklypo indeksuota vertė buvo 20814 Eur, žemės sklypo vertė 13009 Eur, vidutinė rinkos vertė 100 000 Eur. Byloje paskyrus ginčo nekilnojamojo turto vertės ekspertizę, jos išvadose nurodyta, kad ginčo sklypo sandorio sudarymo metu vertė buvo 27700 Eur. Tačiau ekspertas savo ekspertizės akte tiriamojoje dalyje nurodė, jog pagal išdėstymo vietą gyvenamosios paskirties nekilnojamas turtas zonoje, kurioje yra ginčo žemės sklypas, didele paklausa nepažymi. Tuo tarpu ginčo sklypo naudojimo pobūdis yra mažaaukščių gyvenamųjų namų statybos. Be to, iš žemės sklypo plano matyti, jog jame yra projektuojama gatvė. Taip pat ekspertas ekspertizės akte pažymėjo, jog jei ekspertui būtų pateikta nustatyti realioji žemės sklypo dalis, jis iš naujo atliktų tos dalies vertinimą. Tiriamojoje dalyje ekspertas nurodė, jog geriausia ginčo sklypo panaudojimo paskirtis būtų komercinės paskirties objektų teritorijoms. Tuo tarpu kaip nurodyta, ginčo sklypas turi paskirtį – gyvenamųjų namų statybos. Ekspertas atlikęs vertinimą lyginamuoju metodu nurodė, jog atliekant vertinimą jis atsižvelgė į sklypo konfigūraciją. Akte nurodyta, jog dėl fizinių apribojimų panaudoti siaurąją žemės sklypo dalį yra sudėtingiau, nes jame būtų ribojamos statybos. Ekspertas savo ekspertizės akte nurodė jog „Žemės sklypas (unik. Nr. ( - )) yra daugiakampio, netaisyklingos formos (2.1.4 pav.), (priedas Nr. 6). Žemės sklypo forma nustatant žemės rinkos vertę gali vaidinti lemiamą vaidmenį. Netikslingai suformuotas žemės sklypas gali nelabai tikti statyboms. Apžiūros metu ekspertas fiksuoja fizinius apribojimus panaudoti siaurąją žemės sklypo dalį dėl statybos atstumų taisyklių, kai sklypo plotis svyruoja nuo 8 m iki 15 m. Šioje žemės sklypo dalyje negalima normalios statybos individualaus namo užstatymas, tik labai mažo ploto, nepasiekiant leistino užstatymo tankio ir intensyvumo“. Todėl ekspertas vertę nustatė atskirdamas ir vertindamas atskirai žemės sklypo dalį, jei ji būtų siaurojoje viso žemės sklypo dalyje, bei jei ji būtų kitoje dalyje. Ekspertizės akte 12,75 arų dalies žemės sklypo rinkos vertė sudarė 12 887,66 Eur. Tokiu būdu darytina išvada, jog teigti, kad ginčo sandorio kaina yra akivaizdžiai per maža ir tai patvirtina atsakovų nesąžiningumą, nėra jokio teisinio pagrindo.

8123.

82Kolegija pabrėžia, jog ieškovas nepateikė į bylą duomenų ir neįrodinėjo, jog ginčo sklypas buvo perleistas už mažesnę kainą, nei buvo įsigytas paties pardavėjo, t. y. UAB „Eurelus“. Taip pat byloje nebuvo pateikta pati pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Eurelus“ įsigijo žemės sklypą. Kolegija atkreipia dėmesį, jog UAB „Eurelus“ žemės sklypą įsigijo pagal nekilnojamo turto registro duomenis 2015 m. liepos 15 d., kai tuo tarpu ieškovas nuginčijo akcijų perleidimo sandorius, kurie vyko 2015 m. balandžio mėnesį.

8324.

84Nekilnojamo turto pardavimo sandoris pats savaime negali būti laikomas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams. Ginčo sandoris sudarytas pagal įmonių įstatus. Kad tokiu sandoriu būtų buvusi sukelta žala atsakovui UAB „Eurelus“ byloje įrodymų nėra. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ginčo sandoris neprieštaravo privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

8525.

86Atmestinas argumentas, jog atsakovai, sudarydami ginčo sandorį, turėjo įvertinti jų sudarymo metu atsakovo UAB „Eurelus“ pateikus dokumentus, t. y. įstatus ir, atitinkamai, atsižvelgiant į tai, jog nebuvo gautas atsakovo akcininko pritarimas šiam sandoriui sudaryti, atsisakyti sudaryti aptariamą sandorį. Nagrinėjamu atveju, sandorį patvirtino notaras, kuris ir užtikrino, jog buvo pateikti visi reikiami tinkami dokumentai sandoriui sudaryti. Todėl atsakovams neturėjo kilti abejonių dėl sudaromo sandorio teisėtumo jo tvirtinimo metu, nes tos aplinkybės, jog yra neteisėtai perleistos akcijas bei paskirtas vadovas, paaiškėjo tik žymiai vėliau, t. y. įsiteisėjus teismo sprendimui (2018 m. birželio 14 d. teismo sprendimas civilinėje byloje Nr.e2-245-734/2018). Be to, atsakovams nebuvo pareigos tikrinti, kokie pardavėjo kaip įmonės vadovų ar akcininkų pasikeitimai buvo įvykę iki sandorio sudarymo.

8726.

88LR CK 1.82 straipsnio 1 dalis nustato, jog sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Nagrinėjamu atveju kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai vertino įrodymus ir priėmė pagrįstą sprendimą, jog atsakovų nesąžiningumas byloje neįrodytas. Tokiu būdu sandoris negali būti pripažįstamas negaliojančiu.

8927.

90Apeliaciniame skunde nurodoma, jog spendime visiškai nepasisakyta ir nevertinta ginčo sandorio galiojimas CK 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindais. Su tokiais argumentais nėra pagrindo sutikti. Pirmosios instancijos teismas nors ir lakoniškai, tačiau pasisakė, jog byloje nėra pagrindo taikyti minėtų straipsnių.

9128.

92Apeliaciniame skunde nurodyti argumentai, jog tai, kad dėl žemės sklypo perleidimo nebuvo priimtas UAB „Eurelus“ vadovo sprendimas, ginčijamas sandoris pripažįstamas negaliojančiu kaip pažeidžiantis imperatyvias įstatymo normas, t. y. ABĮ 34 str. 4 d. 3 p., ir pagal CK 1.80 straipsnį turi būti pripažintinas negaliojančiu. Taip pat ieškovo teigimu, sandoris negalioja ir CK 1.81 straipsniu pagrindu, nes prieštarauja viešai tvarkai ir gerai moralei.

9329.

94Ginčo sandoris jo sudarymo metu buvo sudarytas pagal ABĮ bei atsakovų įstatų nuostatas. Pats ieškovas nurodo, jo bendrovės įstatų 6 punktas numatė, jog bendrovės vadovas priima sprendimus dėl ilgalaikio turto investavimo, perleidimo ir nuomos, visais atvejais kai šio ilgalaikio turto vertė didesnė kaip 144,81 Eur. Taigi, sandorio sudarymo metu toks sprendimas buvo priimtas. Tai, jog vėliau buvo nuginčyti sandoriai, kurias buvo išrinktas vadovas, nesudaro pagrindo teigti, jog ginčo sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

9530.

96Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį sutarties šalių ketinimai turi svarbią reikšmę. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015). Nagrinėjamu atveju kai jau aukščiau pasisakyta, byloje ieškovas nepagrindė ir neįrodė, jog buvo akivaizdus atsakovų ketinimas pasisavinti UAB ‚Eurelus“ turtą. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovas turi teisę reikšti reikalavimą dėl nuostolių atsakingiems dėl šio sandorio sudarymo UAB „Eurelus“ vardu asmenims.

9731.

98Įvertinus aukščiau išdėstytą, kolegija nurodo, jog pirmosios instancijos teismas priėmė teisingą sprendimą, kurio keisti ar naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Pirmosios instancijos sprendimas paliktinas galioti (CPK 185 straipsnis, 263 straipsnio 1 dalis). Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

Nutarė

99ieškovo apeliacinį skundą atmesti.

100Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. birželio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą

101Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Nagrinėjamu atveju ginčo esmę sudaro atsakovų UAB „Eurelus“, UAB... 7. 2.... 8. Ieškovas prašo pripažinti negaliojančia ab initio atsakovo UAB... 9. 3.... 10. Bendrovė UAB „Eurelus“ įregistruota juridinių asmenų registre (toliau... 11. 4.... 12. 2016 m. spalio 5 d. tarp UAB „Eurelus“ ir UAB „Stalkalnio“ bei UAB... 13. 5.... 14. Ieškovas sandorį ginčija CK 1.80 straipsnio pagrindu, nes nurodo, jog... 15. 6.... 16. Atsakovų UAB „Stalkalnis“ ir UAB Vilniaus turtas“ atstovai palaikė... 17. 7.... 18. Atsakovo UAB „Eurelus“ atstovas palaikė ieškovo argumentus, prašė... 19. 8.... 20. Trečiasis asmuo notarė L. M. teismo posėdyje nedalyvavo, pateiktame... 21. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 22. 9.... 23. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. birželio 4 d. sprendimu ieškinį... 24. 10.... 25. Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog iš Nekilnojamojo turto registro... 26. 11.... 27. Sprendime nurodoma, jog nepagrįsti ieškovo argumentai, jog atsakovai UAB... 28. 12.... 29. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ieškovas neįrodė ir LR CK 1.82... 30. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 31. 13.... 32. Apeliantas (ieškovas) apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto... 33. 12.1.... 34. Pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą, pažeidė... 35. 12.2.... 36. Teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad ginčijamas sandoris tariamai... 37. 12.3.... 38. Viena esminių CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygų yra sandorį, kuris... 39. 12.4.... 40. Apeliantas teigia, jog teismas iš viso nepasisakė dėl ieškovo reikalavimo... 41. 12.5.... 42. Vienas iš esminių teismo sprendimo motyvų dėl ieškinio atmetimo visais... 43. 14.... 44. Atsakovai UAB „Vilniaus turtas“ ir UAB „Stalkalnis“ atsiliepimu į... 45. 13.1.... 46. Atsakovai nurodo, jog visa šios bylos esmė yra ta, kad ieškovas faktiškai... 47. 13.2.... 48. Atsiliepime nurodo, kad Lietuvos Aukščiausiasis teismas yra išaiškinęs,... 49. 13.3.... 50. Ieškovas šioje byloje, išskyrus ginčijamo sandorio kainą, jokių kitų... 51. 13.4.... 52. Kaip matyti iš byloje esančių dokumentų bei atsakovų atstovų... 53. 13.5.... 54. UAB „Vilniaus turtas“ atstovas A. K. nurodė, jog jis žemės sklypo dalį... 55. 2.... 56. Atsakovas UAB „Eurelus“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį... 57. 14.1.... 58. Nurodo, jog kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens... 59. 14.2.... 60. Atsakovo UAB „Eurelus“ manymu, kitos aptariamo sandorio šalys veikė... 61. 14.3.... 62. Taip pat svarbu atsižvelgti ir į aplinkybę, jog atsakovams yra keliami... 63. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 64. 15.... 65. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio... 66. 16.... 67. Apeliacijos objektą sudaro teismo sprendimas, kuriuo atmestas reikalavimas... 68. Dėl žodinio bylos nagrinėjimo ... 69. 17.... 70. Atsakovai UAB „Vilniaus turtas“ ir UAB „Stalkalnis“ pateikė prašymą,... 71. 18.... 72. CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji bylos nagrinėjimo apeliacine... 73. 19.... 74. Nagrinėjamu atveju byloje dalyvaujantys asmenys savo argumentus išsamiai yra... 75. 20.... 76. Apeliaciniame skunde teigiama, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai... 77. 21.... 78. Kolegija nurodo, jog vien tai, jog įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo... 79. 22.... 80. Iš bylos duomenų matyti, jog Nekilnojamojo turto registro centrinių duomenų... 81. 23.... 82. Kolegija pabrėžia, jog ieškovas nepateikė į bylą duomenų ir... 83. 24.... 84. Nekilnojamo turto pardavimo sandoris pats savaime negali būti laikomas... 85. 25.... 86. Atmestinas argumentas, jog atsakovai, sudarydami ginčo sandorį, turėjo... 87. 26.... 88. LR CK 1.82 straipsnio 1 dalis nustato, jog sandoriai, sudaryti privataus... 89. 27.... 90. Apeliaciniame skunde nurodoma, jog spendime visiškai nepasisakyta ir... 91. 28.... 92. Apeliaciniame skunde nurodyti argumentai, jog tai, kad dėl žemės sklypo... 93. 29.... 94. Ginčo sandoris jo sudarymo metu buvo sudarytas pagal ABĮ bei atsakovų... 95. 30.... 96. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nagrinėjant civilines bylas dėl... 97. 31.... 98. Įvertinus aukščiau išdėstytą, kolegija nurodo, jog pirmosios instancijos... 99. ieškovo apeliacinį skundą atmesti.... 100. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. birželio 4 d. sprendimą palikti... 101. Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos....