Byla 2A-494-115/2010

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Algirdo Auruškevičiaus, kolegijos teisėjų Romualdos Janovičienės, Marijono Greičiaus,

2sekretoriaujant Violetai Kamašinienei,

3dalyvaujant dalyvaujant ieškovui R. B.,

4ieškovų atstovui advokatui Jonui Butkui,

5atsakovo atstovei advokatei Renatai Narbutienei,

6viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto (ieškovo) R. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. spalio 6 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-699-96/2009 pagal ieškovų L. B., R. B. ieškinį atsakovams UAB „Okeano žuvis“, E. O., trečiasis asmuo E. D. D. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.

7Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

8ieškovai L. B., R. B. ieškiniu prašė 2008-08-11 UAB „Okeano žuvis“ visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau susirinkimas) sprendimą pirmuoju darbotvarkės klausimu pripažinti negaliojančiu ir konstatuoti, kad bendrovės metinio pranešimo administracijos vadovas nepateikė; antruoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą patvirtinti bendrovės 2007 metų finansinę atskaitomybę pripažinti negaliojančiu; trečiuoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą patvirtinti bendrovės 2007m. pelno (nuostolių) paskirstymą pripažinti negaliojančiu; 5.1 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą „2007 metų finansinių ataskaitų auditą atlikti pilnai, o 2000-2006 metų finansinių ataskaitų auditą atrankos būdu. Įmonę, kuri atliks finansinių ataskaitų auditus parinkti konkurso būdu, atsižvelgiant į įmonės profesionalumą ir kainą“ pripažinti negaliojančiu ir priimti administracijos siūlytą sprendimą „Paskirti bendrovės revizoriumi metinių finansinių atskaitomybių patikrinimui laikotarpyje nuo 2000 metų iki 2008 metų UAB „Visada laiku“; 5.2 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą „nustatyti gen. direktoriui, administratoriui darbo užmokestį 3600 Lt per mėnesį nuo 2008 m. rugsėjo 1d.“ pripažinti negaliojančiu; 5.3 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą „nenušalinti gen. direktorės I. S. nuo pareigų“ pripažinti negaliojančiu ir priimti administracijos pasiūlytą sprendimą „Nušalinti bendrovės generalinę direktorę I. S. nuo pareigų metinių finansinių atskaitomybių tikrinimo laikotarpyje ir paskirti šiam laikui bendrovės administratoriumi R. B.“; priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas (I t., b.l.1-7).

9Nurodė, kad 2008-07-31 ieškovas R. B. gavo 2008-08-11 bendrovės susirinkimo sprendimo projektus bei dokumentus. Iš šių projektų jam tapo žinoma apie konkrečią susirinkimo darbotvarkę, tačiau susirinkimo darbotvarkė nebuvo atskleista ieškovei L. B.. Ieškovai mano, kad priimti sprendimai yra neteisėti dėl to, kad ieškovui R. B. nebuvo pateikti dokumentai susiję su penktuoju darbotvarkės klausimu bei sprendimų projektai. Jis negavo susipažinimui dokumentų, kurių pagrindu sudaromas balansas, pelno ataskaita, dokumentų, pagrindžiančių metinio pranešimo teiginius. Nuo jo liko nuslėpta informacija apie nekilnojamąjį turtą, sukauptus rezervus, administracijos vadovė nepateikė susirinkimui bendrovės veiklos ataskaitos, neaudituota metinė finansinė atskaitomybė dėl ko ji negalėjo būti patvirtinta. Buvo priimtas sprendimas darbotvarkėje nepaskelbtu klausimu (5.1p.). Darbotvarkės 5.2 p. priimtas sprendimas prieštarauja protingumo ir teisingumo principams. Darbotvarkės 5.3 p. klausimas buvo svarstomas ir sprendžiamas tik iš dalies. Visai nebuvo svarstomas klausimas dėl ieškovo R. B. paskirimo bendrovės administratoriumi. Susirinkimo sprendimai (išskyrus 4 klausimą ) pažeidžia ieškovų teisę į informaciją, jų turtines teises gauti dividendus ir nemažinti bendrovės įsipareigojimų ieškovų atžvilgiu. Sprendimai pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas dėl bendrovės veiklos kontrolės.

10Atsakovai UAB „Okeano žuvis“ ir E. O. atsiliepimu į ieškinį prašė jį atmesti (I t.,b.l. 93-99). Nurodė, jog atsakovas viešai spaudoje skelbė darbotvarkės projektą du kartus. Akcininkas, neturintis daugiau kaip ½ akcijų, neturi teisės gauti visos informacijos apie bendrovės veiklą, kuri nėra vieša. Pažymėjo, jog įmonės įstatuose nenumatyta, jog tik įmonės direktorius susirinkimo metu supažindina akcininkus su metinės finansinės atskaitomybės duomenimis, pelno paskirstymo projektu, veiklos ataskaita; nenumatyta privalomo direktoriaus dalyvavimo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Pažymi, jog nei ABĮ, nei atsakovo įstatai nenumato privalomos audituotos finansinės atskaitomybės, akcininkai laisvi apsispręsti kokiu būdu bus tikrinami buhalteriniai dokumentai. Teigia, jog pats ieškovas R. B. pritarė darbotvarkės 5.1. klausimui, kurį dabar ginčija. Nurodė, jog padidinti generalinės direktorės atlyginimą nusprendė akcininkai balsų dauguma. Pagrindo nušalinti bendrovės vadovus nuo pareigų nebuvo. Bendrovės įstatų, ABĮ reikalavimai nebuvo pažeisti, ieškovai ieškinyje nenurodė ir nepateikė įrodymų, kad ieškovų kaip akcininkų teisės yra pažeistos priimtais nutarimais.

11Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2009 m. spalio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė iš abiejų ieškovų solidariai atsakovo naudai 2.500 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir 80,83 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybei (II t.,b.l.80-84).

12Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog ieškovas R. B. dalyvavo susirinkime, taigi apie įvyksiantį bendrovės susirinkimą, jo darbotvarkę, žinojo. Ieškovai yra sutuoktiniai, jiems priklauso po 7822 vnt. bendrovės akcijų. Ieškovas žinodamas susirinkimo laiką ir jo darbotvarkę turėjo visas galimybes apie juos informuoti ieškovę. Be to ieškovams apie 2008-08-11 susirinkimo laiką ir jo darbotvarkę buvo žinoma, nes apie susirinkimą ir jo darbotvarkę buvo paskelbta viešai (CK 1.65 str. 3d.) bei jie galėjo susipažinti su dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke. Teismas nustatė, jog susirinkime dalyvavo 3 akcininkai, turintys 56.168 akcijų, tai sudaro 87,77 proc. visų bendrovės akcijų balsų. Teismas pažymėjo, jog ieškovai kiekvienas valdo mažiau kaip ½ bendrovės akcijų, dėl to jų teisė susipažinti su visais bendrovės dokumentais ribojama ABĮ 18 str. nuostatomis ir jie negali susipažinti su bendrovės dokumentais kuriuose yra komercinė (gamybinė) paslaptis. Ieškovui R. B. buvo pateikti susipažinimui dokumentai susiję su 2008-08-11 susirinkimo darbotvarke, o ieškovė L. B. bendrovei nepateikė prašymo dėl susipažinimo su dokumentais, susirinkime nedalyvavo, todėl ieškovų motyvą, kad jie negavo dokumentų susijusių su susirinkimo darbotvarke, teismas laikė nepagrįstu. Dėl darbotvarkės pirmojo klausimo teismas konstatavo, jog atsižvelgiant į bendrovės įstatų 6.19 p. 2,3 pap. bei ABĮ 21 str., susirinkime dalyvauti ir kalbėti turi teisę, bet ne privalo, bendrovės vadovas. Teismas nustatė, kad UAB „Okeano žuvis“ direktorė I. S. susirinkimo metu sirgo ir susirinkime nedalyvavo, tačiau pranešimą susirinkimui ruošė ji, o ieškovas R. B. susirinkimo medžiagą turėjo. Todėl teismas sprendė, jog nepagrįstas ieškovų motyvas, kad bendrovės metinį pranešimą susirinkime turėjo padaryti tik bendrovės vadovas – I. S.. Bendrovės įstatų 6.1p. 5 pap. ir ABĮ 20 str. 1 d. 8 p. numato, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinės finansinės atskaitomybės dokumentus, administracijos vadovo ataskaitą apie bendrovės veiklą (metinę finansinę atskaitomybę), todėl tik susirinkimas (o ne teismas) gali konstatuoti (ar ne), kad bendrovės metinio pranešimo administracijos vadovas nepateikė (ar pateikė), dėl to ieškovų reikalavimas, jog teismas konstatuotų, kad bendrovės metinio pranešimo administracijos vadovas nepateikė yra nepagrįstas ir atmestinas. Dėl darbotvarkės antrojo ir trečiojo klausimo teismas pažymėjo, jog nei įstatymai, nei bendrovės įstatai nenumato bendrovės metinės finansinės atskaitomybės privalomo audito. Dėl darbotvarkės 5.1p. klausimo teismas pažymėjo, jog įstatymas nereikalauja, kad darbotvarkė turi būti tokio paties detalumo kaip ir darbotvarkės klausimais priimti nutarimai ar šių nutarimų projektai, priešingu atveju būtų nepagrįstai apribota akcininkų teisė operatyviai priimti reikiamus sprendimus (ABĮ 26 str.). 2008-08-11 susirinkimo darbotvarkė buvo pakankamai išsami, kad akcininkai suvoktų sprendžiamų klausimų esmę ir nebūtų suklaidinti. Joje buvo numatyta svarstyti ir kitus klausimus (5p.), todėl ieškovų nuoroda, kad buvo svarstomas darbotvarkėje nenumatytas klausimas, nepagrįsta. Už akcininkų priimtą nutarimą 5.1 p. balsavo ir pats ieškovas R. B.. Prieš šį nutarimą neigiamų balsų nebuvo. Ieškovas pats pasiūlė susirinkimui dienotvarkėje numatyto klausimo svarstymą. Pastabų dėl protokolo nepareiškė. Dėl nurodytų motyvų ieškovų nuoroda į tai, kad buvo priimtas sprendimas dėl darbotvarkėje iš dalies nepaskelbto klausimo ir susirinkime nedalyvavo visi akcininkai, dėl to negalima buvo keisti darbotvarkės, yra nepagrįsta. Bendrovės įstatų 6.1p. 4,8 pap. nustatyta, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas, skirti ekspertus bendrovės reikalų tvarkymui patikrinti, analogiška nuostata įtvirtinta ABĮ 20 str. 1d. 4 p., dėl to ieškovų reikalavimą, kad teismas priimtų bendrovės administracijos siūlytą sprendimą „paskirti bendrovės revizoriumi metinių finansinių atskaitomybių patikrinimui laikotarpyje nuo 2000 m. iki 2008 m. UAB „Visada laiku“ teismas laikė nepagrįstu. Dėl darbotvarkės 5.2 ir 5.3 klausimų teismas pažymėjo, jog pagal bendrovės įstatų 6.13 p. ir ABĮ 37 str. 3d., tik susirinkimas galėjo nustatyti gen. direktorei atlyginimą 3.600 Lt per mėnesį nuo 2008-09-01, be to sprendimai šiais klausimais yra priimti dauguma akcijos balsų. Susirinkimo akcininkų priimti nutarimai 5.2 ir 5.3 p. klausimais nepažeidžia CK 1.5 str. 1d. įtvirtinto protingumo principo, nes tik akcininkų valia, o ne akcininko reikalavimu (ar teismo sprendimu), yra skiriamas ir atleidžiamas bendrovės vadovas. Teismas pažymėjo, jog tiek ABĮ, tiek LAT praktika reikalauja, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių jokių neigiamų teisinių pasekmių nei akcininkui, nei viešam interesui. Susirinkimo sušaukimo, pravedimo, nutarimų priėmimo tvarka nebuvo pažeista. Susirinkime buvo priimti nutarimai ir priimant nutarimus pagal darbotvarkės klausimus akcininkai balsavo. Nutarimai priimti balsų dauguma, jie neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo ir sąžiningumo principams bei užtikrina daugumos bendrovės akcininkų interesus; jų neginčija kiti akcininkai. Todėl teismas sprendė, jog net ir pripažinus priimtus nutarimus negaliojančiu ir tuos pačius klausimus sprendžiant iš naujo, rezultatas būtų analogiškas, nes ieškovai kaip akcininkai turintys 15644 balsų, įtakos balsavimui neturi. Teismas pažymėjo, jog ieškovai yra privatūs asmenys, jie gali ginti tik savo subjektyvines teises ir interesus, ir nėra įgalioti ginti viešą interesą, t.y., reikšti ieškinį CPK 55 str. nustatyta tvarka.

13Apeliantas (ieškovas) R. B. pateikė apeliacinį skundą (II t., b.l.86-88), kuriuo prašo skundžiamą sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, 2008-08-11 UAB „Okeano žuvis“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus darbotvarkė klausimais pripažinti negaliojančiais arba pakeisti: pirmuoju darbotvarkė klausimu priimtą sprendimą, kuriuo konstatuota, kad bendrovės metinis pranešimas išklausytas, pripažinti negaliojančiu ir konstatuoti, kad bendrovės metinio pranešimo administracijos vadovas nepateikė; antruoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą patvirtinti bendrovės 2007 metų finansinę atskaitomybę pripažinti negaliojančiu; trečiuoju darbotvarkė klausimu priimtą sprendimą patvirtinti bendrovės 2007 pelno (nuostolių) paskirstymą pripažinti negaliojančiu; 5.1 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą „2007 metų finansinių ataskaitų auditą atlikti pilnai, o 2000-2006 metų finansinių ataskaitų auditą atrankos būdu. Įmonę, kuri atliks finansinių ataskaitų auditus parinkti konkurso būdu, atsižvelgiant į įmonės profesionalumą ir kainą“ pakeisti. Pripažinti negaliojančia sprendimo dalį 2000-2006 metų finansinių atskaitomybių auditą atlikti atrankos būdu. Priimti sprendimą „2000-2007 metų finansinių ataskaitų auditą atlikti pilnai. Įmonę, kuri atliks finansinių ataskaitų auditus parinkti konkurso būdu, atsižvelgiant į įmonės profesionalumą ir kainą.“5.2 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą „nustatyti gen. direktoriui, administratoriui darbo užmokestį 3600 Lt. per mėnesį nuo 2008 m. rugsėjo mėn. l d.“ pripažinti negaliojančiu. Nurodė, jog teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovui buvo pateikti visi su susirinkimo darbotvarke susiję dokumentai, nes byloje nėra duomenų, kurie dokumentai UAB „Okeano žuvis“ sudaro komercinę (gamybinę) paslaptį ir neteiktini ieškovui. Ieškovas negavo susipažinimui bendrovės sutarčių su kitais ūkio subjektais, bendrovės sutarčių registravimo žurnalo, išrašytų PVM sąskaitų-faktūrų, sąskaitų išankstiniam apmokėjimui, kasos pajamų orderių, banko sąskaitos išrašo, PVM sąskaitų-faktūrų registravimo žurnalo. Teismas nurodė, kad ieškinyje nėra reikalavimo dėl informacijos nepateikimo, tačiau tokio reikalavimo neturi būti, nes susirinkime informacijos pateikimo klausimu jokio nutarimo nebuvo priimta. Informacijos slėpimas nuo akcininko reiškia ABĮ 18 str. pažeidimą. Mano, jog teismas nepagrįstai atmetė reikalavimą panaikinti nutarimą dėl metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimo, nes bendrovės įstatų 7.3 punkte nurodyta, kad revizorius privalo tikrinti metinę finansinę atskaitomybę. Esant šiai nuostatai pagal ABĮ 58 str. 2 d. neaudituota metinė finansinė atskaitomybė negalėjo būti patvirtinta. Teismas turėjo auditoriaus išvadą ir auditoriaus paaiškinimus dėl metinės finansinės atskaitomybės už 2007 m., taigi žinojo, kad metinė finansinė atskaitomybė neatitinka įstatymų reikalavimų ir po jos patvirtinimo bendrovė lieka neatsiskaičiusi su valstybe. Esant duomenims apie mokestinius pažeidimus, galimai sudarančius nusikaltimo sudėtį, teismas turėjo taikyti CPK 300 str. ir apie galimai padarytas nusikalstamas veikas informuoti prokurorą. Jei įmonė valdoma priimant neteisėtus sprendimus, ieškovas gali ginti savo neturtines teises ir reikalauti, kad visos neaudituotos metinės finansinės atskaitomybės būtų patikrintos, o įmonės prievolės tretiesiems asmeninis įvykdytos. Pažymėjo, jog sunkmečiu, esant įmonės pelnui 2376 Lt, mokėti generaliniam direktoriui 3600 Lt kas mėnesį yra neteisinga ir neprotinga, tai pažeidžia akcininkų turtines teises. Nurodė, jog darbotvarkės 5.3 klausimo sprendimo neskundžia, nes I. S. nebedirba generaline direktore.

14Atsakovas UAB „Okeano žuvis“ atsiliepimu į apeliacinį skundą (II t., b.l.96-100) prašė apeliacinį skundą atmesti ir palikti galioti skundžiamą sprendimą. Nurodė, jog 2008-08-11 akcininkų susirinkimo metu nebuvo nagrinėjami neatskleisti akcininkams klausimai, susirinkimo darbotvarkė buvo išsami. Ieškovas dar iki susirinkimo pradžios pateikė įmonei pareiškimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kuriame būtų sprendžiami klausimai dėl revizoriaus ir auditoriaus rinkimo, generalinės direktorės nušalinimo. Šie klausimai buvo sprendžiami 2008-08-11 visuotiniame akcininkų susirinkime pagal darbotvarkėje paskelbtą 5 klausimą „Kiti klausimai“ (susirinkimo 5.1. ir 5.3. klausimai). Todėl ieškovų teiginys, kad buvo priimti sprendimai dėl darbotvarkėje iš dalies nepaskelbtų klausimų, yra nepagrįstas. Nesutinka su šiuo apeliacinio skundo argumentu, nes byloje esančių įrodymų visuma patvirtina, jog ABĮ 26 str. 7 p. reikalavimai buvo įvykdyti, t.y. ieškovui buvo sudarytos sąlygos tinkamai susipažinti su šaukiamo akcininkų susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais. Apeliantas pripažino gavęs dokumentus, susijusius su 2008-08-11 šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke, todėl jo teisė gauti informaciją nepažeista. Teigia, kad akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama, o apeliantas neturi daugiau kaip ½ dalies akcijų, todėl neturi teisės gauti visos informacijos apie bendrovės veiklą. Pažymi, jog direktorei nėra privaloma pateikti dokumentus ir su jų turiniu supažindinti akcininkus susirinkimo metu. Teigia, jog ABĮ imperatyviai nereikalauja, pasibaigus metams, bendrovėje atlikti auditą, todėl šiuos klausimus bendrovės akcininkai gali išspręsti savo nuožiūra, t. y. patvirtinti ar nepatvirtinti finansinės atskaitomybės. Nurodo, jog apeliantas nepateikia įrodymų, pagrindžiančių jo turtinių teisių, atsiradusių dėl atlyginimo įmonės direktoriui mokėjimo, pažeidimus. Pagal suformuotą teisminę praktiką, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai negali būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių jokių neigiamų pasekmių nei akcininkui, nei viešam interesui.

15Apeliacinis skundas netenkintinas.

16Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str.1 d.).

17Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas (LR CPK 320 str. 2 d.).

18Kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė.

19Apeliantas (ieškovas) R. B. apeliaciniu skundu iš dalies nesutinka su Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. spalio 6 d. sprendimu, kuriuo yra netenkintas jo ieškinys dėl UAB „Okeano žuvis“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

20Kolegija, išnagrinėjusi byla, sprendžia, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas, todėl paliktinas nepakeistas.

21

22

23

24

25Dėl susirinkimo darbotvarkės ir informacijos nepateikimo.

26Apeliantas teigia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog darbotvarkė buvo paskelbta tinkamai, kadangi 2008-07-11 „Lietuvos aidas“ publikuotas darbotvarkės papildymas 3.5 p. „Kiti klausimai“, rodo darbotvarkės neapibrėžtumą ir ABĮ 26 str. pažeidimą. Tačiau kolegija su šias apeliacinio skundo argumentais nesutinka.

27Bylos medžiagos nustatyta, jog apie įvyksiantį bendrovės 2008-08-11 eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo darbotvarkę pagal bendrovės įstatų nuostatas (6.3, 6.6, 10 p.) buvo pranešta viešai du kartus: 2008-07-10 ir 2008-07-11 dienraštyje „Lietuvos aidas“. 2008-07-10 skelbime buvo nurodyta susirinkimo darbotvarkė: bendrovės 2007 m. metinis pranešimas; bendrovės 2007 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimas, bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymas, lengvojo automobilio pardavimas. 2008-07-11 skelbime buvo nurodyta papildoma susirinkimo darbotvarkė. Ji papildyta 3.5 p. kiti klausimai ( b.l. 100-101, t.1). Pirmame skelbime buvo nurodyta, kada ir kur galima susipažinti su dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke bei nurodyta, kad jis šaukiamas administracijos iniciatyva.

28ABĮ 25 str. nustatyti reikalavimai visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkei. Koks turi būti darbotvarkės klausimų apibrėžtumas tiksliai nenustatyta nei ABĮ, nei atsakovės įstatuose. Vis dėlto teisėjų kolegija konstatuoja, jog visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė turi būti aiški, nedviprasmiška, tam kad kiekvienam akcininkui būtų sudaromos sąlygos sužinoti kokie klausimai visuotiniame akcininkų susirinkime bus nagrinėjami ir sudaromos prielaidos jam pasiruošti tinkamai įgyvendinti savo kaip juridinio asmens dalyvio teises. Nors šioje byloje ir būtų galima konstatuoti, jog visuotinio susirinkimo sušaukimo tvarka formaliai buvo pažeista, tačiau pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, jo vedimą ar nutarimų priėmimą ir šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus ar viešąjį interesą, o pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Kasacinio teismo ne kartą pabrėžta, kad sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbu išsiaiškinti, kokios įtakos nutarimams priimti būtų turėjęs ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir vedamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2006 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006; 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006, kt.). Tuo tarpu byloje nustatyta, kad pats apeliantas reikalavo susirinkime svarstyti ir papildomus klausimus (b.l.18-22), kas rodo, jog akcininkų sutikimu į darbotvarkę įtraukti kiti klausimai (revizoriaus ar auditoriaus rinkimas finansinių atskaitomybių patikrinimui, įmonės vadovo darbo užmokesčio, nušalinimo ir administratoriaus paskirimo) negali būti laikoma esminiu apelianto teisių pažeidimu. Be to, priimtų sprendimų teisėtumas priklauso nuo akcininkų balsų daugumos, o šiuo atveju visa susirinkimo darbotvarkė buvo patvirtinta turimų akcijų 59168 balsais, jų tarpe ir apelianto, kas sudaro 87,7 proc. visų bendrovės akcijų balsų. Likusioji dalis akcininkų susirinkime nedalyvavo, o ieškovo ir jų turimi balsai negalėjo turėti įtakos priimant sprendimus svarstomais klausimais.

29Buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnyje nustatyta, kad ūkio subjektai finansinę apskaitą turi tvarkyti taip, jog ji būtų objektyvi ir išsami, o finansinės ataskaitos tikrai ir teisingai atspindėtų įmonės finansinę padėtį (Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 4 straipsnio 1 dalis). Pagal įstatymo nuostatas prie įmonės metinės finansinės ataskaitos privalo būti parengtas objektyviai įmonės veiklą apžvelgiantis metinis pranešimas (Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 25 straipsnio 1, 2 dalys). Už šių dokumentų parengimą ir pateikimą akcininkų susirinkimui atsako įmonės vadovas (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 10 dalies 2, 4 punktai). Taigi įstatymai imperatyviai reglamentuoja įmonių finansinės atskaitomybės dokumentų tvarkymą ir pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui svarstyti. Tai užtikrina aukščiausiam bendrovės valdymo organui ir kiekvienam jos nariui, atskiram akcininkui, priimti pagrįstus bei objektyvia informacija grindžiamus sprendimus. VĮ LR apskaitos instituto standartų tarybos patvirtintame 1-ajame verslo apskaitos standarte „Finansinė atsakomybė“ 5 p. numatytą, jog finansinėje ataskaitoje turi būti pateikiama informacija, susijusi su įmonės turtu; nuosavu kapitalu; įsipareigojimais; pajamomis ir sąnaudomis; pinigų srautais. ABĮ 26 str. 10 d. nustatyta, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, jog apelianto reikalauta informacija: bendrovės sutartys su kitais ūkio subjektais, bendrovės sutarčių registravimo žurnalas, išrašytos PVM sąskaitų-faktūros, sąskaitos išankstiniam apmokėjimui, kasos pajamų orderiai, banko sąskaitos išrašas, PVM sąskaitų-faktūrų registravimo žurnalas, nėra būtina finansinės ataskaitos turinio sudedamoji dalis, todėl iš esmės nėra susijusi su pagal darbotvarkę sprendžiamais klausimais. Akcininkai gali įvertinti savo paskirtos administracijos darbą per ataskaitinius metus iš esmės tik remdamiesi gautos metinės finansinės atskaitomybės duomenimis. Atitinkamose metinės atskaitomybės ataskaitose pateikiami įvairūs įmonės veiklos rodikliai, kurie komercinių paslapčių išsaugojimo tikslais yra gana apibendrinti. Akcininkams tokių apibendrintų duomenų apie įmonę ir jos veiklos rezultatus turi pakakti, kadangi jie tiesiogiai nedalyvauja einamajame įmonės valdyme. Kadangi svarstomais klausimais apibendrinta informacija apeliantui buvo pateikta, kolegija sprendžia, kad pripažinti negaliojančiais skundžiamus sprendimus vadovaujantis ABĮ 18str. ir Įstatų 5.2p. 2pap. nuostatomis pagrindo nėra. Taip pat pažymėtina, kad akcininko teisę gauti informaciją reglamentuoja ABĮ 18 str.1 d., kurioje nustatyta, jog akcininkui pareikalavus raštu, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas dokumentų (metinių finansinių ataskaitų rinkinių, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų ir kt.), jei šie nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Tuo tarpu kas yra laikoma komercine paslaptimi yra apibrėžta CK 1.116 str. Tai gali būti duomenys, atitinkantys tokius požymius: 1) nevieša informacija; 2) saugojama informacija; 3) turinti komercinę vertę informacija. Pagal šiuos požymius komercine paslaptimi gali būti informacija, kuri neprivaloma viešai skelbti, nėra žinoma tretiesiems asmenims ir ją pagal įstatymą nedraudžiama pripažinti komercine paslaptimi; kurią savininkas saugo protingomis pastangomis, pavyzdžiui, fizinėmis, techninėmis, teisinėmis, organizacinėmis ar kitokiomis priemonėmis; ir kuri turi komercinę vertę arba jos praradimas būtų komerciškai žalingas. Įstatyminis reguliavimas palieka plačias ribas tam tikros informacijos savininkui laikyti ją komercine paslaptimi. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, jog akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama. Kadangi apeliantas neturi daugiau kaip ½ dalies bendrovės akcijų, jis faktiškai neturi teisės gauti visos informacijos apie bendrovės veiklą (ABĮ 18 str. 1 d.), o susirinkime svarstomais klausimais jam reikiami dokumentai buvo pateikti(b.l. 23-45, t.1). Dėl šios priežasties atmestinas apelianto argumentas, jog nuo jo buvo slepiama informacija ir konstatuotina, jog ABĮ 18, 25 ir 26 str. pagrindu skundžiami nutarimai negali būti pripažinti negaliojančiais.

31Dėl reikalavimo darbotvarkės 1 klausimu.

32Apeliantas prašė pripažinti negaliojančiu susirinkimo nutarimą, kuriuo konstatuota, kad bendrovės metinis pranešimas išklausytas ir konstatuoti, kad bendrovės metinio pranešimo administracijos vadovas nepateikė.

33Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog bendrovės metinį pranešimą parengė I. S., tuo metu ėjusi bendrovės vadovės pareigas ir šis pranešimas yra pateitas nepažeidžiant įstatymo reikalavimų.

34Kolegija pažymi, kad ABĮ 10 str. 2 ir 4 p. numatyta, jog bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą; informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ir valdybai šio Įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu. Kolegija sutinka su pirmosios instancijos išvada, kad nei ABĮ 21 str., nei UAB“Okeano žuvis“ įstatų 6.19 p. 2,3 pap., nei kiti teisės aktai faktiškai neįpareigoja bendrovės vadovo asmeniškai paruošti finansinių ataskaitų rinkinį, metinį pranešimą ir jį pristatyti visuotiniam akcininkų susirinkimui. Bendrovės vadovas pagal savo įgaliojimų ribas yra tik atsakingas už tokių veiksmų atlikimo organizavimą, todėl ši aplinkybė nesudaro pagrindo teigti, jog I. S. asmeniškai neparuošus bendrovės metinio pranešimo ir jo asmeniškai nepateikus visuotinio akcininkų susirinkimo metu, galima konstatuoti, jog buvo pažeistas įstatyminis reguliavimas, nes metinis pranešimas akcininkams buvo pateiktas.

36Dėl reikalavimo darbotvarkės 2, 3,5.1 ir 5.2 klausimais.

37Apeliantas prašo pripažinti negaliojančiu susirinkimo nutarimus patvirtinti bendrovės 2007 metų finansinę atskaitomybę ir pelno (nuostolių) paskirstymą. Apeliantas nurodo, kad finansinė atskaitomybė ir pelnas(nuostoliai) patvirtinti nepagrįstai, nes UAB“Okeano žuvis“ įstatų 7.3 punkto pagrindu revizorius privalėjo tikrinti metinę finansinę atskaitomybę, o neaudituota metinė finansinė atskaitomybė netvirtinama ABĮ 58str.2d. pagrindu. Tačiau kolegija šiuos apelianto argumentus atmeta kaip nepagrįstus ir pažymi, kad pagal ABĮ bendrovės visuotinis susirinkimas tvirtina metinę finansinę atskaitomybę ir paskirsto pelną ar nuostolius (ABĮ 58str.2d.). Tuo tarpu nei Įstatų 7p., nei įstatymas nenumato privalomos audituotos metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo (ABĮ 20str.1d.8p., Įstatų 6.1p.5pap.), todėl tik akcininkai turi išimtinę teisę ją tvirtinti bei paskirstyti pelną ar nuostolius Tuo tarpu sprendimas dėl finansinės atskaitomybės ir pelno ar nuostolių patvirtinimo yra priimta balsų dauguma, todėl nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais šiais klausimais priimtus sprendimus apelianto nurodytais motyvais. Pažymėtina, kad apeliantas savo neturtines teises galėjo ginti reikalaudamas neaudituotos finansinės atskaitomybės patikros ir šia teise pasinaudojo. Toks klausimas buvo papildomai įtrauktas į susirinkimo darbotvarkę (5.1p.) ir balsų daugumą priimtas sprendimas pilnai atlikti UAB“Okeano žuvis“ 2007 metų finansinių ataskaitų auditą, o atrankos būdu atlikti auditą ir už 2000-2006 metus. Kadangi šiame susirinkime buvo tvirtinama finansinės atskaitomybė už 2007 metus, o sprendimas yra priimtas būtent dėl pilno audito atlikimo už šiuos metus, kolegija sprendžia, kad apeliantas tinkamai pasinaudojo savo teisių gynimu. Tuo tarpu apelianto argumentai dėl pilno bendrovės audito atlikimo ir už 2000-2006 metus yra nepagrįsti, nes šio klausimo sprendimas priklauso tik nuo akcininkų valios, ką pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, nurodydamas jog ABĮ 20str.1d. 4p. ir UAB“Okeano žuvis“Įstatų 6.1p. 4,8 pap. pagrindu tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas, skirti ekspertus bendrovės reikalų tvarkymui patikrinti.

38ABĮ 37 str. 3 d. nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas). 4 d. su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Pagal UAB „Okeano žuvys“ įstatų 6.13 p. bendrovės vadovą skiria, su juo sudaro darbo sutartį – visuotinis akcininkų susirinkimas. Sprendimai visuotiniame akcininkų susirinkime yra priimami paprasta balsų dauguma, nebent kitaip numato imperatyvios įstatymų nuostatos ar įstatai (Įstatų 6.8 p.). Tai rodo, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, kaip pagrindinis ir aukščiausias įmonės valdymo organas, kvorumu nusprendęs nustatyti gen. direktoriui, administratoriui darbo užmokestį 3600 Lt. per mėnesį vykdė išimtinai jam įstatymų ir bendrovės įstatų priskirtus įgaliojimus. Todėl kolegija sprendžia, kad apelianto argumentai šioje dalyje yra taip pat nepagrįsti ir atmestini

39Pažymėtina, kad visi ginčijami sprendimai šioje byloje yra priimti absoliučia balsų dauguma, todėl net ir formalus įstatymo ar įstatų pažeidimas neduoda pagrindą juos naikinti, nes apelianto ir susirinkime nedalyvavusių akcininkų turimų balsų skaičius negali įtakoti balsavimo rezultatų.

40Kiti apeliacinio skundo argumentai reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui neturi, todėl kolegija dėl jų atskirai nepasisako.

41Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai aiškino, taikė įstatymą ir priėmė pagrįstą bei teisėtą sprendimą, todėl jis paliktinas nepakeistas, nes tenkinti apeliacinį skundą jame nurodytais motyvais pagrindo nėra (CPK 326 str.1 d.1 p.).

42Vadovaujantis CPK 88, 93, 96 ir 98str., iš apelianto (ieškovo) priteistinos bylinėjimosi išlaidos apeliacinėje teismo instancijoje, kurias patvirtina byloje pateikti rašytiniai įrodymai, o išlaidų dydis negali būti pripažintas neprotingu ar nepagrįstu.

43Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

46Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. spalio 6 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-699-96/2009 palikti nepakeistą.

47Priteisti iš ieškovo R. B. 1500,0Lt atsakovui UAB“Okeano žuvis“ advokato pagalbos ir 23,45Lt valstybei procesinių dokumentų įteikimo išlaidų apeliacinėje teismo instancijoje.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. sekretoriaujant Violetai Kamašinienei,... 3. dalyvaujant dalyvaujant ieškovui R. B.,... 4. ieškovų atstovui advokatui Jonui Butkui,... 5. atsakovo atstovei advokatei Renatai Narbutienei,... 6. viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo... 7. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 8. ieškovai L. B., R. B. ieškiniu prašė 2008-08-11 UAB „Okeano žuvis“... 9. Nurodė, kad 2008-07-31 ieškovas R. B. gavo 2008-08-11 bendrovės susirinkimo... 10. Atsakovai UAB „Okeano žuvis“ ir E. O. atsiliepimu į ieškinį prašė jį... 11. Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2009 m. spalio 6 d. sprendimu ieškinį... 12. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog ieškovas R. B. dalyvavo... 13. Apeliantas (ieškovas) R. B. pateikė apeliacinį skundą (II t., b.l.86-88),... 14. Atsakovas UAB „Okeano žuvis“ atsiliepimu į apeliacinį skundą (II t.,... 15. Apeliacinis skundas netenkintinas.... 16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 17. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame... 18. Kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė.... 19. Apeliantas (ieškovas) R. B. apeliaciniu skundu iš dalies nesutinka su... 20. Kolegija, išnagrinėjusi byla, sprendžia, kad skundžiamas pirmosios... 21. ... 22. ... 23. ... 24. ... 25. Dėl susirinkimo darbotvarkės ir informacijos nepateikimo.... 26. Apeliantas teigia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo,... 27. Bylos medžiagos nustatyta, jog apie įvyksiantį bendrovės 2008-08-11 eilinį... 28. ABĮ 25 str. nustatyti reikalavimai visuotinio akcininkų susirinkimo... 29. Buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnyje nustatyta, kad ūkio subjektai... 31. Dėl reikalavimo darbotvarkės 1 klausimu.... 32. Apeliantas prašė pripažinti negaliojančiu susirinkimo nutarimą, kuriuo... 33. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog bendrovės metinį pranešimą... 34. Kolegija pažymi, kad ABĮ 10 str. 2 ir 4 p. numatyta, jog bendrovės vadovas... 36. Dėl reikalavimo darbotvarkės 2, 3,5.1 ir 5.2 klausimais.... 37. Apeliantas prašo pripažinti negaliojančiu susirinkimo nutarimus patvirtinti... 38. ABĮ 37 str. 3 d. nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei... 39. Pažymėtina, kad visi ginčijami sprendimai šioje byloje yra priimti... 40. Kiti apeliacinio skundo argumentai reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui... 41. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 42. Vadovaujantis CPK 88, 93, 96 ir 98str., iš apelianto (ieškovo) priteistinos... 43. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso... 46. Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. spalio 6 d. sprendimą civilinėje... 47. Priteisti iš ieškovo R. B. 1500,0Lt atsakovui UAB“Okeano žuvis“ advokato...