Byla 2-660-241/2016
Dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Sapnų sala“ 2015 m. spalio 15 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo T. M. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 4 d. nutarties, priimtos byloje pagal pareiškėjo T. M. skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Sapnų sala“ 2015 m. spalio 15 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.

2Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4BUAB „Sapnų sala“ 2015 m. spalio 15 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo 3 – uoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl taikos sutarties patvirtinimo Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-3300-881/2015 pagal ieškovės BUAB „Sapnų sala“ ieškinį atsakovei UAB „Ignika“ dėl žalos, padarytos atsakovei netinkamai vykdant ieškovės bankroto administratorės pareigas, atlyginimo. Kreditorių balsų dauguma (74,45 proc. visų susirinkime dalyvavusių kreditorių patvirtintų kreditorinių reikalavimų) buvo nuspręsta patvirtinti taikos sutartį.

5Kreditorius T. M. kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančiu 2015 m. spalio 15 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo 3 – uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą. Pareiškėjo teigimu, buvusi BUAB „Sapnų sala“ bankroto administratorė UAB „Ignika“ netinkamai vykdė jai pavestas pareigas, dėl ko nukentėjo visų BUAB „Sapnų sala“ kreditorių interesai atgauti bent dalį savo kreditorinių reikalavimų. Patvirtinus taikos sutartį, kuria atsisakoma pretenzijų bankroto administratorei UAB „Ignika“ ne tik nukentėtų visų BUAB „Sapnų sala“ kreditorių interesai, bet ir būtų įteisintas nepagrįstas bankroto administratorės praturtėjimas.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2016 m. sausio 4 d. nutartimi atmetė pareiškėjo T. M. skundą dėl BUAB „Sapnų sala“ 2015 m. spalio 15 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 3 – uoju darbotvarkės klausimu, pripažinimo negaliojančiu.

8Teismas sprendė, kad BUAB „Sapnų sala“ kreditorių balsų dauguma nutarus dėl tikslingumo civilinėje byloje Nr. 2-3300-881/2015 sudaryti taikos sutartį, nėra pagrindo daryti išvadą, kad toks nutarimas pažeidžia kitų, prieš šį nutarimą balsavusių, kreditorių interesus. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Sapnų sala“ ieškinį atsakovei UAB „Ignika“ dėl nuostolių atlyginimo nagrinėjantis teismas turi teisę netvirtinti šalių taikos sutarties, jeigu jos nuostatos prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ar viešajam interesui. Taigi, teismo vertinimu, pareiškėjo T. M. argumentai, kad taikos sutartis neatitinka jai keliamų reikalavimų bei pažeidžia visų BUAB „Sapnų sala“ kreditorių teisėtus interesus, nagrinėtini teismui sprendžiant taikos sutarties civilinėje byloje patvirtinimo klausimą.

9III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

10Kreditorius T. M. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 4 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti 2015 m. spalio 15 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą 3 – uoju darbotvarkės klausimu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Teismas turėjo būti aktyvus, ne tik formaliai nurodyti, kad nutarimas priimtas kreditorių balsų dauguma ir nepažeidžiant jo priėmimo tvarkos procedūros, tačiau ir įvertinti taikos sutarties patvirtinimo teisines pasekmes visų kreditorių atžvilgiu.

112. Teismas neatsižvelgė į visus skundo motyvus, nepasisakė, ar bankroto administravimo sąmatos viršijimas, negavus kreditorių susirinkimo pritarimo, yra galimas. Taip pat teismas nepasisakė dėl juridinių asmenų siekio kuo greičiau likviduoti bankrutuojančią įmonę, neatsižvelgiant į tai, jog smulkiųjų kreditorių reikalavimai liks nepatenkinti.

12BUAB „Sapnų sala“ bankroto administratorė prašo atmesti pareiškėjo atskirąjį skundą, o teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

131. Kreditorių susirinkimo priimti nutarimai gali būti panaikinami tik nustačius jų priėmimo procedūrų, taip pat akivaizdų imperatyvių teisės normų pažeidimą, nesąžiningą naudojimąsi balsų daugumos turėjimu ar prieštaravimą CK 1.5 straipsnyje įvirtintiems principams. Pareiškėjui nenurodžius bei teismui nenustačius skundžiamo nutarimo priėmimo procedūros pažeidimo, teismas pagrįstai nepripažino jo negaliojančiu ir nepanaikino.

142. BUAB „Sapnų sala“ bankroto administratorė rekomendavo kreditorių susirinkimui sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2-3300-881/2015, kadangi byloje galimai reikėtų atlikti ekspertizę, be to, kilo nepalankaus teismo sprendimo priėmimo ieškovės atžvilgiu tikimybė, todėl tektų atlyginti atsakovės bylinėjimosi išlaidas.

153. Pirmosios instancijos teismas vertino, ar kreditorių susirinkimo priimtas nutarimas neprieštarauja imperatyviosioms teisės normoms. Pareiškėjas nepateikia argumentų, kad ginčijamas nutarimas savo esme prieštarauja BUAB „Sapnų sala“ kreditorių interesams.

16IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

17CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

18Apeliacijos dalyką sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas apelianto prašymas panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą pritarti taikos sutarties civilinėje byloje tvirtinimui, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

19Byloje nustatyta, kad 2015 m. spalio 15 d. vykusio pakartotinio kreditorių susirinkimo metu 3 – uoju darbotvarkės klausimu kreditorių balsų dauguma buvo nutarta patvirtinti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2-3300-881/2015 pagal ieškovės BUAB „Sapnų sala“ ieškinį atsakovei UAB „Ignika“ dėl nuostolių atlyginimo. Ieškinys iš esmės grindžiamas tuo, kad atsakovė netinkamai vykdė ieškovės bankroto administratorės pareigas. Apelianto teigimu, priimtas nutarimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, nes prieštarauja kreditorių interesams, neatitinka taikos sutarčiai keliamų reikalavimų, taip pat teisingumo ir protingumo principams.

20Pagal ĮBĮ 21 – 24 straipsnių nuostatas kreditorių susirinkimas – aukščiausia kreditorių teisių ir interesų apsaugos forma, leidžianti priimti sprendimus esminiais su bankrutuojančios įmonės veikla susijusiais klausimais inter alia ir dėl taikos sutarčių sudarymo. Kreditorių teisė spręsti įmonės reikalus yra jų autonomijos principo išraiška, o priimti nutarimai gali būti panaikinami tik nustačius priėmimo procedūrų, taip pat akivaizdų imperatyvių teisės normų pažeidimą, nesąžiningą naudojimąsi balsų daugumos turėjimu ar prieštaravimą CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-616-178/2015).

21Nagrinėjamoje byloje apeliantas neginčija ir teismas nenustatė esminių procedūrinių pažeidimų, galėjusių lemti neteisėto nutarimo priėmimą, t. y. buvo laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas iš esmės kvestionuojamas kaip pažeidžiantis visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atskirajame skunde išdėstyti argumentai neteikia pagrindo nesutikti su skundžiamoje pirmosios instancijos teismo nutartyje išdėstytomis išvadomis.

22Ekonominio taikos sutarties patvirtinimo tikslingumo vertinimas iš esmės priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai, tačiau tai nešalina teismo pareigos įvertinti, ar kreditorių susirinkimo nutarimu nusprendus patvirtinti taikos sutartį, nebuvo pažeistos imperatyvios teisės normos, taip pat teisingumo, sąžiningumo ir protingumo reikalavimams. Atmestinas, kaip nepagrįstas, atskirojo skundo argumentas, jog pirmosios instancijos teismas tik formaliai įvertino, kad kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas nepažeidžiant jo priėmimo tvarkos. Teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, kad nutarimas sudaryti taikos sutartį nėra prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms. Tai reiškia, jog teismas ne tik formaliai patikrino nutarimo priėmimo procedūros tvarką. Nors teismų praktikoje ne kartą akcentuota, kad bankroto procesas susijęs su viešuoju interesu ir teismas privalo būti aktyvus, sprendžiant konkrečius bankroto proceso metu kilusius klausimus, tačiau aktyvus teismo vaidmuo nereiškia visos įrodinėjimo pareigos perkėlimo teismui.

23Skundžiamos nutarties neteisėtumas grindžiamas tuo, kad teismas nevertino taikos sutarties sudarymo pasekmių (ekonominio naudingumo) BUAB „Sapnų sala“ kreditorių interesams. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atsiliepime į atskirąjį skundą nurodytu atsikirtimu, jog pats pareiškėjas nepateikė argumentų, kurie pagrįstų ginčijamo nutarimo ekonominį nenaudingumą įmonės kreditoriams. Taikos sutartimi atsisakoma piniginių reikalavimų buvusiai BUAB „Sapnų sala“ bankroto administratorei UAB „Ignika“, kas reiškia jog nebus padidintos lėšos, iš kurių BUAB „Sapnų sala“ galėtų atsiskaityti su kreditoriais. Tačiau, šalims nesusitarus dėl ginčo taikaus išsprendimo, neatmestina galimybė, kad nesutikusi sudaryti taikos sutarties šalis gali patirti ir žymiai didesnius praradimus. Pažymėtina, kad kreditorių susirinkime svarstant taikos sutarties patvirtinimo klausimą BUAB „Sapnų sala“ bankroto administratorė nurodė, kad pasikeitė bylos aplinkybės, todėl gali tekti tikslinti ieškinio reikalavimus, byloje skirti ekspertizę, kilo nepalankaus teismo sprendimo ieškovei priėmimo rizika, todėl gali tekti atlyginti atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas, kas sumažintų bankrutavusios įmonės kreditorių galimybę gauti finansinių reikalavimų patenkinimą. Nors bankroto administratorės nuomonė neturi lemiamos reikšmės vertinant skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą, tačiau ji yra teisiškai reikšminga kaip vienas iš kriterijų sprendžiant, ar nutarimas nepažeidžia kitų, mažumoje likusių, kreditorių teisių. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje šiuo aspektu jau yra pasisakyta, kad panaikinti kreditorių priimtą nutarimą remiantis ekonominio pobūdžio argumentais būtų reikalinga tuomet, kai toks nutarimas akivaizdžiai prieštarautų ekonominei logikai ir negalėtų būti pateisintas jokiais racionaliais motyvais. Tuo tarpu vien tik skirtingas kreditorių suvokimas dėl konkrečiu atveju ekonomiškai naudingesnio sprendimo nėra pagrindas paneigti teisėtai nutarimą priėmusių kreditorių valios (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-570/2012). Apelianto argumentai, kad patvirtinus taikos sutartį bus pažeisti visų kreditorių interesai, yra hipotetiniai ir nepriėmus teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-3300-881/2015 negali būti objektyviai patvirtinti ar paneigti, todėl kreditorių balsų dauguma priimtas nutarimas negali būti pripažintas neteisėtu ir ekonominio nepagrįstumo bankrutuojančios įmonės kreditoriams aspektu.

24Atskirasis skundas paremtas subjektyvia apelianto nuomone bei hipotetiškai maksimaliai palankiu BUAB „Sapnų sala“ sprendimo priėmimu civilinėje byloje Nr. 2-3300-881/2015, tačiau nevertinant galimų rizikų dėl nepalankaus teismo sprendimo priėmimo, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pakankamo pagrindo konstatuoti, kad ginčijamas nutarimas akivaizdžiai prieštarauja ekonominei logikai ir savo esme yra prieštaraujantis kreditorių interesams CK 1.5 straipsnyje reglamentuotų principų požiūriu.

25Apeliantas atskirajame skunde nurodė, kad teismas nepasisakė, ar bankroto administravimo sąmatos viršijimas, negavus kreditorių susirinkimo pritarimo, yra galimas. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog šios bylos nagrinėjimo ribos yra susijusios su ginčijamo nutarimo atitikimu bankrutuojančios įmonės kreditorių interesams, o buvusios BUAB „Sapnų sala“ administratorės UAB „Ignika“ veiksmų teisėtumas bei tokiais veiksmais padarytų nuostolių atlyginimo klausimas nagrinėjamas civilinėje byloje Nr. 2-3300-881/2015, todėl nėra šios apeliacinės bylos nagrinėjimo dalykas.

26Atskirojo skundo argumentas, kad skundžiamo nutarimo priėmimas buvo nulemtas juridinių asmenų siekio kuo greičiau likviduoti bankrutuojančią įmonę, šios bylos nagrinėjimo kontekste teisinės reikšmės neturi, kadangi teismas nevertina kreditorių motyvų, kodėl ginčijamo sprendimo priėmimo metu kreditoriai svarstytu klausimu balsavo „už“ arba „prieš“.

27Atsižvelgiant į tai, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas laikantis nustatytos jo priėmimo procedūros tvarkos, teismui nustačius, kad nebuvo pažeistos imperatyvios teisės normos bei CK 1.5 straipsnyje įtvirtinti principai, naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį atskirajame skunde nurodytais motyvais pagrindo nėra.

28Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

29Palikti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 4 d. nutartį nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė... 2. Teismas, išnagrinėjęs bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. BUAB „Sapnų sala“ 2015 m. spalio 15 d. pakartotinio kreditorių... 5. Kreditorius T. M. kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančiu... 6. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 7. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. sausio 4 d. nutartimi atmetė pareiškėjo... 8. Teismas sprendė, kad BUAB „Sapnų sala“ kreditorių balsų dauguma nutarus... 9. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai... 10. Kreditorius T. M. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 4... 11. 2. Teismas neatsižvelgė į visus skundo motyvus, nepasisakė, ar bankroto... 12. BUAB „Sapnų sala“ bankroto administratorė prašo atmesti pareiškėjo... 13. 1. Kreditorių susirinkimo priimti nutarimai gali būti panaikinami tik... 14. 2. BUAB „Sapnų sala“ bankroto administratorė rekomendavo kreditorių... 15. 3. Pirmosios instancijos teismas vertino, ar kreditorių susirinkimo priimtas... 16. IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados... 17. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka... 18. Apeliacijos dalyką sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas apelianto... 19. Byloje nustatyta, kad 2015 m. spalio 15 d. vykusio pakartotinio kreditorių... 20. Pagal ĮBĮ 21 – 24 straipsnių nuostatas kreditorių susirinkimas –... 21. Nagrinėjamoje byloje apeliantas neginčija ir teismas nenustatė esminių... 22. Ekonominio taikos sutarties patvirtinimo tikslingumo vertinimas iš esmės... 23. Skundžiamos nutarties neteisėtumas grindžiamas tuo, kad teismas nevertino... 24. Atskirasis skundas paremtas subjektyvia apelianto nuomone bei hipotetiškai... 25. Apeliantas atskirajame skunde nurodė, kad teismas nepasisakė, ar bankroto... 26. Atskirojo skundo argumentas, kad skundžiamo nutarimo priėmimas buvo nulemtas... 27. Atsižvelgiant į tai, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas buvo... 28. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 29. Palikti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 4 d. nutartį nepakeistą....