Byla 2A-776/2012
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Algirdo Gailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Audronės Jarackaitės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Murena“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1553-555/2011 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Murena“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Grand SPA Lietuva“, uždarajai akcinei bendrovei „Dalis erdvės“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Byloje kilo ginčas, ar teisėtas užsakovo, rangovo ir subrangovo susitarimas, pagal kurį užsakovas, rangovui turint finansinių sunkumų, atsiskaitė tiesiogiai su subrangovu.

4Ieškovas BUAB „Murena“ ieškiniu prašė: pripažinti 2009 m. vasario 3 d. susitarimą Nr. 20, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovų UAB „Dalis erdvės“ ir UAB „Grand SPA Lietuva“ negaliojančiais nuo jų sudarymo momento, priteisti iš atsakovo UAB „Dalis erdvės“ 110 100 Lt sumą, 6 % dydžio metines palūkanas nuo 110 100 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

5Nurodė, kad įmonės administratorius, vykdydamas Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 8 punkto įpareigojimus, nustatė, jog 2009 m. vasario 3 d. susitarimu Nr. 20 ieškovas ir atsakovai susitarė dėl tarpusavio atsiskaitymo tvarkos - ieškovas perleido atsakovui UAB „Dalis erdvės“ reikalavimo teisę į 110 100,00 Lt UAB „Grand SPA Lietuva“ skolą, kylančią iš 2008 m. gegužės 29 d. Statybos rangos sutarties Nr. AD3-08-06, o UAB „Grand SPA Lietuva“ įsipareigojo sumokėti 110 100,00 Lt ieškovo kreditoriui UAB „Dalis erdvės“.

6Šalys susitarė dėl priepriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo, t.y. UAB „Grand SPA Lietuva“ sumokėjus 110 100 Lt UAB „Dalis erdvės“ ir pateikus ieškovui pavedimo kopiją bus laikoma, kad UAB „Grand SPA Lietuva“ atsiskaitė su UAB „Murena“, o UAB „Murena“ atsiskaitė su UAB „Dalis erdvės“. UAB „Grand SPA Lietuva“ įvykdė iš ginčijamo susitarimo kylančius įsipareigojimus (UAB „Dalis erdvės“ ieškovo bankroto byloje nėra įtraukta į kreditorių sąrašą). Ginčijamo sutarimo šalys neprivalėjo sudaryti ir jis turėjo įtakos tam, kad jo sudarymo metu jau nemoki UAB „Murena“ vėliau negalėjo atsiskaityti su kitais kreditoriais, susitarimu suteikė pirmenybę atsakovui UAB „Dalis erdvės“, kuris būtų buvęs trečios eilės kreditorius. Sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes joms buvo žinoma, kad UAB „Murena“ turi finansinių sunkumų.

7Atsakovas UAB „Dalis erdvė“ prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad tarp ieškovo ir atsakovų buvo susiklostę rangos teisiniai santykiai (UAB „Grand SPA Lietuva“ pavedė ieškovui atlikti pastato projektavimo ir rekonstrukcijos darbus, o ieškovas, pats ir pasitelkdamas subrangovus, tame tarpe atsakovą UAB „Dalis erdvės“, įsipareigojo šią užduotį įvykdyti, kurią įvykdęs, įgijo teisę gauti iš ieškovo sutartimi sulygtą 230 100,00 litų atlyginimą. Ieškovas 120 000,00 litų sulygto atlyginimo dalį sumokėjo ir liko skolingas 110 100,00 litų.

8Ieškovas vėlavo atsiskaityti su UAB „Dalis erdvės“, tuomet UAB „Grand SPA Lietuva“ ėmėsi iniciatyvos prisiimti atsakomybę už ieškovo prievoles subrangovams bei pareigą apmokėti už subrangovų atliktus darbus užsakovo statinyje. UAB „Dalis erdvės“ sutiko su tokiu UAB „Grand SPA Lietuva“ pasiūlymu, dėl ko sudarė ginčijamą sutartį. Suma, kuri pagal ginčijamą trišalį susitarimą atiteko UAB „Dalis erdvės“, buvo sumokėta būtent už UAB „Dalis erdvės“ faktiškai atliktus darbus, todėl UAB „Murena“ kreditorių interesų nepažeidė.

9Atsakovas UAB „Grand SPA Lietuva“ atsiliepimu į ieškinį taip pat prašė jį atmesti. Nurodė, kad UAB „Murena“ tinkamai nevykdė įsipareigojimų subrangovams, todėl UAB „Grand SPA Lietuva“ nusprendė prisiimti atsakomybę už ieškovo prievoles subrangovams bei prisiėmė tiesioginę pareigą apmokėti už subrangovų atliktus darbus.

10II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11Kauno apygardos teismas 2011 m. birželio 16 d. sprendimu ieškinį atmetė.

12Teismas nurodė, kad ieškovą BUAB „Murena“ (rangovas) ir atsakovą UAB „Grand SPA Lietuva“ siejo rangos, o BUAB „Murena“ ir atsakovą UAB „Dalis erdvės“ (subrangovas) subrangos teisiniai santykiai. Subrangovas užsakovui atliko darbus. Ginčo susitarimu buvo susitarta, jog užsakovas atsiskaitys su subrangovu tik šių atliktų darbų apimtyje.

13Pagal CK 6.650 straipsnio 4 dalies nuostatas, užsakovas ir subrangovas neturi teisės reikšti vienas kitam piniginių reikalavimų, susijusių su sutarčių, kiekvieno iš jų sudarytų su generaliniu rangovu, pažeidimu, jeigu ko kita nenustato įstatymai ar sutartis. Ginčo susitarimu užsakovas, rangovas ir subrangovas sukūrė teisines pasekmes, kad už subrangovo atliktus darbus apmokės ne rangovas, bet užsakovas. Toks susitarimas atitinka CK 6.650 straipsnio 4 dalies nuostatas, todėl spręstina, kad kitų kreditorių interesai pažeisti nebuvo, užsakovas pinigines lėšas sumokėjo asmeniui, su kuriuo siejo statybos rangos teisiniai santykiai.

14Teismas taip pat pažymėjo, kad vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui. Actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaitymo su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius taip piktnaudžiaujant savo teisėmis. Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas.

15Lietuvos Respublikos laikinojo mokėjimų tvarkos įstatymo nustatytos atsiskaitymų eiliškumo tvarkos pažeidimas gali sudaryti prielaidas ginčyti sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu vertinant jį kaip kreditoriaus teisių pažeidimą, tačiau tik nustačius visas būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas.

16Iki UAB „Murena“ buvo iškelta bankroto byla, ši įmonė turėjo finansinių sunkumų, tačiau įmonės veikla nebuvo nutrūkusi. Nėra pagrindo išvadai, kad dėl ginčijamo sandorio UAB „Murena“ tapo nemoki arba kitaip pažeisti jos kreditorių interesai.

17Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija. Kai actio Pauliana institutu ginčijamas atlygintinis sandoris, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, (CK 6.66 str. 1, 2 d.). Ūkio subjektams pasirašant sandorius, neprivalu tikrinti kitos sandorio šalies finansinius atskaitomybės duomenis. Nepasidomėjimas ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentais prieš sudarant susitarimus taip pat dar nereiškia, kad atsakovai buvo nesąžiningi. Nenustatytas ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumas.

18III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

19Ieškovas BUAB „Murena“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti skundžiamą sprendimą ir priimti naują - ieškinį tenkinti: pripažinti 2009 m. vasario 3 d. Susitarimą Nr. 20 negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, priteisti iš atsakovo UAB „Dalis erdvės“ 110 100 Lt sumą, 6 % dydžio metines palūkanas nuo 110 100 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

201. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčijamu susitarimu nepažeistos ieškovo kreditorių teisės. Norint konstatuoti kreditorių teisių pažeidimą dėl pirmenybės vienam kreditoriui suteikimo, nereikia nustatyti, kad dėl atsiskaitymo skolininkas tapo nemokus. Nagrinėjamuoju atveju kreditorių interesų pažeidimas pasireiškė tuo, kad, skolininkui esant nemokiam, buvo suteikta pirmenybė kreditoriui UAB „Dalis erdvės“, kuris yra trečios eilės kreditorius pagal išieškojimų eiliškumą (CK 6.66 str. 1 d.), be to, buvo pažeistas Laikinasis mokėjimų eilės tvarkos įstatymas.

212. Teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktikos skolą kreditoriui vertindamas kaip būtinybę sudaryti sandorį. Pareiga įvykdyti prievolę savaime nereiškia asmens pareigos sudaryti sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalga Nr. 2008-07-03, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus 2001 m. gegužės 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2001).

223. Apygardos teismas nepagrįstai sprendė, kad sudarydamas ginčijamą susitarimą ieškovas buvo mokus. 2008 m. įmonės balansas leidžia spręsti, kad įmonė buvo nemoki, nes tiek per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai (18.979.112,00), tiek pradelsti įsipareigojimai kreditoriams 2009 m. vasario 3 dienai (15.842.096,39), viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės (21.125.905,00). Įmonei bankroto byla iškelta 2009 m. birželio 30 d.

234. 2009 m. vasario 3 d. sandorio sudarymo metu UAB „Murena“ turtui galiojo laikinas areštas, todėl ieškovas neturėjo teisės sudaryti ginčijamo sandorio. Teismų praktikoje pabrėžiama, kad laikinas turto arešto akto įregistravimas Turto arešto aktų registre reiškia, jog iki ieškovas kreipsis į antstolį dėl atsakovo turto aprašo surašymo, realiai areštuojamas visas atsakovui nuosavybės teise priklausantis turtas (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis byloje Nr. 2-1458/2010, Lietuvos Aukščiausiasis teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-549/2010).

245. Teismas, vertindamas šalių sąžiningumą, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, konstatuodamas, kad atsakovai neprivalėjo domėtis UAB „Murena“ finansine situacija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-168/2007). Byloje nėra įrodymų, kad atsakovai domėjosi ieškovo finansine situacija. Be to, įrodyta, kad apie ieškovo finansinius sunkumus skelbta spaudoje ir internete.

256. Teismas turėjo teisę sandorį pripažinti negaliojančiu ne tik remiantis actio Pauliana institutu, bet ir turėjo ex officio pripažinti sandorį negaliojančiu (CK 1.78 str., 1.80 str., 181 str.) kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymų normoms, t.y. sudarytą galiojant ieškovo turto areštui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2011 m. balandžio 11 d. nutartyje byloje Nr. 3K-3- 167/2011 pasisakė, kad tiek pagal Įmonių bankroto įstatymo 9 straipsnio 2 dalies 5 punktą pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, tiek šio įstatymo 9 straipsnio 3 dalies nuostata vertintini kaip imperatyvieji ribojimai. Šiuos ribojimus pažeidžiantys atsiskaitymai su bankrutuojančios įmonės kreditoriais yra neteisėti.

26Teismas, nevertinamas imperatyvių teisės normų pažeidimo ir nepripažindamas sandorio niekiniu ex officio, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos (Lietuvos aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 28 d. nutartis byloje 3K- 3-75/2011, 2010 m. balandžio 6 d. nutartis byloje 3K-3-140/2010, 2011 m. balandžio 11 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-167/2011).

27UAB „Dalis erdvės” atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jo netenkinti. Nurodo, kad ginčijamą sandorį nulėmė rangos teisinių santykių specifika. Rangovas turi teisę pasitelkti savo prievolėms įvykdyti kitus asmenis (subrangovus), jeigu įstatymai ar rangos sutartis nenustato, kad užduotį privalo įvykdyti pats rangovas.

28Atsakovas UAB „Dalis erdvės“ (subrangovas), negaudamas sutartinio atlyginimo iš ieškovo už UAB „Grand SPA Lietuva“ naudai įvykdytą rangos užduoties dalį, įgijo teises sustabdyti sutartinių ir/ar įstatyminių prievolių vykdymą. Ieškovas (generalinis rangovas) neužtikrino atsakovui UAB „Grand SPA Lietuva“ atsakovo UAB „Dalis erdvės“ sutartinių ir įstatyminių įsipareigojimų vykdymo, todėl, realizuodami rangos prievolės šalių pareigą sutarties vykdymo metu bendradarbiauti (kooperavimosi pareiga), atsakovas UAB „Grand SPA Lietuva“ ginčijamu sandoriu perėmė iš ieškovo pareigą atsiskaityti su UAB „Dalis erdvės“, taip realizavo savo tiesioginį interesą - atsakovo UAB „Dalis erdvės“ atliktų rangos paslaugų dalyje užsitikrino rangos užduoties maksimalų rezultatą.

29Ginčijamas sandoris nepažeidė ieškovo kreditorių teisių ir net jiems buvo naudingas, nes sumažino ieškovo įsipareigojimus, užtikrino ieškovo civilinės atsakomybės atsakovui UAB „Grand SPA Lietuva“ už atsakovo UAB „Dalis erdvės“ prievolių nevykdymą ir/ar netinkamą vykdymą taikymo regresą.

301999 m. gruodžio 2 d. Laikinasis mokėjimų eilės tvarkos įstatymas reguliuoja tik mokėjimo sandorių eiles, bet nedraudžia šalims pabaigti prievoles kitais CK numatytais būdais. Ginčijamas sandoris yra skolos perkėlimo sandoris ir nėra mokėjimo sandoris.

31Atsakovai, sudarydami ginčijamą sandorį, buvo sąžiningi.

32Ieškovas nepateikė pagrįstų ieškovo nemokumo ginčijamo sandorio sudarymo momentu įrodymų. Nepasirašytas ieškovo įsipareigojimų 2009 m. vasario 3/4 d. sąrašas neteikia informacijos apie ieškovų įsipareigojimų pradelsimą. Be to, atsakovai neturėjo galimybių šią informaciją žinoti sandorio sudarymo metu.

33Ginčijamu sandoriu ieškovas neperleido turto, tik sutiko, kad jo įsipareigojimą kreditoriui (atsakovui UAB „Dalis erdvės“) perimtų naujasis kreditorius (UAB „Grand SPA Lietuva“), todėl imperatyvios įstatymo normos, susijusios su areštuoto turto perleidimu, pažeistos nebuvo.

34IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

35Apeliacinis skundas tenkintinas, Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 16 d. sprendimas panaikintinas ir priimtinas naujas sprendimas, kuriuo ieškinys tenkintinas.

36UAB „Lietuvos“ sanatorija (dabartinis pavadinimas UAB „Grand SPA Lietuva“ (užsakovas)) ir UAB „Murena“ (rangovas) 2008 m. gegužės 29 d. sudarė statybos rangos sutartį Nr. AD3-08-06, pagal kurią UAB „Murena“ įsipareigojo atlikti UAB „Lietuvos“ sanatorija priklausančio pastato projektavimo ir rekonstrukcijos darbus. Statybos rangos sutarties sąlygose buvo numatyta galimybė pasitelkti subrangovą. 2008 m. birželio 12 d. UAB „Murena“ ir UAB „Dalis erdvės“ sudarė projektinės dokumentacijos paruošimo sutartį AD3-08-06-01, pagal kurią UAB „Dalis erdvės“ įsipareigojo atlikti projektavimo darbus.

37UAB „Lietuvos“ sanatorija, UAB „Murena“ ir UAB „Dalis erdvės“ 2009 m. vasario 3 d. susitarimu Nr. 20 susitarė, kad pagal Statybos rangos sutartį Nr. AD3-08-06 dėl UAB „Lietuvos“ sanatorija pastato rekonstrukcijos užsakovas UAB „Lietuvos“ sanatorija atsiskaitys ne su rangovu UAB „Murena“, o tiesiogiai su darbus atlikusiu subrangovu UAB „Dalis erdvės“, sumokėdamas jam 110 100 Lt, po ko bus laikoma, kad užsakovas tinkamai įvykdė mokėjimą pagal 2008 m. gegužės 29 d. sudarė statybos rangos sutartį Nr. AD3-08-06, o rangovas padengė skolą UAB „Dalis erdvės“ pagal 2008 m. birželio 12 d. sutartį AD3-08-06-01.

382009 m. birželio 30 d. Kauno apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Murena“.

392009 m. birželio 12 d. UAB „Lietuvos“ sanatorija UAB „Dalis erdvės“ pervedė 30100 Lt (nurodyta mokėjimo paskirtis – galutinis atsiskaitymas pagal trišalę sutartį su Murena). Į BUAB „Murena“ kreditorių sąrašą UAB „Dalis erdvės“ nėra įtrauktas. Šios aplinkybės leidžia daryti išvada, kad ginčijamas 2009 m. vasario 3 d. susitarimas yra įvykdytas.

40Kadangi 2009 m. vasario 3 d. susitarimas Nr. 20 sandoris ginčijamas actio Pauliana pagrindu, bylos išnagrinėjimui pirmiausia svarbu nustatyti, ar egzistuoja actio Pauliana taikymo sąlygos.

41CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir teismų praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas šių nurodytų sąlygų visetas. Nustačius, kad nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, nebus pagrindo sandoriui pripažinti negaliojančiu.

42Teisėjų kolegija sprendžia, kad bylos duomenys patvirtina, jog ieškovo ir atsakovų sudarytas 2009 m. vasario 3 d. susitarimas Nr. 20 pripažintinas negaliojančiu nuo sudarymo momento, kadangi egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos.

43Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nenustatytos šios actio Pauliana taikymo sąlygos: ginčijamo sandorio įtaka įmonės nemokumui bei kreditorių interesų pažeidimas, taip pat nenustatytas atsakovo nesąžiningumas. Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija toliau pasisako tik dėl pirmosios instancijos teismo nenustatytų actio Pauliana taikymo sąlygų.

44Dėl sandorio įtakos UAB „Murena“ nemokumui ir kreditorių interesų pažeidimo

45Byloje ginčijamas sandoris sudarytas 2009 m. vasario 3 d. (nepilnai penki mėnesiai iki bankroto bylos įmonei iškėlimo 2009 m. birželio 30 d.).

46Ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Murena“ turėjo finansinių sunkumų. Tą patvirtina byloje esantys dokumentai (kreditorių pretenzijos, UAB „Murena“ kaip atsakovui iškeltos bylos, UAB „Murena“ raštas, kuriame nurodoma, kad įmonė turi finansinių sunkumų ir deda pastangas, kad galėtų atsiskaityti su kreditoriumi). Ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Murena“ buvo skolinga darbuotojams, Valstybinei mokesčių inspekcijai, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (skolos atsiradę nuo 2008 m. spalio – lapkričio), kitiems kreditoriams, dalis kurių kreipėsi dėl skolos išieškojimo į teismus.

47Be to, pagal įmonės 2008 m. gruodžio 31 d. balansą per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 18 979 112 Lt, per vienerius metus gautinos sumos – 12 540 902 Lt o bendrovės balanse turto buvo apskaityta iš viso už 21 125 905 Lt. Šie duomenys taip rodo UAB „Murena“ gilėjančius finansinius sunkumus 2008 m., t.y. likus neilgam laiko tarpui iki ginčijamo 2009 m. vasario 3 d. susitarimo Nr. 20 sudarymo.

48Šios byloje nustatytos aplinkybės rodo, kad UAB „Murena“ turėdama finansinių sunkumų, pradelstų įsipareigojimų eilei kreditorių ir likus neilgam laiko tarpui iki bankroto bylos dėl nemokumo iškėlimo, sudarė su atsakovais ginčijamą sutartį, kuria sumažino kitų kreditorių galimybę gauti jų reikalavimo patenkinimą, taip pat suteikė pirmenybę atsakovui UAB „Grand SPA Lietuva“, kuris yra trečios eilės kreditorius, suteikė pirmenybę atsakovams prieš bendrovės darbuotojus, Valstybinę mokesčių inspekciją, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybą, kitus kreditorius, todėl sudarytu susitarimu pirmiausia buvo pažeistos šių kreditorių teisės.

49Pažymėtina ir tai, kad ginčijamu susitarimu nebuvo siekiama užtikrinti darbų įvykdymą, nebuvo susitarta dėl darbų atlikimo, nebuvo pakeistos sutartys, kurių pagrindu rangovas ir subrangovas įsipareigojo užsakovo objekte atlikti darbus. Galimybės užsakovui UAB „Grand SPA Lietuva“ tiesiogiai atsiskaityti su subrangovu UAB „Dalis erdvės“ nebuvo numatyta nei 2008 m. gegužės 29 d. Statybos rangos sutartyje, nei 2008 m. birželio 12 d. projektinės dokumentacijos paruošimo sutartyje AD3-08-06-01. Taigi ginčijamu susitarimu tik buvo kitam asmeniui perkelta UAB „Murena“ pareiga atsiskaityti su subrangovu UAB „Dalis erdvės“. Todėl ginčijamo susitarimo negalima vertinti kaip sudaryto siekiant užbaigti darbus, jis sudarytas tik siekiant atsiskaityti su subrangovu UAB „Dalis erdvės“ ir toks atsiskaitymas su vienu iš finansinių sunkumų turinčios įmonės kreditorių, kaip jau minėta, pažeidė kitų kreditorių interesus.

50Ginčijamo 2009 m. vasario 3 d. susitarimo Nr. 20 šalys neprivalėjo sudaryti.

51Vienerių metų termino ieškiniui pareikšti administratorius nepraleido. Pagal bylos duomenis Kauno apygardos teismas 2009 m. gruodžio 1 d. nutartimi, įvertinęs tai, kad administratoriui dar neperduoti įmonės dokumentai ir turtas, pratęsė terminą pateikti teismui tvirtinti kreditorinius reikalavimus UAB „Murena“ bankroto byloje. Administratorius UAB „Murena“ dokumentus perėmė 2009 m. gruodžio 28 d. ir 2010 m. sausio 4 d. (nuo tada laikoma, kad jam tapo žinoma apie ginčijamą 2009 m. vasario 3 d. susitarimą), o ieškinys pareikštas 2010 m. gruodžio 6 d.

52Dėl sandorio šalių nesąžiningumo

53Byloje kilo ginčas, ar atsakovai buvo pakankamai rūpestingi ir sąžiningi, jeigu prieš sudarydami 2009 m. vasario 3 d. susitarimą nepasidomėjo ieškovo finansine padėtimi, turimais kreditoriais. Protingu ir apdairiu, t. y. sąžiningu, gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandori nebus pažeisti jų interesai.

54Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nepasidomėjimas ieškovo finansine padėtimi nereiškia atsakovų nesąžiningumo sudarant ginčo sandorį. Tokia teismo išvada neatitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos teismų praktikos. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs: kad kreditorius, elgdamasis apdairiai, prieš sudarydamas sutartį turi pasidomėti, ar patikima kita sandorio šalis, ar ji elgiasi sąžiningai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Atsakovai, sudarydami sutartį turi protingomis priemonėmis išsiaiškinti, ar būsima sandorio šalis nėra skolininkė, konkrečioje situacijoje įvertinti, ar sandoriu nebus pažeisti skolininko kreditoriaus interesai. Todėl atsakovai, nežinodami apie kitų kreditorių reikalavimo teises į UAB „Murena“ ir šios įmonės finansinę padėtį bei būdami verslininkais, kuriems keliami didesni rūpestingumo reikalavimai, turėjo pasidomėti, ar 2009 m. vasario 3 d. susitarimu nepažeidžiami kitų kreditorių interesai, tačiau to nepadarė, todėl atsakovai laikytini nesąžininga sutarties šalimi. Iš atsakovų procesinių dokumentų turinio matyti, kad ginčijamo susitarimo sudarymą paskatino aplinkybė, jog UAB „Murena“ vėlavo atsiskaityti su atsakovu UAB „Dalis erdvės“. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovams nurodžius tokią ginčijamo susitarimo sudarymo priežastį, akivaizdu, kad atsakovams, sudarant ginčijamą 2009 m. vasario 3 d. susitarimą, buvo žinoma apie UAB „Murena“ finansinius sunkumu.

55Pažymėtina ir tai, kad ginčo sandorio sudarymo metu galiojo laikinas areštas UAB „Murena“ turtui. Turto arešto aktų registro duomenys yra vieši Turto arešto aktų registro 5 str. 1 d.). Su šiais duomenimis Turto arešto aktų registro nuostatų nustatyta tvarka gali susipažinti kiekvienas asmuo. Be to, kad UAB „Murena“ turi finansinių sunkumų, buvo matyti ir iš Juridinių asmenų registrui pateiktų UAB „Murena“ balansų. Juridinių asmenų registro duomenys yra vieši, taigi atsakovas turėjo galimybę pasitikrinti įmonės finansinę atskaitomybę. Taigi atsakovai, sudarydami ginčijamą susitarimą, turėjo realias galimybes išsiaiškinti, ar ginčijamu susitarimu nebus pažeisti kitų UAB „Kreditorių“ interesai.

56Pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu taikoma restitucija (CK 6.145 str.). Kadangi UAB „Murena“ iškelta bankroto byla, todėl teisinių pasekmių ir padarinių klausimas sprendžiamas kitaip nei bendrai kitais atvejais, t.y. CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Skolininko nepagrįstai perleistas turtas (pinigai) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.

57Dėl procesinių palūkanų

58Patenkinus ieškinį ieškovui priteistina iš atsakovo UAB „Dalis erdvės“ 6 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37, 6.210 str.).

59Patenkinus ieškinį iš atsakovo UAB „Dalis erdvės“ į valstybės biudžetą priteistina 3 202 Lt žyminio mokesčio (CPK 96 str.1 d.).

60Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

61Panaikinti Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 16 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą ieškinį tenkinti.

62Pripažinti 2009 m. vasario 3 d. susitarimą Nr. 20 tarp ieškovo UAB „Murena“ ir atsakovų UAB „Grand SPA Lietuva” (ankstesnis pavadinimas UAB „Lietuvos“ sanatorija) ir UAB „Dalis erdvės“ negaliojančiu nuo jo sudarymo momento.

63Priteisti iš atsakovo UAB „Dalis erdvės” (j. a. k. 234383290) ieškovui BUAB „Murena“ (j.a. k. 4963276) 110 100 Lt (vieną šimtą dešimt ūkstančių šimtą litų) sumą ir 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2010 m. gruodžio 8 d. iki teismo sprendimo visiško vykdymo.

64Priteisti iš atsakovo UAB „Dalis erdvės“ (j. a. k. 234383290) į valstybės biudžetą 3 202 Lt (tris tūkstančius du šimtus du litus) žyminio mokesčio.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Byloje kilo ginčas, ar teisėtas užsakovo, rangovo ir subrangovo susitarimas,... 4. Ieškovas BUAB „Murena“ ieškiniu prašė: pripažinti 2009 m. vasario 3 d.... 5. Nurodė, kad įmonės administratorius, vykdydamas Įmonių bankroto įstatymo... 6. Šalys susitarė dėl priepriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo,... 7. Atsakovas UAB „Dalis erdvė“ prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad tarp... 8. Ieškovas vėlavo atsiskaityti su UAB „Dalis erdvės“, tuomet UAB „Grand... 9. Atsakovas UAB „Grand SPA Lietuva“ atsiliepimu į ieškinį taip pat prašė... 10. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 11. Kauno apygardos teismas 2011 m. birželio 16 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 12. Teismas nurodė, kad ieškovą BUAB „Murena“ (rangovas) ir atsakovą UAB... 13. Pagal CK 6.650 straipsnio 4 dalies nuostatas, užsakovas ir subrangovas neturi... 14. Teismas taip pat pažymėjo, kad vien tik faktas, jog sandorius ginčija... 15. Lietuvos Respublikos laikinojo mokėjimų tvarkos įstatymo nustatytos... 16. Iki UAB „Murena“ buvo iškelta bankroto byla, ši įmonė turėjo... 17. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija. Kai actio Pauliana... 18. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 19. Ieškovas BUAB „Murena“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti skundžiamą... 20. 1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčijamu susitarimu nepažeistos... 21. 2. Teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktikos skolą... 22. 3. Apygardos teismas nepagrįstai sprendė, kad sudarydamas ginčijamą... 23. 4. 2009 m. vasario 3 d. sandorio sudarymo metu UAB „Murena“ turtui galiojo... 24. 5. Teismas, vertindamas šalių sąžiningumą, nukrypo nuo Lietuvos... 25. 6. Teismas turėjo teisę sandorį pripažinti negaliojančiu ne tik remiantis... 26. Teismas, nevertinamas imperatyvių teisės normų pažeidimo ir... 27. UAB „Dalis erdvės” atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jo... 28. Atsakovas UAB „Dalis erdvės“ (subrangovas), negaudamas sutartinio... 29. Ginčijamas sandoris nepažeidė ieškovo kreditorių teisių ir net jiems buvo... 30. 1999 m. gruodžio 2 d. Laikinasis mokėjimų eilės tvarkos įstatymas... 31. Atsakovai, sudarydami ginčijamą sandorį, buvo sąžiningi.... 32. Ieškovas nepateikė pagrįstų ieškovo nemokumo ginčijamo sandorio sudarymo... 33. Ginčijamu sandoriu ieškovas neperleido turto, tik sutiko, kad jo... 34. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 35. Apeliacinis skundas tenkintinas, Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 16 d.... 36. UAB „Lietuvos“ sanatorija (dabartinis pavadinimas UAB „Grand SPA... 37. UAB „Lietuvos“ sanatorija, UAB „Murena“ ir UAB „Dalis erdvės“ 2009... 38. 2009 m. birželio 30 d. Kauno apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB... 39. 2009 m. birželio 12 d. UAB „Lietuvos“ sanatorija UAB „Dalis erdvės“... 40. Kadangi 2009 m. vasario 3 d. susitarimas Nr. 20 sandoris ginčijamas actio... 41. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir teismų praktikoje išskiriamos tokios... 42. Teisėjų kolegija sprendžia, kad bylos duomenys patvirtina, jog ieškovo ir... 43. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nenustatytos šios actio... 44. Dėl sandorio įtakos UAB „Murena“ nemokumui ir kreditorių interesų... 45. Byloje ginčijamas sandoris sudarytas 2009 m. vasario 3 d. (nepilnai penki... 46. Ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Murena“ turėjo finansinių... 47. Be to, pagal įmonės 2008 m. gruodžio 31 d. balansą per vienerius metus... 48. Šios byloje nustatytos aplinkybės rodo, kad UAB „Murena“ turėdama... 49. Pažymėtina ir tai, kad ginčijamu susitarimu nebuvo siekiama užtikrinti... 50. Ginčijamo 2009 m. vasario 3 d. susitarimo Nr. 20 šalys neprivalėjo sudaryti.... 51. Vienerių metų termino ieškiniui pareikšti administratorius nepraleido.... 52. Dėl sandorio šalių nesąžiningumo... 53. Byloje kilo ginčas, ar atsakovai buvo pakankamai rūpestingi ir sąžiningi,... 54. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nepasidomėjimas ieškovo finansine... 55. Pažymėtina ir tai, kad ginčo sandorio sudarymo metu galiojo laikinas... 56. Pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu taikoma restitucija... 57. Dėl procesinių palūkanų... 58. Patenkinus ieškinį ieškovui priteistina iš atsakovo UAB „Dalis erdvės“... 59. Patenkinus ieškinį iš atsakovo UAB „Dalis erdvės“ į valstybės... 60. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 61. Panaikinti Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 16 d. sprendimą ir priimti... 62. Pripažinti 2009 m. vasario 3 d. susitarimą Nr. 20 tarp ieškovo UAB... 63. Priteisti iš atsakovo UAB „Dalis erdvės” (j. a. k. 234383290) ieškovui... 64. Priteisti iš atsakovo UAB „Dalis erdvės“ (j. a. k. 234383290) į...