Byla 2A-527/2014
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo bei

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Kazio Kailiūno ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „22 grupė“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1114-436/2013 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „22 grupė“ ieškinį atsakovams akcinei bendrovei „SEB lizingas“, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Statybų verslas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo bei

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Ieškovė BUAB „22 grupė“patikslintu ieškiniu prašė pripažinti su atsakove AB „SEB lizingas“ 2006-06-23 išperkamosios nuomos sutartį Nr. 2006-050342 niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Taip pat prašė pripažinti tarp atsakovės AB „SEB lizingas“, ieškovės BUAB „22 grupė“ ir atsakovės BUAB „Statybų verslas“ 2008-04-30 sudarytą skolos perkėlimo sutartį Nr. SP 2006-050342 niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo AB „SEB lizingas“ ieškovo naudai 6 559 669,27 Lt, sumokėtus vykdant 2006-06-23 sudarytą išperkamosios nuomos sutartį Nr. 2006-050342. Taip pat prašo priteisti iš atsakovo AB „SEB lizingas“ 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

4Nurodė, kad 2006-06-23 su UAB „SEB VB lizingas“ (šiuo metu - AB „SEB lizingas“) sudarė išperkamosios nuomos sutartį Nr. 2006-050342, pagal kurią AB „SEB lizingas“ įsipareigojo iš trečiojo asmens nuosavybės teise įsigyti ieškovės pasirinktą žemės sklypą ir perduoti jį ieškovei valdyti bei naudoti, numatant, kad visiškai sumokėjus mokėjimų grafike-sąskaitoje nurodytus mokėjimus, žemės sklypas pereis ieškovės nuosavybėn (Išperkamosios nuomos sutarties 4.1. p, 4.2.p., 5.1. p., 5.7 p., 12 str., 16 str.). 2006-06-28 sutartimi AB „SEB lizingas“ iš pardavėjo V. D. nuosavybės teise įsigijo ieškovės pasirinktą 8,6000 ha žemės ūkio paskirties žemės sklypą ( - ). Vykdant išperkamosios numos sutartį, ieškovė AB „SEB lizingui“ sumokėjo 6 491 777,89 Lt įmokų (5 805 000 Lt pradinė turto vertės dengimo įmoka ir 686 777,89 Lt palūkanos ir delspinigiai), be to, dar sumokėjo 7507,80 Lt administracinio mokesčio, 52 768 Lt notaro mokesčio už pirkimo-pardavimo sutarties patvirtinimą, 7615,58 Lt mokestį VĮ „Registrų centrui“ už sklypo įregistravimą, todėl bendra sumokėta vykdant išperkamosios nuomos sutartį suma yra 6 559 669,27 Lt. Ieškovei neišgalint mokėti išperkamosios nuomos sutartyje numatytų palūkanų ir paaiškėjus, kad ji nebus pajėgi laiku sumokėti likusios turto vertės dengimo įmokos 9 712 707,34 Lt, 2008-04-30 tarp AB „SEB lizingas“, ieškovo ir atsakovo UAB „Statybų verslas“ buvo sudaryta Skolos perkėlimo sutartis Nr. SP 2006-050342, pagal kurią ieškovės 9 900 543,23 Lt skola buvo perkelta naujajam skolininkui UAB „Statybų verslas“ bei visos iš išperkamosios nuomos sutarties kylančios teisės ir pareigos. Ieškovo nuomone, 2006-06-23 išperkamosios nuomos sutartis yra apsimestinis sandoris, kuriuo buvo siekiama pridengti žemės sklypo lizingo (finansinės nuomos) teisinius santykius, nors įstatyme imperatyviai nurodyta, kad žemės sklypas lizingo sutarties dalyku negali būti (CK 6.568 str. 1 d., 1.80 str. 1 d.). Iš pirkimo – pardavimo sutarties nuostatų matyti, kad ieškovas turėjo tikslą pakeisti ketinto įsigyti žemės sklypo paskirtį, vystyti komercinę veiklą, susijusią su statybos projektų realizavimu. Ginčijami sandoriai nulėmė ieškovo nemokumą.

5II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6Kauno apygardos teismas 2013-05-03 sprendimu ieškinį atmetė ir valstybei iš BUAB „22 grupė“ priteisė 28,27 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

7Teismo vertinimu, 2006-06-23 išperkamosios nuomos sutartis Nr. 2006-050342, pagal kurią (4.1 p.) AB „SEB lizingas“ įsipareigojo iš trečiojo asmens nuosavybės teise įgyti ieškovės pasirinktą 8,6 ha bendro ploto žemės sklypą ( - ) ir perduoti jį ieškovei valdyti bei naudotis ir šios sutarties pagrindu 2006-06-28 sudaryta minėto Žemės sklypo pirkimo - pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovas AB „SEB lizingas“ iš V. D. nupirko žemės sklypą už šalių sutartą 15.480.000 Lt kainą ir perdavė išperkamosios nuomos sąlygomis ieškovei UAB „22 grupė“ (nuomininkui) yra tarpusavyje susiję ir aiškintinos sistemiškai. Kad šios sutartys yra neatsiejamos ir viena be kitos nebūtų sudarytos, patvirtina pirkimo – padavimo sutarties sąlygos (21 p. nurodyta, jog pirkėjas ir nuomininkas, pasirašydami sutartį, patvirtina, kad nuomininkui įvykdžius visas išperkamosios nuomos sutartyje nurodytas sąlygas, žemės sklypas bus perduotas nuomininko nuosavybėn, vadovaujantis išperkamosios nuomos sutartyje numatyta tvarka, be to, ieškovei ir atsakovei sudarius pirkimo - pardavimo sutartį, žemės sklypo kainos dalį – 5 805 000 Lt, ieškovė sumokėjo tiesiogiai pardavėjui V. D. ir šią sumą šalys užskaitė kaip privalomą mokėti pradinę įmoką pagal išperkamosios nuomos sutartį).

8Pagal išperkamosios nuomos sutartį, ieškovas iš AB „SEB lizingas“ gavo 9 712 707,34 Lt finansavimą, kurį turėjo grąžinti vykdydamas išperkamosios nuomos sutartį ir nuomodamasis iš atsakovo žemės sklypą.

9Teismo vertinimu, ieškovas nepagrįstai ginčijamą sutartį, šalių įvardintą kaip išperkamosios nuomos, tapatina su lizingo sutartimi (žemės sklypas lizingo sutarties dalyku negali būti pagal CK 6.568 str. 1 d.). Sprendžiant sutarties galiojimo klausimą, laikantis sutarties laisvės principo (CK 6.156 str.) ir siekiant išsaugoti sutartinius santykius (favor contractus principas), privalu atsižvelgti į šalių susitarimo esmę, t. y. išsiaiškinti sutarties dalyką (dėl ko šalys susitarė) bei jos sąlygas (sutarties šalių teises ir pareigas) ir įvertinti jas sutarčių teisės instituto bendrųjų bei specialiųjų normų kontekste. Nenustačius, jog sutarties sąlygos prieštarauja imperatyviosioms teisės normoms ir pažeidžia viešąjį interesą, sutarties pripažinimas negaliojančia būtų pernelyg formali ir neproporcinga kišimosi į sutarties laisvės principą priemonė.

10CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarties laisvės principas leidžia sutarties šalims laisva valia sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, išskyrus atvejus, kai tam tikros sutarties sąlygos nustatytos imperatyviųjų teisės normų. Pagal to paties straipsnio 3 dalį šalys turi teisę sudaryti sutartį, turinčią kelių rūšių sutarčių elementų.

112006-06-23 sutartis pavadinta išperkamosios nuomos sutartimi (tai reiškia, kad šalys žinojo, jog žemė negali būti lizingo sutarties dalykas ir savo santykius nustatė kaip nuomos santykius). Lizingo požymių turinčios sutarties, kurios dalykas yra žemės sklypas, pagrindinės sąlygos – daikto valdymas ir naudojimas už atlyginimą, įsigijimas nuosavybėn ir pan. – įstatymo nėra draudžiamos ir gali būti keleto įvairių sutarčių rūšių kvalifikuojančiais požymiais. Tokiu atveju, atsižvelgiant į konkrečioje sutartyje šalių nustatytas sąlygas, sutarties pobūdį, tikslą, jos elementų tarpusavio ryšį ir dominuojančius bruožus, sutartis gali būti kvalifikuojama vadovaujantis giminingų sutarčių teisės institutų normomis arba kaip mišri sutartis, nepriskirtina nė vienai konkrečiai sutarties rūšiai.

12Įstatyme neįtvirtintas draudimas sudaryti privačios žemės nuomos ar pirkimo–pardavimo sutartis, taip pat susitarti dėl šių sutarčių elementų derinio vienoje sutartyje. Taigi aplinkybė, kad sutartis, kurios dalykas yra žemės sklypas, savo sąlygomis yra panaši į lizingo sutartį, savaime nėra pakankama kvalifikuoti ją kaip lizingo sutartį ir konstatuoti jos sąlygų prieštaravimą imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 6.568 str. 1 d.).

13Nors ginčijamos sutarties bendrosios dalies pavadinimas „finansinio lizingo sutartis“, teismo posėdyje atsakovo atstovas paaiškino, kad standartinių sutarties formų yra kelios ir per klaidą pasirašant 2006-06-23 išperkamosios žemės nuomos sutartį bendrosios dalies standartinės sutarties sąlygos buvo nepakeistos. Ši klaida ištaisyta 2008-04-30 pasirašant skolos perkėlimo sutartį su atsakovu UAB „Statybų verslas“ bei pasirašant naują išperkamosios nuomos sutarties variantą. Todėl teismas nesuteikė esminės reikšmės sutarties bendrosios dalies pavadinimui.

14Nustatęs, jog sutarties sąlygos ir tikslai, jos sudarymu ir vykdymu siekiami padariniai atitiko tikrąją šalių valią, teismas pripažino nesant pagrindo sutartį kvalifikuoti kaip apsimestinę (CK 1.87 straipsnis), t. y. sudarytą lizingo sutarčiai pridengti. Reikalavimas pripažinti niekine ir negaliojančia 2008-04-30 skolos perkėlimo sutartį Nr. SP 2006-050342, pagal kurią UAB „Statybų verslas“ perėmė ieškovės teises ir pareigas, kaip išvestinis iš netenkintino reikalavimo pripažinti negaliojančia išperkamosios nuomos sutarties, taip pat netenkintinas.

15Teismas nepagrįstais pripažino ieškovo argumentus, kad ginčijami sandoriai nulėmė ieškovo nemokumą. Teismas nurodė, kad išperkamosios nuomos sutartis buvo sudaryta 2006-06-23, ieškovas visą sutarties galiojimo laikotarpį savo žinioje turėjo 8,6 ha ploto žemės sklypą, kurį galėjo naudoti savo nuožiūra ir turėjo nevaržomą žemės sklypo naudojimo ir valdymo teisę kelis metus, už jį sumokėjo dalį įmokų, nereiškė jokių pretenzijų dėl naudojimosi šiuo turtu. Nėra duomenų, kad sudarydamas 2006-06-23 sutartį ieškovas būtų nemokus, skolą jis perkėlė tik po kelių metų, bankroto byla jam iškelta tik 2011 metais.

16III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

17Ieškovas apeliaciniu skundu prašo sprendimą panaikinti ir priimti naują – ieškinį tenkinti. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus.

181. 2006-06-23 išperkamosios žemės nuomos sutartis iš tiesų yra žemės sklypo lizingo sutartis, nors pagal CK 6.568 straipsnio 1 dalį žemė negali būti lizingo sutarties dalyku. Vien sutarties įvardinimas išperkamosios nuomos sutartimi nesudaro pagrindo ją kvalifikuoti kaip išperkamosios nuomos. Be to, sutarties bendrojoje dalyje, kur išdėstytos visos esminės sutarties sąlygos, yra nurodyta, jog tai yra Finansinio lizingo sutartis, vartojama lizingo sąvoka, o ir visos bendrojoje dalyje išdėstytos sąlygos iš esmės atitinka ir yra būdingos lizingo teisiniams santykiams.

192. Ginčijamomis sutartimis šalys siekė sukurti ir sukūrė lizingo teisinius santykius. Tai rodo sutarties dominuojantys bei kvalifikuojantys požymiai.

203. Išperkamosios nuomos atveju (CK 6.503 str.) nuomininkas siekia įgyti nuosavybės teisę į nuomojamą daiktą - jis moka nuomos mokestį kaip mokėjimus, sudarančius pardavimo kainą, siekdamas įgyti nuosavybę. Nuomotojas išperkamosios nuomos atveju neturi finansinio intereso - šalių interesas yra nuosavybės teisės perleidimas už numatytą kainą. Išperkamosios nuomos teisiniuose santykiuose dalyvauja du subjektai - nuomotojas (pardavėjas) ir nuomininkas (pirkėjas). Nuomotoju gali būti tik žemės sklypo savininkas (CK 6.548 str. 1 d.)

21Tuo tarpu lizingo sutarties atveju lizingo davėjas įsipareigoja nuosavybėn įsigyti lizingo gavėjo pageidaujamą daiktą tam, kad vėliau jį perduotų lizingo gavėjui valdyti ir naudotis už atitinkamą užmokestį, taigi jis atlieka finansavimo funkciją ir turi tik finansinį interesą. Antra, lizingo gavėjas įsipareigoja mokėti lizingo davėjui periodines įmokas už naudojimąsi daiktu, jam tenka didžioji dalis naudos ir rizikos, susijusios su lizinguojamu daiktu, Trečia, daiktas naudojamas verslo tikslais. Lizingo sutarties atveju net nebūtina sutarties sąlyga dėl nuosavybės teisės perėjimo (nuo to, ar šį sąlyga yra, priklauso, ar į lizingo davėjui mokamas įmokas įtraukiama lizingo objekto vertė). Ginčijama sutartis atitinka visus teisės teorijoje išskiriamus pagrindinius lizingo sutarties bruožus.

225. Šalys numatė, kad sudarant sutartį ieškovas sumokės pradinę daikto vertės dengimo įmoką, tada dvejus metus mokės tik palūkanas už atsakovo suteiktą finansavimą, o termino pabaigoje sumokės likusią turto vertės išpirkimo įmoką. Tokia įmokų sandara atitinka lizingo įmokų sandarą, būdingą lizingo sutartims su nuosavybės teisės perėjimu.

236. 2006-06-23 Sutarties sudarymo metu ieškovė buvo ką tik įsteigta konkrečiam tikslui - įsigyti žemės sklypą ir išvystyti jame numatytą investicinį nekilnojamojo turto projektą. Tam buvo reikalingas papildomas finansavimas iš šalies. Ieškovė negalėjo gauti kredito, todėl finansavimą gavo lizingo būdu (taip, sutarties nevykdymo atveju, galimybe atsiimti lizingo objektą buvo apsaugoti finansuotojo interesai). Taigi, tikroji abiejų šalių valia sudarant sandorį buvo sudaryti žemės sklypo lizingo sutartį.

247. Bankroto bylose teismas privalo būti aktyvus, ištirti, ar kreditorių teisės negali būti apgintos kitais būdais, nei nurodyta ieškinyje. Nagrinėjamu atveju, nenustatęs pagrindo pripažinti ginčijamą 2006-06-23 sandorį negaliojančiu CK. 1.80 straipsnio pagrindu, teismas turėtų ex officio įvertinti sandorio pasekmes kreditorių teisių ir interesų apsaugos aspektu bei apginti galimai pažeistus kreditorių interesus kitomis įstatyme numatytomis priemonėmis, pavyzdžiui, ieškovui priteisiant atsakovo nepagrįstai gautą naudą.

258. Atsakovas AB „SEB lizingas“ nepagrįstai praturtėjo ieškovo, dėl sandorio tapusio nemokiu, sąskaita. Ieškovas, nors sumokėjo dalį sklypo kainos, nuosavybės į jį neįgijo. Kad dėl sandorių ieškovas tapo nemokiu rodo ir jo 2007 metų balansas.

26Atsakovas AB „SEB lizingas“ atsiliepimu prašo apeliacinį skundą atmesti. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

271. Pirmosios instancijos teismas vadovavosi praktika faktinėmis aplinkybėmis panašiose civilinėse bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-2/2013, civilinė byla Nr. 3K-3- 154/2013), pagrįstai užtikrindamas praktikos tęstinumą.

282. 2006-06-23 sutarties galiojimo laikotarpiu ieškovas mokėjo tik palūkanas, o visa turto išpirkimo kaina turėjo būti sumokėta kaip paskutinė įmoka (2 802 073,68 EUR), t. y. turtas turėjo būti išsipirktas sumokant vieną įmoką.

293. Pats ieškovas 2012-12-10 patikslintame ieškinyje patvirtino, jog BUAB „22 grupė“ nesiekė valdyti ir naudoti ginčo žemės sklypo, bet siekė įgyti į jį nuosavybės teisę. Iš kai kurių Pirkimo - Pardavimo sutarties nuostatų aiškiai matyti ieškovo verslo tikslas ketintame įsigyti žemės sklype.

304. Lizingo sutartims būdingas ilgas terminas, kai lizingo gavėjas naudoja lizingo objektą veikloje ir taip uždirbdamas pinigus ir jais atsiskaitydamas su lizingo davėjui. Tuo tarpu 2006-06-23 sutartyje numatytas trumpas terminas. Be to, žemės sklypo pirkimo metu ieškovas kaip nuomininkas bei būsimas žemės savininkas, sumokėjo nemažą dalį ginčo žemės sklypo kainos (5 805 000,00 Lt iš 15 480 000,00 Lt, t.y. beveik 38 proc. vertės). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (civilinės bylos Nr. 3K-3-422/2005, 3K-3- 462/2012) išaiškinta, kad lizingo atveju už įsigyjamą daiktą mokama daikto kaina išskaidoma per tam tikrą trukmę tam, kad nesumažėtų lizingo gavėjo apyvartinės lėšos.

315. 2006-06-23 sutartyje per klaidą buvo pasirašyta ne išperkamosios, bet lizingo sutarties standartinė bendroji dalis. Šią aplinkybę patvirtina ir 2006-06-23 išperkamosios nuomos sutarties Nr.SP2006- 050342 pakeitimas Nr. 1. Šio pakeitimo 2 punktu išperkamosios nuomos sutartis Nr.2006-050342 buvo papildyta 8.1.24 - 8.1.29 punktais, nors lizingo bendroji dalis, kuri pasirašyta per klaidą, baigiasi 8.1.22 punktu. Pakeitimo 4, 5 ir 6 punktais buvo keičiamos išperkamosios nuomos sutarties sąlygos.

326. Faktinės aplinkybės, kad išperkamosios nuomos atveju sklypą nuomotojas įsigyja po sutarties sudarymo Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nelaiko aplinkybe, leidžiančia sandorį kvalifikuoti lizingo sutartimi (civilinės bylos Nr. 3K-7- 2/2013 ir 3K-3-154/2013). Įstatymas taip pat nedraudžia išperkamosios nuomos sutarties sudaryti tuo metu, kai nuomotojas dar neturi daikto nuosavybės teisės.

337. Apeliaciniame skunde negali būti keliamos aplinkybės, susijusio su atsakovo tariamu nepagrįstu praturtėjimo iš ginčo sutarties, nes šios aplinkybės nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 str. 2 d.), be to, taikyti nepagrįsto praturtėjimo institutą atsakovo atžvilgiu nėra pagrindo (atsakovas gavo pajamas teisėto sandorio pagrindu).

348. Teiginys, kad ginčijamos išperkamosios nuomos sutarties sudarymas lėmė ieškovo nemokumą – neįrodytas.

35IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

36Apeliacine tvarka nagrinėjamas ginčas dėl 2006-06-23 sutarties teisinio kvalifikavimo (ar tai neteisėta žemės lizingo sutartis ar žemės sklypo išperkamosios nuomos sutartis).

37Ieškovė UAB „22 grupė“ su UAB „SEB VB lizingas“ (dabar AB „SEB lizingas“) 2006-06-23 sudarė Išperkamosios nuomos sutartį Nr. 2006-050342, pagal kurią AB „SEB lizingas“ įsipareigojo iš trečiojo asmens nuosavybės teise įgyti ieškovės pasirinktą 8,6 ha bendro ploto žemės sklypą ( - ) ir perduoti jį ieškovei valdyti bei naudotis. Šios sutarties pagrindu, 2006-06-28 buvo sudaryta Žemės sklypo pirkimo - pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovas AB „SEB lizingas“ iš trečiojo asmens V. D. nupirko žemės sklypą už 15 480 000 Lt kainą ir perdavė 2006-06-23 išperkamosios nuomos sąlygomis ieškovei UAB „22 grupė“ (nuomininkui).

38Pirmosios instancijos teismas 2006-06-23 Išperkamosios nuomos sutartį bei 2006-06-28 žemės sklypo pirkimo pardavimo sutartį aiškino kaip susijusius sandorius, ir sprendė, kad šie turi tiek lizingo, tiek išperkamosios nuomos sutarčių požymių.Teismas nustatė, jog sutarties sąlygos ir tikslai, jos sudarymu ir vykdymu siekiami padariniai atitiko tikrąją šalių valią, todėl konstatavo nesant pagrindo šią sutartį kvalifikuoti kaip apsimestinę (CK 1.87 str.), t. y. sudarytą lizingo sutarčiai pridengti. Apeliantas BUAB „22 grupė“ teigia, jog 2006-06-23 sutartis pagal jos sąlygas yra CK 6.568 straipsnio 1 dalyje draudžiama lizingo sutartis dėl žemės sklypo.

39Žemė pagal įstatymą yra eliminuota iš lizingo sutarties dalyku galinčių būti daiktų sąrašo atsižvelgiant į lizingo tikslus (CK 6.567 str. 1 d.) ir jo dalyko ypatumus, vienas iš kurių – amortizacija, tačiau įstatyme neįtvirtinta absoliutaus draudimo sudaryti komercinius sandorius dėl žemės, t. y. privačios žemės nuomos ar pirkimo – pardavimo sutartis, taip pat susitarti dėl šių sutarčių elementų derinio vienoje sutartyje, o pirmenybė turi būti teikiama šalių valiai sukurti jų siekiamus civilinius teisinius santykius ir sutartis gali būti kvalifikuojama vadovaujantis giminingų sutarčių teisės institutų normomis, pvz. kaip išperkamosios nuomos, pirkimo pardavimo išsimokėtinai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-2/2013). Teisėjų kolegija pažymi, kad lizingo (finansinės nuomos) sutartis pagal CK 6.567 straipsnio 1 dalį yra sutartis, pagal kurią viena šalis (lizingo davėjas) įsipareigoja įgyti nuosavybės teise iš trečiojo asmens kitos šalies (lizingo gavėjo) nurodytą daiktą ir perduoti jį lizingo gavėjui valdyti ir naudoti verslo tikslais už užmokestį su sąlyga, kad sumokėjus visą lizingo sutartyje numatytą kainą, daiktas pereis lizingo gavėjui nuosavybės teise, jeigu sutartis nenumato ko kita.

40Nėra ginčo, kad 2006-06-23 sutartis turi iš esmės visus šios sutarties požymius, tačiau nuo įprastų lizingo sutarties sąlygų skiriasi numatyta įmokų mokėjimo tvarka ir tuo, kad, skirtingai nei įprasta lizingo teisiniuose santykiuose – ne dėka lizingo objekto naudojimo lizingo gavėjas gauna pajamas, kuriomis moka lizingo sutartyje numatytas įmokas.

41Nagrinėjamu atveju, 2006-06-23 išperkamosios nuomos sutartyje numatytas trumpas sklypo vertės dengimo terminas (nuo 2006-05-19 iki 2008-05-20), be to, sklypo vertės apmokėjimas numatytas dviem esminę kainos dalį sudarančiomis įmokomis (pirmoji, 2006-05-19, t. y. dar prieš pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutarties sudarymą mokėtina įmoka – 5 805 000,01 Lt, antroji (paskutinė įmoka pagal sutartį) – 2008-05-20 mokėtina įmoka – 9 712 707,34 Lt). Todėl, kaip teisingai sprendė pirmosios instancijos teismas, 2006-06-23 sutartis, nors turi ir lizingo sutarties bruožų, labiau atitinka išperkamosios nuomos esmę, o ieškovo tikslas sudarant sutartį savo esme yra tikslas gauti kreditavimą sklypo įsigijimui (todėl iš esmės visą sutarties galiojimą ieškovas turėjo mokėti tik palūkanas už nesumokėtą sklypo kainos dalį, o pati sklypo kaina buvo mokama tik prieš sutarties sudarymą ir pačioje sutarties vykdymo pabaigoje).

42Tiesiogiai išperkamosios nuomos sutarties sampratos CK neįtvirtinta, tačiau tokia sutarties rūšis išskiriama. Pagal CK 6.503 straipsnio 1 dalį išperkamosios nuomos teisiniai santykiai susiklosto, kai nuomos sutartyje numatoma, kad išnuomotas daiktas pereina nuomininkui nuosavybės teise pasibaigus nuomos sutarties terminui arba iki šio pabaigos, jeigu nuomininkas sumoka visą sutartyje numatytą kainą. Šis reglamentavimas taip pat patvirtina, kad išperkamosios nuomos sutarties požymis - nuomininko kreditavimas nuomojamo objekto įsigijimo tikslu, kaip kad yra šioje byloje nagrinėjamu atveju.

43Išperkamosios nuomos teisiniai santykiai gali susiklostyti ir tada, kai daikto nuomotojas nėra daikto savininkas, bet įsipareigoja įgyti išperkamosios nuomos gavėjo nurodytą daiktą iš trečiojo asmens ir perduoti jį nuomininkui naudoti ir valdyti. Tokiu atveju išperkamosios nuomos sutartis gali turėti vieną esminių finansinės nuomos sutarties požymių, tačiau, nepriklausomai nuo to, išperkamosios nuomos sutarčiai ir iš jos kylančių įsipareigojimų vykdymui bei atsakomybei netaikytinos lizingo (finansinės nuomos) sutartis reglamentuojančios teisės normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-10-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-464/2013).

44Apeliantas teigia, kad nagrinėjamu atveju, žemės sklypas buvo įgytas tikslu jame vystyti verslo projektą, t. y. verslo tikslais, o tai yra esminis lizingo (ne išperkamosios nuomos) sutarties požymis. Nors šie argumentai iš dalies pagrįsti, pažymėtina, kad išperkamosios nuomos atveju, skirtingai nei lizingo sutarties atveju, nuomininko esminis (vyraujantis) interesas yra įgyti sutarties objektą (kaip ir kredito sutarties atveju), gauti jo įsigijimui kreditavimą, o ne naudotis nuomojamu daiktu versle pajamoms gauti (šis interesas vyrauja lizingo atveju). Tai, kad išperkamosios nuomos pagrindu įgytą turtą ketinama panaudoti verslo tikslais, nesudaro pagrindo kvalifikuoti tokios sutarties kaip lizingo, kadangi įstatymo nedraudžiama ir išperkamosios nuomos sutarties pagrindu įgytą turtą panaudoti verslo tikslais.

45Tai, kad lizingo bei išperkamosios nuomos sutartys turi daug panašumų, lemia sutarčių giminingumas: abiejų sutarčių esminis elementas – nuoma (išperkamoji nuoma ir finansinė nuoma), abiem sutarčių rūšims būdinga, kad sumokėjus visą sutartyje numatytą kainą, į kurią įeina visa nuomojamo daikto vertė, sutarties objektas pereina nuomininko nuosavybėn. Toks dviejų sutarčių rūšių giminingumas kartais lemia sudėtingumą jas atskirti, ypač, jeigu, kaip yra nagrinėjamu atveju, sutartis turi abiem sutartims būdingų sąlygų (tai nėra draudžiama). Teisėjų kolegija pažymi, kad šalių santykių kvalifikavimas kaip lizingo santykių remiantis vien tuo, jog sutarties sąlygos panašios į lizingo, ir neatsižvelgiant į kitas aplinkybes, ignoruojant šalių valią bei sutarties sudarymo tikslus, reikštų neproporcingą kišimąsi į šalių sutarties laisvės principą.

46Pilnai pritardama pirmosios instancijos teismo motyvams dėl faktinės aplinkybės, kad 2006-06-23 sutarties bendroji dalis pavadinta „lizingo sutarties“ bendrąja dalimi, vertinimo nagrinėjamu atveju, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija šių motyvų nekartoja. Klaidingas sutarties pavadinimo nurodymas gali būti ir nagrinėjamu atveju yra paneigtas taikant sutarčių aiškinimo taisykles (CK 6.193 str.), o būtent įvertinus sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą, sutarties sudarymo aplinkybes.

47Apeliantas nurodo ir tai, kad bankroto bylose teismas privalo būti aktyvus, ištirti, ar kreditorių teisės negali būti ginamos kitais būdais, nei nurodyta ieškinyje. Su šiais argumentais galima tik iš dalies sutikti. Nors teismų praktikoje iš tiesų pripažįstama, kad viešasis interesas bankroto bylose reikalauja teismo aktyvumo, taip pat pripažįstama, kad šis aktyvumas pilnai nepaneigia civiliniam procesui būdingo dispozityvumo principo, reiškiančio, kad ieškovas pasirenka reikalavimo dalyką bei pagrindą, nepakeičia įrodinėjimo naštos paskirstymo esminės taisyklės, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus (CPK 178 str.).

48Apeliantas taip pat neįrodė, kad sudaryta išperkamosios nuomos sutartis lėmė bendrovės nemokumą. Aplinkybės, kad įmonės įsipareigojimai 2007 m. viršijo įmonės turimo turto vertę nepatvirtina įmonės nemokumo, kadangi įmonės nemokumo sąvoka siejama su nevykdomais įsipareigojimais, pradelstų įsipareigojimų ir į įmonės balansą įrašyto turto vertės santykiu (ĮBĮ 2 str. 8 d.).

49Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nebepasisako kaip dėl nebereikšmingų ginčo išnagrinėjimui ir pažymi, kad ginčo sutartis pirmosios instancijos teismas išaiškino tinkamai, nenukrypstant nuo sutarčių aiškinimo taisyklių, o pirmosios instancijos teismo išvada – kad 2006-06-23 sutartis yra išperkamosios nuomos sutartis, yra tinkamai teisiškai argumentuota. Naikinti ar keisti sprendimą apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo.

50Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

51Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Ieškovė BUAB „22 grupė“patikslintu ieškiniu prašė pripažinti su... 4. Nurodė, kad 2006-06-23 su UAB „SEB VB lizingas“ (šiuo metu - AB „SEB... 5. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 6. Kauno apygardos teismas 2013-05-03 sprendimu ieškinį atmetė ir valstybei iš... 7. Teismo vertinimu, 2006-06-23 išperkamosios nuomos sutartis Nr. 2006-050342,... 8. Pagal išperkamosios nuomos sutartį, ieškovas iš AB „SEB lizingas“ gavo... 9. Teismo vertinimu, ieškovas nepagrįstai ginčijamą sutartį, šalių... 10. CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarties laisvės principas leidžia... 11. 2006-06-23 sutartis pavadinta išperkamosios nuomos sutartimi (tai reiškia,... 12. Įstatyme neįtvirtintas draudimas sudaryti privačios žemės nuomos ar... 13. Nors ginčijamos sutarties bendrosios dalies pavadinimas „finansinio lizingo... 14. Nustatęs, jog sutarties sąlygos ir tikslai, jos sudarymu ir vykdymu siekiami... 15. Teismas nepagrįstais pripažino ieškovo argumentus, kad ginčijami sandoriai... 16. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 17. Ieškovas apeliaciniu skundu prašo sprendimą panaikinti ir priimti naują –... 18. 1. 2006-06-23 išperkamosios žemės nuomos sutartis iš tiesų yra žemės... 19. 2. Ginčijamomis sutartimis šalys siekė sukurti ir sukūrė lizingo teisinius... 20. 3. Išperkamosios nuomos atveju (CK 6.503 str.) nuomininkas siekia įgyti... 21. Tuo tarpu lizingo sutarties atveju lizingo davėjas įsipareigoja nuosavybėn... 22. 5. Šalys numatė, kad sudarant sutartį ieškovas sumokės pradinę daikto... 23. 6. 2006-06-23 Sutarties sudarymo metu ieškovė buvo ką tik įsteigta... 24. 7. Bankroto bylose teismas privalo būti aktyvus, ištirti, ar kreditorių... 25. 8. Atsakovas AB „SEB lizingas“ nepagrįstai praturtėjo ieškovo, dėl... 26. Atsakovas AB „SEB lizingas“ atsiliepimu prašo apeliacinį skundą atmesti.... 27. 1. Pirmosios instancijos teismas vadovavosi praktika faktinėmis aplinkybėmis... 28. 2. 2006-06-23 sutarties galiojimo laikotarpiu ieškovas mokėjo tik palūkanas,... 29. 3. Pats ieškovas 2012-12-10 patikslintame ieškinyje patvirtino, jog BUAB... 30. 4. Lizingo sutartims būdingas ilgas terminas, kai lizingo gavėjas naudoja... 31. 5. 2006-06-23 sutartyje per klaidą buvo pasirašyta ne išperkamosios, bet... 32. 6. Faktinės aplinkybės, kad išperkamosios nuomos atveju sklypą nuomotojas... 33. 7. Apeliaciniame skunde negali būti keliamos aplinkybės, susijusio su... 34. 8. Teiginys, kad ginčijamos išperkamosios nuomos sutarties sudarymas lėmė... 35. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 36. Apeliacine tvarka nagrinėjamas ginčas dėl 2006-06-23 sutarties teisinio... 37. Ieškovė UAB „22 grupė“ su UAB „SEB VB lizingas“ (dabar AB „SEB... 38. Pirmosios instancijos teismas 2006-06-23 Išperkamosios nuomos sutartį bei... 39. Žemė pagal įstatymą yra eliminuota iš lizingo sutarties dalyku galinčių... 40. Nėra ginčo, kad 2006-06-23 sutartis turi iš esmės visus šios sutarties... 41. Nagrinėjamu atveju, 2006-06-23 išperkamosios nuomos sutartyje numatytas... 42. Tiesiogiai išperkamosios nuomos sutarties sampratos CK neįtvirtinta, tačiau... 43. Išperkamosios nuomos teisiniai santykiai gali susiklostyti ir tada, kai daikto... 44. Apeliantas teigia, kad nagrinėjamu atveju, žemės sklypas buvo įgytas tikslu... 45. Tai, kad lizingo bei išperkamosios nuomos sutartys turi daug panašumų, lemia... 46. Pilnai pritardama pirmosios instancijos teismo motyvams dėl faktinės... 47. Apeliantas nurodo ir tai, kad bankroto bylose teismas privalo būti aktyvus,... 48. Apeliantas taip pat neįrodė, kad sudaryta išperkamosios nuomos sutartis... 49. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nebepasisako kaip... 50. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 51. Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 3 d. sprendimą palikti nepakeistą....