Byla e2A-315-280/2018
Dėl skolos priteisimo

1Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Laimutės Sankauskaitės, kolegijos teisėjų: Ramunės Čeknienės, Laimanto Misiūno,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal J. J. apeliacinį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Rokiškio rūmų 2018 m. sausio 8 d. sprendimo už akių civilinėje byloje Nr. e2-382-504/2018 pagal J. J. ieškinį atsakovui I. Y. (I. Y.) dėl skolos priteisimo.

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Ieškovė kreipėsi į teismą dėl 9556,80 Eur už akcijas sumokėtų lėšų, 5 procentų dydžio metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
  2. Nurodė, kad pagal 2015-06-15 sutartį, pavadintą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, kuria pardavėjas I. Y. įsipareigojo parduoti jam nuosavybės teise priklausančias UAB „( - )“ 330 vienetų paprastųjų vardinių akcijų K. G. (sutartyje - Pirkėjas) nuosavybėn, o Pirkėjas - priimti parduodamas akcijas ir už jas sumokėti sutartyje numatyta tvarka ir numatyto dydžio - 9566,80 Eur atlyginimą. K. G. už akcijas atsakovui sumokėjo, tačiau akcijų K. G. nuosavybėn atsakovas neperdavė, t.y. neperrašė. Ieškovė, kaip K. G. turto paveldėtoja, prašo sumą, kurią K. G. sumokėjo už akcijas, priteisti jai iš akcijų pardavėjo I. Y..

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Panevėžio apylinkės teismo Rokiškio rūmai 2018-01-08 sprendimu už akių ieškinį atmetė.
  2. Nustatė, kad 2015-06-15 tarp atsakovo I. Y. ir K. G., kurio palikimą priėmė ieškovė J. J., buvo sudaryta Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurios 1.1 punktą pardavėjas (atsakovas) įsipareigojo parduoti jam nuosavybės teise priklausančias UAB „( - )“ 330 vienetų paprastųjų vardinių akcijų K. G. (pirkėjo) nuosavybėn, o pirkėjas įsipareigojo priimti parduodamas akcijas ir už jas sumokėti sutartyje numatyta tvarka ir numatyto dydžio - 9566,80 Eur (33 000 Lt) atlyginimą. Iš sutarties 2.2 ir 3.2 punktų matyti, kad minėtą sumą - 9566,80 Eur (33 000 Lt) už akcijas pirkėjas sumoka pardavėjui sutarties pasirašymo metu ir parduotos akcijos yra visiškai apmokėtos. Tai patvirtina I. Y. pasirašytas įrašas, kuriame nurodyta, kad jis pinigus - 9566,80 Eur už akcijas gavo 2015-06-15.
  3. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad K. G. įsigytos paprastosios vardinės akcijos yra nematerialios. Pagal ABĮ 46 straipsnio 2 dalį ir CK 1.101 straipsnio 10 dalį nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. K. G. turėjo rūpintis, kad būtų padaryti atitinkami įrašai apie akcijų įsigijimą vertybinių popierių sąskaitose. Be to, sutarties 1.4 bei 3.2 punktuose nurodyta, kad nuosavybės teisę į perkamas akcijas ir bendrovės steigimo dokumentuose bei Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatyme nurodytas akcininko teises pirkėjas įgyja po visiško apmokėjimo už perkamas akcijas. Kadangi akcijos buvo apmokėtos pirkimo pardavimo sutarties sudarymo metu – 2015-06-15, laikytina, kad pirkėjas – K. G. iškart po akcijų apmokėjimo įgijo nuosavybės teisę į šias akcijas ir tuo pačiu įgijo visas akcininko teises.
  4. Nors sudarant 2015-06-15 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį nebuvo laikytasis privalomos notarinės formos, tačiau nagrinėjamu atveju reikia taikyti įstatyme numatytą išimtį, kuri leidžia vienai iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdžius sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antrajai šaliai vengiant įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu; tokiu atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nebereikia (CK 1.93 str. 4 d.).
  5. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad už UAB „( - )“ 330 vienetų paprastųjų vardinių akcijų yra atsiskaityta, todėl padarė išvadą, kad akcijų nuosavybės teisė po apmokėjimo už jas perėjo pirkėjui K. G. ir laikė, kad sandoris yra įvykdytas, todėl ieškinį atmetė.

8III. Apeliacinio skundo teisiniai argumentai

9

  1. Apeliaciniu skundu J. J. prašo panaikinti Panevėžio apylinkės teismo Rokiškio rūmų 2018-01-08 sprendimą už akių ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Prašo pridėti prie bylos papildomą rašytinį įrodymą apie UAB „( - )“ vienintelio akcininko sprendimą.
  2. Nurodo, kad sandoriai, kuriems įstatymas nustato privalomą notarinę formą ir kurie sudaryti jos nesilaikant, negalioja (CK 1.93 str. 3 d.). Tuo tarpu CK 1.93 str. 4 d. numato išimtis tik tuo atveju, kai sandorio šalis, įvykdžiusi sandorį, prašo teismą pripažinti sandorį galiojančiu. Ieškovė teismui tokio prašymo (reikalavimo) ji nepateikė, todėl teismas nepagrįstai taikė CK 1.93 str. 4 d. ir pripažino sandorį galiojančiu ir šiuo pagrindu ieškinį atmetė.
  3. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad K. G. turėjo rūpintis, kad būtų padaryti atitinkami įrašai apie akcijų įsigijimą vertybinių popierių sąskaitose. Esant negaliojančiai pirkimo-pardavimo sutarčiai, K. G. negalėjo šios sutarties įregistruoti akcininkų registre arba vertybinių popierių sąskaitose.
  4. UAB „( - )“ akcininkas ir direktorius ir sutarties šalimi buvo I. Y., todėl jis, turėjo pareigą pasirūpinti, kad būtų padaryti atitinkami įrašai akcininkų registre arba vertybinių popierių sąskaitose apie akcininkų pasikeitimą, tačiau to nepadarė. Juolab, 2015-06-15 sutartyje nurodyta, kad 2015-06-15 sutartis yra sudaryta trimis egzemplioriais (sutarties p. 5.3), tačiau duomenų, kad du sutarties egzemplioriai būtų perduoti K. G., byloje ir sutarties tekste nėra.
  5. Atsakovas savo veiksmais patvirtino, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis 2015-06-15 nebuvo tinkamai sudaryta, nuosavybės teisė į akcijas K. G. neperduota, ir kad 2015-11-23 dieną atsakovas tėra vienintelis UAB „( - )“ akcininkas.
  6. Aukščiau nurodyti argumentai patvirtina, kad įstatymo reikalaujamos formos akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp atsakovo ir K. G. sudaryta nebuvo.
  7. K. G. už akcijas sumokėjo, o išankstinę įmoką gavęs pardavėjas (atsakovas) nuosavybės teisių į akcijas K. G. neperdavė. I. J. J. kaip K. G. įpėdinė - įgijo teisę savo pasirinkimu reikalauti, kad pardavėjas jai grąžintų visą palikėjo K. G. už akcijas sumokėtą sumą - 9556,80 Eur.

10IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinis skundas tenkinamas, pirmosios instancijos teismo sprendimas už akių panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 326 str. 1 d. 2 p.), ieškinys tenkinamas.
  2. Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teismas, nagrinėdamas ieškovės apeliacinį skundą, laikosi nurodytų nuostatų ir nagrinėja šį skundą pagal apeliantės nurodytas ribas, nes byloje nenustatyta pagrindo, dėl kurio reikėtų šias ribas peržengti (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.). Teismas priėmė sprendimą už akių, formaliai prisilaikydamas Civilinio proceso normų reikalavimų dėl dokumentų įteikimo. Tačiau faktas, kad I. Y. faktiškai negavo procesinių dokumentų, vargiai ar gali būti pagrindu priimti sprendimą už akių. Tačiau šis vertinimas negali būti besąlyginiu pagrindu sprendimą naikinti, kai dėl to skundo nėra.
  3. CPK 314 straipsnyje įtvirtintas naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, atsižvelgusi į tai, kad pateikti nauji įrodymai aktualūs apeliacinio skundo argumentams patvirtinti, pateiktus naujus įrodymus priima bei juos vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.
  4. Byloje nustatyta, kad 2015-06-15 I. Y. ir K. G. sudarė rašytinę Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurios 1.1 punktą pardavėjas (atsakovas) įsipareigojo parduoti jam nuosavybės teise priklausančias UAB „( - )“ 330 vienetų paprastųjų vardinių akcijų K. G. (Pirkėjo) nuosavybėn (t.y. 33 proc.), o pirkėjas įsipareigojo priimti parduodamas akcijas ir už jas sumokėti Sutartyje numatyta tvarka ir numatyto dydžio - 9566,80 Eur (33 000 Lt) atlyginimą. Pinigus K. G. už akcijas I. Y. sumokėjo, tačiau akcijos jam nebuvo perduotos. Dėl šių aplinkybių ginčo nėra.
  5. Pagal sutarčių laisvės principą, šalys pačios gali nustatyti, kokia forma bus sudaromi sandoriai, išskyrus atvejus, kai įstatyme nustatyti sandorio formos reikalavimai.
  6. Pirmosios instancijos teismas nors ir pagrįstai konstatavo, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis turi būti notarinės formos ir, kad įstatyme numatytos formos nesilaikymas sutartį daro negaliojančią (CK 1.74 str. 1 d. 3 p.,1.93 str. 3 d.), tačiau nesant ieškovės reikalavimo sutartį pripažinti galiojančia, pritaikė įstatyme numatytą išimtį ir pripažino šį sandorį galiojančiu.
  7. Tam, kad sandorį, kuriam įstatymo nustatyta privaloma notarinė forma ir kuris sudarytas jos nesilaikant, teismas pripažintų galiojančiu būtinos tokios sąlygos: 1) viena sandorio šalis visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį; 2) kita sandorio šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, 3) sandorį įvykdžiusi šalis turi reikalauti sandorį pripažinti galiojančiu.
  8. Nagrinėjamu atveju nebuvo visų įstatyme numatytų sąlygų, kad būtų galima pripažinti sandorį galiojančiu. Nė viena iš šalių to neprašė. Nors viena iš sandorio šalių ir įvykdė sandorį, sumokėjo pinigus už akcijas, tačiau dėl nenustatytų priežasčių sandoris nebuvo įformintas notarine tvarka ir nėra sandorio įvykdžiusios šalies (jos paveldėtojos) prašymo sandorį pripažinti galiojančiu. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas sandorį galiojančiu, netinkamai taikė sandorių galiojimą reglamentuojančias materialinės teisės normas. Ieškovė savo reikalavimą kildino iš netinkamo pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo ir vykdymo, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo pasisakyti šiuo klausimu savo iniciatyva (CK 1.78 str. 5 d.), nurodyti teisės gynimo būdą ieškovei.
  9. Nagrinėjamoje byloje šalys I. Y. ir K. G. 2015-06-15 sudarė rašytinę Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo parduoti jam nuosavybės teise priklausančias UAB „( - )“ 330 vienetų paprastųjų vardinių akcijų K. G. (pirkėjo) nuosavybėn, o pirkėjas įsipareigojo priimti parduodamas akcijas ir už jas sumokėti ir sumokėjo 9566,80 Eur (33 000 Lt) atlyginimą. Taigi ginčo, kad tarp šalių buvo sudaryta tik rašytinė pirkimo-pardavimo sutartis byloje nėra (CK 6.305 str.).
  10. Akcijų perleidimą reglamentuoja ABĮ 46 straipsnis. Pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė, todėl jos sudarymo ir įvykdymo (dalyko perdavimo pirkėjui) momentas gali nesutapti. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Taigi nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra jų perdavimas įgijėjui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-103-2013).
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-128/2010).
  1. Aiškindamas sutarties turinį, teismas taiko CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas taisykles, atsižvelgdamas į visas konkrečioje byloje nustatytas ir šioje teisės normoje nurodytas aplinkybes. Taigi priešingai, nei nurodė pirmosios instancijos teismas, nuosavybės teisės į akcijas K. G. neperėjo, kadangi jos nebuvo perduotos įgijėjui. Pats akcijų pirkėjas negalėjo savęs įregistruoti VĮ Registrų centras bendrovės akcininku, nes sutartis buvo sudaryta netinkama forma.
  2. Bylos duomenys patvirtina, kad I. Y. buvo ir toliau po sutarties surašymo liko UAB „( - )“ vienintelis akcininkas ir vadovas nuo 2014-12-16. Taigi jis, kaip įmonės vadovas, pirmiausia, gavęs pinigus už akcijas, turėjo pasirūpinti, kad perleidžiant akcijas K. G., būtų padaryti įrašai asmeninių vertybinių popierių sąskaitose, sudarytas akcininkų sąrašas bei pateikta informacija apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui (Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 41 str. redakcija, galiojusi nuo 2015 01 01 iki 2015 07 01).
  3. Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintose Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose bendrovėse taisyklėse (toliau – taisyklės) nustatyta, kad bendrovė tvarko akcijų apskaitą. Apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui ir nematerialiųjų akcijų perleidimą fiksuoti dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimą, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimą (3, 5 p.). Apie nematerialiųjų akcijų perleidimą apskaitos tvarkytoją informuoja akcijas įsigijęs ir perleidęs asmuo, pateikdamas sutartį. Akcijų apskaitos tvarkytojas, gavęs šiuos dokumentus, privalo nedelsiant padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose ir per dvi darbo dienas nuo įrašo padarymo išduoti akcininkų sąskaitos išrašą (10, 14, 17 p.).
  4. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, kad tik ieškovui buvo kilusi pareiga kreiptis į įmonės vadovą ir pranešti apie perleistas akcijas ir jis yra atsakingas už atitinkamų įrašų apie akcijų įsigijimą registruose. Kadangi I. Y., kuris pardavė įmonės akcijas ir buvo įmonės vadovas, tai jis turėjo pareigą fiksuoti akcijų perleidimą.
  5. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovas elgėsi nesąžiningai, gavęs pinigus, už akcijas, jų perleidimo tinkamai neįformino, akcijų neperdavė pirkėjui. Pardavėjas privalo pagal pirkimo-pardavimo sutartį perduoti daiktus pirkėjui (CK 6.317 str.). Sutartyje nebuvo numatytas konkretus akcijų perdavimo terminas, tačiau kadangi šiai dienai, t.y. praėjus beveik trims metams po sutarties sudarymo akcijos yra neperduotos, laikytina, kad atsakovas savo pareigos perduoti daiktus tinkamai neįvykdė.
  6. CK 6.315 str. 1 d. nustato, kad jeigu sutartis numato, kad pirkėjas visą ar dalį kainos turi sumokėti iki daiktų perdavimo jam (išankstinis mokėjimas), tai pirkėjas kainą privalo sumokėti sutartyje nustatytu laiku. Šio straipsnio 3 d. nustato, kad kai išankstinę įmoką gavęs pardavėjas nustatytu laiku neperduoda pirkėjui daiktų, šis turi teisę reikalauti, kad pardavėjas jam perduotų daiktus arba grąžintų sumokėtą sumą.
  7. Nagrinėjamo ginčo atveju ieškovas atliko išankstinį mokėjimą už daiktus – akcijas; atsakovui neperdavus pirkimo-pardavimo sutarties dalyko (kitaip byloje neįrodyta), ieškovė turi teisę į sumokėtos sumos gražinimą (CK 6.315 str. 1, 3 d.). Todėl ieškovės ieškinys tenkinamas, iš atsakovo priteisiama 9566,80 Eur už akcijas gauta suma.
  8. CK 6.37 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymo nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovė prašo šias palūkanas priteisti iš atsakovo. Atsižvelgiant į tai, kad palūkanų dydis nustatytas įstatyme (CK 6.210 str. 1 d.), pagrindas šių palūkanų priteisimui yra ieškovės prašymas jas priteisti, todėl ieškovei iš atsakovo priteistinos 5 procentų procesinės palūkanos už priteistą sumą, skaičiuojant jas nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
  9. Pakeitus pirmosios instancijos sprendimą, perskirstomos šalims priteistos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 5 d.).
  10. CPK 93 str. numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Patenkinus ieškovės ieškinį iš atsakovo priteisiamos bylinėjimosi išlaidos pirmosios instancijos teisme (215 Eur žyminis mokestis, 200 Eur advokato pagalbos išlaidos) ir apeliacinės instancijos teisme (215 Eur žyminis mokestis, 200 Eur advokato pagalbos išlaidos).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies antruoju punktu,

Nutarė

12Panevėžio apylinkės teismo Rokiškio rūmų 2018-01-08 sprendimą už akių panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti. Priteisti ieškovei J. J., a.k. ( - ) iš atsakovo I. Y. (I. Y.), a.k. ( - ) 9556,80 Eur (devynis tūkstančius penkis šimtus penkiasdešimt šešis eurus 80 ct), 5 proc. metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017-10-06) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 830 Eur (aštuonis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Ryšiai