Byla 2-1186-407/2018
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „USaltitude“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „USaltitude“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. balandžio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-73-259/2018 dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „USaltitude“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo.

2Teismas

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „USaltitude“ bankroto administratorė UAB „Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“ pateikė teismui skundą, kuriuo prašė panaikinti 2018 m. sausio 8 d. BUAB „USaltitude“ kreditorių susirinkimo nutarimo 3 punktą, kuriuo patvirtinta 24 000 Eur (į šią sumą įskaitant mokėtinus mokesčius) dydžio administravimo išlaidų sąmata, iš jos 16 550 Eur atlyginimas bankroto administratorei, nuo bankroto bylos iškėlimo bendrovei iki jos išregistravimo iš Juridinių asmenų registro; bankroto administratorė prašė teismo patvirtinti 15 000 Eur bankroto administratoriaus atlyginimą bei 7 000 Eur būtinąsias administravimo išlaidas nuo nutarties priėmimo iki įmonės išregistravimo.
  2. Bankroto administratorė nurodė, kad 2014 m. kovo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu buvo patvirtinta BUAB „USaltitude“ administravimo išlaidų sąmata, pagal kurią mėnesinis bankroto administratorės atlyginimas – 700,88 Eur, mėnesinė administravimo išlaidų sąmata – 289,62 Eur nuo 2014 m. kovo 3 d. iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro, už perkamas teisines paslaugas mokėtina pagal faktinį paslaugų poreikį, bet ne daugiau kaip 579,24 Eur kiekvienai institucijai. Tuo tarpu skundžiamu nutarimu kreditoriai siekia pakeisti 2014 m. kovo 3 d. patvirtintą bankroto administravimo išlaidų sąmatą ir nustatyti fiksuotas sumas visam bankroto procesui, nepaisant to, kad mažinti administravimo išlaidas retrospektyviai yra draudžiama. Tokiu būdu kreditoriai iš esmės patvirtino 7 450 Eur visam bankroto procesui, iš kurių 6939,30 Eur jau patirta, o likusioms procedūroms palikta tik 510,70 Eur suma.

4II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5

  1. Kauno apygardos teismas 2018 m. balandžio 11 d. nutartimi bankroto administratorės skundą atmetė, patvirtino BUAB „USaltitude“ 24 000 Eur (į šią sumą įskaitant mokėtinus mokesčius) dydžio administravimo išlaidų sąmata, iš jos 16 550 Eur atlyginimas bankroto administratorei, nuo bankroto bylos iškėlimo bendrovei iki jos išregistravimo ir Juridinių asmenų registro.
  2. Teismas nurodė, kad pagal Bankroto administratorių atrankos Taisykles, patvirtintas Vyriausybės 2014 m. liepos 9 d. nutarimu Nr. 647, BUAB „USaltitude“ laikytina vidutine įmone, kadangi bendrovės turto vertė yra 178 513,38 Eur, o kreditorių reikalavimai sudaro 103 844,90 Eur. Taisyklėse numatyta, kad už vidutinės įmonės administravimą, bankroto administravimo išlaidos sudaro 55 minimalius mėnesinius atlyginimus, t. y. 22 000 Eur.
  3. Teismas pažymėjo, kad kreditoriai 2018 m. sausio 8 d. susirinkimo metu patvirtino 24 000 Eur administravimo išlaidų sąmata, įskaitant 16 550 Eur atlyginimą administratorei, nuo bankroto bylos iškėlimo iki jos išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. Ši suma yra 2 000 Eur didesnė nei numatyta Taisyklėse. Kadangi įstatymas leidžia viršyti rekomendacinius dydžius ir bendrovės kreditoriai pritarė tokiai administravimo išlaidų sąmatai, teismas sprendė, kad bankroto procedūroms apmokėti ginčijamu nutarimu yra nustatyta įstatymo reikalavimus atitinkanti, atliekamų bankroto procedūrų sudėtingumui adekvati suma.
  4. Teismas sprendė, kad bankroto administratorė nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių būtinybę keisti kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytą 24 000 Eur bendrovės administravimo išlaidų sąmatą. Teismas pažymėjo, kad bankroto byla nelaikytina sudėtinga, didžioji dalis pajamų (23 454,15 Eur) gautos iš debitorių, įmonė jokio kilnojamo ar nekilnojamo turto ir lėšų sąskaitose neturėjo. Kreditoriams 2018 m. sausio 2 d. pateiktoje veiklos ataskaitoje bankroto administratorė nurodė, kad priskaičiuotas atlyginimas jai ir kitos būtinos išlaidos šiai datai yra 23 489,30 Eur, o ne 31 539,60 Eur kaip teigiama skunde. Be to, šiuo metu teisme nagrinėjama tik viena bankrutavusios bendrovės atžvilgiu iškelta byla.

6III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7

  1. Bankroto administratorė UAB „Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“ prašo Kauno apygardos teismo 2018 m. balandžio 11 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Teismas, pakeisdamas bankroto administravimo sąmatą, neteisingai vadovavosi naujos Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau — ĮBĮ) 36 straipsnio redakcijos (įsigaliojo nuo 2016 m. gegužės 1 d.) nuostatomis bei Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintais administravimo išlaidų rekomendaciniais dydžiais.
    2. BUAB „USaltitude“ administravimo išlaidų sąmata patvirtinta 2014 m. kovo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 5 punktu. 2018 m. sausio 8 d. kreditorių susirinkimo 3 darbotvarkės klausimu buvo svarstomi patvirtintos administravimo sąmatos pakeitimo klausimai. Taigi BUAB „USaltitude“ bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo procedūra prasidėjo dar galiojant ankstesnei IBI 36 straipsnio redakcijai, todėl teismas, nagrinėdamas administravimo išlaidų sąmatos keitimo klausimą turėjo vadovautis iki 2016 m. gegužes 1 d. galiojusia redakcija, nes paskesni sąmatos keitimai yra ne atskiros procedūros, o sudėtinė sąmatos tvirtinimo procedūros dalis.
    3. Ankstesnė ĮBĮ36 straipsnio redakcija nėra susieta su Vyriausybės patvirtintais bankroto administravimo išlaidų rekomendaciniais dydžiais. Tuo tarpu įsigaliojus naujai ĮBĮ 36 straipsnio redakcijai, pasikeitė administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo tvarka, expressis verbis nustatanti teismui teisę pačiam patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą pagal rekomendacijose nurodytus kriterijus.
    4. Teismas, vadovaudamasis netinkama ĮBĮ redakcija, retrospektyviai vertino jau patvirtintą BUAB „USaltitude“ administravimo išlaidų sąmatą ir skundžiama nutartimi ją pakeitė, patvirtindamas administravimo išlaidų dydį visam bankroto procesui pagal Vyriausybės patvirtintus administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius, visiškai neatsižvelgdamas į bankroto administratorės jau teisėtai įgytą teisę į 31 539,60 Eur atlyginimą (pagal 2014 m. kovo 3 d. patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą) iki 2018 m. sausio 8 d. įvykusio kreditorių susirinkimo.
  2. Suinteresuotas asmuo VĮ Turto bankas pateikė atsiliepimą į bankroto administratorės atskirąjį skundą, kurį prašo atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Teismas tinkamai įvertino aplinkybę, kad administratorės atlyginimo suma nustatoma atsižvelgiant į tai, ar bankrutuojanti įmonė tęsia veiklą, į parduodamo įmonės turto rūšį bei jo kiekį, taip pat į įmonei iškeltų bylų bei pareikštų ieškinių sudėtingumą ir kiekį.
    2. Tikėtina, kad bankroto administratorė prašo padidinti sąmatą dėl planuojamų įplaukų iš U. S. Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje atsakovas U. S. prašo sudaryti taikos sutartį dėl 12 000 Eur. Taigi administratorė gina tik savo kaip verslo subjekto interesus, nors turėtų ginti visų įmonės kreditorių interesus. Kadangi reikalavimo teisė nurodytoje civilinėje byloje yra vienintelė galimybė kreditoriams atgauti lėšas ir bent iš dalies patenkinti finansinius reikalavimus, administratorės siekis visas gautas ar planuojamas gauti bankroto metu pajamas įsisavinti kaip administravimo išlaidas pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus bei kreditorių interesų pusiausvyrą.

8IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9

  1. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas bankroto administratorės skundas dėl 2018 m. sausio 8 d. BUAB „USaltitude“ kreditorių susirinkimo nutarimo 3 punkto panaikinimo ir patvirtinta administravimo išlaidų sąmata, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.

10Dėl ginčui taikytinos ĮBĮ 36 straipsnio redakcijos

  1. Nuo 2016 m. gegužės 1 d. įsigaliojo nauja ĮBĮ 36 straipsnio redakcija, pagal kurią administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo, pakeitimo ir disponavimo šiomis išlaidomis nustatymo tvarka ir toliau palikta kreditorių susirinkimo kompetencijai, tačiau kreditorių susirinkimas, spręsdamas nurodytus klausimus, įpareigotas atsižvelgti į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius, o tuo atveju, jeigu administratorius ar kreditoriai ginčija kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, teismui, išsprendusiam ginčą, suteikta teisė patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, atsižvelgiant į Vyriausybės patvirtintus administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius.
  2. 2015 m. spalio 15 d. priimto ĮBĮ 4, 5, 8, 9, 10, 11, 23, 33 ir 36 straipsnių pakeitimo įstatymo Nr. XII-1962 10 straipsnio 3 dalis nustato, kad ĮBĮ 36 straipsnio pakeitimai įsigalioja nuo 2016 m. gegužės 1 d., o 5 dalis – kad šio įstatymo nuostatos taikomos bankroto procedūroms, pradėtoms įsigaliojus šiam įstatymui. Paminėto įstatymo 5 dalies formuluotės lingvistinis, loginis bei sisteminis aiškinimas patvirtina, kad naujos redakcijos ĮBĮ 36 straipsnio taikymui aktualus įmonės bankroto proceso – bankroto procedūrų visumos, pradžios momentas (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2013-381/2016).
  3. Bylos duomenimis nustatyta, kad BUAB „USaltitude“ bankroto procedūros buvo pradėtos 2013 m. spalio 23 d., todėl joms nuo 2016 m. gegužės 1 d. įsigaliojusi ĮBĮ 36 straipsnio redakcija netaikytina. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo skundžiama nutartimi tvirtinti BUAB „USaltitude“ administravimo išlaidų sąmatos, nes pagal šiam ginčui taikytinas ĮBĮ 36 straipsnio anksčiau galiojusios redakcijos nuostatas, tokia prerogatyva suteikta tik kreditorių susirinkimui (ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalis). Nepaisant to, nurodytos aplinkybės nepaneigia bankroto administratorės teisės ginčyti 2018 m. sausio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 3 punkto, kuriuo patvirtinta BUAB „USaltitude“ administravimo išlaidų sąmata.

11Dėl 2018 m. sausio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo

  1. ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje (redakcija galiojusi iki 2016 m. gegužės 1 d.) nustatyta, kad administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas. Be kitų, administravimo išlaidoms priskiriamas ir įmonės administratoriaus atlyginimas (ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalis). Administratoriaus atlyginimo dydis priklauso nuo kreditorių ir administratoriaus susitarimo. Nepavykus pasiekti susitarimo ir kreditorių susirinkimui patvirtinus atlyginimą, kuris netenkina administratoriaus, šis kreditorių susirinkimo nutarimą gali skųsti teismui arba pateikti atsistatydinimo pareiškimą.
  2. Iš bylos duomenų matyti, kad Kauno apygardos teismo 2013 m. spalio 23 d. nutartimi UAB „Usaltitude“ iškelta bankroto byla, 2013 m. lapkričio 11 d. nutartimi patvirtinta 753,01 Eur/mėn administravimo išlaidų sąmata, kuria administratorei suteikta teisė naudotis iki administravimo išlaidų sąmatą bus patvirtinta kreditorių susirinkime. 2014 m. kovo 3 d. BUAB „USaltitude“ kreditorių susirinkimo nutarimo 5 punktu buvo patvirtinta bankroto administravimo išlaidų sąmata, pagal kurią mėnesinis bankroto administratorės atlyginimas – 700,88 Eur, mėnesinė administravimo išlaidos – 289,62 Eur nuo 2014 m. kovo 3 d. iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro, už perkamas teisines paslaugas mokėtina pagal faktinį paslaugų poreikį, bet ne daugiau kaip 579,24 Eur kiekvienai institucijai, išlaidos įmonės dokumentų sutvarkymui tvirtintini atskirai, priduodant į archyvą.
  3. Taigi pagal 2014 m. kovo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, bankroto administravimo išlaidos nuo 2014 m. kovo 3 d. iki 2018 m. sausio 2 d. buvo 44 572,50 Eur, iš kurių administratorės atlyginimas sudarė 31 539,60 Eur, o kitos administravimo išlaidos – 13 032,90 Eur. Tuo tarpu skundžiamu 2018 m. sausio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimu administravimo išlaidų sąmata buvo iš esmės pakeista – patvirtinta 24 000 Eur dydžio bankroto administravimo išlaidos nuo bankroto bylos iškėlimo bendrovei iki jos išregistravimo, iš jų 16 550 Eur atlyginimas bankroto administratorei.
  4. Pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo praktiką atlyginimas administratoriui gali būti pakeistas ir naujas atlyginimas nustatomas tik nuo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo dienos. Kreditorių susirinkimas negali peržiūrėti ir pakeisti administratoriui nustatyto atlyginimo dydžio už jo praėjusiu laikotarpiu suteiktas administravimo paslaugas. Tuo atveju, jei atlyginimo administratoriui dydis būtų nustatytas fiksuota per visą įmonės bankroto administravimo procesą mokėtina pinigų suma, esant galiojančiam kreditorių susirinkimo nutarimui šiuo klausimu, administratoriaus atlyginimo dydis galėtų būti pakeistas kreditorių susirinkimo vėlesniu nutarimu tik tuo atveju, jei dėl tokio pakeitimo nepablogėtų administratoriaus padėtis, išskyrus tuos atvejus, jei administratorius sutiktų su priešingo nutarimo priėmimu. Tie patys reikalavimai taikytini ir kitoms administravimo išlaidoms, kurių maksimalaus leistino dydžio nustatymui kompetencija suteikta kreditorių susirinkimui. Šioms išlaidoms nors ir keliamas būtinumo ir pagrįstumo reikalavimas, tačiau joms taikytina taisyklė, kad administratorius negali viršyti maksimalaus kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytų kitų administravimo išlaidų dydžio, suponuoja, jog šio dydžio pakeitimą nustatantys kreditorių susirinkimo nutarimai taip pat galioja tik ateityje patirtinoms kitoms administravimo išlaidoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2012, 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015, kt.).
  5. Nagrinėjamu atveju skundžiamu nutarimu kreditorių susirinkimas sumažino bankroto administravimo išlaidų dydį už jau praėjusį laikotarpį. Atsižvelgiant į tai, kad pagal teismų suformuotą praktiką toks administravimo išlaidų sąmatos keitimas yra negalimas, 2018 m. sausio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 3 punktas pripažintinas neteisėtu.

12Dėl bylos procesinės baigties

  1. Išdėstytų argumentų pagrindu, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino tesės normas, reglamentuojančių įmonių bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimą bei šiam veiksmui taikytiną įstatymo redakciją, todėl skundžiama nutartis naikintina ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – 2018 m. sausio 8 d. BUAB „USaltitude“ kreditorių susirinkimo nutarimo 3 punktas naikintinas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

13Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

14Kauno apygardos teismo 2018 m. balandžio 11 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – panaikinti 2018 m. sausio 8 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „USaltitude“ kreditorių susirinkimo nutarimo 3 punktą.

Proceso dalyviai
Ryšiai