Byla 2-923-798/2018
Dėl Panevėžio apygardos teismo 2018 m. kovo 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-216-212/2018 pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ARGS Logistics“, atstovaujamos bankroto administratorės mažosios bendrijos „Bankrosta”, prašymą pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „ARGS Logistics“ bankrotą tyčiniu, suinteresuoti asmenys – D. K., S. G., A. G., M. D

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens S. G. atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2018 m. kovo 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-216-212/2018 pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ARGS Logistics“, atstovaujamos bankroto administratorės mažosios bendrijos „Bankrosta”, prašymą pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „ARGS Logistics“ bankrotą tyčiniu, suinteresuoti asmenys – D. K., S. G., A. G., M. D..

3Teismas

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Pareiškėja bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „ARGS Logistics“, atstovaujama bankroto administratorės mažosios bendrijos (toliau – MB) „Bankrosta”, kreipėsi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu pripažinti BUAB „ARGS Logistics“ bankrotą tyčiniu.
  2. Nurodė, jog bankroto administratorei nebuvo perduoti bankrutavusios įmonės dokumentai. Buhalterinė apskaita įmonėje iš esmės nebuvo tvarkoma ir dėl to bankroto administratorė negali nustatyti įmonės finansinės būklės rezultatų, įvertinti turtą ir pan. Įmonės balansas sudarytas tik už 2007 metus, vėliau jokių finansinės atskaitomybės dokumentų įmonė neteikė.
  3. Remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis, nuo 2016 m. lapkričio 24 d. iki bankroto bylos UAB „ARGS Logistics“ iškėlimo įmonės vadovu buvo D. K., tačiau VSDFV duomenys nepatvirtina, kad jis buvo priimtas į darbą. Bankroto administratorės vertinimu, realiu bendrovės vadovu buvo S. G., kuris ir turėjo perduoti bendrovės dokumentus bei turtą, tačiau to nepadarė. Įmonės vadovas netinkami vykdė įstatymuose ir įmonės steigimo dokumentuose jam nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu ir tai atitinka Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto požymį, kuriam esant bankrotas pripažintinas tyčiniu.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6

  1. Panevėžio apygardos teismas 2018 m. kovo 19 d. nutartimi pripažino BUAB „ARGS Logistics“ bankrotą tyčiniu.
  2. Teismas nustatė, kad nuo įmonės įsteigimo 2007 m. vasario 27 d. iki fiktyvaus įmonės akcijų pardavimo 2016 m. rugsėjo 21 d., S. G. buvo UAB „ARGS Logistics“ vadovu. Šiuo laikotarpiu buvo pateiktos įmonės finansinės atskaitomybės ataskaitos (balansas) tik už 2007 metus, daugiau įmonės finansinės atskaitomybės ataskaitos teikiamos nebuvo. Taigi, UAB „ARGS Logistics“ tuometinis vadovas S. G. tinkamai nevaldė įmonės, nevykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jam nustatytų pareigų, susijusių su įmonės valdymu, neteikė teisės aktais reikalaujamos buhalterinės apskaitos.
  3. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad S. G. teismo posėdyje pripažino, jog balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita už 2016 metus sudaryti „iš lubų“, sprendė, kad galimai įmonės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai. Kadangi įmonės buhalterinė apskaita nuo 2008 metų netvarkyta, visiškai negalima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros.
  4. Nors S. G. pateikė 2016 m. lapkričio 24 d. Dokumentų perdavimo-priėmimo aktą, kuriame nurodyta, kad D. K. buvo perduoti UAB „ARGS Logistics“ dokumentai, tačiau teismui ši aplinkybė kėlė pagrįstų abejonių. Kaip patvirtino M. D., akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra suklastota, o pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenis D. K. yra asmuo piktnaudžiaujantis alkoholiu, jo parašai ant pateiktų dokumentų skirtingi. Todėl teismas vertino, kad labiau tikėtina, jog S. G. pateiktas 2016 m. lapkričio 24 d. Dokumentų perdavimo-priėmimo aktas yra fiktyvus.
  5. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes ir ištirtų įrodymų visumą, teismas pripažino BUAB „ARGS Logistics“ bankrotą tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 5 požymius.

7III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8

  1. Atskirajame skunde suinteresuotas asmuo prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2018 m. kovo 19 d. nutartį ir priimti naują nutartį – atmesti bankroto administratorės prašymą dėl BUAB „ARGS Logistics“ bankroto pripažinimo tyčiniu.
  2. Nurodo, jog jis nei teismo posėdyje, nei procesiniuose dokumentuose nebuvo nurodęs, kad BUAB „ARGS Logistics“ 2017 m. kovo 13 d. balansas buvo sudarytas „iš lubų“. Įmonės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma tvarkingai ir laiku buhalterinę apskaitą tvarkančios UAB „Teisingas pasirinkimas“. Byloje nėra duomenų, kad įmonės buhalterinė apskaita nuo įmonės įsteigimo iki 2016 m. lapkričio 24 d. būtų tvarkoma netinkamai ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, turto ir pan.
  3. UAB „ARGS Logistics“ iki 2010 m. sustabdė veiklą dėl kilusios pasaulinės krizės, kurios vėliau neatnaujino. Nevykdydama veiklos ji neturėjo pareigos tvarkyti buhalterinės apskaitos, nes negavo nei pajamų, nei išlaidų. Taip pat dėl to nesikeitė ir įmonės 2009 m. balanso duomenys.
  4. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad 2016 m. rugsėjo 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra fiktyvi. Ji atitiko sutarčiai keliamus reikalavimus bei buvo patvirtinta notarės J. Š.. Sutartis nėra nuginčyta, todėl galiojanti. Teismas neturėjo pagrindo abejoti jos teisėtumu. Kokiais pagrindais M. D. teismo posėdžio metu davė melagingus parodymus dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties netikrumo suinteresuotas asmuo nežino.
  5. Atsiliepime į atskirąjį skundą BUAB „ARGS Logistics“ bankroto administratorė prašo skundą atmesti ir palikti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą. Nurodo, kad suinteresuoto asmens argumentai yra visiškai nepagrįsti, kuriuos paneigia byloje esantys įrodymai, paties S. G. bei kitų asmenų paaiškinimai.

9Teismas

konstatuoja:

10IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11Dėl bylos ribų

  1. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų teismas nenustatė.

12Dėl faktinių aplinkybių

  1. Panevėžio apygardos teismas 2017 m. liepos 20 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „ARGS Logistics“; administratoriumi paskyrė MB „Bankrosta“. Ši nutartis įsiteisėjo 2017 m. rugpjūčio 1 d. Panevėžio apygardos teismo 2017 m. lapkričio 6 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

13Dėl pagrindų pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu

  1. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 5 punktus teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad: 1) įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu; 2) teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio (PVM) arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas.
  2. Apeliantas ginčija skundžiamą nutartį, teigdamas, jog jis nei teismo posėdyje, nei procesiniuose dokumentuose nebuvo nurodęs, kad BUAB „ARGS Logistics“ 2017 m. kovo 13 d. balansas buvo sudarytas „iš lubų“, o įmonės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma tvarkingai ir laiku buhalterinę apskaitą tvarkančios UAB „Teisingas pasirinkimas“. Byloje nėra duomenų, kad įmonės buhalterinė apskaita nuo įmonės įsteigimo iki 2016 m. lapkričio 24 d. būtų tvarkoma netinkamai ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, turto ir pan.
  3. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006). Įmonės vadovo specifinis statusas ir įgaliojimai įmonės veikloje sąlygoja atitinkamus reikalavimus jo kompetencijai, kvalifikacijai ir pareigų vykdymui. Vadovas ne tik turi atsakingai vykdyti savo pareigas įmonei (CK 2.87 straipsnio 1–6 dalys), bet ir užtikrinti bona fide bei maksimalaus rūpestingumo standartų laikymąsi santykiuose su įmonės kreditoriais. Tai ne kartą konstatuota ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Todėl viena iš įmonės valdymo organų pareigų yra tinkamas įmonės buhalterinės apskaitos organizavimas (Buhalterinės apskaitos įstatymo (toliau – BAĮ) 21 str. 1 d.). Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 12 dalies 2, 6 punktuose nurodyta, jog bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą ir bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Pagal Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau – ĮFAĮ) 28 straipsnį už įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą kartu su auditoriaus išvada (tais atvejais, kai auditas atliktas) Juridinių asmenų registro tvarkytojui atsako įmonės vadovas, valdymo ir priežiūros organų nariai įstatymų nustatyta tvarka pagal vadovui, valdymo ir priežiūros organams įstatymais atitinkamai priskirtą kompetenciją. Apskaitos dokumentų neišsaugojimas – tai bet koks neatsargus jų praradimas anksčiau laiko, kuris nustatytas saugoti dokumentus, arba kai dokumentai prarandami dėl įstatymų reikalavimų nežinojimo ar neteisingo jų suvokimo, arba netinkamo saugojimo.
  4. Nustatyta, jog UAB „ARGS Logistics“ buvo įregistruota 2007 m. vasario 27 d. Juridinių asmenų registro tvarkytojui UAB „ARGS Logistics“ finansinės atskaitomybės dokumentai buvo pateikti tik už 2007 finansinius ataskaitinius metus. Už vėlesnius laikotarpius (2008-2016 m.) įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkiniai Juridinių asmenų tvarkytojui nepateikti. Nors apeliantas teigia, kad jis nei teismo posėdyje, nei procesiniuose dokumentuose nebuvo nurodęs, kad BUAB „ARGS Logistics“ 2017 m. kovo 13 d. balansas buvo sudarytas „iš lubų“, o įmonės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma tvarkingai ir laiku buhalterinę apskaitą tvarkančios UAB „Teisingas pasirinkimas“, tačiau tokius apelianto argumentus apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstus.
  5. Remiantis pirmosios instancijos teismo 2017 m. kovo 16 d. posėdžio įrašu, apeliantas teigė, kad UAB „ARGS Logistics“ 2017 m. kovo 13 d. balansas buvo sudarytas „iš akies“, be jokių įmonės dokumentų. Apeliantas posėdžio metu taip pat nurodė, jog stengėsi kažko imtis, nes išvažiuodamas į užsienį paliko įmonę „be nieko“. Atsižvelgiant į šiuos apelianto parodymus pirmosios instancijos teisme, taip pat į tai, kad įmonės balansas pasirašytas būtent apelianto, nors jis 2017 m. oficialiai jau nebuvo nei įmonės akcininku, nei jos vadovu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai UAB „ARGS Logistics“ 2017 m. kovo 13 d. balansą vertino kaip nepatikimą įrodymą, neatitinkantį realių įmonės turto verčių ir įsipareigojimų dydžių. Kadangi jokie kiti įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai nuo 2008 metų nebuvo teikti nei Juridinių asmenų registrui, nei BUAB „ARGS Logistics“ bankroto administratorei, visiškai negalima nustatyti BUAB „ARGS Logistics“ veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ar struktūros.
  6. Atsižvelgus į tai, kad BUAB „ARGS Logistics“ buvę valdymo organai nuo 2008 m. iki bankroto bylos įmonei iškėlimo finansinės atskaitomybės dokumentų Juridinių asmenų tvarkytojui neteikė (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punktas, ĮFAĮ 27 straipsnis) bei įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą neperdavė administratoriui įmonės dokumentų ir turto pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, kurių trūkumas kliudo bankroto administratoriui nustatyti įmonės komercinės, ūkinės, finansinės būklės rezultatus ar įvertinti turtą, taip pat yra kliūtimi identifikuoti tikrąsias įmonės bankroto priežastis (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktas, 7 dalies 1 punktas), spręstina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo tyčinio bankroto kvalifikuojantį požymį – buvusių BUAB „ARGS Logistics“ valdymo organų netinkamą įstatymuose nustatytų pareigų, susijusių su įmonės valdymu ir buhalterinės apskaitos tvarkymu, vykdymą (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 5 punktai).
  7. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog bylose dėl tyčinio įmonės bankroto pripažinimo teismas nesprendžia žalos atlyginimo priteisimo iš kaltų asmenų klausimo ir nenustatinėja kiekvieno iš kaltų asmenų civilinės atsakomybės sąlygų. Todėl apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip teisiškai nereikšmingus apelianto argumentus dėl konkrečių jo ar kitų buvusių BUAB „ARGS Logistics“ valdymo organų netinkamų veiksmų, lėmusių įmonės bankrotą. Atlikti detalesnį įmonės veiklos patikrinimą (patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, įvertinti konkrečių nurodytų asmenų veiksmų teisėtumą, atitikimą įmonės interesams ir pan.), pripažinus bankrotą tyčiniu, turi bankroto administratorė (ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalis).
  8. Atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo panaikinti pagrįstos bei teisėtos Panevėžio apygardos teismo 2018 m. kovo 19 d. nutarties (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pagal EŽTT praktikoje suformuluotus principas pareiga motyvuoti teismo sprendimą (nutartį) negali būti suprantama kaip reikalavimas pateikti išsamų atsakymą į kiekvieną argumentą; vis dėlto teismų sprendimų motyvai turi būti pakankami atsakyti į esminius šalies pateiktų faktinių ir teisinių (materialinių ar procesinių) argumentų aspektus (žr., pvz., Ruiz Torija v. Spain, no. 18390/91, 9 December 1994, par. 29–30). Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamo sprendimo (nutarties) teisėtumui ir pagrįstumui. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).

14Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

15Panevėžio apygardos teismo 2018 m. kovo 19 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai