Byla 2-780/2011

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Vyto Miliaus, Marytės Mitkuvienės (pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditorių akcinės bendrovės Snoras ir G. V. atskiruosius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutarties, kuria restruktūrizavimo byloje Nr. B2-1381-71/2010 kreditoriaus akcinės bendrovės Snoras skundas dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Volunta Parket” kreditorių susirinkimo dalies nutarimų pripažinimo neteisėtais atmestas. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį skundą,

2

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Šiaulių apygardos teismas 2009 m. birželio 23 d. nutartimi UAB „Volunta parket“ iškėlė restruktūrizavimo bylą.

5Kreditorius AB bankas Snoras teismui pateikė skundą, kuriuo prašo panaikinti 2009 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus darbotvarkės trečiu, penktu, šeštu ir septintu klausimu. Skunde nurodė kad yra proteguojami vieno kreditoriaus interesai. Nurodo, nors susirinkimo procedūra ir nebuvo pažeista, bet tai nereiškia, kad šiame susirinkime priimti sprendimai yra teisėti ir pagrįsti. Restruktūrizuojamos UAB „Volunta Parket“ administratorius ir atstovas prašė kreditoriaus AB bankas Snoras skundo netenkinti ir nurodė, kad kreditorius piktnaudžiauja procesu, jis neskundžia minėto kreditorių komiteto įvykusio 2009-12-23 procedūros pažeidimo ar komiteto susirinkimo teisėtumo. Šaukiant kreditorių susirinkimą buvo išlaikyta procedūra bei įstatymu numatyta tvarka, balsavimas nebuvo pažeistas ir priimti nutarimai yra teisėti ir pagrįsti.

6Tretieji asmenys kreditoriai M. B., L. B., R. J. R., R. G., D. O. ir Gdanske Bank atstovas M. L., prašė skundo netenkinti, nes skundas yra pareikštas be pagrindo, kreditorių komiteto susirinkimas buvo sušauktas nepažeidžiant procedūros, balsavimas nebuvo pažeistas, nei dėl procedūros, nei dėl balsavimo skundo nepareiškė.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8Šiaulių apygardos teismas 2010 m. gruodžio 10 d. nutartimi kreditorių AB bankas Snoras skundą dėl RUAB „Volunta Parket“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės 3, 5, 6, 7 klausimais priimtų nutarimų pripažinimo neteisėtais ir panaikinimo, atmetė. Teismas nurodė, kad atsižvelgiant į 2010 m. spalio 12 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1095/2010, išanalizavus ir perskaičiavus 2009 m. gruodžio 23 d. UAB „Volunta Parket“ kreditorių susirinkime dalyvavusių ir savo valią išreiškusių kreditorių balsus, darytina išvada, kad visiems AB banko Snoras skundžiamiems kreditorių susirinkimo nutarimams priimti pakako ĮRĮ nustatytos balsų daugumos, tad nurodyti nutarimai laikytini priimti teisėtai.

9III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

101) Atskiruoju skundu kreditorius AB bankas Snoras prašo skundžiamą nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės - pripažinti neteisėtais ir panaikinti 2009-12-23 RUAB „Volunta Parket“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės trečiu, penktu, šeštu ir septintu klausimais priimtus nutarimus. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

111. Skundžiama nutartis yra nepagrįsta ir naikintina dėl nepilno ir nevisapusiško įrodymų ištyrimo bei netinkamo procesinės ir materialinės teisės normų išaiškinimo bei pritaikymo.

122. RUAB „Volunta Parket“ 2009-12-23 kreditorių susirinkime svarstant 3 darbotvarkės klausimą dėl pritarimo restruktūrizavimo planui, buvo priimtas nutarimas pritarti restruktūrizavimo planui ir įpareigoti restruktūrizavimo administratorių pateikti šį restruktūrizavimo planą Šiaulių apygardos teismui tvirtinti, tačiau restruktūrizavimo plano projekto nuostatos akivaizdžiai pažeidžia ĮRĮ 9 str. 1 d. 1 p., 13 str., 14 str. nuostatas, todėl tokiam projektui nebuvo pagrindo pritarti ir jis negali būti vykdomas.

133. Kreditorių susirinkimo nutarimu išrinktas neteisėtos sudėties kreditorių komitetas, pažeidžiant ĮRĮ 22 straipsnio nuostatas bei nukrypstant nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos, todėl toks kreditorių susirinkimo nutarimas pripažintinas neteisėtu ir naikintinas.

144. Kadangi 2009 m. gruodžio 23 d. RUAB „Volunta Parket“ kreditorių susirinkimo 6 ir 7 klausimais priimti nutarimai yra įgyvendinantys 3 ir 5 klausimais priimtus nutarimus, todėl pripažinus neteisėtais ir panaikinus 3 ir 5 klausimais priimtus nutarimus, neteisėtais pripažintini bei naikintini ir 6 bei 7 klausimais priimti nutarimai.

152) Atskiruoju skundu kreditorius G. V. prašo skundžiamą nutartį panaikinti. Skundą apeliantas grindžia tuo, kad į kreditorių komitetą nepagrįstai išrinkta įmonė UAB „Volunta Pak“ kadangi ji nėra UAB „Volunta Parket“ kreditorius.

16Atsiliepimu į atskiruosius skundus restruktūrizavimo administratoriaus įgaliotas asmuo K. B. prašo atskiruosius skundus atmesti ir skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Atiliepime nurodoma, kad kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti laikantis ĮRĮ įtvirtintos kreditorių susirinkimų nutarimų priėmimo tvarkos. Klausimai dėl plano pagrįstumo turėtų būti nagrinėjami ir dėl jų pasisakoma teisme tvirtinat UAB „Volunta parket“ restruktūrizavimo planą, o ne sprendžiant ginčą dėl kreditorių susirinkimų nutarimų panaikinimo, o apelianto AB bankas Snoras išdėstyti skundo motyvai kalba būtent apie patį restruktūrizavimo planą, jo turinį. Atsiliepime nurodyta, kad administratorius nesutinka su kreditoriaus G. V. skundo argumentais, nes susirinkimo dieną UAB „Volunta pak“ turėjo teisė dalyvauti susirinkime ir jame balsuoti, galėjo būti išrinkta į kreditorių komitetą, o ginčas vyksta būtent šio susirinkimo nutarimo teisėtumo, nėra pagrindo teigti, kad dėl naujai paaiškėjusių aplinkybių kreditorių susirinkimo nutarimas dėl komiteto yra neteisėtas.

17Atsiliepimu į atskiruosius skundus RUAB „Volunta parket“ prašo atskiruosius skundus atmesti ir skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Dėl beveik visų Banko skunde pateiktų argumentų dėl atskirų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais pasisakė Lietuvos apeliacinis teismas 2010-09-30 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1264/2010, kuria atsakovo restruktūrizavimo byloje buvo panaikinta Šiaulių apygardos teismo 2010-05-20 nutartis netvirtinti atsakovo restruktūrizavimo plano ir nutraukti atsakovo restruktūrizavimo bylą.

18Trečiasis asmuo Danske Bank A/S atsiliepimu į AB bankas Snoras atskirąjį skundą, prašo apelianto atskirąjį skundą atmesti ir palikti galioti Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartį. Atsiliepime nurodoma, kad RUAB „Volunta Parket“ 2009 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkime priimtas sprendimas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo pats savaime nesukėlė teisinių pasekmių ir nepažeidė apelianto teisių; Apeliantas atskirajame skunde ir bylos nagrinėjimo metu nenurodė, kokios jo, kaip kreditoriaus teisės buvo pažeistos kreditorių susirinkimui priėmus atitinkamą sprendimą ir nenurodė, kokie įstatymų pažeidimai buvo padaryti priimant sprendimus ir balsuojant kreditorių susirinkime; Teismas nesvarstė paties restruktūrizavimo plano, jo atitikimo įstatymų reikalavimas ir jo netvirtino, todėl apelianto argumentai, nurodyti atskirajame skunde, yra nepagrįsti.

19IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

20Atskirieji skundai tenkintini iš dalies.

21Apeliacijos objektą sudaro Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutarties, kuria kreditoriaus AB bankas Snoras skundas dėl RUAB „Volunta Parket“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės 3, 5, 6, 7 klausimais priimtų nutarimų pripažinimo neteisėtais ir panaikinimo buvo atmestas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

22Dėl minėtos nutarties atskiruosius skundus pateikė RUAB „Volunta Parket“ kreditoriai G. V. ir AB bankas Snoras.

23Bylos duomenys patvirtina, kad pagal UAB „Volunta Parket“ 2009 m. gruodžio 23 d. susirinkimo protokolą (t. 1, b.l. 18-19) susirinkimo dienai UAB „Volunta Parket“ teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudarė 31747170,09 litų. Į kreditorių susirinkimą atvyko kreditoriai, kurių bendra finansinių reikalavimų suma sudarė 29547479,46 Lt, t.y. 93,03 % visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos.

24Dėl RUAB „Volunta Parket“ 2009 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkimo 3-ojo darbotvarkės klausimo „ Dėl pritarimo restruktūrizavimo planui“

25Pagal ĮRĮ 15 straipsnio 4 dalį kreditorių susirinkimas pritaria įmonės restruktūrizavimo planui, jeigu pripažįsta, kad įgyvendinus pateiktą planą bus atkurtas įmonės mokumas. Pritarimui gauti reikia, kad už restruktūrizavimo planą balsuotų kreditoriai, turintys ne mažiau kaip 3/4 visų patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į 2010 m. spalio 12 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1095/2010, kuria atsisakyta tvirtinti UAB ,,Volunta Pak“ finansinius reikalavimus UAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo byloje bei išanalizavęs ir perskaičiavęs 2009 m. gruodžio 23 d. UAB „Volunta Parket“ kreditorių susirinkime dalyvavusių ir savo valią išreiškusių kreditorių balsus, pagrįstai priėjo išvados, kad visiems AB banko Snoras skundžiamiems kreditorių susirinkimo nutarimams priimti pakako ĮRĮ nustatytos balsų daugumos. Bylos duomenys patvirtina, kad už restruktūrizavimo plano projektą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 79,25 % bendros finansinių reikalavimų sumos, todėl ĮRĮ 15 straipsnio 4 dalies nuostatos nebuvo pažeistos. Teisėjų kolegija pažymi, kad 2009 m. gruodžio 23 d. RUAB „Volunta Parket“ kreditorių susirinkimas buvo sušauktas ĮRĮ nustatyta tvarka ir terminais. Apeliantas nepateikė įrodymų apie tai, jog nutarimas 3-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas neteisėtai.

26Teisėjų kolegija negali sutikti su apelianto AB bankas Snoras argumentu, kad kreditorių susirinkime svarstant 3 darbotvarkės klausimą dėl pritarimo restruktūrizavimo planui, buvo priimtas nutarimas pritarti restruktūrizavimo planui ir įpareigoti restruktūrizavimo administratorių pateikti šį restruktūrizavimo planą Šiaulių apygardos teismui tvirtinti, tačiau restruktūrizavimo plano projekto nuostatos akivaizdžiai pažeidžia ĮRĮ 9 str. 1 d. 1 p., 13 str., 14 str. nuostatas, todėl tokiam projektui nebuvo pagrindo pritarti ir jis negali būti vykdomas. Pastebėtina, kad apeliantas AB bankas Snoras savo skunde nagrinėja paties restruktūrizavimo plano, kuriam pritarė kreditoriai, nuostatas, analizuoja jų atitikimą ĮRĮ nuostatoms, vertina plane numatytų priemonių, skirtų mokumui atkurti pagrįstumą, tačiau 2009-12-23 kreditorių susirinkimo nutarimas pritarti atsakovo restruktūrizavimo planui galėtų būti pripažintas neteisėtu ir panaikintas tik tuo atveju, jeigu būtų nustatyta, jog susirinkimas buvo sušauktas neteisėtai, tačiau ne dėl apelianto nurodytų aplinkybių, susijusių su įmonės restruktūrizavimo plano pagrįstumu, kurios šiuo atveju, sprendžiant minėto nutarimo teisėtumą, nėra vertinamos. Teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nevertina aplinkybių, susijusių su restruktūrizavimo plano ekonominiu pagrįstumu, o tik vertina kreditorių susirinkimo sušaukimo ir balsavimo tvarkos teisėtumą. Plano atitikimą įstatymo reikalavimams vertina teismas, spręsdamas klausimą dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo, o atskirų restruktūrizavimo plano ekonominių punktų pagrįstumo teismas apskritai neturi pareigos vertinti, kadangi šią aplinkybę įvertina atskirai kiekvienas kreditorius, kreditorių susirinkime balsuodamas dėl pritarimo įmonės restruktūrizavimo planui. Todėl nėra pagrindo naikinti nurodytą kreditorių susirinkimo nutarimą.

27Dėl RUAB „Volunta Parket“ 2009 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkimo 5-ojo darbotvarkės klausimo „Dėl kreditorių komiteto rinkimų“

28

29Pagal ĮRĮ 22 straipsnio 2 dalį kreditorių komiteto nariais turi būti: 1) asmuo, kuris yra įgaliotas ginti su darbo santykiais susijusius darbuotojų reikalavimus, jeigu įmonė turi tenkinti tokius darbuotojų reikalavimus, atlyginti žalą dėl suluošinimo ar kitokio kūno sužalojimo, susirgimo profesine liga arba dėl mirties nelaimingo atsitikimo darbe atveju; 2) asmuo, atstovaujantis kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu (hipoteka), interesams.

30Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas nurodė, kad renkant kreditorių komitetą „už“ balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudarė 86,73 % bendros finansinių reikalavimų sumos, t.y. kreditoriai, turintys iš viso 27534320,61 Lt dydžio finansinius reikalavimus (UAB „Volunta Pak“ balsavo „už“, AB bankas Snoras balsavo „prieš“). Atsižvelgdamas į tai teismas sprendė, kad nurodytos balsų daugumos pakako nutarimams 5 darbotvarkės klausimu priimti, todėl priėjo išvados, kad nutarimai „5.1. pritarti darbuotojų atstovo R. S. kandidatūrai“; 5.2. pritarti AB SEB banko kandidatūrai; 5.3. pritarti Danske Bank A/S Lietuvos filialo kandidatūrai; 5.4. pritarti UAB „Volunta Pak“ kandidatūrai“ priimti teisėtai ir nepažeidžiant procedūros. Teisėjų kolegija sutinka, kad 2009 m. gruodžio 23 d. kuomet buvo renkamas kreditorių komitetas balsavimo procedūra kreditorių susirinkime pažeista nebuvo, tačiau pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas minėto kreditorių susirinkimo 5-ąjį darbotvarkės klausimą turėjo atsižvelgti, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2010 m. spalio 12 d. priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1095/2010, kuria atsisakė tvirtinti UAB ,,Volunta Pak“ finansinius reikalavimus UAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo byloje. Taigi šios nutarties pagrindu laikytina, kad UAB „Volunta Pak“ nėra RUAB ,,Volunta Parket“ kreditorius. Teisėjų kolegijos nuomone pirmosios instancijos teismas turėjo atsižvelgti į šią aplinkybę, nes situacija kai į kreditorių komitetą yra išrenkamas asmuo, kuris nėra restruktūrizuojamos įmonės kreditoriumi yra netoleruotina. ĮRĮ 22 straipsnio 3 dalyje yra įvardinta, kad kreditorių komiteto nariu gali būti investuotojas (investuotojai) arba jo (jų) įgaliotas atstovas, asmuo, įgaliotas ginti kreditorių reikalavimus apmokėti už perdirbti supirktą žemės ūkio produkciją, jeigu už ją neatsiskaityta, bet kuris kreditorius arba jo (jų) įgaliotas asmuo. Tačiau UAB „Volunta Pak“ neatitinka ir šiems reikalavimams.

31Kaip jau buvo minėta pagal ĮRĮ 22 straipsnio 2 dalies 2 punktą kreditorių komiteto nariais turi būti asmuo, atstovaujantis kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu (hipoteka), interesams. Nagrinėjamu atveju RUAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo byloje yra du kreditoriai, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu (hipoteka), t.y. AB bankas Snoras ir Danske Bank A/S. Pastarasis yra kreditorių komiteto nariu, o AB banko Snoras interesai šiuo atveju yra pažeidžiami, nes jis nėra suteikęs įgaliojimų tretiesiems asmenims atstovauti jo kaip kreditoriaus interesus restruktūrizavimo procese ar perleidęs kam nors savo reikalavimo teises, todėl renkant kreditorių komitetą turėjo būti įtrauktas kaip jo narys arba išspręstas klausimas kas atstovauja jo interesus kreditorių komitete , tačiau tai padaryta nebuvo.

32Teisėjų kolegija atsižvelgdama, kad kreditorių susirinkimo nutarimu išrinktas neteisėtos sudėties kreditorių komitetas, pažeidžiant ĮRĮ 22 straipsnio nuostatas, todėl RUAB „Volunta Parket“ 2009 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkimo nutarimas, kuris buvo išspręstas 5-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl kreditorių komiteto rinkimų“ laikytinas neteisėtu ir naikintinas. Kreditorių susirinkimui renkant naujos sudėties kreditorių komitetą privalu atsižvelgti į įstatymo reikalavimus.

33Teisėjų kolegija dėl RUAB „Volunta Parket“ 2009 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkimo 6 ir 7 darbotvarkės klausimų, dėl kreditorių komiteto darbo reglamento patvirtinimo ir dėl administratoriaus priežiūros restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpiui iš esmės sutinka su pirmosios instancijos motyvais ir laiko, kad priimant šiuos nutarimus nebuvo pažeistos ĮRĮ nuostatos.

34Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio ketvirtu punktu,

Nutarė

35Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartį iš dalies pakeisti: nutarties dalį dėl RUAB „Volunta Parket“ 2009 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkimo 5-ojo darbotvarkės klausimo „Dėl kreditorių komiteto rinkimų“ panaikinti ir pripažinti neteisėtu ir panaikinti 2009 m. gruodžio 23 d. RUAB „Voluota Parket“ kreditorių susirinkimo nutarimą 5-ju darbotvarkės klausimu „Dėl kreditorių komiteto rinkimų.

36Likusią nutarties dalį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. ... 3. I. Ginčo esmė... 4. Šiaulių apygardos teismas 2009 m. birželio 23 d. nutartimi UAB „Volunta... 5. Kreditorius AB bankas Snoras teismui pateikė skundą, kuriuo prašo panaikinti... 6. Tretieji asmenys kreditoriai M. B., L. B., R. J. R., R. G., D. O. ir Gdanske... 7. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 8. Šiaulių apygardos teismas 2010 m. gruodžio 10 d. nutartimi kreditorių AB... 9. III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 10. 1) Atskiruoju skundu kreditorius AB bankas Snoras prašo skundžiamą nutartį... 11. 1. Skundžiama nutartis yra nepagrįsta ir naikintina dėl nepilno ir... 12. 2. RUAB „Volunta Parket“ 2009-12-23 kreditorių susirinkime svarstant 3... 13. 3. Kreditorių susirinkimo nutarimu išrinktas neteisėtos sudėties... 14. 4. Kadangi 2009 m. gruodžio 23 d. RUAB „Volunta Parket“ kreditorių... 15. 2) Atskiruoju skundu kreditorius G. V. prašo skundžiamą nutartį panaikinti.... 16. Atsiliepimu į atskiruosius skundus restruktūrizavimo administratoriaus... 17. Atsiliepimu į atskiruosius skundus RUAB „Volunta parket“ prašo... 18. Trečiasis asmuo Danske Bank A/S atsiliepimu į AB bankas Snoras atskirąjį... 19. IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados... 20. Atskirieji skundai tenkintini iš dalies.... 21. Apeliacijos objektą sudaro Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gruodžio 10 d.... 22. Dėl minėtos nutarties atskiruosius skundus pateikė RUAB „Volunta Parket“... 23. Bylos duomenys patvirtina, kad pagal UAB „Volunta Parket“ 2009 m. gruodžio... 24. Dėl RUAB „Volunta Parket“ 2009 m. gruodžio 23 d.... 25. Pagal ĮRĮ 15 straipsnio 4 dalį kreditorių susirinkimas pritaria įmonės... 26. Teisėjų kolegija negali sutikti su apelianto AB bankas Snoras argumentu, kad... 27. Dėl RUAB „Volunta Parket“ 2009 m. gruodžio 23 d.... 28. ... 29. Pagal ĮRĮ 22 straipsnio 2 dalį kreditorių komiteto nariais turi būti: 1)... 30. Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas nurodė, kad renkant... 31. Kaip jau buvo minėta pagal ĮRĮ 22 straipsnio 2 dalies 2 punktą kreditorių... 32. Teisėjų kolegija atsižvelgdama, kad kreditorių susirinkimo nutarimu... 33. Teisėjų kolegija dėl RUAB „Volunta Parket“ 2009 m. gruodžio 23 d.... 34. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 35. Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartį iš dalies... 36. Likusią nutarties dalį palikti nepakeistą....