Byla e2A-373-826/2018
Dėl 2008 m. gegužės 30 d. valdybos sprendimo panaikinimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, K. D., R. B

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žydrūno Bertašiaus, Mariaus Dobrovolskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Albinos Pupeikienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo E. G. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (buvęs pavadinimas – Klaipėdos miesto apylinkės teismas) 2017 m. spalio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo E. G. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos duona“ dėl 2008 m. gegužės 30 d. valdybos sprendimo panaikinimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, K. D., R. B..

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Klaipėdos duona“ 2008 m. gegužės 30 d. valdybos sprendimą, kuriuo nuspręsta iš viešosios įstaigos Profesinės kompetencijos ugdymo centro (toliau – VŠĮ PKUC) įsigyti 23 516 UAB „Klaipėdos duona“ paprastųjų vardinių akcijų, už vieną akciją mokant po 14,45 Eur (49,90 Lt), negaliojančiu.
  2. Nurodė, kad pats būdamas ilgamečiu atsakovės valdybos nariu ir akcininku po teisminių procesų 2017 m. sausio 11 d. gavęs 2008 m. gegužės 30 d. valdybos sprendimo protokolą pamatė, jog protokolo turinys neatitinka tikrovės, t. y. 2008 m. pavasarį, kai ilgametė atsakovės akcininkė K. K. pranešė apie pasitraukimą iš atsakovės veiklos, buvo nuspręsta visas jos parduodamas akcijas išpirkti už vieną akciją mokant 7,36 Eur (25,40 Lt), o 2008 m. gegužės 30 d. valdybos protokole 3 klausimu priimtas sprendimas per VšĮ PKUC išpirkti 23 516 akcijų, už vieną akciją mokant 14,45 Eur (49,90 Lt). Taip pat protokolas turi formalių trūkumų, dėl to mano, kad priimtu sprendimu buvo pažeistos jo kaip akcininko ir visų kitų atsakovės akcininkų teisės.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Klaipėdos apylinkės teismas 2017 m. spalio 16 d. priėmė sprendimą, kuriuo ieškovo ieškinį atmetė. Teismo motyvai:
    1. Nurodė, kad remiantis 2008 m. gegužės 30 d. valdybos posėdžio protokolo Nr. 3 duomenimis, liudytojų K. D., R. B., A. G., R. K. paaiškinimais, duomenimis iš buvusios valdybos narės A. B. apklausos, atliktos ikiteisminio tyrimo metu, protokolo, duomenimis iš 2017 m. sausio 23 d. SEB banko pažymos Nr. 08.23.04.05-1700067, ieškovo pareiginių instrukcijų nuostatomis, ieškovas apie skundžiamą valdybos sprendimą sužinojo 2008 m. gegužės mėnesį. Į teismą ieškovas kreipėsi 2017 m. kovo 28 d., t. y. praleidęs sutrumpintą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą.
    2. Nurodė, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovo prašymą ir atnaujinti praleistą senaties terminą. Paaiškino, jog nurodytos termino praleidimo priežastys yra susijusios su jo bandymu pateisinti savo elgesį neva negalėjus susipažinti su 2008 m. gegužės 30 d. valdybos posėdžio protokolu. Šios bylos kontekste įrodyta, kad ieškovas pats asmeniškai minėtame valdybos posėdyje dalyvavo, balsavo už svarstomus klausimus, jam buvo įteikta posėdžio protokolo kopija, valdybos posėdžio metu priimti sprendimai įvykdyti paties ieškovo atliekant finansines operacijas, kiekvienas valdybos narys sekretoriate galėjo bet kada susipažinti su visais valdybos posėdžių protokolais.

8III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

9

  1. Ieškovas E. G. pateikė apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2017 m. spalio 16 d. sprendimo, prašė jį panaikinti ir klausimą perduoti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui arba bylą išnagrinėti iš esmės – tenkinti ieškinį. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Nurodė, kad protokolas yra juridinio asmens vidaus dokumentas, kuriam yra keliami įstatyme numatyti reikalavimai, t. y. jis privalo būti rašytinis, prie jo turi būti pridėtas dalyvių sąrašas su informacija apie posėdžio sušaukimą. Šiuo atveju skundžiamas protokolas neatitinka reikalavimų, nes prie jo nėra pridėtas dalyvių sąrašas, nėra pateikta informacija apie posėdžio (susirinkimo) sušaukimą, kaip sušauktas valdybos posėdis, ar valdybos nariams prieš tai buvo pateikta darbotvarkė, ar jiems buvo pateikti klausimų, kurie esą bus nagrinėjami, sprendimų projektai ir kita. Valdybos reglamentu negalima pakeisti įsakmaus įstatymų reguliavimo. Todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog protokolas atitinka teisės aktų reikalavimus, nes tokia tvarka esą buvo nustatyta valdybos reglamente. Jei dalyvių sąrašas gali būti protokolo sudėtinė dalis, tai tada jį pasirašyti turėjo kiekvienas posėdyje dalyvavęs asmuo. O šiuo atveju tai padaryta nebuvo. Jis jo nepasirašė, todėl negalima laikyti, kad jis dalyvavo priimant sprendimą.
    2. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog jis praleido ieškinio senaties terminą. Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą asmuo gali sužinoti ir vėliau, tai yra teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Tokiam asmeniui įstatyme suteikta galimybė įrodinėti, kad jis apie pažeistą teisę sužinojo vėliau, nei ji buvo pažeista. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, jog jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti. Neneigia aplinkybių, kad faktiškai posėdyje dalyvavo ar kad buvo priimtas toks sprendimas, tačiau protokole nurodytos skirtingos aplinkybės nei ginčijame sprendime. Teismas rėmėsi R. B. parodymais, tačiau ji yra suinteresuota bylos baigtimi ir jai gresia baudžiamoji atsakomybė. Šios liudytojos paaiškinimą, jog jis protokolą gavo, paneigia aplinkybė, kad jis kreipėsi į teismą dėl protokolo išreikalavimo. Be to, R. K. netiesiogiai pripažino, kad jam 2016 m. susitikimuose buvo nurodyta kitokia nei Sprendime nurodyta akcijų kaina. Atsakovės vadovas ir valdybos pirmininkas su kartu veikiančiais asmenimis klaidino jį bei kitus asmenis apie sprendimo turinį. Tik 2017 m. sausio 11 d. objektyviai suvokė, jog protokole nurodytas kitoks sprendimo turinys, todėl senaties termino pradžia turi būti skaičiuojama būtent nuo šio termino.
    3. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai paskirstė tarp šalių įrodinėjimo pareigą. Atsakovė turėjo įrodyti, jog jis dalyvavo valdybos posėdyje, t. y. pateikti jo pasirašytą dalyvių sąrašą, duomenis, kad jis buvo informuotas apie posėdžio datą ir laiką.
    4. Nurodė, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino, kad jis atlikdamas mokėjimo pavedimą turėjo suvokti priimto sprendimo turinį. Būdamas tuometinis atsakovės darbuotojas, į sistemą importuodavo visų pavedimų programinius duomenis, bet ne formuodavo pavienius pavedimus. Todėl negalėjo suprasti jo teisių pažeidimo. Pavedimo atlikimas, net ir nežinant aplinkybių, kaip jis dalyvavo atliekant pavedimus, nesudarė objektyvių prielaidų manyti, kad protokole užfiksuotas sprendimas yra kitoks, nei buvo iš tikrųjų. Atsakovės akcininkų susirinkimai iki konflikto su juo būdavo organizuojami pasitikėjimo pagrindu, procedūros būdavo formalios.
    5. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neatnaujino senaties termino. Jis dalyvavo sprendžiant akcijų įsigijimo klausimus, bet buvo priimtas kitoks sprendimas nei užfiksuotas protokole. Tik gavęs protokolą, jis iš karto kreipėsi į teismą.
  2. Atsakovė UAB „Klaipėdos duona“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašė pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas nustatydamas faktines aplinkybes išsamiai išanalizavo bylos medžiagą, ikiteisminio tyrimo medžiagą, apklausė liudytojus. Apeliantas nustatytas aplinkybes paneigiančių duomenų nepateikė. Kad ieškovas žinojo apie priimto sprendimo turinį, patvirtina ir 2008 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurią yra pasirašęs pats apeliantas taip pat baudžiamosios bylos iškėlimas jam už informacijos apie įmonės akcininkus, jų asmeninių duomenų paskleidimą. Liudytojų duoti parodymai šioje nagrinėjamoje byloje atitinka ikiteisminio tyrimo medžiagoje pateiktus paaiškinimus. Teismas tenkino ieškovo prašymą apklausti liudytoją A. B., tačiau jai teismo šaukimas neįteiktas, o pats apeliantas nesiėmė veiksmų ją surasti.
    2. Nurodė, kad ieškovo pateiktos stenogramos, kurios, anot jo, patvirtina kitokią vienos akcijos kainą, nei nurodyta protokole, negali būti laikomos įrodymais. Byloje dalyvavę asmenys K. D., A. G. patvirtino aplinkybę, jog apeliantas ištraukė pasisakymų fragmentus iš atskirų pokalbių, kurie neaišku kada ir kuriuo laiku vyko.
    3. Nurodė, kad apelianto argumentas, jog priimtas valdybos sprendimas negalioja dėl imperatyviųjų teisės normų nustatytų formos reikalavimų nesilaikymo nepagrįstas. Ieškovas ėjo ekonomikos direktoriaus pareigas, todėl buvo atsakingas už valdybos sprendimų vykdymą, finansinių operacijų teisėtumą. Pagal pareiginių nuostatų 2.5 punktą vykdydamas savo funkcijas apeliantas privalėjo remtis Lietuvos Respublikos įstatymais, Vyriausybės nutarimais, kitų valstybės institucijų normatyviniais dokumentais, reglamentuojančiais įmonių ūkinę veiklą. Turėjo vadovautis valdybos nutarimais, todėl valdybos protokolų kopijos jam buvo teikiamos. Nuo 2002 iki 2016 m. visi protokolai (daugiau nei 150) surašyti vienodai, t. y. nepridedant dalyvių sąrašo ir atskirai nenurodant informacijos apie posėdžio sušaukimą. Jokių prieštaravimų ieškovas dėl skundžiamo nutarimo nepateikė ir jį įvykdė. Jo, kaip darbuotojo, atsakomybė buvo kildinama už įstatymų ir kitų normatyvinių aktų nevykdymą, bendrovės valdymo organų nutarimų vykdymą ir už suteiktų įgaliojimų viršijimą.
  3. Daugiau atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.

10Teisėjų kolegija

konstatuoja:

11IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

12Apeliacinis skundas netenkintinas.

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Esant šiai aplinkybei apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja tik apeliaciniame skunde nurodytus argumentus. Šiuo nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
  2. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesinius dokumentuose bei paaiškinimuose teismui nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.

13Dėl naujų įrodymų

  1. Apeliantas E. G. kartu su apeliaciniu skundu pateikė prašymą prie bylos pridėti 2014 m. birželio 5 d. valdybos posėdžio protokolą bei banko sąskaitos išrašą. Šie duomenys patvirtina, kad atsakovės protokolai galbūt buvo klastojami, o teismo išvados apie protokolų patikimumą neturi jokio pagrindo. Anksčiau šie dokumentai nebuvo teikti, nes buvo nagrinėjamas tik vienas protokolas, o ne visi protokolai nuo 2002 m. iki 2015 m. spalio.
  2. Atsakovė UAB „Klaipėdos duona“ atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad nesutinka, jog būtų pridedami nauji pateikti rašytiniai įrodymai. Šiais duomenimis apeliantas disponavo pirmosios instancijos teisme, tačiau į bylą jų neteikė.
  3. Apeliacinės instancijos teisme ribojamas naujų įrodymų pateikimas. CPK 314 straipsnyje suformuluota taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, numatant šios taisyklės išimtis: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Taigi CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis; tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t.
  4. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovas apie 2014 m. birželio 5 d. valdybos posėdžio protokolą bei banko sąskaitos išrašą žinojo bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, jam atstovavo profesionalus teisininkas – advokatas, apeliantas pats posėdžiuose dalyvavo, ir į įstatyme numatytą naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teisme ribojimą, daro išvadą, jog šie duomenys galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme. Teisėjų kolegija ieškovo teikiamų naujų įrodymų nepriima ir nevertina.
  5. Byloje kilo ginčas dėl teisės normų, reglamentuojančių senaties terminą, aiškinimo ir taikymo, reiškiant ieškinį dėl juridinio asmens sprendimo pripažinimo prieštaraujančiu imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, sąžiningumo ir protingumo principams.

14Faktinės bylos aplinkybės

  1. Byloje nustatyta, kad 2008 m. gegužės 30 d. įvyko UAB „Klaipėdos duona“ valdybos posėdis, kuriame 3 klausimu buvo svarstoma dėl savų akcijų pirkimo iš VšĮ PKUC ir nuspręsta nupirkti 23 516 paprastųjų vardinių akcijų, už akciją mokant po 14,45 Eur (49,90 Lt). 2008 m. birželio 13 d. paruošta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 80 tarp atsakovės ir VšĮ PKUC. 2008 m. birželio 18 d. ieškovas asmeniniu generatoriumi pervedė VšĮ PKUC už jos parduotas akcijas: 2008 m. birželio 18 d.– 115 848,01 Eur (400 000,00 Lt) ir 2008 m. birželio 19 d. – 224 006,14 Eur (773 448,40 Lt), iš viso 339 854,03 Eur (1 173 448,40 Lt). Ieškovas nuo 1997 m. birželio 7 d. iki 2015 m. spalio 14 d. buvo atsakovės ekonomikos direktorius, valdybos narys.
  2. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovo ieškinio reikalavimą pripažinti UAB „Klaipėdos duona“ 2008 m. gegužės 30 d. valdybos sprendimą negaliojančiu dėl jo neatitikties susirinkimo turiniui ir įstatyme numatytiems formos bei turinio reikalavimams motyvuodamas tuo, kad ieškovas praleido sutrumpintą 3 mėnesių ieškinio senaties terminą šiam sprendimui apskųsti.
  3. Apeliantas, nesutikdamas su tokia teismo išvada, nurodė, kad neatsižvelgta į visas faktines aplinkybes, todėl nepagrįstai vertinta, jog senaties termino pradžia yra 2008 m. gegužės 30 d., o ne 2017 m. sausio 11 d., t. y. kai jis objektyviai galėjo suvokti skundžiamo sprendimo turinį.
  4. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliaciniame skunde nurodytus nesutikimo su skundžiamu sprendimu argumentus, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė materialinės ir proceso teisės normų, teisingai ištyrė ir nustatė visas bylai reikšmingas faktines aplinkybes.
  5. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalis nustato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. CK 1.124 straipsnis nustato, kad ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais taikomas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 4 dalis). Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalį, ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti.
  6. Skundžiamas sprendimas priimtas 2008 m. gegužės 30 d., taigi ieškovas tokį ieškinį turėjo teisę pateikti iki 2008 m. rugpjūčio 30 d. Ieškovas dėl šio sprendimo panaikinimo į teismą kreipėsi tik 2017 m. kovo 28 d. Šios aplinkybės apeliantas neginčija (CPK 187 straipsnio 1 dalis). Ieškovas E. G. apeliaciniame skunde nurodė, kad skundžiamo 2008 m. gegužės 30 d. sprendimo turinį objektyviai suvokė tik 2017 m. sausio 11 d., todėl 3 mėnesių ieškinio senaties termino eiga turėjo būti skaičiuojama nuo šios dienos. Teisėjų kolegija atmeta šį apeliacinio skundo argumentą kaip nepagrįstą.
  7. Ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyvusis momentas), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyvusis momentas), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista. Kai asmuo nurodo, kad apie savo teisės pažeidimą sužinojo ne pažeidimo dieną, o vėliau, teismas turi įvertinti, ar jis apie savo pažeistą teisę sužinojo ne vėliau, negu analogiškoje situacijoje turėjo sužinoti apdairiai ir rūpestingai su savo teisėmis besielgiantis asmuo. Be to, teismas turi atsižvelgti į teisės pažeidimo nustatymo sudėtingumą, atsakovo veiksmų ar neveikimo įtaką ieškovo subjektyviam susiklosčiusios situacijos vertinimui, kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kirstnė“ ir kt. v. UAB Medicinos bankas ir kt., bylos Nr. 3K-3-317/2008; 2009 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apygardos vyriausiasis prokuroras v. Švenčionių rajono savivaldybės administracija ir kt., bylos Nr. 3K-3-532/2009; 2010 m. sausio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Z. M. ir kt. v. Kauno miesto savivaldybė ir kt., bylos Nr. 3K-3-11/2010, kt.).
  8. Vertindamas objektyvųjį asmens sužinojimo ar turėjimo sužinoti apie savo teisės pažeidimą momentą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi 2008 m. gegužės 30 d. valdybos posėdžio protokolu Nr. 3. Iš jo matyti, kad apeliantas kartu su kitais valdybos nariais K. D., A. G., R. K., A. B. dalyvavo šiam posėdyje. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad E. G. paaiškinimai dėl jo dalyvavimo (nedalyvavimo) šiame posėdyje yra prieštaringi (vienur nurodė, kad posėdyje dalyvavo, o kitur – kad posėdyje nedalyvavo, nes protokolas jo kaip dalyvio nepasirašytas, prie jo nepridėtas žmonių, dalyvavusių posėdyje, sąrašas) ir paneigti rašytiniais duomenimis (CPK 197 straipsnio 1 dalis). Byloje apklausta liudytoja R. B. (valdybos posėdžių sekretorė) paaiškino, jog visi valdybos posėdžių, kuriuose buvo sprendžiami finansiniai klausimai, protokolai būdavo asmeniškai perduodami ieškovui. 2008 m. gegužės 30 d. valdybos posėdžio protokolo kopija asmeniškai įteikta ieškovui. Apeliantas nurodė, kad šie parodymai turi būti vertinti kaip subjektyvūs, nes ji yra asmeniškai suinteresuota bylos baigtimi. Apeliacinės instancijos teismas atmeta šiuos argumentus kaip nepagrįstus. Vertindamas šios liudytojos parodymus, pirmosios instancijos teismas atsižvelgė į tai, kad liudytojos R. B. paaiškinimus patvirtina kita bylos medžiaga ir jie vertinti visų įrodymų kontekste (CPK 185 straipsnio 1 dalis, 189 straipsnio 1 dalis). Taip pat prie bylos pridėtas liudytojos buvusios valdybos narės A. B. apklausos, atliktos ikiteisminio tyrimo metu, protokolas, kuriuo patvirtintas 2008 m. gegužės 30 d. įvykusio valdybos posėdžio faktas. Duomenų, kad ikiteisminio tyrimo metu nustatytos aplinkybės suklastotos, nenustatyta (CPK 12, 178, 184 straipsniai). Todėl laikytina, kad objektyviai apie priimtą skundžiamą sprendimą ieškovas sužinojo 2008 m. gegužės 30 d.
  9. Vertinant subjektyvųjį asmens sužinojimo ar turėjimo sužinoti apie savo teisės pažeidimą momentą atsižvelgtina į paties apelianto atliktus veiksmus. Iš 2008 m. gegužės 30 d. valdybos posėdžio protokolo Nr. 3 matyti, kad ieškovas balsavo už priimtą skundžiamą sprendimą. 2008 m. birželio 13 d. buvo parengta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 80 tarp atsakovės ir VšĮ PKUC, kurią prieš pateikiant atsakovės generaliniam direktoriui K. D. pasirašyti tikrino ir derino ieškovas, ant šio dokumento yra ieškovo parašas. Šias aplinkybes paneigiančių duomenų apeliantas nepateikė (CPK 12. 178 straipsniai). Iš 2017 m. sausio 23 d. SEB banko pažymos Nr. 08.23.04.05-1700067 nustatyta, jog ieškovas, vykdydamas 2008 m. birželio 13 d. paruoštą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 80 tarp atsakovės ir VšĮ PKUC, savo asmeniniu generatoriumi pervedė VšĮ PKUC už jos parduotas akcijas 339 854,03 Eur, kaip ir buvo nurodyta valdybos sprendime bei akcijų pirkimo sutartyje. Apeliantas nurodė, kad atlikdamas šią operaciją nesuprato, jog vykdo būtent skundžiamą sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas atmeta šį apeliacinio skundo argumentą kaip nepagrįstą. Ieškovas ėjo atsakovės ekonomikos direktoriaus pareigas. Pagal bendrovės ekonomikos direktoriaus pareiginę instrukciją (3.1.1, 3.3.2, 3.3.11, 3.3.15, 4.1.3 punktai) ieškovas kontroliavo visų finansinių operacijų teisėtumą, buvo atsakingas už valdybos sprendimų vykdymą. Ieškovui taip pat buvo suteikta teisė atlikti bendrovės operacijas su asmeniniu bankiniu generatoriumi. Minėtų pareiginių instrukcijų pagrindu (6.2.1 punktas) ieškovas turėjo atlikti bendrovės finansines operacijas bei užtikrindamas kontrolę kiekvieną dieną paruošti ir pateikti generaliniam direktoriui ataskaitą apie įvykdytas finansines operacijas. Atsižvelgus į šias faktines aplinkybes laikytina, kad balsuodamas už priimamą valdybos posėdyje sprendimą, tikrindamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 80, kurioje nurodytas įsigyjamų akcijų kiekis ir sandorio kaina, taip pat pasirašydamas ir tokiu būdu patvirtindamas sutarties patikrinimą prieš ją pasirašant bendrovės vadovui, pervesdamas pinigus pagal priimtą sprendimą, ieškovas pagal savo užimamas pareigas, atidaus bei rūpestingo asmens elgesio standartą subjektyviai turėjo suvokti skundžiamo sprendimo turinį dar 2008 m. birželio 13 d. (CK 1.5 straipsnio 1 dalis).
  10. Be to, 2009 m. vasario 9 d. ieškovas dalyvavo valdybos posėdyje, kurio metu balsavo už audito patvirtinto metinio pranešimo patvirtinimą, kuriame buvo nurodytas 2008 m. gegužės 30 d. valdybos sprendimo pagrindu įvykęs akcijų pirkimo–pardavimo sandoris ir jo vertė, kartu su kitais valdybos nariais svarstė audituotą metinę finansinę atskaitomybę ir balsavo už jos pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui. Tai patvirtina 2009 m. vasario 9 d. valdybos posėdžio protokolas Nr. 2. Ieškovas, kaip akcininkas, 2009 m. kovo 30 d. dalyvavo visuotiniame akcininku susirinkime, kuriame buvo paviešintas audituotas metinis pranešimas, ir balsavo už audituotos finansinės atskaitomybės patvirtinimą.
  11. Atsižvelgus į išdėstytas aplinkybes sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad senaties termino eigos pradžia apskųsti 2008 m. gegužės 30 d. sprendimą turi būti skaičiuojama būtent nuo šio skundžiamo sprendimo priėmimo dienos.
  12. Apeliantas nurodė, kad 2008 m. gegužės 30 d. protokolas neatitinka tokiam dokumentui įstatyme numatytų reikalavimų, todėl juo negalima vadovautis.
  13. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad CK 2.90 straipsnio 2 dalyje, nustatančioje reikalavimus juridinio asmens kolegialaus organo posėdžių (susirinkimų) protokolų turiniui, numatyta, jog protokole turi būti nurodyta: posėdžio (susirinkimo) vieta ir laikas, dalyvių skaičius, kvorumo buvimas, balsavimo rezultatai, sprendimai. Prie protokolo turi būti pridedamas dalyvių sąrašas ir informacija apie posėdžio (susirinkimo) sušaukimą. Posėdyje (susirinkime) dalyvaujančių asmenų reikalavimu į protokolą turi būti įrašoma jų pareikalauta informacija. Visi pakeitimai, papildymai protokole turi būti aptarti. Taigi, ši norma skirta protokole esantiems taisymams, įrašų tikslinimui atlikti.
  14. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 16 punktas numato, kad valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė, jog valdybos reglamente nurodyta, kad protokolus pasirašo posėdžio pirmininkas ir sekretorius. Valdybos reglamente nenurodyta, kad turi būti pridėtas dalyvių sąrašas arba kad protokolą turi pasirašyti visi valdybos posėdyje dalyvavę asmenys, užtenka, jog protokole išvardyti visi dalyvavę nariai. Šis valdybos reglamentas yra galiojantis ir juo pagrįstai vadovautasi vertinant 2008 m. gegužės 30 d. protokolo neatitiktį įstatymo keliamiems reikalavimams. Byloje nustatyta, kad analogiška protokolavimo forma priimti visi kiti valdybos narių susirinkimo protokolai. Apeliantas atsakovei jokių pretenzijų, pastabų dėl nustatytos tvarkos neteikė (CPK 12, 178 straipsniai, CK 2.92 straipsnio 1, 2 dalys). Atsižvelgus į išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, jog 2008 m. gegužės 30 d. valdybos posėdžio protokolas neturi formos trūkumų, nes jį paruošė, pasirašė valdybos posėdyje dalyvavusi posėdžių sekretorė R. B. laikydamasi atsakovės valdybos reglamento nuostatų.

15Dėl termino atnaujinimo

  1. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išdėstyta teisės aiškinimo ir taikymo praktika, jog ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį teismas savo iniciatyva (ex officio) turi patikrinti ne tik tai, ar taikytinas ieškinio senaties terminas nepraleistas, bet ir tai, ar nėra priežasčių šį terminą atnaujinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007-10-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-436/2007; 2009-10-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2009; 2010-04-13 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170/2010; 2010-12-10 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-516/2010).
  2. Nagrinėjant ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą, turi būti įvertinta, ar asmuo buvo pakankamai atidus, sąžiningas, ar, priešingai, savo teises įgyvendino nerūpestingai, aplaidžiai. Šia prasme kiekvieną konkrečią situaciją būtina vertinti individualiai, kiekvienam konkrečiam atvejui taikytini ne vidutiniai, o individualūs sąžiningo, atidaus bei rūpestingo elgesio standartai atsižvelgiant į asmens gebėjimą įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, asmens amžių, išsilavinimą ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015).
  3. Pirmosios instancijos teismas neatnaujino senaties termino motyvuodamas tuo, kad ieškovo bandymas pateisinti savo elgesį negalėjimu susipažinti su 2008 m. gegužės 30 d. valdybos posėdžio protokolus paneigtas byloje surinktais ir ištirtais įrodymais. Ieškovas E. G. apeliaciniame skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neatnaujino senaties termino. Paaiškino, jog terminą praleido dėl objektyvių priežasčių, t. y. tik 2017 m. sausio 11 d. suvokė skundžiamo sprendimo turinį.
  4. Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į tai, jog ginčijamas sprendimas buvo priimtas 2008 m. gegužės 30 d., į tai, kad nustatyta, jog apeliantui E. G. buvo žinoma apie šį sprendimą nuo jo priėmimo momento, į tai, kad ieškiniui dėl juridinio asmens sprendimo pripažinimo negaliojančiu paduoti įstatyme nustatytas trumpesnis trijų mėnesių terminas, į tai, jog terminas dėl juridinio asmens sprendimo pripažinimo negaliojančiu praleistas labai daug (daugiau negu 8 metus), sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nėra pagrindo atnaujinti praleistą terminą.
  5. Dėl kitų apelianto argumentų apeliacinės instancijos teismas išsamiau nepasisako, kadangi, pagal kasacinio teismo praktiką, įstatymo nustatyta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimtą teismo sprendimą (nutartį) neturi būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių byloje išsakytą ar pateiktą argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-05-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/20019; 2010-06-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010, ir kt.).

16Dėl bylos procesinės baigties

  1. Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas aplinkybes ir jų pagrindu padarytas išvadas pagal nurodytą kasacinio teismo praktiką bei suformuluotas įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, konstatuoja, kad teismas pagrįstai nusprendė, jog ieškovas praleido ieškinio senatį apskųsti valdybos sprendimą ir nėra pagrindo šį terminą atnaujinti. Todėl konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino procesines, materialines teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo. Dėl to ieškovo apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

17Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo apeliacinės instancijos teisme

  1. Netenkinus apelianto apeliacinio skundo, jo turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
  2. Atsakovė UAB „Klaipėdos duona“ teismui pateikė duomenis, kad jos turėtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme sudaro 1 000,00 Eur plius PVM (1 210,00 Eur) advokato teisinei pagalbai apmokėti už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Prašė šias išlaidas priteisti iš apelianto.
  3. Teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovės bylinėjimosi išlaidų pagrįstumą (už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą) ir atsižvelgusi į Rekomendacijoje nustatytus maksimalius dydžius (Rekomendacijų 7, 8.10 punktai), sprendžia, kad šios išlaidos neviršija nustatytų maksimalių dydžių, todėl iš ieškovo atsakovės naudai yra priteistinos (CPK 98 straipsnio 1 dalis, 3 dalis).

18Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teisėjų kolegija

Nutarė

19Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (Klaipėdos miesto apylinkės teismo) 2017 m. spalio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

20Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos duona“ iš E. G. 1 210,00 Eur (vieną tūkstantį du šimtus dešimt eurų) jos turėtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai