Byla 2A-217-943/2018
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo – M. T

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danguolės Martinavičienės, Danutės Gasiūnienės ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

2apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „ER GROUP“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. gegužės 22 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-815-173/2017 pagal minėtos ieškovės patikslintą ieškinį atsakovėms individualiai įmonei „Produce Entertaiment“, uždarajai akcinei bendrovei „Properša“, uždarajai akcinei bendrovei „Bilietų pasaulis“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo – M. T..

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.Ginčo esmė

5

  1. Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančiais ab initio (liet. nuo sudarymo momento) atsakovių sudarytus sandorius: 1) 2015 m. kovo 12 d. sutarties Nr. 150312-01 dėl bilietų platinimo nutraukimo sandorį; 2) 2015 m. balandžio 27 d. susitarimą dėl renginio „80's LEGENDOS CC CATCH | BAD BOYS BLUE | SILENT CIRCLE“ Nr. 15/04/27; 3) 2015 m. balandžio 27 d. bilietų platinimo paslaugų teikimo sutartį Nr. 150427_PR; taikyti restituciją ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  2. 2015 m. sausio 7 d. ieškovė ir trečiasis asmuo M. T., atstovaudamas atsakovę IĮ „Produce Entertaiment“, pasirašė susitarimą, kuriuo ieškovė perdavė atsakovei renginių organizavimui skirtą 85 000 Eur sumą, o IĮ „Produce Entertaiment“ pinigų gavimą patvirtino ir įsipareigojo juos naudoti tik „Nneka“, „Loreen“ ir „Back to 80‘s“ koncertų organizavimui, taip pat visą 85 000 Eur sumą grąžinti iki 2015 m. kovo 27 d. Šalys sulygo, jog be papildomo mokesčio bus surengti vakarėliai ieškovės valdomame klube, o iš koncertų gaunamas pelnas, atskaičius mokesčius, bus dalijamas proporcijomis 80 proc. atsakovei IĮ „Produce Entertaiment“ ir 20 proc. ieškovei. Nustatytu terminu atsakovė IĮ „Produce Entertaiment“ neatsiskaitė su ieškove.
  3. Ieškovės teigimu, nuo 2015 m. gegužės 1 d. atsakovė IĮ „Produce Entertaiment“ abipusiu sutarimu su UAB „Bilietų pasaulis“ nutraukė sutartį dėl renginio „Back to 80‘s“, kurį organizavo IĮ „Produce Entertaiment“, bilietų platinimo. 2015 m. balandžio 27 d. atsakovės IĮ „Produce Entertaiment“, UAB „Properša“ ir UAB „Bilietų pasaulis“ sudarė susitarimą Nr. 15/04/27 dėl renginio „80‘s LEGENDOS CC CATCH | BAD BOYS BLUE | SILENT CIRCLE“, kuriuo visi su renginio organizavimu susiję įsipareigojimai nuo 2015 m. balandžio 28 d. buvo perleisti atsakovei UAB „Properša“. 2015 m. balandžio 27 d. atsakovės UAB „Properša“ ir UAB „Bilietų pasaulis“ sudarė bilietų platinimo paslaugų teikimo sutartį Nr. 150427_PR, pagal kurią lėšos, gautos už bilietus į renginį buvo pervedamos UAB „Properša“. Ieškovės įsitikinimu, tokie veiksmai, atitinkantys actio Pauliana taikymo sąlygas, pažeidė jos kaip kreditorės teises.
  4. Atsakovė UAB „Properša“ atsiliepime į patikslintą ieškinį prašė jį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsakovės teigimu, dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovės IĮ „Produce Entertaiment“ veikla praktiškai buvo apribota, todėl, kad nesužlugdytų renginio trečiasis asmuo M. T. paprašė savo tėvo V. T., kuris buvo atsakovės UAB „Properša“ direktorius, kad pastaroji užsiimtų renginio organizavimu. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad 2015 m. balandžio 27 d. susitarimas tarp atsakovų yra sutartis, pagal kurią IĮ „Produce Entertaiment“ perleido atsakovei UAB „Properša“ renginio organizatorės pareigas ir tuo pačiu teises. Ginčijamu susitarimu turtas ar turtinės teisės atsakovei UAB „Properša“ nebuvo perduotos. Teisę gauti lėšas už parduotus bilietus į renginį atsakovė įgijo pagal dvišalę bilietų platinimo paslaugų teikimo sutartį Nr. 150427_PR, sudarytą su UAB „Bilietų pasaulis“. Nei atsakovė UAB „Properša“, nei UAB „Bilietų pasaulis“ nėra ieškovės skolininkai, atsakovė IĮ „Produce Entertaiment“ nėra bilietų platinimo paslaugų teikimo sutarties šalis, todėl ieškovė neturi teisės ginčyti minėtos sutarties.
  5. Atsakovė IĮ „Produce Entertaiment“ nutraukė savo sudarytas sutartis, o atsakovė UAB „Properša“ laisva valia sudarė savarankiškas dvišales sutartis su kitais kontrahentais, pagal kurias ji prisiėmė pareigas. Atsakovės nuomone, ieškovės reikalavimas taikyti restituciją, priteisiant iš jos 44 517,03 Eur atsakovei IĮ „Produce Entertaiment“ yra nepagrįstas, kadangi restitucija gali būti taikoma tik tarp atsakovės UAB „Properša“ ir UAB „Bilietų pasaulis“.
  6. Trečiasis asmuo M. T. atsiliepime į patikslintą ieškinį prašė jį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime trečiasis asmuo iš esmės pakartojo atsakovės UAB „Properša“ atsiliepime nurodytus argumentus, papildomai nurodė, kad nėra aišku, kaip ieškovė apskaičiavo ieškinio sumą.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Kauno apygardos teismas 2017 m. gegužės 22 d. sprendimu ieškinį atmetė.
  2. Teismas nustatė, kad atsakovė IĮ „Produce Entertaiment“ nutraukė sudarytas sutartis dėl nepajėgumo organizuoti renginį, o atsakovė UAB „Properša“ sudarė savarankiškas dvišales sutartis dėl renginio organizavimo. Teismo vertinimu, ginčijamais sandoriais atsakovei UAB „Properša“ nebuvo perleistas atsakovės IĮ „Produce Entertaiment“ turtas ar turimos pajamos, po ginčijamų sandorių sudarymo atsakovės IĮ „Produce Entertaiment“ mokumas nepakito, o UAB „Properša“ perėmė renginio organizavimo pareigas kaip savarankiškas juridinis asmuo. Aplinkybė, kad renginį organizavo trečiojo asmens M. T. tėvo V. T. vadovaujama UAB „Properša“, nelaikytina, kad dėl ginčijamų sandorių egzistuoja nesąžiningumo prezumpcija ir kad ginčo sandorių šalys buvo nesąžiningos.
  3. Kadangi nagrinėjamoje byloje sandoriai ginčijami ne dėl skolininko turto ar turtinių teisių perleidimo, ginčo sandoriais nebuvo sumažintas atsakovės IĮ „Produce Entertaiment“ turtas, todėl teismas sprendė, jog ieškovė neįrodė actio Pauliana instituto taikymo sąlygos, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeistos jos, kaip kreditorės, teisės. Turto ar turtinių teisių perleidimu nelaikytinas atsakovės IĮ „Produce Entertaiment” atsisakymas organizuoti renginį ir pajamų už jį negavimas ateityje, dėl kurių sumažėjo atsakovės mokumas ginčo sandorių sudarymo metu ir galimybė atsiskaityti su kreditore.
  4. Be to, ieškovė neturi teisės ginčyti CK 6.66 straipsnio pagrindu UAB „Properša“ ir UAB „Bilietų pasaulis“ savarankiškai sudarytų sandorių, nes jos skolininkė nėra ginčijamos 2015 m. balandžio 27 d. sutarties šalimi.
  5. Teismas sprendė, kad ieškovės reikalavimas taikyti dvišalę restituciją iš atsakovės UAB „Properša“ priteisiant atsakovei IĮ „Produce Entertaiment“ 44 517,03 Eur yra nepagrįstas, nes vadovaujantis CK 6.222 straipsnio 1 dalimi restitucija galėtų būti taikoma tik tarp ginčijamos 2015 m. balandžio 27 d. sutarties šalių, t. y. tarp UAB „Properša“ ir UAB „Bilietų pasaulis“. Nagrinėjamu atveju, restitucija negali būti taikoma, nes ginčijamos dvišalės sutarties pripažinti negaliojančia nėra teisinio pagrindo.

8III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

9

  1. Apeliantė UAB „ER GROUP“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. gegužės 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčijamais sandoriais nebuvo pažeistos kreditorės teisės. Apeliantės įsitikinimu, jos kaip kreditorės, teisės buvo pažeistos, nes dėl ginčijamų sandorių atsakovė IĮ „Produce Entertaiment“ negavo pajamų, kurios buvo vieninteliu jos lėšų šaltiniu.
    2. Pajamų už renginį negavimo faktą patvirtina FNTT prie VRM Kauno apygardos valdybos ūkinės – finansinės veiklos tyrimo skyriaus 2017 m. gegužės 9 d. specialisto išvada dėl UAB „Produce Entertaiment“ veiklos Nr. 5-2/62. Minėtoje specialisto išvadoje konstatuota, kad UAB „Properša“ už renginį gavo 209 343,13 Eur pelno. Taigi šį pelną būtų gavusi IĮ „Produce Entertaiment“, jeigu renginys būtų organizuotas jos vardu, o apeliantė į šias pajamas galėtų nukreipti savo išieškojimą.
    3. Teismas ginčijamus sandorius nepagrįstai vertino kaip savarankiškai sudarytus sandorius tarp IĮ „Produce Entertaiment“, UAB „Properša“ ir UAB „Bilietų pasaulis“. Tai yra susijusių sandorių grupė, kuriais nesąžiningais susijusių asmenų veiksmais renginio organizatorės teisės buvo perkeltos UAB „Properša“. Šį faktą patvirtina ir tai, kad renginio organizavimu faktiškai toliau užsiėmė trečiasis asmuo M. T., o IĮ „Produce Entertaiment“ už renginio organizavimo teisės perleidimą UAB „Properša“ nieko nesumokėjo.
    4. Apeliantės nuomone, galioja CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija, kadangi IĮ „Produce Entertaiment“ savininkas M. T. sudarė sandorį su UAB „Properša“, kurios vienintelis akcininkas ir vadovas yra M. T. tėvas V. T..
    5. Teismo argumentai dėl restitucijos negalimumo yra nepagrįsti, nes kiekvienu konkrečiu atveju restitucijos taikymas sprendžiamas atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir konkrečios bylos aplinkybes.
  2. Atsakovė UAB „Properša“ su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2017 m. gegužės 22 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismas pagrįstai analizavo visų sandorių, kuriuos ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais, turinį ir nustatė, kad atsakovės IĮ „Produce Entertaiment“ atsisakymas organizuoti renginį ir už tai pajamų negavimas, negali būti vertinamas kaip turto ar turtinių teisių perleidimas, dėl ko sumažėjo atsakovės IĮ „Produce Entertaiment“ mokumas.
    2. Teismas pagrįstai konstatavo, jog atsakovė IĮ „Produce Entertaiment“ nutraukė renginio organizavimo sutartis dėl nepajėgumo organizuoti renginį, o ne siekdama pažeisti ieškovės interesus.
    3. Teismas padarė pagrįstą išvadą kad ieškovė negali ginčyti sandorio CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes IĮ „Produce Entertaining“ nėra ginčijamo 2015 m. balandžio 27 d. sandorio šalis.
  3. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė IĮ „Produce Entertaiment“ ir trečiasis asmuo M. T. nesutinka su apeliaciniu skundu, prašo jį atmesti ir palikti galioti skundžiamą sprendimą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismas pagrįstai nustatė, kad atsakovė IĮ „Produce Entertaiment“ nutraukė sudarytas sutartis dėl renginio organizatorės nepajėgumo organizuoti renginį, nes pritaikius laikinąsias apsaugos priemones nebegalėjo vykdyti sutartimi prisiimtų įsipareigojimų.
    2. Sandorių, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes tokie veiksmai savaime yra teisėti, nors ir galintys būti ekonomiškai ne tiek naudingi, kiek įmanoma toje situacijoje.
    3. Teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovės IĮ „Produce Entertaiment“ atsisakymas organizuoti renginį ir už tai pajamų negavimas, nelaikytinas turto ar turtinių teisių perleidimu, dėl ko sumažėjo skolininkės mokumas.
    4. Ieškovės argumentas, kad 2015 m. balandžio 27 d. sutartimi atsakovė IĮ „Produce Entertaiment“ perleido atsakovei UAB „Properša“ visas renginio organizatorės pareigas ir teises yra nepagrįstas, nes joks IĮ „Produce Entertaiment“ turtas ar turtinės teisės UAB „Properša“ nebuvo perduotos, o UAB „Properša“ šio susitarimo pagrindu įgijo tik prievolę atsiskaityti su UAB „Bilietų pasaulis“.
    5. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijamos 2015 m. balandžio 27 d. sutarties šalimi nėra atsakovė IĮ „Produce Entertaiment“, todėl ieškovė neturi teisės CK 6.66 straipsnio pagrindu ginčyti savarankiškai sudarytų sandorių tarp atsakovių UAB „Properša“ ir UAB „Bilietų pasaulis“.

10Teisėjų kolegija

konstatuoja:

11IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (liet. pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

13Dėl naujų įrodymų priėmimo

  1. Iki rašytinio teismo posėdžio pradžios apeliantė pateikė teismui prašymą pridėti prie bylos įrodymus dėl UAB „Produce Entertaiment“ finansinės veiklos. Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, bei atsižvelgti į prašomo pridėti naujo įrodymo įtaką šalių ginčui išspręsti.
  2. Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos Respublikos finansinių nusikaltimų tyrimų tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Kauno apygardos valdybos ūkinės – finansinės veiklos tyrimo skyriaus 2017 m. gegužės 9 d. specialisto išvada nebuvo nagrinėjama pirmosios instancijos teisme ir tai, kad apeliantė su minėta išvada buvo supažindinta 2017 gegužės 23 d., t. y. po ginčijamo Kauno apygardos teismo sprendimo priėmimo, teisėjų kolegija vertina, kad objektyvi būtinybė pridėti naują informaciją prie bylos iškilo vėliau, kiti byloje dalyvaujantys asmenys turėjo galimybę pasisakyti dėl šių įrodymų turinio, dėl to šiuos įrodymus priima ir vertina kartu su kitais byloje esančiais duomenimis.

14Dėl Actio Pauliana instituto taikymo sąlygų

  1. Apeliantė su pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutinka ir nurodo, kad ginčijami sandoriai atitinka visas actio Pauliana sąlygas, nes nesąžiningais susijusių asmenų veiksmais perkeliant renginio organizavimo teises UAB „Properša“, atsakovė IĮ „Produce Entertaiment“ negavo lėšų už renginio organizavimą, dėl ko buvo pažeistos ieškovės kaip kreditorės teisės. Būtent šiais ginčijamais aspektais bylą apeliacine tvarka nagrinėjanti teisėjų kolegija, neperžengdama apeliacinio skundo ribų, ir pasisako.
  2. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Bylą nagrinėjanti teisėjų kolegija pažymi, jog CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas (kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius) yra specialusis, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Šio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116-313/2018).
  3. Teisėjų kolegija pažymi, jog Actio Pauliana ginčijami skolininko sudaryti sandoriai, kurių šis neprivalėjo sudaryti ir kuriais pažeidžiami kreditoriaus interesai (skolininkas tampa nemokus, būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui ir pan.), o skolininkas apie tai žinojo arba turėjo žinoti (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotos tokios actio Pauliana tenkinimo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017).
  4. Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017 ir jos 26 p. nurodyta kasacinio teismo praktika). Nurodyti išaiškinimai leidžia daryti išvadą, jog visais atvejais taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatyta, kad dėl ginčijamų sandorių pasikeitė skolininko mokumas. Kitaip tariant, kreditorius turi įrodyti, jog ginčijami sandoriai yra turtinio pobūdžio, ir būtent dėl šių sandorių sudarymo skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies.
  5. Nagrinėjamu atveju ieškovė UAB „ER Group“ actio Pauliana teisiniu pagrindu siekia pripažinti negaliojančiais atsakovių IĮ „Produce Entertaiment“ ir UAB „Bilietų pasaulis“ 2015 m. kovo 12 d. sutarties Nr. 150312-01 dėl bilietų platinimo nutraukimo sandorį (t. 2, b. l. 157), taip pat atsakovių IĮ „Produce Entertaiment“, UAB „Properša“ ir UAB „Bilietų pasaulis“ 2015 m. balandžio 27 d. susitarimą dėl renginio „80's LEGENDOS CC CATCH | BAD BOYS BLUE | SILENT CIRCLE“ Nr. 15/04/27 (t. 2, b. l. 31) ir atsakovių UAB „Properša“ bei UAB „Bilietų pasaulis“ 2015 m. balandžio 27 d. bilietų platinimo paslaugų teikimo sutartį Nr. 150427_PR (t. 2, b. l. 32-36).
  6. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, jog CK 6.66 straipsnio pagrindu gali būti ginčijami tik kreditoriaus skolininko sudaryti sandoriai dėl turto ar turtinių teisių perleidimo, jeigu jie pažeidžia kreditoriaus teises, tačiau nagrinėjamu atveju susiklostė tokia teisinė situacija, jog ieškovės UAB „ER group“ skolininkė IĮ „Produce Entertaiment“ nutraukė savo sudarytas sutartis dėl nepajėgumo organizuoti renginį, o UAB „Properša“ sudarė savarankiškas sutartis, kuriomis prisiėmė įsipareigojimus dėl renginio organizavimo. Ginčijamomis sutartimis atsakovei UAB „Properša“ nebuvo perleistas skolininkės turtas ar IĮ „Produce Entertaiment“ turimos turtinės teisės, po ginčijamų sandorių sudarymo atsakovės IĮ Produce Entertaiment“ mokumas nepakito, o UAB „Properša“ perėmė renginio organizavimo pareigas kaip juridinis asmuo su savarankiškomis teisėmis ir pareigomis.
  7. Be to, sprendžiant ar ginčijamais sandoriais buvo perleistas IĮ „Produce Entertaiment“ turtas ar turtinės teisės, būtina atsižvelgti į tai, kad organizuojamo renginio pelningumas gali priklausyti nuo įvairių aplinkybių, pvz., renginio populiarumo ir bilietų kainos, atlikėjų honoraro dydžio, privalomų sumokėti mokesčių, techninių nesklandumų, etc. Teisėjų kolegijos nuomone, teisė organizuoti renginį nereiškia absoliučios garantijos renginio organizatoriui gauti pelną, todėl ir aplinkybė, kad FNTT prie VRM Kauno apygardos valdybos ūkinės – finansinės veiklos tyrimo skyriaus 2017 m. gegužės 9 d. specialisto išvadoje dėl UAB „Produce Entertaiment“ veiklos konstatuota, jog UAB „Properša“ už renginį gavo 209 343,13 Eur pelno, nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikšmės. Dėl ginčijamų sandorių, kurių dalyvė buvo atsakovė IĮ „Produce Entertaiment“, pastarosios mokumas nepakito, kadangi 2015 m. balandžio 25 d. sutartimi buvo sulygta, jog atsakovės „IĮ Produce Entertaiment“ ir atsakovės UAB „Bilietų pasaulis“ sutartis dėl renginio organizavimo abipusiu sutarimu nutraukiama nuo 2015 m. gegužės 1 d., o ginčijamu visų atsakovių 2015 m. balandžio 27 d. pasirašytu susitarimu dėl renginio 80's LEGENDOS CC CATCH | BAD BOYS BLUE | SILENT CIRCLE“ Nr. 15/04/27 organizavimo šalys susitarė, jog visi įsipareigojimai, susiję su nurodyto renginio organizavimu pereina atsakovei UAB „Properša“. Taigi, nurodytomis sutartimis nebuvo perleistas atsakovei IĮ „Produce Entertaiment“ priklausantis turtas ar turtinės teisės. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog visų pirma atsakovės UAB „Bilietų pasaulis“ ir IĮ „Produce Entertaiment“ nutraukė sutartį dėl renginio organizavimo ir tik vėliau renginio organizatorės teises įgijo UAB „Properša“. Teismo nuomone, versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada jis bus gautas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai, todėl ir teisės organizuoti renginį suteikimas atsakovei UAB „Properša“ actio Pauliana kontekste negali būti vertinamas kaip turtinės teisės suteikimas. Atitinkamai nenustačius, jog ginčo sandoriais buvo perleistas skolininkės IĮ „Produce Entertaiment“ turtas ar turtinės teisės, ar dėl šių sandorių iš esmės sumažėjo atsakovės mokumas, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog nėra visų būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų.
  8. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, nurodyta actio Pauliana instituto esmė ir paskirtis suponuoja išvadą, jog šiuo ieškiniu kreditorius gali ginčyti tik tokius sandorius, kurių šalimi yra jo skolininkas, tačiau šiuo institutu negalima naudotis siekiant nuginčyti trečiųjų asmenų sudarytus sandorius. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, jog actio Pauliana atveju pirmiausia sprendžiama dėl kreditoriaus, manančio, kad jo interesai pažeisti, ir jo skolininko santykių. Kreditoriaus interesus, sudarydamas sandorį, pažeidžia jo skolininkas. Sąžiningas trečiasis asmuo dėl tokių kreditoriaus veiksmų negali nukentėti – actio Pauliana tokiu atveju atmetamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-47-248/2017).
  9. Situacija, kai kreditorius reiškia actio Pauliana ne savo skolininko sudarytų sandorių atžvilgiu, neatitinka būtinųjų tokio ieškinio tenkinimo sąlygų – trečiųjų asmenų sudaryti sandoriai, kurių šalimi nėra kreditoriaus skolininkas, negali būti pripažinti pažeidžiančiais kreditoriaus teises. Atsižvelgdama į nurodytą teisinį reglamentavimą ir teismų praktiką teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovė neturi teisės actio Pauliana instituto pagrindu ginčyti atsakovių UAB „Properša“ ir UAB „Bilietų pasaulis“ 2015 m. balandžio 27 d. bilietų platinimo paslaugų teikimo sutarties Nr. 150427_PR, kadangi šios sutarties šalimi nėra ieškovės skolininkė IĮ „Produce Entertaiment“.
  10. Nagrinėjamu atveju, atmetus ieškinio reikalavimus pripažinti sandorius negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ir reikalavimą taikyti restituciją (CK 6.145 straipsnio 1 ir 2 dalys).

15Dėl procesinės bylos baigties

  1. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tyrė ir vertino byloje surinktus įrodymus, teisingai nustatė faktines kilusio ginčo išsprendimui reikšmingas aplinkybes, nenukrypo nuo kasacinio teismo formuojamų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių, tinkamai vertino actio Pauliana instituto taikymo negalimumą neegzistuojant jo taikymo sąlygų visetui. Teisėjų kolegija išanalizavusi ir įvertinusi apeliacinio skundo argumentus nenustatė pagrindų naikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, todėl jis paliekamas nepakeistas, o skundas atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

16Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

  1. Teisėjų kolegijai atmetus ieškovės apeliacinį skundą, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme įgijo atsakovės, tačiau pastarosios iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos apeliacinės instancijos teismui nepateikė patirtas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų, todėl bylinėjimosi išlaidos tarp šalių nepaskirstomos (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys, 98 straipsnis).

17Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

18Kauno apygardos teismo 2017 m. gegužės 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai