Byla e2A-494-196/2018
Dėl žalos priteisimo, trečias asmuo be savarankiškų reikalavimų atsakovių pusėje J. V

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Aldonos Tilindienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės V. Ž. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-805-450/2017 pagal ieškovės bankrutavusios uždaros akcinės bendrovės „Camelote“ ieškinį atsakovėms V. Ž. ir G. M. dėl žalos priteisimo, trečias asmuo be savarankiškų reikalavimų atsakovių pusėje J. V..

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I.

4Ginčo esmė

51.

6Ieškovė BUAB „Camelote“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Likvidas“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės V. Ž. 94 431 Eur žalai atlyginti bei 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas. Ieškinio faktiniu pagrindu nurodė, tai, kad atsakovė nevykdė pareigos išsaugoti ir įtraukti į apskaitą bei perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą.

72.

8Ieškovė nurodė, kad atsakovė V. Ž. 2013 m. gegužės 31 d. buvo paskirta į direktorės pareigas, o Juridinių asmenų registre ji registruota kaip vadovė nuo 2013 m. liepos 24 d. iki 2015 m. liepos 14 d. Pagal 2013 finansinių metų atskaitomybės dokumentus 2013 m. gruodžio 31 d. įmonė turėjo turto už 94 431 Eur (326 050 Lt), iš kurio ilgalaikio materialaus turto vertė sudarė 66 296 Eur, o trumpalaikio turto – 47 335 Eur. Vėlesnių finansinių ataskaitų Juridinių asmenų registrui nebuvo pateikta. Atsakovė nevykdė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte nustatytos pareigos įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo sudaryti balansą ir perduoti visą turtą bankroto administratoriui. Atsakovė V. Ž. kaip UAB „Camelote“ vadovė buvo tiesiogiai atsakinga už bendrovės apskaitos dokumentų ir turto apsaugą bei išsaugojimą. Dėl atsakovės veikos (neveikimo), pasireiškusios tuo, kad ji neperdavė bankroto administratorei ieškovės nuosavybės teise jam priklausančio turto, ieškovei BUAB „Camelote“ buvo padaryta žala, kurios dydis nustatytas kaip viso neperduoto bendrovės turto vertė pagal pateikto Juridinio asmenų registrui paskutinio balanso duomenis – 94 431 Eur.

93.

10Kitoje byloje pareikštu ieškiniu ieškovė BUAB „Camelote“ prašė priteisti iš atsakovių V. Ž. ir G. M. (buvusi J.) solidariai 57 394,73 Eur žalai atlyginti bei 5 procentų dydžio metines palūkanas. Ieškinio faktiniu pagrindu nurodė, tai, kad atsakovės laiku nevykdė juridinio asmens organams keliamos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.

114.

12Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkės 2017 m. gegužės 18 d. nutartimi abi civilinės bylos sujungtos į vieną.

135.

14Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu ieškovė BUAB „Camelote“ atsisakė dalies ieškinio reikalavimų – priteisti ieškovei iš atsakovių V. Ž. ir G. M. (buvusi J.) solidariai 57 394,73 Eur žalai atlyginti ir atitinkamai nuo šios sumos 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas – ir dėl šių reikalavimų prašė civilinę bylą nutraukti.

15II.

16Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

176.

18Vilniaus apygardos teismas 2017 m. spalio 20 d. sprendimu: priėmė ieškovės BUAB „Camelote“ atsisakymą nuo ieškinio reikalavimų priteisti solidariai iš atsakovių V. Ž. ir G. M. 57 394,73 Eur žalos atlyginimo ir 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo šios sumos ir šią civilinės bylos dalį nutraukė; priteisė ieškovei BUAB „Camelote“ iš atsakovės V. Ž. 49 683,79 Eur žalai atlyginti ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (49 683,79 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016-09-23) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; kitą ieškinio dalį atmetė; priteisė iš atsakovės V. Ž. 970 Eur bylinėjimosi išlaidų.

197.

20Teismas nustatė, kad UAB „Camelote“ veikla – administracinio verslo pastato „ARTIS“, esančio Savanorių pr. 178, Kaune, administravimas. Laikotarpiu nuo 2010 m. rugsėjo 9 d. iki 2014 m. kovo 3 d. vienintele bendrovės akcininke buvo G. M. (buvusi J.), kuri 2014 m. kovo 3 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcijas pardavė J. V. (šalys kaip Sutarties priedą Nr. 2 pasirašė turto perdavimo dokumentą), pastaroji 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcijas pardavė V. S.. Atsakovė V. Ž. UAB „Camelote“ direktore paskirta 2013 m. gegužės 31 d. Vienintelio akcininko V. S. 2014 m. lapkričio 24 d. sprendimu Nr. 141124-02, jis kaip 100 proc. UAB „Camelote“ akcijų savininkas, nusprendė atleisti V. Ž. nuo 2014 m. lapkričio 24 d. iš UAB „Camelote“ direktorės pareigų. Apie šį sprendimą VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui nebuvo pranešta. VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro išplėstiniame išraše su istorija nurodoma, kad V. Ž. direktorės pareigose buvo nuo 2013 m. liepos 24 d. iki 2015 m. liepos 14 d. 2014 m. lapkričio 24 d. perdavimo-priėmimo aktais UAB „Camelote“ direktorė V. Ž. perdavė, o akcininkas V. S. priėmė įmonės dokumentus, spaudą bei materialines vertybes ir ilgalaikį turtą, viso 267 pozicijas materialinių vertybių. Šalys patvirtino, kad viena kitai pretenzijų neturi, akcininkas patvirtino, kad išvardintus dokumentus, spaudą ir turtą gavo. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 25 d. nutartimi iškelta UAB „Camelote“ bankroto byla.

218.

22Teismas nurodė, kad ieškovės atstovas prašė teismo ex officio pripažinti 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, nurodė jog nepateikti duomenys jog už parduotas akcijas pagal sutartį buvo atsiskaityta; pirkėjas pagal Sutarties 3.2 p. įgijo teisę valdyti ir naudotis perkamomis akcijomis tik nuo 2014 m. lapkričio 26 d., todėl jis negalėjo sutarties sudarymo dieną priimti sprendimo atleisti įmonės direktorę iš pareigų; be to, nebuvo įvykdyta įstatymo nustatyta pareiga apie akcininkų pasikeitimą (kaip beje ir vadovės atleidimą) pranešti Juridinių asmenų registrui.

239.

24Teismas nustatė, kad pagal pateiktos 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties turinį, J. V. pardavė V. S. 10 000 vienetų nematerialiųjų UAB „Camelote“ akcijų, kurių vienos kaina 1 Lt už 10 000 Lt, į bylą pateiktas dokumentas patvirtina, jog sutartis tarp J. V. ir V. S. realiai buvo pasirašyta. Teismo teigimu, kadangi nematerialiųjų akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 2 d.), pasirašyta nematerialiųjų akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ne tik per dvi dienas turėjo būti pateikta UAB ,,Camelote“ vertybinių popierių apskaitą tvarkančiam asmeniui, bet ir tvarkytojo turėjo būti įrašyta į akcijų apskaitos registrą, tačiau duomenų, jog akcijų perleidimas ir įsigijimas perleidėjos ir įgijėjo UAB ,,Camelote“ vertybinių popierių sąskaitose buvo užfiksuotas, ar asmeninė vertybinių popierių sąskaita pirkėjo vardu bendrovėje būtų atidaryta, byloje nepateikta (CPK 178 str.). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 9 dalį, nematerialiosios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Teismo teigimu, duomenų, jog akcijų perleidimas ir įsigijimas perleidėjos ir įgijėjo UAB ,,Camelote“ vertybinių popierių sąskaitose buvo užfiksuotas, ar asmeninė vertybinių popierių sąskaita pirkėjo vardu bendrovėje būtų atidaryta, byloje nepateikta (CPK 178 str.). Teismas nurodęs, kad byloje nėra duomenų, jog ginčo akcijos buvo įrašytos į V. S. vardu atidarytą vertybinių popierių sąskaitą (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimas Nr. 1041), konstatavo, kad toks asmuo neįgijo bendrovės akcininko statuso, t. y. neįgijo ir nematerialiosiomis akcijomis akcininkui suteikiamų teisių ir pareigų. Teismo teigimu, byloje nėra ir jokių duomenų, leidžiančių daryti išvadą, kad pirkėjas pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tapo faktiniu UAB ,,Camelote“ akcininku po akcijų įsigijimo sutarties pasirašymo. Nustatęs faktinę aplinkybę, kad pagal sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pirkėjas neįgijo bendrovės akcininko statuso, teismas laikė nesudarytu 2014 m. lapkričio 24 d. vienintelio akcininko sprendimą – atleisti atsakovę V. Ž. iš direktorės pareigų nuo 2014 m. lapkričio 24 d. Teismas sprendė, kad atsakovė vadovavo bendrovei iki 2015 metų gegužės mėn., todėl ji turėjo pareigą parengti finansines ataskaitas bei jas pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui ir už 2014 metus, bei perduoti bankroto administratoriui turtą pagal sudarytą įmonės balansą ir įmonės dokumentus, iškėlus UAB „Camelote“ bankroto bylą (ĮBĮ 10 str. 7 d. 1 p.).

2510.

26Įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, teismas konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje akivaizdžiai egzistuoja visos sąlygos atsakovės civilinei atsakomybei kilti – yra konstatuoti atsakovės neteisėti (neveikimas) ir kalti veiksmai (nesudaryti finansinių ataskaitų duomenys bei jie nepateikti registro tvarkytojui, pažeista pareiga įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo, nustatytu terminu turtą bei dokumentus perduoti bankroto administratoriui), todėl padarė išvadą, kad

2749 683,79 Eur žala, kurią nustatė remdamasis UAB „Camelote“ direktorės V. Ž. su V. S. 2014 m. lapkričio 24 d. pasirašytu perdavimo-priėmimo aktu, yra priežastiniame ryšyje su atsakovės neteisėtais veiksmais (neveikimu), kaltė (prezumpcija nenuginčyta), todėl ieškovės šią reikalavimo dalį tenkintino ir priteisė iš atsakovės 49 683,79 Eur žalai atlyginti (CK 6.263 str., 6.246 – 6.249 str.).

28III.

29Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

3011.

31Atsakovė V. Ž. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 20 d. sprendimo dalį, kuria ieškovei BUAB ,,Camelote“ iš atsakovės V. Ž. priteista 49 683,79 Eur žalos atlyginimo ir 5 procentų dydžio metinės procesinės palūkanos, ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

3211.1.

33Teismas, vertindamas byloje esančius įrodymus, padarė esminių proceso teisės normų pažeisimų. Byloje nėra jokių įrodymų, kuriais remiantis teismas būtų galėjęs pagrįstai daryti išvadą, kad atsakovė faktiškai buvo bendrovės direktore po 2014 m. lapkričio 24 d. Tai, kad juridinių asmenų registre nėra išviešintas bendrovės vadovo pasikeitimas, neturi jokios teisinės reikšmės ir nepaneigia bendrovės vadovo pasikeitimo fakto. Be to, teismas neatsižvelgė į pranešimo apie pasikeitusį įmonės direktorių pateikimo viešajam registrui tvarką, t. y. netaikė tos teisės normos, kurią turėjo taikyti. Apie bendrovės vadovo išrinkimą ar atšaukimą bei sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais Juridinių asmenų registro tvarkytojui privalo pranešti naujai išrinktas vadovas arba įgaliotas asmuo. Teismas neteisingai nustatė, kad tokią pareigą turėjo atsakovė. Taip pat teismas nepasisakė ir visiškai nevertino aplinkybių, kurios pagrindžia, kad atsakovė 2014 m. lapkričio 24 d. buvo atleista iš direktorės pareigų.

3411.2.

35Teismas, pasisakydamas dėl UAB ,,Camelote“ 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, suklydo. Neįvertinęs visų byloje esančių įrodymų, teismas klaidingai ir nepagrįstai konstatavo, kad 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sandoriu buvo perleistos nematerialiosios akcijos. UAB ,,Camelote“ įstatuose nurodyta, kad bendrovės akcijos yra materialiosios. Įmonės akcininkų sprendimu niekada nebuvo keičiama akcijų forma iš materialiųjų į nematerialiąsias, nekeisti ir bendrovės įstatai, todėl įmonės akcijos yra materialiosios. Todėl teismas turėjo remtis UAB ,,Camelote“ įstatuose nurodyta informacija, o ne pažodiniu akcijų pirkimo-pardavimo sutarties turiniu, kurioje akivaizdžiai suklystant nurodyta nematerialiųjų akcijų sąvoka. Bylos nagrinėjimo metu nebuvo vertintas akcijų registravimo žurnalas ir jame esantys įrašai bei pačios materialiosios akcijos ir indosamento jose padarymo faktas, kas ir yra teisinis nuosavybės teisės į materialiąsias įmonės akcijas perėjimo įgijėjui pagrindas. Šis žurnalas bendrovėje buvo vedamas ir yra perduotas V. S..

3611.3.

37Byloje nustatyti faktai, kad už akcijas buvo pilnai atsiskaityta, indosamentu buvo patvirtintas akcijų nuosavybės teisės perėjimas ir akcijų savininko pasikeitimas, pasirašyti bendrovės turto ir dokumentų priėmimo-perdavimo aktai, kuriais perduoti įmonės dokumentai ir turtas naujam įmonės akcininkui V. S.. Šie faktai sudaro pagrindą teigti, kad akcijos 2014 m. lapkričio 24 d. pirkimo-pardavimo sutartimi buvo perleistos V. S. ir jis kaip UAB ,,Camelote“ vienintelis akcininkas turėjo teisę akcininko sprendimu atleisti ir atleido atsakovę iš bendrovės direktorės pareigų.

3811.4.

39Faktinės aplinkybės pagrindžia, kad atsakovė nuo 2014 m. lapkričio 24 d., nebuvo atsakinga kaip įmonės vadovė už UAB ,,Camelote“ finansinę atskaitomybę, ji neturėjo prievolės iškėlus įmonei bankroto bylą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą, todėl ji nėra ir negali būti atsakinga už bendrovei padarytą žalą, atsiradusią dėl neteisėtų įmonės vadovo veiksmų.

4011.5.

41Nepagrįstas teismo motyvas dėl žalos dydžio, nes jis grindžiamas priėmimo-perdavimo aktu, kurio teismas nepripažino kaip fakto dėl akcininko pasikeitimo ir viso turto naujajam akcininkui perdavimo įrodymu, tačiau laikė, kad jame nurodyta turto kaina yra teisinga. Atsakovės manymu, priėmimo-perdavimo aktas turėtų būti vertinamas kaip vientisas dokumentas, kurį teismas pripažįsta įrodymu, arba ne.

4212.

43Ieškovė BUAB ,,Camelote“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodo, kad sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad vien ta aplinkybė, kad trečiasis asmuo ir tariamas akcijų pirkėjas 2014 m. lapkričio 24 d. pasirašė UAB ,,Camelote“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, savaime nereiškia, kad įvyko realus akcijų perleidimas ir, kad pirkėjas įgijo bendrovės akcijas, o kartu su šiomis akcijomis akcininkui suteiktas teises ir pareigas. Apeliaciniu skundu prašoma panaikinti skundžiamą teismo sprendimą vien formaliais pagrindais, kurie neturėjo lemiamos įtakos sprendimo pagrįstumui. Teisėjų kolegija

konstatuoja:

44IV.

45Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

4613.

47Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patiktina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

4814.

49Vienas iš absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, konstatuojamas tuo atveju, kai pirmosios instancijos teismas nusprendžia dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų (CPK 329 str. 2 d. 2 p.).

5015.

51Kasacinis teismas yra nurodęs, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais – sprendimu turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų. Įstatymo sąvokos ,,teismas nusprendė“ turinys atskleistas kasacinio teismo praktikoje: nusprendimas suprantamas kaip teisių ir pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-180/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009). Tai reiškia, kad aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kaip konkrečiai teismo sprendimu buvo paveikta neįtraukto į procesą asmens teisinė padėtis ir kokius įstatymo nustatytus teisinius padarinius teismo sprendimas sukėlė šiam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009). Taigi kiekvienu atveju sprendžiant, ar yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, įtvirtintas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte, būtina nustatyti, ar neįtrauktiems į bylą asmenims teismo sprendimu nustatytos arba panaikintos teisės ar pareigos, arba kitaip keičiama jų teisinė padėtis.

5216.

53Nagrinėjamoje byloje ieškovė BUAB „Camelote“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Likvidas“, byloje pareikštu ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės V. Ž., buvusios UAB ,,Camelote“ vadovės, 94 431 Eur žalai atlyginti bei 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas. Ieškinys grindžiamas bendrovės vadovės civiline atsakomybe dėl žalos, kilusios vadovei pažeidus pareigą perduoti įmonės turtą ir dokumentus bankroto administratorei, bendrovei iškėlus bankroto bylą.

5417.

55Apeliantė V. Ž. nesutikdama su jai pareikštu ieškiniu nurodė, kad ji buvo UAB ,,Camelote“ vadove laikotarpiu nuo 2013 m. gegužės 31 d. iki 2014 m. lapkričio 24 d., todėl Vilniaus apygardos teismui 2015 m. birželio 25 d. nutartimi iškėlus UAB ,,Camelote“ bankroto bylą, jai nekilo pareiga perduoti įmonės turtą ir dokumentus bendrovės bankroto administratorei, nes įmonės turtas bei dokumentai 2014 m. lapkričio 24 d. kartu su bendrovės akcijomis buvo perduoti naujam UAB ,,Camelote“ akcininkui V. S..

5618.

57Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, įvertinęs byloje esančius įrodymus, ieškinį tenkino iš dalies, priteisė ieškovei BUAB „Camelote“ iš apeliantės V. Ž. 49 683,79 Eur žalai atlyginti ir 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas. Pirmosios instancijos teismas nustatė šias faktines aplinkybes: laikotarpiu nuo 2010 m. rugsėjo 9 d. iki 2014 m. kovo 3 d. vienintele bendrovės akcininke buvo G. M. (buvusi J.), kuri 2014 m. kovo 3 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcijas pardavė J. V., o trečiasis asmuo J. V. 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcijas pardavė V. S.; vienintelio akcininko V. S. 2014 m. lapkričio 24 d. sprendimu V. Ž. nuo 2014 m. lapkričio 24 d. atleista iš UAB „Camelote“ direktorės pareigų; 2014 m. lapkričio 24 d. perdavimo-priėmimo aktais UAB „Camelote“ direktorė V. Ž. perdavė, o akcininkas V. S. priėmė įmonės dokumentus, spaudą bei materialines vertybes ir ilgalaikį turtą.

5819.

59Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria trečiasis asmuo J. V. turimas UAB ,,Camelote“ akcijas pardavė V. S., laikė nesudaryta. Tokią išvadą teismas padarė konstatavęs, kad 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi buvo perleistos nematerialiosios akcijos, o šalys nesilaikė nematerialiųjų akcijų perleidimą reglamentuojančių teisės normų reikalavimų, kadangi nebuvo padaryti atitinkami įrašai apie akcijų perleidimą asmeninėse akcijas perleidžiančio ir jas įgyjančio asmenų vertybinių popierių sąskaitose, todėl ši sutartis nesukėlė teisinių pasekmių.

6020.

61Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytą šioje byloje susiklosčiusią faktinę situaciją, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pripažinęs nesudaryta 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, faktiškai nusprendė dėl UAB ,,Camelote“ akcijų pirkėjo V. S. teisių ir pareigų, ir taip teismas pažeidė CPK 266 straipsnyje nustatytą draudimą spręsti klausimus dėl neįtrauktų į bylą asmenų teisių ir pareigų. Nagrinėjamu atveju joks reikalavimas UAB „Camelote“ akcijų pirkėjui nebuvo pareikštas, jis nebuvo įtrauktas byloje dalyvaujančiu asmeniu ir negalėjo išreikšti savo pozicijos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo klausimu.

6221.

63Nustatęs faktinę aplinkybę, kad pagal 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pirkėjas V. S. neįgijo bendrovės akcininko statuso, t. y. neįgijo ir nematerialiosiomis akcijomis akcininkui suteikiamų teisių ir pareigų, pirmosios instancijos teismas laikė nesudaryta ir 2014 m. lapkričio 24 d. vienintelio akcininko sprendimą – atleisti apeliantę V. Ž. iš UAB ,,Camelote“ direktorės pareigų nuo 2014 m. lapkričio 24 d. Įvertinęs minėtą aplinkybę bei padaręs išvadą, kad apeliantė vadovavo bendrovei iki 2015 m. gegužės mėnesio, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad apeliantė, kaip UAB ,,Camelote“ direktorė, neįvykdė pareigos perduoti bankroto administratorei turtą pagal sudarytą įmonės balansą ir įmonės dokumentus, iškėlus UAB ,,Camelote“ bankroto bylą. Nurodytų aplinkybių pagrindu pirmosios instancijos teismas konstatavo esant nustatytas sąlygas apeliantės civilinei atsakomybei kilti.

6422.

65Teisėjų kolegijos vertinimu, skundžiamu sprendimu pripažinus nesudaryta 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį buvo nuspręsta dėl neįtraukto į bylą asmens pirkėjo V. S. teisių ir pareigų (paneigtos jo, kaip bendrovės akcininko teisės ir pareigos), šis procesinis pažeidimas lėmė, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo aplinkybės nebuvo visiškai ištirtos ir įvertintos. Šios aplinkybės galėjo lemti neteisingo ir nepagrįsto sprendimo, kuriuo apeliantei taikyta civilinė atsakomybė ir priteista žala ieškovei, nagrinėjamoje byloje priėmimą.

6623.

67Pagal kasacinio teismo praktiką, kai nustatomas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatytas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, tai pirmosios instancijos teismo sprendimas turi būti panaikintas besąlygiškai; apeliacinės instancijos teismas šio proceso teisės normos pažeidimo negali ištaisyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-430/2006;; 2007 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159/2007; 2008 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2008). Priešingu atveju bylos šalys ir kiti joje dalyvaujantys (suinteresuoti dalyvauti) asmenys prarastų galimybę į tinkamą bylos nagrinėjimą pirmosios instancijos teisme.

6824.

69Atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintu absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu naikintina pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl reikalavimo priteisti 94 431 Eur žalos atlyginimą iš apeliantės, neperdavus bankroto administratorei turto iškėlus bendrovei bankroto bylą, ir ši bylos dalis perduotina nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 327 str. 1 d. 1 p.).

7025.

71Panaikinus skundžiamo teismo sprendimo dalį dėl absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, dėl apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų, susijusių su ginčo esme, teisėjų kolegija nepasisako, nes teisinės ir faktinės aplinkybės, susijusios su ginčo esme, bus tiriamos iš naujo nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme.

72Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

73Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 20 d. sprendimo dalį, kuria priteista ieškovei BUAB „Camelote“ iš atsakovės V. Ž. 49 683,79 Eur žalai atlyginti ir 5 procentų dydžio metinės procesinės palūkanos, priteista iš atsakovės V. Ž. 970 Eur bylinėjimosi išlaidų, bei kuria atmesta ieškinio dalis ir šią bylos dalį perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

74Kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I.... 4. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovė BUAB „Camelote“, atstovaujama bankroto administratorės UAB... 7. 2.... 8. Ieškovė nurodė, kad atsakovė V. Ž. 2013 m. gegužės 31 d. buvo paskirta... 9. 3.... 10. Kitoje byloje pareikštu ieškiniu ieškovė BUAB „Camelote“ prašė... 11. 4.... 12. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkės 2017 m.... 13. 5.... 14. Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu ieškovė BUAB „Camelote“... 15. II.... 16. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 17. 6.... 18. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. spalio 20 d. sprendimu: priėmė ieškovės... 19. 7.... 20. Teismas nustatė, kad UAB „Camelote“ veikla – administracinio verslo... 21. 8.... 22. Teismas nurodė, kad ieškovės atstovas prašė teismo ex officio pripažinti... 23. 9.... 24. Teismas nustatė, kad pagal pateiktos 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų... 25. 10.... 26. Įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, teismas konstatavo, kad... 27. 49 683,79 Eur žala, kurią nustatė remdamasis UAB „Camelote“ direktorės... 28. III.... 29. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 30. 11.... 31. Atsakovė V. Ž. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos... 32. 11.1.... 33. Teismas, vertindamas byloje esančius įrodymus, padarė esminių proceso... 34. 11.2.... 35. Teismas, pasisakydamas dėl UAB ,,Camelote“ 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų... 36. 11.3.... 37. Byloje nustatyti faktai, kad už akcijas buvo pilnai atsiskaityta, indosamentu... 38. 11.4.... 39. Faktinės aplinkybės pagrindžia, kad atsakovė nuo 2014 m. lapkričio 24 d.,... 40. 11.5.... 41. Nepagrįstas teismo motyvas dėl žalos dydžio, nes jis grindžiamas... 42. 12.... 43. Ieškovė BUAB ,,Camelote“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus... 44. IV.... 45. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 46. 13.... 47. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo... 48. 14.... 49. Vienas iš absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329... 50. 15.... 51. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo... 52. 16.... 53. Nagrinėjamoje byloje ieškovė BUAB „Camelote“, atstovaujama bankroto... 54. 17.... 55. Apeliantė V. Ž. nesutikdama su jai pareikštu ieškiniu nurodė, kad ji buvo... 56. 18.... 57. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, įvertinęs byloje... 58. 19.... 59. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu 2014 m. lapkričio 24 d.... 60. 20.... 61. Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytą šioje byloje susiklosčiusią... 62. 21.... 63. Nustatęs faktinę aplinkybę, kad pagal 2014 m. lapkričio 24 d. akcijų... 64. 22.... 65. Teisėjų kolegijos vertinimu, skundžiamu sprendimu pripažinus nesudaryta... 66. 23.... 67. Pagal kasacinio teismo praktiką, kai nustatomas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2... 68. 24.... 69. Atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 70. 25.... 71. Panaikinus skundžiamo teismo sprendimo dalį dėl absoliučių teismo... 72. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 73. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 20 d. sprendimo dalį,... 74. Kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą....