Byla e2A-1727-450/2015
Dėl nuostolių atlyginimo

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Henricho Jaglinskio, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės,

2teismo posėdyje, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Elgamos šviesa“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 10 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Elgamos šviesa“ ieškinį atsakovui V. K., tretiesiems suinteresuotiems asmenims A. S., Z. A. G., dėl nuostolių atlyginimo, ir

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas UAB „Elgamos šviesa“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovo V. K. 15 029,45 Lt nuostolių atlyginimo.

5Ieškinį grindė tuo, kad UAB „Elgamos šviesa“ 2013 m. kovo 28 d. valdybos posėdžio sprendimu iš bendrovės direktoriaus pareigų buvo atšauktas V. M. ir paskirtas naujas direktorius A. P. UAB „Elgamos šviesa“ valdybos sprendimas dėl A. P. darbo sąlygų ir apmokėjimo tvarkos nebuvo priimtas. Su naujai paskirtu UAB „Elgamos šviesa“ direktoriumi A. P. 2013 m. balandžio 9 d. buvo sudaryta darbo sutartis Nr. 39, kurios 5 p. nustatyta darbo dienos ir darbo savaitės trukmė - 4 val. per dieną ir 5 darbo dienos per savaitę. Minėtos darbo sutarties 3 p. direktoriui buvo nustatytas 7 000 Lt per mėn. darbo užmokestis. Darbo sutartis įsigaliojo ir direktorius pradėjo dirbti nuo 2013 m. balandžio 10 d. Šią darbo sutartį kaip darbdavio atstovas pasirašė UAB „Elgamos šviesa“ valdybos pirmininkas V. K. Darbo sutartis buvo nutraukta nuo 2013 m. birželio 5 d., A. P. atšaukus iš pareigų. Atšauktam iš pareigų A. P. buvo priskaitytas 1 105,26 Lt atlyginimas, 992,42 Lt kompensacija už nepanaudotas atostogas ir DK 140 str. 3 d. numatyta dviejų mėnesių vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka, kuri sudarė 14 000 Lt, iš viso A. P. buvo priskaityta 16 097,68 Lt su darbo santykių nutraukimu susijusi išmokų suma. Per visą darbo UAB „Elgamos šviesa“ laikotarpį nuo 2013 m. balandžio 10 d. iki 2013 m. birželio 5 d. (2 mėn.) A. P. iš viso buvo išmokėta 21 354,24 Lt darbo užmokesčio ir kitų su darbo santykiais susijusių išmokų suma. UAB „Elgamos šviesa“ nuo bendrai priskaityto A. P. darbo užmokesčio ir kitų išmokų (28 097,98 Lt) sumokėjo darbdaviui tenkančią 30,98 % socialinio draudimo įmokų dalį, kuri sudarė 8 704,66 Lt. 2013 m. birželio mėn. nuo 16 097,68 Lt priskaityta darbo užmokesčio ir kitų išmokų 4 987,06 Lt. Nuo 2013 m. birželio 5 d. UAB „Elgamos šviesa“ valdybos sprendimu naujai paskirtam direktoriui V. B. buvo nustatytos tokios darbo sąlygos: 8 val. darbo diena, 5 darbo dienų savaitė ir 7 000 Lt mėnesinis darbo užmokestis. Todėl akivaizdu, kad atsakovas, neturėdamas tam valdybos pritarimo, neteisėtai už nepilną darbo dieną UAB „Elgamos šviesa“ direktoriui A. P. nustatė 7 000 Lt per mėn. darbo užmokestį, dėl ko ieškovas patyrė 15 029,45 Lt nuostolių, kuriuos sudaro 10 677,12 Lt neteisėtai išmokėtas darbo užmokestis, 4 353,33 Lt kitų su darbo santykiais susijusių išmokų; darbdavio už darbuotoją sumokėta socialinio draudimo įmokų suma. Atsakovas, vienasmeniškai sudaręs su UAB „Elgamos šviesa“ direktoriumi A. P. darbo sutartį ir tuo vienasmeniškai nustatęs jam darbo ir apmokėjimo sąlygas, elgėsi nesąžiningai ir neprotingai (CK 2.87 str. 1 d.), pažeidė imperatyvias ABĮ 34 straipsnio 2 dalies nuostatas, UAB „Elgamos šviesa“ įstatų 38 ir 48 punktus bei tokiu būdu pažeidė UAB „Elgamos šviesa“ teises ir teisėtus interesus. Atsakovas sąmoningai vienasmeniškai paskyrė naujai paskirtam direktoriui 2 kartus didesnį atlyginimą ir tuo pažeidė lojalumo pareigą bendrovei bei padarė žalos, kuri šiuo atveju yra turto netekimas ir turėtos išlaidos. Kadangi A. P. atlyginimas buvo nustatytas neteisėtai, pažeidžiant atsakovui suteiktas pareigas, todėl jam taikytina civilinė atsakomybė. Dėl neteisėtai du kartus padidinto atlyginimo paskyrimo bendrovė patyrė 15 029,45 Lt nuostolių, kurie turi būti priteisti iš atsakovo.

6II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

7Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. lapkričio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė.

8Ištyręs byloje esančius rašytinius įrodymus, liudytojų parodymus ir šalių (jų atstovų) paaiškinimus, teismas nustatė, kad 2013 m. kovo 28 d. UAB „Elgamos šviesa“ valdybos posėdžio sprendimu iš bendrovės direktoriaus pareigų buvo atšauktas V. M. ir paskirtas naujas direktorius A. P. Valdybos posėdyje dalyvavo 3 valdybos nariai - V. K., Z. A. G., A. S. Valdybos posėdžio pirmininkas buvo atsakovas V. K., sekretorius - Z. A. G.. 2013 m. balandžio 9 d. UAB „Elgamos šviesa“ valdybos pirmininkas V. K. pasirašė darbo sutartį Nr. 39 su direktoriumi A. P., kurioje nurodyta, kad darbdavys įsipareigojo mokėti darbuotojui 7 000 Lt darbo užmokestį, nustatant 4 val. darbo dienos trukmę ir 5 darbo dienų savaitę. Ši darbo sutartis įsigaliojo 2013 m. balandžio 10 d., o nuo 2013 m. birželio 5 d. pagal DK 124 str. 1 d. 1 p., ABĮ 37 str. 4 d. buvo nutraukta. Viso V. P. buvo priskaičiuota išmokėti 21 354,24 Lt.

9Bendrovės valdybos nario (pirmininko) civilinė atsakomybė gali būti nustatoma ir taikoma tik tada, kai be kitų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų yra nustatoma, kad valdybos narys (pirmininkas) atliko neteisėtus veiksmus (CK 6.246 str.1 d.). Ieškovo įstatų 38 p. (atitinka ABĮ 34 str. 2 d.) numatyta, kad bendrovės vadovą renka, atšaukia, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas bendrovės valdyba. Atsakovas, kaip bendrovės valdybos pirmininkas, pasirašė 2013 m. balandžio 9 d. darbo sutartį Nr. 39 su direktoriumi A. P. Tokią teisę jam suteikė tiek UAB „Elgamos šviesa“ įstatų 38 p., tiek ABĮ 34 str. 2 d. Tiek atsakovas V. K., tiek trečiasis asmuo A. S. nurodė, kad valdyboje buvo nutarta palikti direktoriui mokėti tą patį atlyginimą – 7 000 Lt. Tam pritarė visi valdybos nariai. Atsakovas nurodė, kad turėjo būti dar vienas 2013 m. kovo 8 d. valdybos protokolas Nr. 2, kuriame buvo nurodytas atlyginimo dydis V. P., tačiau ieškovas jo nepateikė (CPK 178 str.).

10Teismas, išklausęs liudytojų V. M., J. B. ir V. Š. parodymų, susijusių su V. P. darbu įmonėje, nurodė, kad nevertina V. P. darbo kokybės ir jo funkcijų atlikimo tinkamumo, kadangi ieškinys pareikštas atsakovui V. K. dėl nuostolių atlyginimo.

11Byloje esančių duomenų pagrindu teismas konstatavo, kad atsakovas V. K., pasirašydamas darbo sutartį su V. P., nepažeidė savo funkcijų bei įmonės įstatų 38 p., ABĮ 34 str. 2 d. nuostatų. Teismas nenustatė, kad atsakovas V. K. buvo nelojalus ieškovui (CK 2.87 str.), veikė priešingai juridinio asmens interesams, be to, ieškovo valdybos nariams buvo žinoma apie V. P. atlyginimo dydį ir darbo laiko trukmę vėliausiai nuo 2013 gegužės mėn. Ieškovas neįrodė jokių atsakovo neteisėtų veiksmų, dėl kurių atlikimo atsakovui kiltų civilinė atsakomybė dėl ieškovo patirtų nuostolių. Ieškovas neįrodė ir kitų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – atsakovo kaltės, priežastinio ryšio tarp neteisėtų atsakovo veiksmų ir atsiradusios žalos bei pačios žalos fakto ir dydžio. Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovo reikalavimas priteisti iš atsakovo 15 029,45 Lt nuostolių atlyginimo pripažintas nepagrįstu, todėl netenkintas.

12III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

13Apeliaciniu skundu ieškovas UAB „Elgamos šviesa“ prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai.

14Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

151) Ieškovas sutinka ir pripažįsta, kad atsakovas turėjo teisę (galėjo) UAB „Elgamos šviesa“ vardu pasirašyti darbo sutartį su A. P., kadangi tokia teisė nurodyta įmonės įstatų 49 p. Byloje taip pat neginčijamas faktas ir dėl A. P. paskyrimo į direktoriaus pareigas teisėtumo. Visgi spręsdamas ieškinio pagrįstumą, teismas neįvertino, kad 2013 m. kovo 28 d. valdybos posėdžio protokole Nr. 20130328-01 nebuvo numatytas planuojamas mokėti darbo užmokesčio dydis ir darbo dienos trukmė. Be kita ko, UAB „Elgamos šviesa“ valdyba nepriėmė sprendimo, susijusio su aptariamomis darbo sąlygomis, o tai reiškia, jog atsakovas turėjo teisę ir galėjo nepažeisdamas imperatyvių teisės aktų reikalavimų UAB „Elgamos šviesa“ vardu pasirašyti darbo sutartį su A. P., tačiau nesant valdybos sprendimo dėl paskirtajam direktoriui mokėtino atlyginimo, atsakovas, vienasmeniškai nustatydamas jo dydį, viršijo jam suteiktus įgaliojimus, dėl ko, priešingai nei teigiama sprendime, buvo pažeista tiek ABĮ 34 str. 2 d., tiek ir įmonės įstatų 38 p.

162) Priešingai nei konstatavo teismas, valdybos posėdyje, kuriame direktoriumi buvo išrinktas A. P., be atsakovo ir A. S. dalyvavo taip pat ir Z. A. G., kurio teigimu, valdyba sprendimo dėl darbo užmokesčio nepriėmė. Todėl teismo teiginys, jog sprendimui pritarė visi valdybos nariai, neatitinka realybės. Jeigu būtų buvęs priimtas sprendimas dėl direktoriui numatomo mokėti darbo užmokesčio dydžio, jis būtų užfiksuotas protokole (ABĮ 35 str. 8 d.). Kadangi atsakovas buvo valdybos posėdžio pirmininkas, o tai reiškia, jog savo parašu turėjo patvirtinti posėdžio protokolą (protokolus), kuriame buvo užfiksuoti priimami sprendimai. Nesant įrodymų, kad valdyba priėmė sprendimą dėl atlyginimo, tai suponuoja išvadą, kad tokį sprendimą vienasmeniškai priėmė atsakovas.

173) Aplinkybė, kad ieškovo valdybos nariams buvo žinoma apie A. P. atlyginimo dydį ir darbo laiko trukmę vėliausiai nuo 2013 m. gegužės mėn., nepaneigia fakto, kad atsakovas veikė neturėdamas valdybos sprendimo ir/ar nepanaikina ieškovo teisės į atsakovo veiksmais sukeltų nuostolių atlyginimą. Pagal CK 1.125 str. 8 d. reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo taikomas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas, o šiuo atveju akivaizdu, kad ieškovas nepraleido įstatyme nustatyto termino, kada jo pažeistos teisės gali būti ginamos teisminiu keliu.

184) Priešingai nei nustatė teismas, yra visos atsakovo civilinei atsakomybei taikyti būtinos sąlygos. Atsakovas, ne tik pasirašydamas darbo sutartį, bet taip pat joje vienašališkai numatydamas ir tokias darbo sąlygas kaip darbo trukmė, darbo užmokesčio dydis, nebuvo tiek rūpestingas ir apdairus, kiek buvo būtina, ko pasėkoje dėl jo kaltų veiksmų ieškovas patyrė turtinę žalą. Jeigu atsakovas, neturėdamas valdybos sprendimo (pritarimo), nebūtų vienasmeniškai už ne pilną darbo dieną nustatęs A. P. atlyginimo, kuris pagal ilgalaikę UAB „Elgamos šviesa“ praktiką būdavo nustatomas direktoriams, dirbantiems pilną darbo dieną, ieškovas nebūtų patyręs nuostolių, todėl nuostoliai, kaip tiesioginis rezultatas, atsirado dėl atsakovo veiksmų.

19Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas V. K. su skundu nesutinka, prašo jį atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą.

20Atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai:

211) Atsakovas, kaip valdybos pirmininkas, UAB „Elgamos šviesa“ vardu pasirašydamas su buvusiu bendrovės vadovu A. P. darbo sutartį, pagal kurią buvo nustatytas 7 000 Lt vadovo atlyginimas, neatliko jokių tariamų neteisėtų ir/ar savavališkų veiksmų, kadangi šią darbo sutartį, nustatydama ir esmines jos sąlygas (darbo laiką, atlyginimo dydį), atsakovą įpareigojo pasirašyti pati A. P. UAB „Elgamos šviesa“ vadovu paskyrusi įmonės valdyba.

222) Anot apelianto, UAB „Elgamos šviesa“ nebuvo priėmusi sprendimo, kuriuo būtų nustatytas A. P. darbo užmokesčio dydis ir darbo dienos trukmė, tačiau toks argumentas yra niekuo nepagrįstas. Iš byloje nustatytų aplinkybių kaip tik spręstina, jog toks ieškovo valdybos sprendimas buvo. UAB „Elgamos šviesa“ savo ilgametėje praktikoje nuosekliai laikėsi teisinio reglamentavimo, pagal kurį, valdybai atleidžiant įmonės vadovą ir išrenkant naują, valdyba tuo pačiu nustato naujai išrinkto vadovo darbo užmokestį ir jo darbo sutarties sąlygas, kurios atsispindi su nauju bendrovės vadovu sudaromoje ir valdybos įgaliojimu valdybos pirmininko pasirašomoje darbo sutartyje. Todėl ir darbo sutarties su A. P. pasirašymas vyko (negalėjo nevykti) būtent pagal tą pačią schemą, t. y. UAB „Elgamos šviesa“ valdybai nustačius esmines darbo sutarties sąlygas (įskaitant darbo užmokesčio dydį ir darbo dienos trukmę), kurios atsispindėjo atsakovo pasirašytoje darbo sutartyje.

233) Tuometinis ieškovo valdybos narys A. S. (neskaitant kito tą patį patvirtinusio buvusio ieškovo valdybos nario V. K.) teismui patvirtino, jog atsakovo pasirašytos darbo sutarties su A. P. sąlygos (įskaitant darbo užmokestį, darbo dienos trukmę) buvo nustatytos ne atsakovo iniciatyva, tačiau būtent ieškovo valdybos sprendimu. Tai, jog darbo sutartis su A. P. buvo sudaryta ieškovo valdybos nustatytomis sąlygomis, taip pat pagrindžia tai, kad per darbo sutarties galiojimo laiką UAB „Elgamos šviesa“ valdyba ar akcininkai nereiškė nei A. P., nei atsakovui jokių pretenzijų dėl tariamo bendrovės įstatuose numatyto bendrovės vadovo atlyginimo nustatymo tvarkos pažeidimo, tariamo valdybos pirmininko įgaliojimų viršijimo ar bent tariamai per didelio vadovo atlyginimo darbo sutartyje nustatymo. Net ir po darbo sutarties su A. P. nutraukimo ieškovas daugiau kaip 8 mėnesius nereiškė reikalavimo dėl šios tariamos žalos atlyginimo. Atsakovo ir A. P. nesieja ir nesiejo jokie tarpusavio asmeniniai ryšiai, atsakovas nebuvo asmeniškai suinteresuotas didesnio atlyginimo A. P. nustatymu ir neturėjo jokio logiškai paaiškinamo motyvo tą daryti, juo labiau veikdamas be bendrovės valdybos pritarimo ir tokiu būdu dėl svetimo asmens A. P. rizikuodamas savo gerove.

244) Teismas sprendimą priėmė išsamiai įvertinęs byloje esančių duomenų visumą, tinkamai vadovavęsis įrodymų vertinimo taisyklėmis. Aplinkybė, kad byloje nėra pateikta ieškovo valdybos posėdžio protokolo, patvirtinančio UAB „Elgamos šviesa“ valdybos sprendimo dėl darbo sutarties su A. P. esminių sąlygų nustatymo priėmimą, neturi esminės reikšmės, kadangi tokio dokumento atsakovas neturi ir jo objektyviai pateikti negali, o juo disponuoja tik pats ieškovas, kuris tokį dokumentą galbūt sąmoningai nuslepia.

255) UAB „Elgamos šviesa“ valdybos sprendimas skiriamam vadovui A. P. nustatyti didesnį nei iki šiol ėjusiems bendrovės vadovams mėnesinį darbo užmokestį, atsižvelgiant į aukštą A. P. kvalifikaciją bei užimtumą, buvo visiškai suprantamas ir racionalus. A. P. darbo sutarties su UAB „Elgamos šviesa“ sudarymo metu buvo verslo konsultacines (įskaitant profesionalaus vadovo) paslaugas teikiančios bendrovės UAB „The7“ vadovas, kuris, dirbdamas UAB „Elgamos šviesa“ vadovu, taip pat ėjo ir UAB „Elgama-elektronika“ vadovo pareigas.

26Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, A. S. skundo nepalaikė.

27Atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai: 2013 m. kovo mėn. 28 d. UAB „Elgamos šviesa“ valdybos posėdžio, kuriame buvo paskirtas UAB „Elgamos šviesa“ vadovu A. P., paliekant pagal bendrovėje susiklosčiusią praktiką 7 000 Lt mėnesinį darbo užmokestį, iniciatorius buvo Z. A. G., kaip vieno iš motininės įmonės UAB „Elgamos grupė“ akcininkų grupės, kadangi 2012 m. gegužės mėn. buvo nuspręsta patikrinti UAB „Elgama grupė“ ir jos dukterinių įmonių valdymo organų skaidrumą. Z. A. G. 2013 m. gegužės mėn. apie A. P. darbo užmokestį žinojo ir būdamas UAB „Elgamos šviesa“ valdybos nariu galėjo įtraukti į valdybos dienotvarkę klausimą dėl A. P. darbo užmokesčio. Ieškinys atsakovui V. K. buvo pareikštas kaip kerštas po to, kai jis 2013 m. spalio 10 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl bankroto bylos UAB „Stabilita“ iškėlimo.

28Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Zenonas A. G. atsiliepimo į apeliacinį skundą nepateikė.

29IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

30Apeliacinis skundas netenkintinas.

31Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

32Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, nenustatyta.

33Uždaroji akcinė bendrovė, kaip viena verslo veiklos organizavimo formų, įstatymo jai garantuojamą teisinį subjektiškumą įgyvendina per specialias organizacines struktūras – valdymo organą (kolegialų ir (ar) vienasmenį) ir dalyvių susirinkimą (CK 2.81 str. 1 d.; CK 2.82 str. 2 d.; Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 1 -2 d.). Vienasmenį valdymo organą (administracijos direktorių) bendrovė turi turėti visada, kolegialų (valdybą) – bendrovės dalyvių pasirinkimu. Bendrovės veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose be pareigų, kurias valdymo organai atlieka vykdydami konkrečias funkcijas, yra įtvirtintos fiduciarinės jų pareigos, t. y. veiklos principai, kurių valdymo organai turi laikytis, organizuodami kasdienę bendrovės veiklą, priimdami ir įgyvendindami įmonės veiklos sprendimus. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams ir kt. (CK 2.87 str. 1–6 d.). Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl bendrovės valdybos narių pareigų, yra pažymėjęs, kad valdybos narys, kaip ir bet kuris kitas įmonės vadovas, privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti įmonės ir jos akcininkų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).

34Juridinio asmens valdymo organams (valdymo organo nariams) nevykdant ar netinkamai vykdant jų kompetencijai priskirtas pareigas, jiems, be kitų atsakomybės rūšių, gali kilti civilinė atsakomybė (CK 2.87 str. 7 d.). Bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę gali lemti tiek imperatyviai teisės aktuose nustatytų, tiek fiduciarinių pareigų įmonei pažeidimas. Tam, kad būtų galima taikyti valdymo organų nariams civilinę atsakomybę, būtina nustatyti jų civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad valdymo organų narys atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).

35Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas atsakovo V. K., kaip UAB „Elgamos šviesa“ valdybos nario ir pirmininko, civilinės atsakomybės klausimas. Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs byloje esančius duomenis, priėjo prie išvados, kad atsakovui netaikytina civilinė atsakomybė, nes neįrodytos jos (civilinės atsakomybės) taikymo sąlygos. Su tuo teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti.

36Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 34 straipsnio 2 dalį uždarosios akcinės bendrovės valdybos kompetencijai suteikta teisė rinkti ir atšaukti bendrovės vadovą, nustatyti jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtinti pareiginius nuostatus, skatinti jį ir skirti nuobaudas. Iš esmės analogiškos nuostatos buvo nustatytos ir UAB „Elgamos šviesa“ įstatų 38 punkte. Valdybai išrinkus bendrovės vadovą, darbo sutartį su direktoriumi įgaliotas pasirašyti valdybos pirmininkas ar kitas įgaliotas valdybos narys (įstatų 49 p.). Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Elgamos šviesa“ valdybos posėdžio, kuris vyko 2013 m. kovo 28 d., metu buvo nutarta atšaukti iš bendrovės vadovo pareigų V. M. ir bendrovės vadovu paskirti A. P. 2013 m. balandžio 9 d. buvo pasirašyta darbo sutartis Nr. 39 tarp UAB „Elgamos šviesa“, kurią atstovavo valdybos pirmininkas (atsakovas) V. K., ir A. P.. Darbo sutartimi A. P. buvo priimtas dirbti UAB „Elgamos šviesa“ direktoriumi, jam nustatant 2 027 EUR (7 000 Lt) mėnesinį darbo užmokestį, 4 valandų darbo dienos ir 5 darbo dienų savaitės darbo trukmę. Anot apelianto, V. K. neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad, nesant bendrovės valdybos nutarimo (sprendimo) dėl A. P. darbo sutarties sąlygų, atsakovas, vienasmeniškai nustatydamas išrinkto vadovo atlyginimo dydį, viršijo jam suteiktus įgaliojimus, tuo pažeisdamas ABĮ 34 straipsnio 2 dalį ir bendrovės įstatų 38 punktą. Su tuo teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti.

37Teismų praktikoje suformuluota taisyklė dėl faktų įrodytumo remiantis tikimybių pusiausvyros principu, kuris reiškia, kad faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus. Nagrinėjamu atveju UAB „Elgamos šviesa“ valdybos posėdžio, kuris vyko 2013 m. kovo 28 d., protokole nėra užfiksuota, jog, išrenkant nauju bendrovės vadovu A. P., buvo nustatytos jo darbo sutarties sąlygos (darbo užmokesčio dydis, darbo dienos trukmė ir kt.); byloje nėra pateikto ir kito (atskiro) bendrovės valdybos nutarimo dėl A. P. darbo sutarties sąlygų, tačiau teismas, įvertinęs byloje esančių duomenų visumą, sprendžia, kad toks bendrijos valdybos nutarimas (sprendimas) buvo. Nors pagal UAB „Elgamos šviesa“ įstatų 38 punktą bendrovės valdyba įgaliota spręsti bendrovės vadovo atlyginimo ir kitų darbo sutarties sąlygų klausimą, tačiau ir priimant ankstesnį bendrovės vadovą V. M., konkrečios jo darbo sutarties sąlygų nuostatos nebuvo raštu užfiksuotos valdybos posėdžių protokoluose. Iš esmės situacija pasikeitė, pasikeitus UAB „Elgamos šviesa“ valdybai ir nauju bendrovės vadovu išrinkus V. B.. Taigi, iki A. P. išrinkimo UAB „Elgamos šviesa“ direktoriumi, bendrovėje buvo susiklosčiusi praktika, jog išrenkamų bendrovės vadovų darbo sutarties sąlygos nebuvo įforminamos raštu. Aplinkybę, kad dėl A. P. darbo sutarties sąlygų buvo priimtas UAB „Elgamos šviesa“ valdybos sprendimas (nutarimas), patvirtino ir du iš UAB „Elgamos šviesa“ 2013 m. kovo 28 d. valdybos posėdyje dalyvavusių valdybos narių, išskyrus Z. A. G.. Teismo vertinimu, Z. A. G. argumentus dėl to, kad nebuvo valdybos nutarimo dėl naujo bendrovės vadovo darbo sutarties sąlygų, paneigia ir tai, kad, kaip įrodo bylos duomenys, praėjus maždaug mėnesiui nuo A. P. įdarbinimo UAB „Elgamos šviesa“ direktoriumi, UAB „Elgamos grupė“ valdybos posėdyje, kuriame dalyvavo 15 valdybos narių, įskaitant Z. A. G., atsakovas V. K. informavo valdybos narius apie A. P. mokamą 7 000 Lt darbo užmokestį ir darbo dienos trukmę (pusę etato), todėl tuo atveju, jeigu iš tiesų nebuvo bendrovės valdybos sprendimo dėl A. P. darbo sutartyje nustatytų konkrečių sąlygų (darbo užmokesčio ir darbo dienos trukmės), Z. A. G. ar kitas valdybos narys galėjo šiuo klausimu sušaukti bendrovės valdybą (ABĮ 35 str. 1 d.) ar nedelsiant imtis kitokių Akcinių bendrovių įstatyme numatytų priemonių, tačiau to padaryta nebuvo. Remiantis išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad labiau tikėtina, jog UAB „Elgamos šviesa“ valdyba buvo priėmusi žodinį nutarimą (sprendimą) dėl konkrečių A. P. darbo sutarties sąlygų, todėl atsakovas, pasirašydamas su juo (A. P.) darbo sutartį joje sulygtomis sąlygomis, jam suteiktų įgaliojimų neviršijo, ABĮ 34 straipsnio 2 dalies ir bendrovės įstatų 38 punkto nepažeidė. Nenustatyta ir to, kad atsakovas V. K. buvo nelojalus bendrovei (CK 2.87 str.) ar veikė priešingai jos (bendrovės) interesais.

38Nustačius, kad nėra bent vienos iš civilinei atsakomybei taikyti būtinos sąlygos (šiuo atveju atsakovo neteisėtų veiksmų), civilinės atsakomybės taikymas nėra galimas.

39Kadangi nenustatyti atsakovo neteisėti veiksmai, todėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų (žalos, priežastinio ryšio ir kaltės) vertinimas, kurių egzistavimo apeliantas neįrodė, nebetenka teisinės reikšmės, todėl dėl jų teisėjų kolegija plačiau nepasisako.

40Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta. Tenkinti apeliacinį skundą jame nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. l d. l p.).

41Dėl bylinėjimosi išlaidų

42Nepatenkinus apelianto (ieškovo) UAB „Elgamos šviesa“ apeliacinio skundo, jo patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos (CPK 93 str. 1 d.).

43Atsakovas V. K. prašo atlyginti 576,90 EUR dydžio bylinėjimosi išlaidas. Pagal paslaugų perdavimo aktą matyti, kad atsakovo bylinėjimosi išlaidas 576,90 EUR sudaro suteiktos teisinės paslaugos: atsiliepimo į apeliacinį skundą paruošimas bei kitos teisinės paslaugos (pasirengimas ir atstovavimas teisme), kurias atsakovui suteikė advokatas pirmosios instancijos teisme. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismas atsisako priteisti bylinėjimosi išlaidas dalyje, kurias sudarė atsakovui suteiktos teisinės paslaugos pirmosios instancijos teisme (CPK 98 str.). Tuo tarpu bylinėjimosi išlaidos už teisines paslaugas, parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, viršija teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalų dydį (8.11 p.). Šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, gali būti priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 str. 2 d.). Remiantis Rekomendacijomis, maksimali advokato darbo užmokesčio suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą sudarytų 390 EUR. Šiuo atveju spręsdama dėl atsakovo patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo, teisėjų kolegija atsižvelgia į tai, kad byla nebuvo sudėtinga teisine prasme ir nedidelės apimties, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos metu atsakovą atstovavo tas pats advokatas, kuris surašė ir atsiliepimą į apeliacinį skundą, o tai reiškia, kad advokato darbo laiko sąnaudos nebuvo didesnės, nei įprastos tokio pobūdžio procesinio dokumento paruošimui, ir nusprendžia, kad yra teisinis pagrindas atsakovo prašomas bylinėjimosi išlaidas sumažinti iki maksimalios pagal Rekomendacijas priteistinos 390 EUR užmokesčio sumos, šias išlaidas priteisiant iš ieškovo atsakovo (apelianto) naudai (CPK 93 str. 1 d.).

44Trečiasis asmuo A. S. neprašė bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir nepateikė šias išlaidas pagrindžiančių rašytinių įrodymų (CPK 178, 179 str.).

45Teismas, remdamasis Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

46Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

47Priteisti iš ieškovo UAB „Elgamos šviesa“ (į.k. 226341530) apelianto (atsakovo) V. K. ( - ) naudai 390 EUR (tris šimtus devyniasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas UAB „Elgamos šviesa“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo... 5. Ieškinį grindė tuo, kad UAB „Elgamos šviesa“ 2013 m. kovo 28 d.... 6. II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė... 7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. lapkričio 10 d. sprendimu ieškinį... 8. Ištyręs byloje esančius rašytinius įrodymus, liudytojų parodymus ir... 9. Bendrovės valdybos nario (pirmininko) civilinė atsakomybė gali būti... 10. Teismas, išklausęs liudytojų V. M., J. B. ir V. Š. parodymų, susijusių su... 11. Byloje esančių duomenų pagrindu teismas konstatavo, kad atsakovas V. K.,... 12. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 13. Apeliaciniu skundu ieškovas UAB „Elgamos šviesa“ prašo pirmosios... 14. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:... 15. 1) Ieškovas sutinka ir pripažįsta, kad atsakovas turėjo teisę (galėjo)... 16. 2) Priešingai nei konstatavo teismas, valdybos posėdyje, kuriame direktoriumi... 17. 3) Aplinkybė, kad ieškovo valdybos nariams buvo žinoma apie A. P. atlyginimo... 18. 4) Priešingai nei nustatė teismas, yra visos atsakovo civilinei atsakomybei... 19. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas V. K. su skundu nesutinka, prašo... 20. Atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai:... 21. 1) Atsakovas, kaip valdybos pirmininkas, UAB „Elgamos šviesa“ vardu... 22. 2) Anot apelianto, UAB „Elgamos šviesa“ nebuvo priėmusi sprendimo, kuriuo... 23. 3) Tuometinis ieškovo valdybos narys A. S. (neskaitant kito tą patį... 24. 4) Teismas sprendimą priėmė išsamiai įvertinęs byloje esančių duomenų... 25. 5) UAB „Elgamos šviesa“ valdybos sprendimas skiriamam vadovui A. P.... 26. Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo, nepareiškiantis... 27. Atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai: 2013 m. kovo mėn. 28 d. UAB... 28. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Zenonas A. G.... 29. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 30. Apeliacinis skundas netenkintinas.... 31. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo... 32. Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK... 33. Uždaroji akcinė bendrovė, kaip viena verslo veiklos organizavimo formų,... 34. Juridinio asmens valdymo organams (valdymo organo nariams) nevykdant ar... 35. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas atsakovo V. K., kaip UAB „Elgamos... 36. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 34 straipsnio 2 dalį... 37. Teismų praktikoje suformuluota taisyklė dėl faktų įrodytumo remiantis... 38. Nustačius, kad nėra bent vienos iš civilinei atsakomybei taikyti būtinos... 39. Kadangi nenustatyti atsakovo neteisėti veiksmai, todėl kitų civilinės... 40. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta. Tenkinti apeliacinį... 41. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 42. Nepatenkinus apelianto (ieškovo) UAB „Elgamos šviesa“ apeliacinio skundo,... 43. Atsakovas V. K. prašo atlyginti 576,90 EUR dydžio bylinėjimosi išlaidas.... 44. Trečiasis asmuo A. S. neprašė bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir... 45. Teismas, remdamasis Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,... 46. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 10 d. sprendimą palikti... 47. Priteisti iš ieškovo UAB „Elgamos šviesa“ (į.k. 226341530) apelianto...