Byla 3K-3-234/2013
Dėl turtinės žalos atlyginimo priteisimo

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės (pranešėja), Janinos Stripeikienės (kolegijos pirmininkė) ir Vinco Versecko,

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „LRG farmacija“ kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės ,,GlaxoSmithKline Lietuva“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 26 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „LRG farmacija“ kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės ,,GlaxoSmithKline Lietuva“ netiesioginį ieškinį atsakovams D. B., K. B., L. K., M. V. ir G. A. dėl turtinės žalos atlyginimo priteisimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Byloje sprendžiami materialiosios ir proceso teisės normų, reglamentuojančių žalos, padarytos juridinio asmens valdymo organų nariams pažeidus fiduciarines pareigas, atlyginimą, aiškinimo ir taikymo klausimai.

6Ieškovas kreipėsi į teismą su netiesioginiu ieškiniu, prašydamas priteisti BUAB „LRG farmacija“ iš atsakovo D. B. 12 437 379,77 Lt, solidariai iš atsakovų M. V., D. B., G. A., K. B. 3 911 440 Lt, solidariai iš atsakovų M. V., D. B., G. A., K. B. ir L. K. 8 142 076,47 Lt žalos atlyginimo. Ieškovo teigimu, jis, kaip BUAB ,,LRG farmacija“ kreditorius, turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį (CK 6.68 straipsnis), nes tam yra visos įstatyme nustatytos sąlygos. Ieškovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi pagal vadovo D. B. pareiškimą UAB „LRG farmacija“ (toliau – ir bendrovė) buvo iškelta bankroto byla. Bankrutuojančios bendrovės kreditorių reikalavimai – 24 313 216,64 Lt, tarp jų – 4 588 972 Lt ieškovo kreditoriaus UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ reikalavimas. Bendrovės turto vertė – 438 146,47 Lt. Anot ieškovo, tokią situaciją nulėmė buvusių BUAB „LRG farmacija“ valdymo organų narių veiksmai, kuriais nesilaikyta fiduciarinių pareigų: 1) bendrovei finansiškai nenaudingų sandorių sudarymas, kai jų bendrovė esamomis sąlygomis neprivalėjo sudaryti, įsigyjant kitų bendrovių akcijas (įskaitant ir nemokių ar finansinių sunkumų turinčių bendrovių) ar kitą ne su tiesiogine bendrovės veikla susijusį turtą; 2) nepagrįstų mokėjimų vienam ar keliems kreditoriams, įskaitant mokėjimus (banko pervedimus) užsienio bendrovėms, taip beveik visiškai patenkinant jų reikalavimus prieš bankroto bylos iškėlimą, atlikimas; 3) valdymo organams įstatymo keliamų pareigų nevykdymas.

7Ieškovo teigimu, neteisėti atsakovų veiksmai buvo matyti jau 2002 metais, kai bendrovei vadovavo M.V. (pareigas jis pradėjo eiti nuo 2001 m. sausio 8 d.). Bendrovėje nuo 2002 m. sausio 8 d. iki 2004 m. rugsėjo 27 d. veikė valdyba, kurios nariai buvo: nuo 2002 m. sausio 8 d. iki 2002 m. liepos 24 d. – D. B., K. B. ir G. A.; nuo 2002 m. liepos 24 d. iki 2004 m. balandžio 8 d. – D. B., K. B., G. K., A. B. ir J. R.; nuo 2004 m. balandžio 8 d. iki 2004 m. rugsėjo 27 d. – D. B., K. B. ir L. K.; nuo 2004 m. gegužės 3 d. UAB „LRG farmacija“ vadovu buvo paskirtas D. B., kuris ėjo pareigas iki 2005 m. balandžio 7 d. Ieškovo nuomone, įvairiais sandoriais bei mokėjimais bendrovei buvo padaryta žalos, kurios atlyginimas turi būti priteistas bankrutuojančiai bendrovei: 1) 2002 m. vasario 25 d. buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis su A. G. ir D. G. dėl SIA „Farmservis“ akcijų įsigijimo už 2 911 440 Lt. SIA „Farmservis“ bankroto byla iškelta 2004 m. birželio 15 d.; 2) 2002 m. birželio 18 d. buvo sudarytas sandoris su G. R. dėl UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo už 1 000 000 Lt. Kauno apygardos teismo 2005 m. rugsėjo 20 d. nutartimi UAB „Ekspresfarma“ taip pat iškelta bankroto byla (šie sandoriai sudaryti, atstovaujant valdybos nariui K. B.); 3) 2004 m. birželio 28 d. BUAB „LRG farmacija“ pasirašė laidavimo sutartį Nr. 002496 su Aerodale properties limited bei TOO „A.V.P. Taraz“ dėl 13 703 869,71 Lt TOO „A.V.P. Taraz“ prievolės įvykdymo bendrovei Aerodale properties limited. Anot ieškovo, šiuo sandoriu bendrovei galėjo būti padaryta didelės turtinės žalos; 4) 2004 m. spalio 20 d., 2004 m. lapkričio 12 d., 2004 m. lapkričio 16 d. sudarytos verslo dovanų pirkimo–pardavimo sutartys su UAB „Unisportas“ už 320 170,58 Lt; 5) 2004 m. lapkričio mėnesį bendrovė sumokėjo V. V. 1 119 879 Lt už UAB „Coronaria“ akcijas. Vilniaus apygardos teismas 2006 m. sausio 19 d. nutartimi iškėlė UAB „Coronaria“ bankroto bylą; 6) 2005 m. sausio 5 d. buvo sudarytas sandoris su Harlan Capital LTD dėl UAB „Taurakalnio vaistinė“ akcijų įsigijimo už 440 000 eurų (t. y. 1 381 120 Lt). Vilniaus apygardos teismo 2006 m. vasario 2 d. nutartimi UAB „Taurakalnio vaistinė“ iškelta bankroto byla; 7) 2005 m. sausio 6 d. buvo sudarytas sandoris su Harlan Capital LTD (registruota Belize) dėl UAB „Asotra“ akcijų įsigijimo už 1 900 000 eurų (t. y. 6 560 320 Lt). 2005 m. liepos 11 d. (t. y. praėjus tik pusei metų) UAB „Asotra“ buvo iškelta bankroto byla; 8) 2005 m. kovo 16 d. buvo sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis su AB SEB banku, kuriuo BUAB „LRG farmacija“ už 7 700 000 Lt perleido 8 675 669,19 Lt vertės neįkeistas reikalavimo teises. 2005 m. balandžio 1 d. bendrovės vadovas kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo.

8Ieškovas taip pat nurodė, kad bendrovės valdymo organų sprendimu nuo 2005 m. sausio 1 d. iki 2005 m. balandžio 15 d. BUAB „LRG farmacija“ neteisėtai ir nepagrįstai mokėjo tam tikriems kreditoriams: per 2005 metus UAB „Limedika“ buvo sumokėta 6 659 131,27 Lt. Iškėlus UAB „LRG farmacija“ bankroto bylą, teismo patvirtintų kreditorių sąraše UAB „Limedika“ finansinis reikalavimas yra 398 412,75 Lt, t. y. tik 1,672 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų. Dėl to, ieškovo nuomone, bendrovei buvo padaryta didelės žalos, ji tapo nemoki, negalėjo atsiskaityti su kitais kreditoriais. Ieškovas nurodė, kad 13 292 929,58 Lt žalos padaryta dėl bendrovės sudarytų jai nenaudingų sandorių, 1 355 477,19 Lt – dėl be teisinio pagrindo bendrovės valdymo organų atliktų mokėjimų, taip pat perleidžiant turtą už per mažą kainą, 1 700 413 Lt – bendrovės valdymo organams pažeidus pareigą elgtis sąžiningai ir protingai, bendrovės vadovui – ir lojalumo pareigą, 8 142 076,47 Lt – kita žala, už kurią, pasak ieškovo, atsakingi visi bendrovės valdymo organų nariai.

9II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) esmė

10Vilniaus apygardos teismas 2011 m. vasario 3 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovo atsakovams jų turėtų išlaidų advokatų pagalbai apmokėti atlyginimą: M. V. ir G. A. po 10 000 Lt, L. K. – 3 000 Lt; atsakovui G. A. – 1084,79 Lt rašysenos ekspertizės išlaidų, valstybei – 260,10 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

11Dėl ieškovo teisės pareikšti netiesioginį ieškinį. Teismas pripažino, kad ieškovas turi neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui BUAB „LRG farmacija“, nes ieškovo, kaip BUAB „LRG farmacija“ kreditoriaus, reikalavimą yra patvirtinęs teismas BUAB „LRG farmacija“ bankroto byloje. Teismas nustatė, kad skolininkas BUAB „LRG farmacija“ neįgyvendino savo teisės kreiptis į teismą su ieškiniu atsakovams dėl galbūt jų veiksmais (neveikimu) įmonei padarytos žalos atlyginimo: 2007 m. kovo 22 d. kreditorių susirinkimo protokolo duomenys patvirtina, kad, nepaisant kreditorių komiteto ir susirinkimo pavedimų, bankroto administratorius nesprendė bendrovės vadovų atsakomybės klausimo. Kartu teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju ieškovas negalėjo pareikšti netiesioginio ieškinio CK 6.68 straipsnio pagrindu, nes ieškovo skolininkas BUAB „LRG farmacija“ neturi vykdytinos turtinės teisės šios bylos atsakovams, t. y. BUAB „LRG farmacija“ nėra atsakovų kreditorius, o šie nėra bendrovės skolininkai. Teismas pažymėjo, kad atsakovas D. B. BUAB „LRG farmacija“ bankroto byloje pripažintas šios įmonės kreditoriumi.

12Teismo nuomone, aplinkybė, kad atsakovai atitinkamais laikotarpiais buvo BUAB „LRG farmacija“ valdymo organų nariai ir turėjo veikti sąžiningai bei protingai, būti lojalūs juridiniam asmeniui ir kitiems juridinio asmens nariams bei vykdyti kitas įstatyme nustatytas pareigas (CK 2.87 straipsnis), savaime nesukuria bendrovei BUAB „LRG farmacija“ turtinės reikalavimo teisės atsakovams; ji atsirastų, konstatavus šios bendrovės vadovų deliktinę civilinę atsakomybę. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad, tik nuginčijus skolininko sudarytus sandorius, būtų galima kelti klausimą dėl asmeninės bendrovės vadovų atsakomybės sudarant šiuos sandorius. Nurodytų motyvų pagrindu teismas padarė išvadą, jog byloje nėra visų sąlygų, būtinų pareiškiant netiesioginį ieškinį, todėl sprendė, kad ieškinys šiuo pagrindu atmestinas.

13Dėl UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo. Teismas nesutiko su ieškovo teiginiais, kad 2002 m. birželio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kuria BUAB ,,LRG farmacija“ įsigijo 51 proc. UAB „Ekspresfarma“ įstatinio kapitalo sudarančių akcijų už 1 000 000 Lt, sudarymo metu tiek jos, tiek UAB „Ekspresfarma“ finansinė būklė buvo prasta, taip pat kad bankrutuojančios įmonės įsipareigojimai viršijo pusę į bendrovės balansą įrašyto turto vertės. Teismas atsižvelgė į Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-407/2008, kurioje konstatuota, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną UAB „LRG farmacija“ buvo moki, nustatyta, jog UAB „Ekspresfarma“ tiek iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, tiek ir kelerius metus po to dirbo pelningai, praėjus daugiau negu dvejiems metams po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo (2004 m. lapkričio 4 d.) dalis sutartimi įsigytų akcijų buvo parduota už tą pačią kainą, už kurią buvo įgytos, tai, teismo nuomone, reiškia, jog UAB „Ekspresfarma“ akcijos net ir po dvejų metų po jų įsigijimo buvo paklausios ir turėjo tą pačią vertę kaip akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną. Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje taip pat pažymėta, kad vien tai, jog daug vėliau po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo (2007 m. vasario 15 d.) UAB „Ekspresfarma“ buvo pripažinta pasibaigusia dėl bankroto, negali patvirtinti sutarties šalių nesąžiningumo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu. Teismas pažymėjo, kad civilinėje byloje Nr. 2A-407/2008 nustatyti faktai, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną UAB „LRG farmacija“ buvo moki ir sandorio šalys, sudarydamos ginčo sandorį, buvo sąžiningos, yra prejudiciniai (CPK 182 straipsnio 2 punktas), Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 11 d. sprendimas šiai bylai turi res judicata reikšmę (CPK 279 straipsnio 4 dalis.). Teismas nustatė, kad ieškovas nepateikė duomenų, kurie įrodytų, jog dėl atsakovų veiksmų sudarant 2002 m. birželio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, bendrovei būtų padaryta žalos, todėl sprendė, kad nėra pagrindo atsakovams taikyti civilinę atsakomybę (CK 2.87 straipsnis, CPK 178 straipsnis).

14Dėl bendrovės SIA ,,Farmservis“ akcijų įsigijimo. Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog 2002 m. vasario 25 d. sudarytu sandoriu, kuriuo buvo įsigytos 3466 vnt. bendrovės SIA „Farmservis“ akcijų, BUAB „LRG farmacija“ buvo padaryta žalos. Teismas atsižvelgė į Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. rugpjūčio 17 d. įsiteisėjusį sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-265/2010, kuriame nenustatyta, jog SIA „Farmservis“ akcijos buvo įsigytos už daug didesnę nei rinkos kainą, taip galbūt pažeidžiant kitų bendrovės kreditorių teises, taip pat jog sandoris turėjo įtakos BUAB „LRG farmacija“ bankrotui, kuris buvo nustatytas po trejų metų nuo ginčo sandorio sudarymo. Anot teismo, nurodytoje civilinėje byloje teismo konstatuoti faktai yra prejudiciniai nagrinėjamai bylai, o joje priimtas sprendimas turi res judicata reikšmę. Teismas pažymėjo, kad vien tas faktas, jog SIA „Farmservis“ sandorio sudarymo metu dirbo nuostolingai, neįrodo atsakovų veiksmų neteisėtumo ir sandorio nenaudingumo.

15Dėl UAB ,,Taurakalnio vaistinė“ akcijų įsigijimo. Teismas, įvertinęs UAB „Taurakalnio vaistinė“ 2004 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis, nustatė, kad 2004 metais įmonė veikė pelningai (gavo 22 360 Lt pelno), turėjo 2 015 450 Lt vertės turto, duomenų, jog įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, byloje nėra. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad, BUAB „LRG farmacija“ sudarant šios bendrovės 100 proc. akcijų paketo įsigijimo sandorį, nebuvo pagrindo daryti išvadą, jog jis bus nuostolingas.

16Dėl UAB ,,Asotra“ akcijų įsigijimo. Teismas nesutiko su ieškovo teiginiais, kad 2005 m. sausio 6 d., t. y. sandorio dėl UAB „Asotra“ akcijų įsigijimo už 1 900 000 eurų sudarymo metu, BUAB „LRG farmacija“ jau buvo nemoki. Teismas tokią išvadą padarė, atsižvelgęs į įmonės balanso 2004 m. gruodžio 31 dieną duomenis, kad per vienerius metus mokėtinos sumos ir bankrutuojančios įmonės trumpalaikiai įsipareigojimai neviršijo turimo turto. Be to, ieškovas nepateikė duomenų apie pradelstų bankrutuojančios įmonės įsipareigojimų dydį akcijų pirkimo– pardavimo sutarties sudarymo metu (2005 m. sausio 6 d.), todėl teismas sprendė, kad nėra pagrindo daryti išvadą, jog BUAB „LRG farmacija“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu buvo nemoki (Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalis, CPK 178 straipsnis). Teismas taip pat nesutiko su ieškovo argumentais, kad bankrutuojanti įmonė už įsigyjamą 100 proc. akcijų paketą sumokėjo per didelę kainą, taip pat kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną UAB ,,Asotra“ buvo nemoki. Nors UAB „Asotra“ per 2004 metus patyrė 4 168 773 Lt nuostolių, tačiau tais metais turėjo turto už 20 903 961 Lt. Duomenų, kad šios bendrovės pradelsti įsipareigojimai akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, byloje nepateikta.

17Dėl verslo dovanų įsigijimo. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo daryti išvados, jog 2004 m. spalio 20 d., 2004 m. lapkričio 12 d. ir 2004 m. lapkričio 16 d. verslo dovanų pirkimo–pardavimo sutartys, kurių pagrindu bankrutuojanti įmonė įsigijo verslo dovanų iš UAB „Unisportas“ už 320 170,58 Lt, buvo nenaudingos bendrovei. Teismas nurodė, kad pirkimo–pardavimo sutarčių teisėtumas buvo patvirtintas prejudicinę reikšmę turinčia Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. kovo 27 d. įsiteisėjusia nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-204/2007, kuria buvo paliktas nepakeistas Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 10 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-1305-450/2006, kuriame nurodyta, jog nėra ginčijamų sutarčių sudarymo ir ieškovo nemokumo priežastinio ryšio. Iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo ginčijamų sandorių sudarymo metu bendrovė turėjo turto už 38 mln. Lt, todėl sudarytos sutartys neturėjo reikšmingos įtakos bendrovės turtinei padėčiai.

18Dėl laidavimo sutarties sudarymo. Teismas nurodė, kad nėra pagrindo teigti, jog BUAB ,,LTG farmacija“ 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutarties, pagal kurią ji laidavo Didžiosios Britanijos įmonės Aerodale Properties Limited naudai už kitos bendrovės – Kazachijos Respublikos įmonės TOO „A.V.P. Taraz“ – prievoles 13 703 869,71 Lt, sudarymo metu jau buvo nemoki, nes ieškovas nepateikė teismui duomenų apie pradelstus bendrovės įsipareigojimus ir jos tuo metu turėtą turtą bei jo vertę. Teismas pažymėjo, kad dėl šios sutarties sudarymo bendrovė nepatyrė nuostolių, nes iki bankroto bylos iškėlimo dienos nepatenkino Aerodale Properties Limited reikalavimų ir nesumokėjo 13 703 869,71 Lt pagal laidavimo sutartį; šios bendrovės finansinis reikalavimas bankrutuojančiai įmonei taip pat nepatvirtintas, nes ji likviduota, nesant teisių perėmėjo. Nors laidavimo sutartis nepanaikinta (civilinė byla Nr. 2-877-41/2009 pagal BUAB „LRG farmacija“ ieškinį nutraukta), tačiau ji neįvykdyta, todėl teismas sprendė, kad nėra pagrindo daryti išvadą, jog dėl jos sudarymo BUAB „LRG farmacija“ patyrė žalos.

19Dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties. Teismas, įvertinęs ieškovo argumentus dėl 2005 m. kovo 16 d. AB Vilniaus banko (dabar – AB SEB bankas) ir UAB „LRG farmacija“ sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. 3281 sudarymo aplinkybių ir atsakovų atsakomybės už jos sudarymą, atkreipė dėmesį į tai, jog ieškovas šio sandorio neginčija; pažymėjo, kad, atlikdamas jo teisinį vertinimą, pasisakytų dėl neįtraukto į bylą asmens – AB SEB banko – teisių ir pareigų, taip būtų pažeistas civilinio proceso betarpiškumo principas (CPK 14 straipsnio 3 dalis). Atsižvelgęs į šias aplinkybes, į tai, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra galiojanti, jos neteisėtumas nėra nekonstatuotas teismo sprendimu, teismas sprendė, jog atsakovai negali būti laikomi atsakingais už teisėtos ir galiojančios sutarties sudarymą bankrutuojančios įmonės vardu, nenustatyta, kad dėl šios sutarties sudarymo padaryta bendrovei žalos.

20Dėl UAB ,,Coronaria“ akcijų įsigijimo ir kt. Teismas, pasisakydamas dėl UAB „Coronaria“ akcijų įsigijimo, mokėjimų bendrovėms Karnes Properties LLC ir UAB „Limedika“, darbuotojų gyvybės draudimo įmokų, pažymėjo, jog nė vienas sandoris (mokėjimas), sudarytas (atliktas) bankrutuojančios įmonės ir V. V., Karnes Properties LLC, UAB „Limedika“ bei UAB „VB gyvybės draudimas“, nėra ginčijamas ar nuginčytas teisme, todėl negali būti daromos išvados dėl atsakovų atsakomybės už tokių sandorių sudarymą ar mokėjimų atlikimą bankrutuojančios įmonės vardu. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovas nagrinėjamoje byloje nereiškia atskirų reikalavimų pripažinti šiuos sandorius (mokėjimus) neteisėtais ir negaliojančiais.

21Teismas nustatė, kad tuo metu, kai atsakovė L. K. buvo BUAB „LRG farmacija“ valdybos narė, buvo sudarytas vienas sandoris – 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutartis su Didžiosios Britanijos įmone Aerodale Properties Limited. Teismas nenustatė, kad dėl šio sandorio sudarymo bendrovė patyrė žalos, visi kiti ieškovo nurodyti sandoriai, teismo vertinimu, nėra susiję su L. K. veiksmais ar neveikimu, todėl sprendė, jog ji negali būti atsakinga už kitu laikotarpiu kitų asmenų atliktus veiksmus.

22Teismo teigimu, atsakovas G. A. apskritai negali būti pripažintas atsakingu dėl ieškovo nurodytais sandoriais galbūt bendrovei padarytos žalos, nes jis nuo 2001 m. rugsėjo 15 d. nėra bankrutuojančios bendrovės dalyvis ar valdymo organų narys – 2001 m. rugsėjo 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi jis pardavė 100 procentų UAB „ROMGINTA“ DIDMENA paprastųjų vardinių akcijų pirkėjai A. Č. 2001 m. pabaigoje UAB „ROMGINTA“ DIDMENA pakeitė pavadinimą į UAB „ROMGINTA GLOBUS“, kuri 2002 m. rugpjūčio 1 d. susijungė su UAB „Litagros farmacija“ ir sujungta įmonė buvo pervadinta į UAB „LRG farmacija“. Teismas pažymėjo, kad, atlikus rašysenos ekspertizę, konstatuota, jog 2001 m. lapkričio 15 d. UAB „ROMGINTA GLOBUS“ vienintelio akcininko sprendimuose Nr. 5 ir Nr. 6 pasirašė ne G. A., o kitas asmuo. Teismas pripažino nepagrįstais ieškovo argumentus, kad, remiantis CK 2.71 straipsnio 1–3 dalimis, byloje pateikti Juridinių asmenų registre kaupiami dokumentai, patvirtinti žyma „išrašas tikras“ („kopija tikra“), turi prima facie galią ir nurodė, jog Juridinių asmenų registrui priskiriama pateikiamų dokumentų tvarkymo funkcija, byloje pateiktus dokumentus Juridinių asmenų registras tik saugo, už jų turinį nėra atsakingas, todėl, pateikus šiuose dokumentuose esančią informaciją paneigiančius įrodymus (2001 m. rugsėjo 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, 2009 m. balandžio 15 d. ekspertizės aktą) ir teismui atitinkamai juos įvertinus, ieškovo pateikti dokumentai laikytini nuginčytais; atkreipė dėmesį į tai, kad pagal Juridinių asmenų registro 2009 m. lapkričio 4 d. išplėstinį išrašą su istorija apie BUAB „LRG farmacija“ vienintele jos akcininke nuo 2001 m. spalio 23 d. iki 2002 m. sausio 8 d. registruota A. Č.

23Teismas nustatė, kad tuo metu, kai atsakovas M. V. buvo BUAB „LRG farmacija“ direktorius, buvo sudaryti du sandoriai: 1) 2002 m. vasario 25 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartis dėl SIA „Farmservis“ akcijų įsigijimo ir 2) 2002 m. birželio 18 d. sutartis dėl UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo. Įvertinęs tai, kad, tiek vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymu, tiek 2002 m. sausio 8 d. UAB „Romginta Globus“ įstatų 6.34 punktu, būtent BUAB „LRG farmacija“ valdyba buvo kompetentinga priimti sprendimus dėl dalyvavimo kitų juridinių asmenų veikloje, teismas konstatavo, kad atsakovas M. V. negali atsakyti už sprendimus, kurių priėmimas bei vertinimas nebuvo jo kompetencija, juolab – už tų sandorių sudarymą, kurie sudaryti jau pasibaigus jo įgaliojimams, t. y. po 2004 m. balandžio 30 d.

24Dėl ieškinio senaties termino. Teismas, nagrinėdamas ieškinio senaties termino taikymo nagrinėjamu atveju klausimą, pripažino, kad BUAB „LRG farmacija“ sužinojimo apie jos teisių pažeidimą momentas yra ieškinyje nurodytų sandorių sudarymo bei mokėjimų atlikimo momentas. Nuo paskutiniojo ginčijamo sandorio sudarymo ir atlikto mokėjimo (2005 m. kovo 16 d.) iki ieškinio pateikimo Vilniaus apygardos teismui (2008 m. balandžio 15 d.) praėjo daugiau kaip treji metai. Kadangi ieškovas neprašė atnaujinti ieškinio senaties termino ir nepateikė teismui duomenų, įrodančių, jog UAB „LRG farmacija“ sužinojo apie jos teisės pažeidimus vėliau, negu konkrečių sandorių ar mokėjimų momentu, ar kad ieškinio senaties terminas buvo sustabdytas ar nutrūkęs (CPK 178 straipsnis), tai teismas ieškovo reikalavimams taikė ieškinio senatį ir ieškinį atmetė, be kita ko, šiuo pagrindu (CK 1.125 straipsnio 8 dalis, 1.126 straipsnio 2 dalis).

25Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, 2012 m. liepos 26 d. nutartimi pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 3 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų atsakovams M. V. ir G. A. iš ieškovo priteisimo ir priteisė kiekvienam jų iš ieškovo po 8000 Lt bylinėjimosi išlaidų, turėtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimą; kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą; priteisė atsakovams L. K. ir G. A. iš ieškovo po 2000 Lt išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo.

26Teisėjų kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas neįrodė, jog yra visos sąlygos netiesioginiam ieškiniui pareikšti; pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog ieškovas turi neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę BUAB „LRG farmacija“ (yra jos kreditorius), taip pat kad skolininkas neįgyvendino savo teisių, t. y. pripažino pirmosios sąlygos pareikšti netiesioginį ieškinį egzistavimą. Teisėjų kolegija nurodė, kad antroji sąlyga netiesioginiam ieškiniui pareikšti yra ta, jog skolininkas turi turėti teisę pareikšti ieškinį kitam asmeniui, t. y. savo skolininkui; tačiau įstatyme nereikalaujama, kad ieškovo skolininkas turėtų neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę savo skolininkams. Juridinio asmens teisė reikalauti iš savo valdymo organo narių atlyginti žalą, atsiradusią dėl to, kad jie nevykdo savo pareigų ar jas vykdo netinkamai, įtvirtinta įstatyme (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Dėl to, teisėjų kolegijos nuomone, bendrovė, manydama, kad jos valdymo organo narys (nariai) netinkamai vykdė savo pareigas ar jų neįvykdė ir dėl to bendrovei buvo padaryta žalos, turi teisę paduoti ieškinį ir reikalauti, kad valdymo organo narys ją atlygintų. Dėl to teisėjų kolegija vertino kaip nepagrįstą pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ieškovas negalėjo pareikšti netiesioginio ieškinio dėl to, jog BUAB „LRG farmacija“ neturi vykdytinos turtinės teisės atsakovams.

27Teisėjų kolegija atmetė kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino ir ištyrė byloje pateiktus įrodymus ir pažymėjo, jog, nenustačius, kad ginčo sandoriais įsigytas turtas buvo bevertis ar mažesnės vertės, nei už jį sumokėta kaina, jie neatitiko bendrovės veiklos, vien aplinkybės, jog neatlikti bendrovių, kurių akcijos buvo įsigyjamos, finansinės veiklos teisiniai patikrinimai, nebuvo surinkti duomenys apie jų finansinę būklę ir pan., nesudaro pagrindo taikyti atsakovams civilinę atsakomybę, taip pat pažymėjo, kad neaišku, kokie ieškovo pateikti įrodymai, turintys esminę reikšmę bylai, liko neištirti ir neįvertinti. Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl ieškinyje nurodytų sandorių, kuriais, pasak ieškovo, bendrovei UAB „LRG farmacija“ buvo padaryta žalos, vertino byloje esančius įrodymus dėl bendrovių, kurių akcijos šiais sandoriais buvo įgytos ir BUAB ,,LRG farmacija“ finansinės padėties, buvusios sandorių sudarymo metu, atsižvelgė į anksčiau priimtuose įsiteisėjusiuose teismo sprendimuose nustatytas ir įvertintas sandorių sudarymo aplinkybes ir sąlygas. Teisėjų kolegija sutiko su apeliacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs sandorių, kurių pagrindu UAB „LRG farmacija“ įsigijo kitų bendrovių akcijas, sudarymo aplinkybes, neįvertino jų visumos, t. y. kad bendrovė, vykdydama didmeninės prekybos farmacinėmis prekėmis veiklą, supirkinėjo kitų bendrovių akcijas, nors tai nesusiję su jos veikla, kitos bendrovės šiuo metu nevykdo veiklos, tačiau sprendė, kad šie sandoriai atitiko bendrovės veiklos tikslus: byloje esanti SIA „Farmaservis“ akcijų paketo vertinimo ataskaita, UAB ,,Coronaria“ veiklos ataskaitos, UAB ,,Taurakalnio vaistinė“ paaiškinamasis raštas dėl finansinės atskaitomybės, UAB ,,Asotra“ veiklos ataskaita įrodo, kad šios bendrovės vykdė farmacijos medžiagų ir preparatų gamybos, didmeninės bei mažmeninės farmacijos medžiagų ir su jomis susijusių medžiagų, medikamentų, vaistų ir kitų medicininių prekių prekybos veiklą. Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 11 d. nutartimi nustatyta, kad UAB „Ekspresfarma“ vykdė vaistų transportavimo veiklą.

28Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl apeliacinio skundo argumento, kad teismas, vertindamas 2004 m. pabaigoje ir 2005 m. sausio mėnesį sudarytus sandorius, neatsižvelgė į tai, jog po kelių mėnesių bendrovei Vilniaus apygardos teisme buvo iškelta bankroto byla, jos kreditorių reikalavimai viršijo 24 mln. Lt, nurodė, kad Vilnius apygardos teismo 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi, kuria UAB „LRG farmacija“ buvo iškelta bankroto byla, nebuvo nustatyta, kad ieškovo nurodytu laikotarpiu bendrovė buvo nemoki Įmonių bankroto įstatymo prasme, t. y. nebuvo nustatyta, kad jos turtas jau tuo metu viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės; pažymėjo, kad nors šios aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, kad bendrovės finansinė padėtis buvo sudėtinga, tačiau bendrovės mokumas (nemokumas) nėra būtina sąlyga, pripažįstant, ar bendrovės valdymo organai tinkamai atliko fiduciarines pareigas. Dėl to, teisėjų kolegijos vertinimu, sprendžiant atsakovų civilinės atsakomybės klausimą, būtina nustatyti, ar, sudarydami ieškovo nurodytus konkrečius sandorius, atsakovai, kaip įmonės valdymo organų nariai, veikė nepažeisdami esminių bendrovės tikslų bei sąžiningumo, protingumo reikalavimų ir neviršydami normalios verslo rizikos, ar iš tiesų šiais sandoriais nebuvo padaryta žalos. Šias aplinkybes pirmosios instancijos teismas iš esmės ir nagrinėjo.

29Dėl UAB ,,Taurakalnio vaistinė“ akcijų įsigijimo. Apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas nevertino 2003 m. finansinės atskaitomybės duomenų, pagal kuriuos UAB „Taurakalnio vaistinė“ veikla buvo nuostolinga ir kurie buvo žinomi sandorio sudarymo metu, taip pat kad nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, jog atsakovai prieš sandorio sudarymą žinojo ir vertino 2004 metų duomenis, teisėjų kolegija vertino kaip nesudarančius pagrindo daryti išvadą, kad, įsigyjant šios bendrovės akcijų, bendrovės vadovas pablogino bendrovės finansinę padėtį, padarydamas jai 1 381 120 Lt žalos. Teisėjų kolegija nurodė, kad UAB „Taurakalnio vaistinė“

302003 m. pabaigoje valdė tris vaistines; UAB „LRG farmacija“ administracijos vadovas (direktorius) turėjo pakankamą pagrindą spręsti, kad ši bendrovė yra perspektyvi, nes jos pardavimų apimtys augo, nuostolių mažėjo ir šios tendencijos išliko 2004 metais; 2004 metais įmonė uždirbo pelno ir du kartus padidino pardavimo pajamas. Dėl to teisėjų kolegija sprendė, kad nėra pagrindo daryti išvadą, jog verslo rizika buvo nepateisinama, sandoriu buvo pažeistos atsakovų fiduciarinės pareigos; pažymėjo, kad ieškovas, teigdamas, jog už akcijas sumokėta kaina buvo pernelyg didelė, nepateikė jokių įrodymų apie, jo nuomone, tikrąją akcijų vertę, buvusią sandorio sudarymo metu (CPK 178 straipsnis), taip pat nepagrindė teiginio, kad sandoriu buvo padaryta žalos, kurios dydis lygus sutarties kainai, t. y. kad akcijos neturėjo jokios vertės. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad nors Vilniaus apygardos teismo 2007 m. liepos 3 d. sprendimu už akių 2005 m. sausio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo pripažinta negaliojančia, padarius išvadą, kad ši sutartis pažeidžia kreditorių interesus, nes, pirkdama už didelę kainą nuostolingos įmonės akcijas, BUAB „LRG farmacija“ sumažino galimybę atsiskaityti su kreditoriais, tačiau juo nebuvo nustatyta tikroji akcijų vertė ir galbūt padarytos žalos faktas bei dydis, nevertinti sandorį sudariusio bendrovės vadovo veiksmai, juo nėra nustatyta, kad, sudarydamas sandorį, administracijos vadovas viršijo įprastą verslo riziką bei taip pažeidė savo fiduciarines pareigas bendrovei.

31Dėl UAB „Asotra“ akcijų įsigijimo. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis apie UAB „Asotra“ finansinę padėtį, sprendė, kad 2004 m. pabaigoje šios įmonės, kaip ir BUAB ,,LRG farmacija“, finansinė padėtis buvo sudėtinga – įmonės trumpalaikiai įsipareigojimai viršijo jos į balansą įrašyto turto vertę, 2004 metais įmonė patyrė daugiau kaip 4 mln. Lt nuostolių, tačiau neatitiko nemokios įmonės apibrėžties Įmonių bankroto įstatymo prasme. Per 2004 metus jos prekybos skolų sumažėjo, šios tiekėjams nepradelstos, todėl, teisėjų kolegijos nuomone, nėra pagrindo daryti išvadą, kad UAB „LRG farmacija“ įsigijo nemokios įmonės akcijas ir kad sandoriu nustatyta kaina už 100 proc. įstatinį kapitalą sudarantį akcijų paketą buvo akivaizdžiai per didelė.

32Dėl UAB „Coronaria“ akcijų įsigijimo. Teisėjų kolegija sutiko su apeliacinio skundo argumentu, kad UAB „Coronaria“ jos akcijų įsigijimo metu veikė nuostolingai, tačiau ji nebuvo nemoki, tik 2006 m. sausio 19 d., t. y. praėjus daugiau kaip metams po akcijų įsigijimo, jai iškelta bankroto byla. Jokių įrodymų apie, ieškovo nuomone, tikrąją akcijų vertę byloje nepateikta. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendė, kad byloje neįrodyta, jog, bankrutuojančiai bendrovei įsigijus UAB ,,Coronaria“ akcijų, jai buvo padaryta žalos.

33Dėl kitų teismų sprendimų prejudicinės galios. Teisėjų kolegija atmetė kaip nepagrįstą apeliacinio skundo argumentą, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo remtis kitose bylose, kurios buvo pradėtos remiantis actio Pauliana institutu (dėl UAB „Ekspresfarma“, SIA „Farmserviss“ akcijų įsigijimo, verslo dovanų iš UAB „Unisportas“ įsigijimo) priimtais sprendimais, kaip turinčiais res judicata galią, ir pažymėjo, kad nurodytose civilinėse bylose ginčą inicijavo BUAB „LRG farmacija“, kurios vardu yra pareikštas ieškinys šioje byloje, todėl atsakovai turi teisę reikšti ieškovui visus prieštaravimus, kurie galėtų būti teikiami UAB „LRG farmacija“ savarankiškai pareiškus reikalavimą, ir gintis nuo šioje byloje pareikšto ieškinio taip pat ir kitose bylose nustatytais prejudiciniais faktais dėl UAB „LRG farmacija“ sudarytų sandorių; aplinkybė, kad jie šiose bylose nedalyvavo, tokios jų teisės nepaneigia (CK 6.68 straipsnio 4 dalis); įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytų faktų prejudicinė galia galioja ne tik ankstesnėje byloje tiesioginį ieškinį (šiuo atveju actio Pauliana) pareiškusiam kreditoriui UAB „LRG farmacija“, bet ir šioje byloje netiesioginį ieškinį pareiškusiam BUAB ,,LRG farmacija“ kreditoriui – ieškovui.

34Dėl UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 11 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-407/2008, konstatuota, kad dėl UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo BUAB ,,LRG farmacija“ turto vertė nesumažėjo, UAB „Ekspresfarma“ kaip iki šios sutarties sudarymo, taip ir kelerius metus po to dirbo pelningai, praėjus daugiau negu dvejiems metams po ginčo sutarties sudarymo – 2004 m. lapkričio 4 d., dalis ginčo sutartimi įsigytų akcijų buvo parduota už tą pačią kainą, už kurią jos buvo įgytos, t. y. net ir po dvejų metų buvo paklausios ir turėjo tą pačią vertę kaip ir ginčo sutarties sudarymo metu. Šia nutartimi taip pat buvo nustatyta, kad bendrovė ,,Ekspresfarma“ specializavosi produkcijos, kurios prekyba vertėsi bendrovė „Romginta Globus“ (BUAB ,,LRG farmacija“), pervežimais. Teisėjų kolegija sprendė, kad šios aplinkybės paneigia ieškovo teiginius, kad UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo kaina neatitiko tikrosios jų vertės ir bendrovei buvo padaryta žalos.

35Dėl SIA „Farmservis“ akcijų įsigijimo. Teisėjų kolegija nurodė, kad įsiteisėjusioje Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. rugpjūčio 17 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-265/2010, atliktos turto ekspertizės akto pagrindu nustatyta, kad SIA „Farmservis“ akcijų vertė jų įsigijimo metu buvo nuo 2 450 000 iki 2 911 440 Lt, sandorio kaina atitiko investicinę vertę ir kad neįrodyta, jog ginčo akcijos buvo įgytos už nepagrįstai didelę kainą, o sandoris turėjo įtakos ieškovo bankrotui. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatyta, kad 2002 m. vasario 25 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įsigytų UAB „Ekspresfarma“ akcijų kaina atitiko jų vertę, šiuo sandoriu bendrovei žalos nebuvo padaryta ir jis neturėjo įtakos bendrovės bankrotui.

36Dėl 2004 m. spalio 20 d., 2004 m. lapkričio 12 d., 2004 m. lapkričio 16 d. sutarčių, sudarytų su UAB ,,Unisportas“. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo

372006 m. lapkričio 11 d. sprendimu yra paneigtas šioje byloje reikalavimo taikyti civilinę atsakomybę pagrindu nurodytas teiginys, jog 2004 m. spalio 20 d., 2004 m. lapkričio 12 d., 2004 m. lapkričio

3816 d. sutarčių, sudarytų su UAB ,,Unisportas“, buvo pabloginta UAB „LRG farmacija“ finansinė padėtis. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovas neįrodė, kad verslo dovanų įsigijimas buvo nebūtinas ir nenaudingas bendrovei (CPK 178 straipsnis).

39Dėl 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutarties. Teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad laidavimo sutartis niekada nebuvo įvykdyta, Aerodale properties limited finansinis reikalavimas UAB „LRG farmacija“ bankroto byloje nepatvirtintas, todėl šios sutarties pagrindu UAB „LRG farmacija“ žalos nepatyrė.

40Dėl 2005 m. kovo 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties su AB SEB banku. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad reikalavimo teisės egzistavimas reiškia konkretaus asmens skolinio įsipareigojimo kreditoriui egzistavimą, tačiau vien jis nepatvirtina, kad skolininkas turi galimybę visiškai įvykdyti turimus įsipareigojimus. Dalis UAB „LRG farmacija“ skolininkų netrukus po bankroto bylos jai iškėlimo taip pat bankrutavo. Taigi, teisėjų kolegijos nuomone, ieškovo prielaida, kad perleistų reikalavimo teisių vertė viršijo AB SEB banko 7 700 000 Lt reikalavimą, nepagrįsta.

41Dėl mokėjimų UAB „Limedika“ ir Karnes Properties LLC. Įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „LRG farmacija“ ieškinį atsakovui UAB „Limedika“ dėl kreditorių interesus pažeidžiančių mokėjimų pripažinimo negaliojančiais, yra nustatyta, kad šalių (BUAB „LRG farmacija“ ir UAB „Limedika“) 2002 m. liepos 29 d. buvo sudarytas ilgalaikis dvišalis sandoris, pagal kurį ieškovas privalėjo atlikti tam tikrus mokėjimus tam, kad atsiskaitytų su atsakovu; ieškovo pareiga atlikti mokėjimus nenuginčyta, todėl šalims turi įstatymo galią; atsakovas (UAB „Limedika“) turėjo pirmumo teisę reikalauti ieškovo (UAB „LRG farmacija“) įvykdyti skolinį įsipareigojimą kitiems ieškovo kreditoriams, nes jam buvo įkeistas BUAB ,,LRG farmacija“ turtas. Dėl to teisėjų kolegija sprendė, kad ieškovo teiginiai, jog UAB „Limedika“ atliktais mokėjimais buvo neteisėtai ir nepagrįstai grąžinama skola vienam kreditorių, taip pažeidžiant proporcingumo, teisingumo, sąžiningumo principus bei padarant žalos kreditoriams ir bendrovei, yra paneigti. Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad vien tai, jog bendrovėje nebuvo rasta dokumentų, pagrindžiančių šiuos mokėjimus, nesudaro pakankamo pagrindo daryti išvadą, kad jie buvo neteisėti ir dėl jų atlikimo bendrovei buvo padaryta žalos.

42Dėl apeliacinio skundo argumentų, kad bendrovės valdymo organai pažeidė kitų teisės aktų reikalavimus bei lojalumo bendrovei pareigą. Teisėjų kolegija sutiko su apeliacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl ieškovo nurodytų argumentų dėl to, kad atsakovas D. B. galbūt pažeidė: 1) buhalterinę apskaitą reglamentuojančius įstatymus; 2) Farmacijos įstatymo ir kitų farmacinę veiklą reglamentuojančių teisės aktų nuostatas; 3) pareigą laiku inicijuoti įmonės bankrotą; 4) pareigą rengti įmonės finansinę atskaitomybę, tačiau sprendė, kad ši aplinkybė savaime nesudaro pagrindo panaikinti iš esmės pagrįstą ir teisėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 328 straipsnis); pažymėjo, kad šie apeliacinio skundo argumentai iš esmės grindžiami tuo, kad, iškėlus UAB ,,LRG farmacija“ bankroto bylą, netinkamai buvo vykdoma bendrovėje esančių vaistų ir vaistinių medžiagų, kurių vertė 1 700 413 Lt, apskaita, todėl bendrovei padaryta tokio dydžio žalos. Teisėjų kolegija nurodė, kad byloje nepateikta įrodymų, jog dėl netinkamos vaistų apskaitos bendrovei buvo padaryta realios žalos, taip pat kad jos dydis – visų vaistų atsargų vertė, todėl apeliacinio skundo argumentus, kad atsakovas D. B., kuris bankroto bylos iškėlimo metu buvo BUAB ,,LRG farmacija“ vadovas, pažeidė lojalumo pareigą ir padarė savo neteisėtais veiksmais bendrovei žalos, atmetė kaip nepagrįstus; sprendė, kad nėra pagrindo daryti išvadą, jog BUAB ,,LRT farmacija“ bankroto procesas turėjo būti inicijuotas anksčiau. Nors 2004 m. pabaigoje–2005 m. pradžioje bendrovės finansinė būklė buvo gana sudėtinga ir ji balansavo ties nemokumo riba, tačiau nebuvo nemoki, t. y. jos pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, todėl administracijos vadovas nepažeidė pareigos laiku inicijuoti įmonės bankrotą.

43Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl atsakovų G. A., L. K., M. V. civilinės atsakomybės, sutiko su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad G. A. apskritai nedalyvavo BUAB ,,LRG farmacija“ veikloje (2001 m. rugsėjo 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi 100 proc. UAB „ROMGINTA“ DIDMENA (vėliau pasivadino BUAB ,,LRG farmacija“) paprastųjų vardinių akcijų pardavė A. Č.; L. K. nuo 2004 m. balandžio 8 d. iki 2004 m. rugsėjo 27 d. būnant UAB „LRG farmacija“ valdybos nare buvo sudarytas vienintelis ieškovo ginčijamų sandorių – 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutartis, kurios sudarymas šioje byloje pripažintas kaip nepadaręs žalos bendrovei; nenustačius, kad SIA „Farmservis“ ir UAB „Ekspresfarma“ akcijos buvo įgytos už didesnę kainą nei reali jų vertė ir kad dėl šių sandorių sudarymo bendrovei buvo padaryta žalos, sprendė, jog dėl jų sudarymo negali kilti atsakomybės tuomečiam bendrovės vadovui M. V.

44Dėl ieškinio senaties termino. Teisėjų kolegija nevertino kaip svarbių priežasčių praleistam ieškinio senaties terminui atnaujinti apeliacinio skundo argumentų, kad BUAB ,,LRG farmacija“ bankroto administratorius negynė bendrovės kreditorių interesų, todėl ieškinys pateiktas praleidus šį terminą; pažymėjo, jog aplinkybė, kada netiesioginį ieškinį teikiantis kreditorius sužinojo apie aplinkybes, kuriomis yra grindžiamas šis ieškinys, neturi reikšmės sprendžiant ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą. Teikiant netiesioginį ieškinį, turi būti vertinama, kada teisė pareikšti ieškinį atsirado netiesioginį ieškinį pareiškusio ieškovo skolininkui (materialiosios teisės turėtojui), tačiau ne pačiam netiesioginiam ieškovui (CK 6.68 straipsnio 4 dalis).

45III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

46Kasaciniu skundu ieškovas BUAB ,,LRG farmacija“ kreditorius UAB ,,GlaxoSmithKLine Lietuva“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 3 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 26 d. nutartį bei perduoti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais teisiniais argumentais:

471. Dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas dėl juridinio asmens organų fiduciarinių pareigų pažeidimo, netinkamai nustatė įrodinėjimo dalyką šioje byloje, taip pažeisdamas CPK 260, 265 straipsnių normas, neįvertino neteisėtų valdymo organų atliktų veiksmų visumos. Pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens narių atžvilgiu turi: 1) veikti sąžiningai ir protingai; 2) būti lojalus juridiniam asmeniui ir 3) vykdyti kitas pareigas. Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje, ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą juridiniam asmeniui atlyginti visiškai.

481.1. Skundžiamoje nutartyje iš esmės nepasisakyta dėl pareigos veikti sąžiningai ir protingai turinio bei jos pažeidimo, tačiau, kasatoriaus nuomone, remiantis apeliacinės instancijos teismo išvadomis, pareigos veikti sąžiningai ir protingai pažeidimas konstatuotinas tik tuo atveju, jei yra sudarytas konkretus neteisėtas sandoris, kuris nustatyta tvarka pripažintas negaliojančiu, ir (ar) juo yra padaryta žalos bendrovei. Kasatoriaus vertinimu, toks pareigos veikti sąžiningai ir protingai turinio aiškinimas bei jos pažeidimo konstatavimas yra nepagrįstas bei neatitinka pirmiau nurodytų CK 2.87 straipsnio nuostatų bei suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neįvertino, kad atsakovai (kaip valdymo organų nariai) pažeidė pareigą veikti sąžiningai ir protingai bendrovės atžvilgiu, nes inter alia: 1) prieš sudarydami ginčo sandorius, nerinko jokios informacijos, neatliko teisinių, finansinių, mokestinių bendrovių, kurių akcijos buvo įsigyjamos, patikrinimų, kaip yra įprasta praktikoje ir kaip būtina elgiantis bona fide bendrovės atžvilgiu; 2) neatliko jokių sandorių bei atliekamų veiksmų pagrįstumo, naudingumo, teisėtumo įvertinimo, nereikalavo ir negavo jokių nepriklausomų ekspertų ar darbuotojų išvadų šiais klausimais; 3) valdymo organai nesvarstė klausimų jiems priskirtos kompetencijos klausimais bei nepriėmė atitinkamų sprendimų; 4) kadangi jokia informacija nebuvo surinkta, tai valdymo organų sprendimai ja neparemti. Kasatoriaus teigimu, tai reiškia, kad bylą nagrinėję teismai turėjo konstatuoti valdymo organų pareigos veikti sąžiningai ir protingai pažeidimą.

49Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką valdymo organo lojalumo pareiga reiškia, kad juridinio asmens organas ir jo nariai veikia pagal steigimo dokumentus, taip pat kitus juridinio asmens organo sprendimus. Lojalumo pareiga taip pat reiškia, kad juridinio asmens valdymo organai turi rūpintis juridinio asmens gerove ir siekti įgyvendinti jo tikslus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje

50UAB ,,Khartli“ v. UAB ,,Diagnostikos poliklinika“, bylos Nr. 3K-3-16/2005). Kasatoriaus teigimu, skundžiamoje nutartyje dėl lojalumo pareigos turinio ir jos pažeidimo nepasisakyta; apeliacinės instancijos teismo požiūriu, lojalumo pareigos pažeidimu laikytini teisės aktų nustatyta tvarka konstatuoti nusikalstami veiksmai ir (ar) jei konkrečiais veiksmais yra padaryta žalos bendrovei. Kasatorius su tokiu lojalumo pareigos turinio aiškinimu ir jos pažeidimo konstatavimu nesutinka. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neįvertino, kad atsakovai (kaip valdymo organų nariai) pažeidė lojalumo pareigą bendrovei, nes inter alia: 1) nesirūpino bendrovės gerove bei nesiekė įgyvendinti jos tikslų, kartu nesiėmė jokių veiksmų bendrovės finansinei būklei pagerinti (jai prastėjant); 2) sudarinėjo sandorius, pažeisdami bendrovės įstatuose nustatytą valdymo organų kompetenciją; 3) atlikinėjo priešingus teisės aktams bei bendrovės steigimo dokumentams veiksmus. Dėl to, kasatoriaus įsitikinimu, buvo pažeista lojalumo pareiga.

511.2. Kasatoriaus teigimu, šios civilinės bylos dalykas yra atsakovų atsakomybė už bendrovei padarytą žalą, atsiradusią dėl fiduciarinių pareigų, kurias nustato įstatymai ir steigimo dokumentai, nevykdymo ir (ar) netinkamo jų vykdymo; atsakovų fiduciarinių pareigų (pareigos elgtis protingai ir sąžiningai bei lojalumo) pažeidimų bei jų visumos. Jo įsitikinimu, būtent fiduciarinių pareigų pažeidimų visuma lėmė tai, kad bendrovė bankrutavo ir dėl to ji ir kreditoriai patyrė žalos; konkretūs valdymo organų veiksmai ir sudaryti sandoriai tik papildomai pagrindžia ir įrodo, kad valdymo organai nuosekliai ir sistemingai pažeidinėjo fiduciarines pareigas; fiduciarinių pareigų pažeidimai konstatuotini ne tik sudarant konkrečius sandorius bei atliekant konkrečius veiksmus, tačiau ir nevykdant kitų fiduciarinių pareigų, pvz., nepriimant sprendimų dėl bendrovės strategijos, veiklos gerinimo, išsaugojimo, pan. Kasatoriaus požiūriu, apeliacinės instancijos teismas, vertindamas tik atskirus sandorius ir jų sudarymo aplinkybes, netinkamai nustatė bylos įrodinėjimo dalyką, todėl netinkamai įvertino ir pateiktus argumentus bei įrodymus, tai lėmė nepagrįstos, neteisėtos nutarties priėmimą.

521.3. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformavęs nuoseklią praktiką, kad bylose dėl valdymo organų atsakomybės privalo būti vertinami ne pavieniai atskiri veiksmai bei jų sukelti padariniai, tačiau visų neteisėtų veiksmų visuma. Vertinant įrodymus tokio pobūdžio bylose, būtina atsižvelgti ne tik į konkretaus sandorio įtaką bendrovės turtinei padėčiai, bet ir įvertinti sandorių visumą, atsižvelgti į jų sudarymo metu buvusią situaciją bendrovėje, sandorio šalių ryšius, ekonominį pagrįstumą ir pan., nes tai reikšminga sprendžiant dėl bendrovės vadovo pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais įvykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. J. firma „Tastos statyba“ v. Kauno miesto savivaldybės administracija, bylos Nr. 3K-3-62/2008; taip pat žr. 2010 m. liepos 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Metalo ženklai“ v. A. T. ir kt., bylos Nr. 3K-3-334/2010). Kasatoriaus teigimu, apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje įvertino tik kiekvieną iš sandorių bei tam tikrus konkrečius veiksmus, nepasisakė dėl valdymo organų fiduciarinių pareigų pažeidimų, jų visumos bei įtakos žalos atsiradimui. Kasatorius palaiko savo poziciją, kad bendrovės nemokumas nėra būtina sąlyga, siekiant konstatuoti valdymo organų fiduciarinių pareigų pažeidimą bei taikyti jiems civilinę atsakomybę, tačiau, jo nuomone, vertinant valdymo organų civilinės atsakomybės klausimą, į bendrovės finansinę padėtį turi būti atsižvelgiama; tokiu atveju negali būti formaliai apsiribojama Įmonių bankroto įstatyme įtvirtintais nemokumo kriterijais, o turi būti atsižvelgiama į finansinių rodiklių bei aplinkybių visumą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu įmonė neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012; 2012 m. rugpjūčio 17 d. BUAB „LRG farmacija“ v. UAB „Limedika“, bylos 3K-3-393/2012). Nors apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutinka su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyse pateikta pozicija, tačiau nevertino valdymo organų atliktų veiksmų visumos. Skundžiamoje nutartyje apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad 2004 m. pabaigoje–2005 m. pradžioje, t. y. ginčo sandorių sudarymo metu įmonės finansinė būklė buvo gana sudėtinga ir įmonė balansavo ties nemokumo riba. Tai, kasatoriaus nuomone, reiškia, kad bendrovės valdymo organai, veikdami bona fide bei atlikdami lojalumo pareigą, turėjo svarstyti ir priimti sprendimus dėl bendrovės veiklos strategijos, išsaugojimo, dėti pastangas veiklai optimizuoti, mažinti sąnaudas, vykdyti įsipareigojimus esamiems kreditoriams bei imtis kitų būtinų veiksmų, siekiant subalansuoti bendrovės veiklą. Kasatoriaus įsitikinimu, esant tokiai sudėtingai bendrovės finansinei situacijai, bendrovės valdymo organai, vykdydami pareigą veikti sąžiningai ir protingai, turėjo dar atidžiau nei įprastai vertinti sudaromus sandorius, įskaitant surinkti visą reikiamą ir įmanomą informaciją, atlikti teisinius, finansinius ir kt. patikrinimus, įvertinti sandorių padarinius bendrovei, sandorių kainos atitiktį rinkos sąlygoms, kt. Bendrovė neturi jokių dokumentų ar duomenų, patvirtinančių, kad tokie veiksmai būtų buvę atlikti; jų nepateikė ir atsakovai. Kasatoriaus įsitikinimu, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neįvertino konkrečių sandorių sudarymo ir valdymo organų veiksmų, atsižvelgiant į bendrovės finansinę padėtį. Vien 2004 m. pabaigos–2005 m. pradžios laikotarpiu bendrovė įsigijo trijų bendrovių (kurios visos netrukus bankrutavo) akcijų už daugiau kaip 9 mln. Lt (UAB „Taurakalnio vaistinė“ akcijų – už 1 381 120 Lt, UAB „Asotra“ akcijų – už 1 900 000 eurų (t. y. 6 560 320 Lt), UAB „Coronaria“ akcijų – už 1 119 879 Lt), be pagrindo sumokėjo 379 808 Lt trečiajam asmeniui, t. y. Karnes Properties Limited; neaiškiam ir nepagrįstam tikslui įsigijo verslo dovanų už daugiau kaip 300 000 Lt. Kasatoriaus teigimu, dėl šių sandorių sudarymo bendrovė prarado beveik 10 mln. Lt, tai turėjo esminę įtaką jos mokumui. Kasatoriaus įsitikinimu, valdymo organų veiksmai turėjo būti vertinami ir kitų sandorių kontekste, t. y. bendrovė nepagrįstai atsiskaitė išskirtinai su vienu kreditorių (UAB „Limedika“), patenkinant beveik 100 proc. jo reikalavimo (per 6,6 mln. Lt), be pagrindo perleido 8 675 669,19 Lt vertės neįkeistas reikalavimo teises SEB bankui už 7,7 mln. Lt. Kasatoriaus įsitikinimu, visi šie sandoriai buvo iki tol vykdyto netinkamo bendrovės valdymo padarinys ir kartu su kitais pirmiau nurodytais fiduciarinių pareigų pažeidimais privedė bendrovę iki bankroto. Kasatorius nesutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad sudaryti sandoriai atitiko bendrovės veiklos tikslus; vien faktas, jog tiek bankrutuojanti bendrovė, tiek bendrovės, kurių akcijos buvo įsigytos, veikė farmacijos srityje, nesudaro pakankamo pagrindo daryti tokią išvadą; pažymėjo, kad BUAB ,,LRG farmacija“ beveik nevykdė gamybos veiklos; apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi atsakovų procesiniuose dokumentuose pateikta pozicija, kuri nepagrįsta jokiais įrodymais, kad neva šiais sandoriais buvo siekiama optimizuoti veiklos išlaidas ir plėsti veiklą. Kasatoriaus nuomone, iš sudarytų ginčo sandorių BUAB ,,LRG farmacija“ negavo naudos, t. y. buvo įgytas bevertis finansinis turtas, sumažinant grynuosius bendrovės aktyvus, tačiau negauta naudos, visos bendrovės, kurių akcijos buvo įsigytos, netrukus bankrutavo; apeliacinės instancijos teismas, remdamasis tuo, kad nepaneigta atsakovų paaiškinimuose išdėstyta pozicija, nepagrįstai perkėlė įrodinėjimo naštą kasatoriui, taip pažeisdamas CPK 178 straipsnį. Kasatoriaus teigimu, šios aplinkybės įrodo, kad bendrovės valdymo organai ne tik neveikė sąžiningai ir protingai (bona fide) bei nesirūpino bendrovės veikla, bet ir veikė prieš jos ir kreditorių interesus; apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje neišsamiai išnagrinėjo bylos įrodymus bei aplinkybes, netinkamai taikė materialiosios teisės normas ir todėl nepagrįstai konstatavo, kad valdymo organai nepažeidė jiems nustatytų fiduciarinių pareigų; vertindamas kasatoriaus argumentus dėl kitų teisės aktų reikalavimų pažeidimų, nepagrįstai ir nemotyvuotai apsiribojo iš esmės tik dviejų aplinkybių (dėl vaistų neišsaugojimo ir dėl bankroto bylos neinicijavimo) ištyrimu ir įvertinimu. Kasatoriaus įsitikinimu, tai, kad nebuvo nagrinėti kiti jo nurodyti valdymo organų pažeidimai, sudaro atskirą pagrindą naikinti skundžiamą nutartį, kaip priimtą neišsamiai išnagrinėjus bylos aplinkybes. Kasatorius pažymėjo, kad bendrovės valdymo organai pažeidė buhalterinę apskaitą reglamentuojančius įstatymus (netinkamai tvarkė buhalterinę apskaitą). Bendrovės bankroto administratoriui perėmus dokumentus paaiškėjo, kad bendrovės apskaita buvo netvarkinga, dokumentuose nebuvo nurodyti visi bendrovės sandėliuose esantys vaistai, negalima buvo nustatyti, kaip jie buvo nupirkti, ir pan., taip buvo pažeisti tiek CK 2.4 straipsnio 3 dalis, tiek 2.82 straipsnio 3 dalis, tiek Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 straipsnis. Bendrovės vadovas pažeidė pareigą rengti įmonės finansinę atskaitomybę. Pagal CK 2.66 straipsnio 4 dalį, Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnį bendrovės vadovas atsako už metinės finansinės atskaitomybės sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą, o bendrovės valdyba atsakinga už finansinės atskaitomybės projekto analizę bei jos tvirtinimą. Kasatoriaus teigimu, bendrovės vadovas D. B. pažeidė pareigą laiku inicijuoti įmonės bankrotą. Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Kasatoriaus nuomone, inicijavus bankroto bylos iškėlimą anksčiau, kreditorių reikalavimai nebūtų tokie dideli. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad Vilniaus apygardos teismas 2005 m. balandžio 15 d. nutartyje nenustatė, jog bendrovė buvo nemoki jau iki kreipimosi dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau, kasatoriaus teigimu, savarankiškai šio aspekto netyrė ir dėl jo nepasisakė. Pagal byloje pateiktą rašysenos ekspertizę bendrovės akcininkų sprendimuose, pateiktuose Juridinių asmenų registrui, pasirašė ne juose nurodytas asmuo (t. y. ne G. A.). Taigi, ši aplinkybė tik papildomai patvirtina, kad jau nuo 2002 metų bendrovės valdymo organai padarė įvairių pažeidimų, tarp jų – teikė netikrus dokumentus viešų registrų tvarkytojams.

532. Dėl žalos ir priežastinio ryšio. Kasatorius pažymėjo, kad, vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota praktika, tais atvejais, kai nevykdoma pareiga kreiptis dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, žala yra pripažįstama visų kreditorių reikalavimų suma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Vajalio medienos gaminiai“ v. R. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-228/2011). Kasatoriaus nuomone, tokia pati taisyklė turėtų būti taikoma ir tuo atveju, kai valdymo organai pažeidžia fiduciarines pareigas (pareigą veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliems) ir tai lemia bendrovės bankrotą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad žala įmonei gali pasireikšti tuo, jog suprastėja jos turtinė padėtis: išauga skolos ar, kaip yra nagrinėjamu atveju, sumažėja turto ir jo nepakanka didžiajai daliai įmonės skolų apmokėti. Kreditorių patiriama žala yra laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos — dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Vajalio medienos gaminiai“ v. R. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-228/2011). Kasatoriaus teigimu, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai to neįvertino.

543. Dėl atskirų atsakovų civilinės atsakomybės klausimų. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nevertino ir atskirai nepasisakė dėl valdymo organų solidariosios atsakomybės už fiduciarinių pareigų pažeidimą ir dėl to padarytos žalos. Kasatoriaus teigimu, remiantis teismų praktika, galima daryti išvadą, kad tiek valdybos narių, tiek abiejų valdymo organų – kolegialaus ir vienasmenio – atsakomybė valdant bendrovę yra solidari (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. J. v. J. B. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006). Kasatoriaus teigimu, atsakovė L. K. turėjo tokias pat valdybos nario teises ir pareigas, kaip ir kiti tuo metu buvę valdybos nariai (CK 2.86 straipsnis), todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad jos veiksmai ar neveikimas negalėjo lemti bendrovės bankroto. Kasatorius taip pat nesutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad įsigyjant SIA „Farmservis“ ir UAB „Ekspresfarma“ nebuvo pažeistos fiduciarinės pareigos ir nebuvo padaryta žalos, todėl nėra pagrindo konstatuoti M. V. atsakomybės, nes ji kyla ne tik dėl šių sandorių, bet ir dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo visu jo vadovavimo bendrovei laikotarpiu. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas neįvertino to, kad G. A. buvo valdybos narys nuo 2002 m. sausio 8 d. iki 2002 m. liepos 24 d., taip pat nepasisakė dėl Juridinių asmenų registro duomenų galios. CK 2.71 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad Juridinių asmenų registro duomenys turi prima facie galią, todėl, kasatoriaus nuomone, darytina išvada, jog jie yra galiojantys, kol nenuginčyti. Atsakovas G. A. nagrinėjamoje byloje Juridinių asmenų registro duomenų neginčija – nereiškia reikalavimo pripažinti tokius duomenis negaliojančiais; G. A. iniciatyva atlikta rašysenos ekspertizė, neatsižvelgiant į kitus duomenis, per se neįrodo jo teiginių pagrįstumo.

554. Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių ieškinio senaties terminą, pažeidimo. Kasatoriaus teigimu, apeliacinės instancijos teismas netinkamai ir neišsamiai įvertino priežastis, kuriomis buvo grindžiamas ieškinio senaties termino atnaujinimas, bei jų svarbą ir atitinkamai priėmė nepagrįstą bei neteisėtą nutartį. Tai, kasatoriaus nuomone, pagrindžia tokie argumentai: 1) įstatymai įpareigoja teismą tais atvejais, kai ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, ginti pažeistą teisę ir atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą (CK 1.131 straipsnio 1, 2 dalys); 2) netiesioginis ieškinys dėl žalos atlyginimo valdymo organų galėjo būti pareikštas ne anksčiau kaip po bankroto bylos iškėlimo, t. y. kasatorius, kaip kreditorius, šia teise pasinaudoti anksčiau net neturėjo galimybės; 3) nagrinėjamu atveju yra visos aplinkybės tam, kad ieškinio senaties terminas būtų atnaujintas: byla yra ypatinga, nes ginčas yra sudėtingas, kilęs dėl to, jog bendrovei ilgą laiką vadovavę asmenys veikė ne jos naudai ir interesais. Šioje byloje atsakovai yra bendrovės valdymo organai, kuriems reikalavimą atlyginti žalą gali pareikšti bendrovė, kuriai jie ir atstovauja. Kasatoriaus nuomone, akivaizdu, kad toks ieškinys dėl žalos atlyginimo negalėjo būti pareikštas tada, kai bendrovei vadovavo atsakovai; bendrovės kreditoriai (taip pat ir kasatorius) apie nurodytus pažeidimus iki pat bankroto bylos iškėlimo nežinojo ir negalėjo žinoti; kasatorius pateikė ieškinį per trejus metus nuo nutarties iškelti bankroto bylą bendrovei dienos; iškėlus bankroto bylą, bendrovės interesų neteisėtai ir nepagrįstai negynė bankroto administratorius UAB „Admivita“ ir bendrovės interesai negalėjo būti ginami iki tol, kol jos dokumentai nebuvo perimti ir išsamiai įvertinti kito bankroto administratoriaus UAB „Jupoga“, kuris suteikė teisę visiems suinteresuotiems kreditoriams susipažinti su bendrovės dokumentais. Kasatoriaus teigimu, apie bendrovės valdymo organų veiksmus jis sužinojo tik tada, kai 2009 m. rugsėjo 28 d. administratorius pateikė byloje įrodymus; bankroto bylose yra svarbus viešasis interesas, o šioje nagrinėjamoje byloje viešasis interesas ypač reikšmingas, nes kreditorių reikalavimai yra itin dideli – daugiau kaip 24 mln. Lt; ieškinys buvo pareikštas dėl valdymo organų pažeidimų, nulėmusių bendrovės bankrotą ir žalą bendrovei bei jos kreditoriams. Kasatoriaus teigimu, įvertinus nurodytus aspektus, ieškinio senaties terminas atnaujintinas.

565. Dėl teismo išlaidų atlyginimo. Kasatorius pareiškė ieškinį bankrutuojančios bendrovės vardu ir jos naudai. Šioje civilinėje byloje bendrovė yra bendraieškis; pakeitus netinkamai pareigas vykdžiusį bendrovės administratorių nauju, bendrovė palaiko pateikto ieškinio reikalavimus. Tai, kasatoriaus nuomone, reiškia, kad šioje byloje ieškovu bei asmeniu, kurio nenaudai priimtas sprendimas, yra ne tik kasatorius, bet ir bendrovė. Jeigu ieškinys būtų patenkintas, žalos atlyginimas iš atsakovų būtų priteistas jai ir žalos atlyginimo suma būtų dalijama visiems kreditoriams. Atsižvelgiant į tai, kasatoriaus teigimu, bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimas tik iš kasatoriaus pažeistų sąžiningumo bei protingumo reikalavimus. CPK 93 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta teismo galimybė nukrypti nuo bendrųjų teismo išlaidų paskirstymo taisyklių.

57Prisidėjimu prie kasacinio skundo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė ,,LRG farmacija“, atstovaujama bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės ,,Jupoga“ prašo kasacinį skundą tenkinti, remiantis jame nurodytais motyvais.

58Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas G. A. prašo skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais teisiniais argumentais:

591. Atsakovo teigimu, jo civilinės atsakomybės klausimas galėtų būti svarstomas šiuo atveju tik tada, jeigu būtų nustatyta, kad jis buvo bendrovės valdybos narys VĮ Registrų centro išraše nurodytu laikotarpiu. Atsakovo nuomone, apeliacinės instancijos teismui visapusiškai ištyrus pateiktus įrodymus (rašysenos ekspertizę, 2001 m. rugsėjo 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, BUAB ,,LRG farmacija“ valdybos 2004 m. balandžio 30 d. posėdžio protokolą, 2004 m. balandžio 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, įstatus ir kt.), pagrįstai nustatyta, kad, nesant jokių duomenų, jog po 2001 m. rugsėjo 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo atsakovas įstatų nustatyta tvarka buvo išrinktas bendrovės valdybos nariu ir faktiškai ėjo šias pareigas, vien ta aplinkybė, kad Juridinių asmenų registre 2002 m. sausio 8 d.–2004 m. gegužės 12 d. laikotarpiu jis buvo registruotas kaip valdybos narys ir kad šie duomenys nėra nuginčyti, nesudaro pakankamo pagrindo daryti išvadą, jos atsakovas netinkamai atliko savo pareigas ar jų neatliko, todėl yra atsakingas už bendrovei padarytą žalą.

602. Atsakovas nesutinka su kasacinio skundo argumentu, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neįvertino to fakto, kad nė vienas valdybos narių nepaneigė, jog atsakovas nagrinėjamu metu buvo bendrovės valdybos narys ir neginčijo valdybos išrinkimo ir sudėties fakto. Atsakovo įsitikinimu, šis teiginys laikytinas visiškai nepagrįstu, nes kiekvienas atsakovas, pateikdamas atsiliepimą į ieškinį, pasisako tik dėl tos ieškinio dalies, kuria reiškiami reikalavimai, susiję su konkretaus atsakovo asmeniu. Dėl šios priežasties daryti išvadą, kad, kitiems valdybos nariams neišreiškus savo pozicijos dėl su atsakovu susijusių argumentų, turėtų būti laikoma, jog visi trys nurodyti asmenys buvo valdybos nariai, nėra logiška ir pagrįsta.

613. Atsakovo nuomone, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai atmetė kasatoriaus nurodytus argumentus, susijusius su prima facie galią turinčiais įrodymais (Juridinių asmenų registro duomenimis): 1) atsakovo nuomone, kasatorius neteisingai interpretuoja CK 2.71 straipsnio 3 dalies normą. Pažymėdamas išduodamo dokumento kopiją žyma „kopija tikra“, Juridinių asmenų registras patvirtina faktą, jog dokumento originalas, kurio pagrindu padaryta atitinkama dokumento kopija, iš tikrųjų yra Juridinių asmenų registre. Tik šiuo aspektu kopijai suteikiama prima facie galia. Tačiau analizuojama norma neleidžia daryti išvados, jog Juridinių asmenų registro pateiktos originalių dokumentų, kurių tikrumas paneigtas kitais įrodymais (šiuo atveju – ekspertizės aktu), kopijos galėtų būti laikomos tinkamais rašytiniais įrodymais byloje.

62Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovė L. K. prašo kasacinio skundo netenkinti ir skundžiamus teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus. Atsiliepimas grindžiamas tokiais teisiniais argumentais:

631. Atsakovės nuomone, fiduciarinių pareigų pažeidimas savaime nereiškia žalos padarymo; net ir darant prielaidą, kad atsakovai (kuris nors jų) pažeidė fiduciarines pareigas bendrovei, nepanaikina kasatoriaus pareigos įrodyti visas būtinąsias civilinės atsakomybės sąlygas, išskyrus kaltę; kasatorius nurodo sandorius, kaip sudarytus pažeidžiant bendrovės organų fiduciarines pareigas, tačiau nepateikia įrodymų, kad jais bendrovei padaryta realios turtinės žalos.

642. Atsakovės įsitikinimu, kasacinio skundo argumentai dėl lojalumo pareigos pažeidimo nesusiję su atsakovės veiksmais. Pagal galiojusias Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas bendrovės valdybos nariai nei asmeniškai, nei solidariai neatsakė už bendrovės kasdienės veiklos organizavimą, buhalterinės apskaitos tvarkymą; pareiga inicijuoti bankroto bylos iškėlimą tenka bendrovės vadovui.

653. Atsakovės teigimu, nagrinėjamoje byloje atsakovų solidarioji atsakomybė negalima, nes bendrovės valdybos nario ir bendrovės vadovo atliekamos funkcijos bendrovėje yra skirtingos, taip pat jeigu solidarioji atsakomybė taikytina visiems bendrovės valdybos nariais buvusiems asmenimis, nesuprantama, dėl kokių priežasčių ieškovas į bylą atsakovais neįtraukti nuo 2002 m. liepos 24 d. iki 2004 m. balandžio 8 d. veikusios valdybos nariai G. K., A. B. ir J. R. Bylą nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, kad 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutartis jokių padarinių bendrovei nesukėlė ir kad atsakovė, būdama bendrovės valdybos narė tik šiek tiek daugiau kaip pusę metų, negalėjo padaryti esminės įtakos bendrovės valdymui ir finansinei situacijai.

664. Atsakovė pažymėjo, kad kasatorius reikalauja priteisti 24 490 896,24 Lt žalos, kurią sudaro visų kreditorių reikalavimų suma. Atsakovės nuomone, neaišku, kokiais neteisėtais veiksmais galbūt padaryta žalos bendrovei, nes kreditorių finansinių reikalavimų suma pripažįstama turtine žala tada, kai juridinio asmens vadovas laiku neinicijuoja bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Vajalio medienos gaminiai“ v. R. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-228/2011). Tačiau ir tokiu atveju yra išimčių: Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad tik iš esamo įmonės turto tenkinus kreditorių reikalavimus ir užbaigus įmonės bankroto procesą yra įmanoma tiksliai nustatyti žalos (likusių nepatenkintų kreditorių reikalavimų), jeigu tokia yra, faktą ir dydį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Panevėžio spaustuvė“ v. R. Š. ir kt., bylos Nr. 3K-3-19/2012). Kauno apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 26 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2-1066-527/2012, konstatavo, kad atsakovas (įmonės vadovas) gali būti atsakingas tik už tą kreditorių reikalavimų dalį, kuria įmonės neįvykdytini įsipareigojimai padidėjo laiku neiškėlus jai bankroto bylos.

675. Atsakovės nuomone, bylą nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, kad ieškinio senaties terminas ieškiniui dėl sandorių, sudarytų iki 2005 m. kovo 16 d., pareikšti yra praleistas, nes ieškinys pareikštas tik 2008 m. balandžio 15 d.; reikalavimas taikyti ieškinio senaties terminą nėra savarankiškas reikalavimas, todėl atsakovai, atsiliepimuose prašydami atmesti ieškovo reikalavimus, neturėjo reikšti atskiro reikalavimo dėl ieškinio senaties taikymo.

686. Atsakovės teigimu, bylinėjimosi išlaidų atlyginimas byloje paskirstytas tinkamai.

69Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas M. V. prašo kasacinį skundą atmesti ir skundžiamus teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus. Atsiliepimas grindžiamas tokiais teisiniais argumentais:

701. Atsakovo teigimu, kasacinis skundas iš esmės grindžiamas tuo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai nustatė ir įvertino faktines bylos aplinkybes; kasacinis teismas fakto klausimų nesprendžia, pasisako tik dėl to, ar nebuvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Atsakovo nuomone, apeliacinės instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino visas reikšmingas ginčui išspręsti aplinkybes; viena ta aplinkybė, kad byloje priimtas kasatoriui nepalankus procesinis sprendimas, nereiškia, jog neįvertinta byloje pateiktų įrodymų visuma.

712. Atsakovas nesutinka su kasacinio skundo teiginiais, kad jis pažeidė sąžiningumo, protingumo ir lojalumo pareigas bendrovei; pažymėjo, kad jo vadovavimo bendrovei metu ši uždirbo 2002 m. daugiau kaip 1 068 462 Lt pelno ir 2003 m. – 1 167 937 Lt pelno. Tai, kad 2002 m. vasario 25 d. sudarytomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis dėl SIA „Farmservis“ akcijų įsigijimo ir 2002 m. birželio 18 d. – dėl UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo nepadaryta bendrovei žalos, patvirtina įsiteisėjusiose Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. rugpjūčio 17 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2A-265/2010, ir 2008 m. gruodžio 11 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-407/2008; be to, sprendimą sudaryti šias sutartis priėmė akcininkai; atsakovas prieš jų sudarymą turėjo pakankamai informacijos apie perkamų objektų rinkos kainą, įmonių finansinę būklę, būsimą naudą ir buvo sąžiningai įsitikinęs, kad sandoriai yra teisėti ir naudingi bendrovei.

723. Atsakovo nuomone, netiesioginį ieškinį kreditorius gali pareikšti ne tik po bankroto bylos skolininkui iškėlimo, bet ir tada, kai skolininkas, neįgyvendindamas savo turtinės teisės, pažeidžia kreditoriaus interesus; be to, atsakovas atkreipė dėmesį į tai, kad nors, pasak kasatoriaus, jau 2004 m. pabaigoje–2005 m. pradžioje bendrovės finansinė padėtis buvo labai sunki, jai 2005 m. balandžio 15 d. iškelta bankroto byla, tačiau kasatorius netiesioginį ieškinį pareiškė tik 2008 m. Atsakovo teigimu, ieškinio senaties termino pradžios siejimas su bankroto bylos iškėlimo momentu pagal tuo metu galiojusią Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą buvo aktualus tik tuo atveju, kai bankrutuojančios įmonės administratorius ginčijo iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius. Kitiems bankrutuojančios įmonės administratoriaus ir kreditorių reikalavimams, kartu reikalavimui atlyginti žalą taikomos bendrosios ieškinio senaties termino pradžios skaičiavimo taisyklės. Atsakovo įsitikinimu, kasatorius neįrodė, kad jis praleido ieškinio senaties terminą dėl svarbių priežasčių, taip pat nėra pagrindo konstatuoti, jog nagrinėjamas ginčas susijęs su viešojo intereso apsauga ir gynimu, nes yra sprendžiamas privataus verslo subjekto reikalavimų patenkinimo klausimas.

734. Atsakovo teigimu, apeliacinės instancijos teismas tinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas, jų atlyginimą priteisdamas tik iš kasatoriaus. Šiuo atveju nėra teisinio pagrindo taikyti CPK 93 straipsnio 4 dalį ir nukrypti nuo bendrųjų teismo išlaidų paskirstymo taisyklių, bylinėjimosi išlaidų (ar jų dalies) atlyginimą priteisiant iš skolininko BUAB ,,LRG farmacija“.

74Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovai K. B. ir D. B. prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais teisiniais argumentais:

751. Atsakovų teigimu, apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė materialiosios teisės normas, spręsdamas dėl to, ar atsakovai, kaip juridinio asmens vadovas ir valdymo organų nariai, tinkamai atliko fiduciarines pareigas, nenukrypo nuo šiais klausimais suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Atsakovų nuomone, kasatorius neįvykdė įrodinėjimo pareigos ir neįrodė aplinkybių, kurios yra būtinos taikyti atsakovams civilinę atsakomybę. Atsakovų įsitikinimu, kasatorius nepagrįstai remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 20 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje UAB ,,Metalo ženklai“ v. A. T. ir kt., bylos Nr. 3K-3-334/2010, pateiktais išaiškinimais, kad vertinant įrodymus tokio pobūdžio bylose būtina atsižvelgti ne tik į konkretaus sandorio įtaką bendrovės turtinei padėčiai, bet ir įvertinti sandorių visumą, nes skiriasi šios nutarties ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės. Nurodytoje nutartyje UAB ,,Metalo ženklai“ už 2000 Lt įsigijo beveik 193 966,64 Lt reikalavimo teisę į UAB ,,Aukštaitijos statyba ir ko“ ir vėliau atsisakė dalies reikalavimo teisės ir sutiko vietoje 193 966,64 Lt gauti 75 000 Lt. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad šie du sandoriai leido uždirbti UAB „Metalo ženklai“ 73 000 Lt; Lietuvos Aukščiausiasis Teismas – kad dėl šių abiejų sandorių UAB „Metalo ženklai“ prarado 118 966,64 Lt. Taigi šiuo konkrečiu atveju išaiškinta, kad svarbu įvertinti ne atskirai tarpusavyje susijusius sandorius, tačiau susijusių sandorių visumą, prioritetą teikiant tikslui gauti iš sandorių maksimalią turtinę naudą. Nagrinėjamoje byloje kasatoriaus nurodyti bendrovės sudaryti sandoriai ir atlikti veiksmai tarpusavy nesusiję – bendrovė, plėtodama veiklą, įsigijo savarankiškų juridinių asmenų akcijų ir teikė mokėjimo pavedimus konkretiems bendrovės kreditoriams, taip pat sudarė kitus savarankiškus, nesusijusius sandorius. Atsakovų teigimu, kasatorius neįrodė, kad iš konkrečių sandorių gauta nauda buvo nepagrįstai maža. Tai konstatavo ir bylą nagrinėję teismai.

762. Atsakovų įsitikinimu, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad kasatorius neįrodė konkrečių atsakovų bendrovės vardu sudarytų sandorių ar veiksmų neteisėtumo bei žalos bendrovei; byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų bendrovės sudarytų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių kainų nelygiavertiškumą bei įrodytų, kitokią įsigytų akcijų vertę. Taigi pagrįsta teismų išvada, kad neįrodyta, kokios žalos bendrovė patyrė dėl pirmiau nurodytų sandorių. Skundžiamoje nutartyje teisingai pažymėta, kad, nenustačius, jog įsigytas turtas buvo bevertis arba mažesnės vertės, nei už jį sumokėta kaina, vien aplinkybės, kad nebuvo atlikti bendrovių finansinės veiklos teisiniai patikrinimai, nebuvo surinkti duomenys apie jų finansinę būklę ar pan., nesudaro pagrindo taikyti civilinę atsakomybę. Atsakovai pažymėjo, kad visų įmonių, kurių akcijas bendrovė įsigijo, bankroto bylos buvo inicijuotos jau praėjus kuriam laikui; ta aplinkybė, kad po ilgo laikotarpio (nuo kelių iki kelių dešimčių mėnesių) nuo bankroto bylos iškėlimo bendrovėms, kurių akcijas įsigijo BUAB ,,LRG farmacija“, jai buvo iškelta bankroto byla, neįrodo, kad atsakovai yra atsakingi už šių įmonių nemokumą bei kad įsigyjamų akcijų vertė buvo mažesnė už bendrovės sumokėtą kainą. Atsakovai pažymėjo, kad K. B. nebedalyvavo bendrovės veikloje nuo 2004 m. rugsėjo 27 d., įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bendrovei bankroto bylą (2005 m. balandžio 25 d.) įgaliojimų neteko ir bendrovės vadovas D. B., todėl nuo šių datų atsakovai neturi galimybės daryti įtakos bendrovei priklausančių įmonių valdymui. Dėl to, atsakovų teigimu, jie negali būti atsakingi už bendrovės įsigytų vertybinių popierių nuvertėjimą įmonėms (UAB „Asotra“, UAB „Coronaria“, UAB ,,Ekspresfarma“, UAB ,,Taurakalnio vaistinė“) iškėlus bankroto bylas, nes jie jau nedalyvavo bendrovės veikloje. Atsakovų teigimu, kasatorius piktnaudžiauja procesu, nes būtent dėl jo prašymų ir skundų užtruko bendrovės administratoriaus paskyrimas, bendrovei priklausančiomis įmonėmis bei turtu ilgą laiką nesirūpinta, tai lėmė jų nemokumą. Atsakovai pažymėjo, kad visos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo sudarytos, siekiant įgyvendinti bendrovės strategiją plėtoti mažmeninę ir didmeninę prekybos medicininėmis prekėmis veiklą. Įsigyjant akcijas, nė vienos bendrovės finansinė padėtis neatitiko Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintos nemokumo sąvokos.

773. Atsakovų teigimu, pagrįstos apeliacinės instancijos teismo išvados, kad atsakovų sudaryti sandoriai su UAB ,,Unisportas“ dėl verslo dovanų įsigijimo neturėjo esminės įtakos bendrovės finansinei padėčiai, taip pat kad jų priešpriešinis įvykdymas buvo lygiavertis (CK 6.67 straipsnio 4 dalis); valdymo organų nariai privalo veikti taip, kad būtų užtikrinti visos bendrovės ir jos veikla besinaudojančių asmenų (akcininkų, jos darbuotojų, klientų, tiekėjų) interesai, todėl, atsakovų nuomone, bendrovei siekiant pagerinti finansinę padėtį, padidinti parduodamos produkcijos paklausą, užimti papildomą rinkos dalį, išlaikyti gerus santykius su tiekėjais ir klientais, šie sandoriai buvo būtini. Atsakovų vertinimu, ta aplinkybė, kad UAB „Unisportas“ sumokėtos lėšos po šešių mėnesių po bankroto bylos bendrovei iškėlimo nebuvo skirtos kasatoriaus reikalavimui patenkinti, nesudaro pagrindo spręsti, kad D. B. pažeidė fudiciarines pareigas bendrovei; priešingai, šių sandorių sudarymas įrodo, kad D. B. veikė aktyviai ir tikslingai, siekė pagerinti bendrovės turtinę padėtį ir galimybes plėtoti ūkinę veiklą.

784. Atsakovų nuomone, nėra pagrindo daryti išvadą, kad mokėjimai Karnes Properties Limited ir UAB ,,Limedika“ buvo atlikti neteisėtai. Nė vienas pavedimas, kuriuo šioms bendrovės pervestos lėšos, nenuginčytas, todėl nėra pagrindo spręsti, kad jie atlikti neteisėtai ir kad atsakovams taikytina civilinė atsakomybė. Kasatorius nereiškė reikalavimų pripažinti juos neteisėtais, taip pat nepateikė jokių įrodomąją reikšmę turinčių duomenų dėl šių mokėjimų neteisėtumo ar jų nesuderinamumo su bendrovės veiklos tikslais; vien tik subjektyvios kasatoriaus prielaidos nesudaro pagrindo spręsti, kad atsakovai, vykdydami šiuos mokėjimus, veikė neteisėtai. Atsakovai pažymėjo, kad ta aplinkybė, jog bendrovė iki šiol nesurado mokėjimų pagrindą sudarančių dokumentų, nulemta tik tos priežasties, kad naujasis bendrovės administratorius iki šiol nėra perėmęs dalies bendrovės dokumentų. Atsakovai atkreipė dėmesį į tai, kad kasatorius neginčija, kad mokėjimai UAB ,,Limedika“ atlikti esant teisiniam pagrindui – 2002 m. liepos 29 d. sudarytai sutarčiai ir bendrovei gavus produkciją, už kurią vėliau buvo sumokėta.

795. Atsakovai nesutinka su kasatoriaus argumentu, kad, 2005 m. kovo 16 d. sutartimi bendrovei perleidus AB SEB bankui 8 675 669,19 Lt vertės reikalavimo teises, o šiam atleidus ją nuo 7 700 000 Lt skolos, bendrovei buvo padaryta žalos. Bendrovė ginčijo šią sutartį teisme, tačiau Vilniaus apygardos teismas atmetė ieškinį kaip nepagrįstą, neįrodžius, kad jos sudarymas turėjo įtakos bendrovės nemokumui.

806. Atsakovų teigimu, pagrįstos apeliacinės instancijos teismo išvados, kad 2004 m. birželio 28 d. sudaryta laidavimo sutartis neturėjo įtakos bendrovės mokumui, nes Didžiosios Britanijos įmonė Aerodale Properties Limited niekada nepasinaudojo laidavimo sutartimi įgytomis teisėmis, bendrovė nepatyrė dėl šios sutarties jokių išlaidų.

817. Atsakovų nuomone, atmestini kaip nepagrįsti kasacinio skundo argumentai, kad skundžiamoje nutartyje nebuvo tinkamai išnagrinėti kasatoriaus nurodomi valdymo organų pažeidimai, todėl byla turėtų būti grąžinama apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, taip pat kad atsakovas D. B. jau anksčiau turėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Atsakovai pažymėjo, kad tik tada, kai bendrovė yra nemoki ir vadovas delsia kreiptis dėl bankroto bylos jai iškėlimo, yra laikoma, jog pažeista pareiga tinkamai ir laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau byloje nėra duomenų, kurie leistų manyti, kad bendrovė buvo nemoki dar iki 2005 m. balandžio 15 d. nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo; kasatorius nenurodo, kokie konkretūs byloje esantys įrodymai sudaro pagrindą daryti išvadą, kad bendrovė dar iki nurodytos datos buvo nemoki. Atsakovų nuomone, kasatorius taip pat neįrodė, kad atsakovų neva atlikti buhalterinės apskaitos, farmacinės veiklos ir finansinių ataskaitų rengimo bei jų Juridinių asmenų registrui pateikimo pažeidimai turėjo įtakos bendrovės turtinei padėčiai.

828. Atsakovų įsitikinimu, kasatoriaus argumentai, kad kai valdymo organų nariai pažeidžia fiduciarines pareigas, jie turėtų būti įpareigojami atlyginti visų kreditorių reikalavimų sumas, yra nepagrįsti, nes Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 4 dalis – specialioji norma, taikytina vieninteliu atveju – kai administratorius arba kreditoriai pareiškę ieškinį teisme dėl atsakomybės už pavėluotą bankroto bylos iškėlimą taikymo. Byloje tokiu pagrindu reikalavimo nepareikšta. Atsakovų teigimu, kasatoriui pareiškus reikalavimą taikyti civilinę atsakomybę valdymo organų nariams pagal CK 2.87 straipsnį, būtina remtis bendrosiomis civilinę atsakomybę reglamentuojančiomis teisės normomis; nenustačius visų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų (neteisėtų veiksmų, žalos bei priežastinio ryšio (CK 6.245–6.249 straipsniai), kasatoriaus apeliacinis skundas pagrįstai atmestas.

839. Anot atsakovų, skundžiamoje nutartyje pagrįstai nustatyta, kad kasatorius praleido ieškinio senaties terminą netiesioginiam ieškiniui pateikti; kasatorius nesikreipė į bendrovę dėl informacijos apie ginčijamus sandorius pateikimo iki bankroto bylos iškėlimo; tai, kad pasikeitė bankroto administratorius, nevertintina kaip svarbi priežastis ieškinio senaties terminui atnaujinti.

84Teisėjų kolegija

konstatuoja:

85IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

86Dėl ieškinio senaties termino

87Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Pagal bendrąją ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklę, įtvirtintą CK 1.127 straipsnio 1 dalyje, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Nors ieškinio senaties termino pasibaigimas nepanaikina asmens teisės kreiptis į teismą, prašant apginti pažeistą teisę, tačiau, ginčo šaliai pareikalavus taikyti ieškinio senatį, yra pagrindas atmesti ieškinį, jeigu teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbios priežasties (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1, 2 dalys).

88Nagrinėjamoje byloje ieškovas (kreditorius) pareiškė netiesioginį ieškinį, t. y. siekdamas įgyvendinti skolininko (bankrutuojančios įmonės) teisę reikalauti iš atsakingų asmenų žalos atlyginimo už jam padarytą žalą. Tokiu atveju ieškinio senaties termino pradžia siejama ne su ieškovo, bet su skolininko sužinojimo apie ginčijamų veiksmų atlikimą (sandorių sudarymą) momentu. Reikalavimams atlyginti žalą taikytinas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 9 dalis).

89Iš byloje pateiktų procesinių dokumentų matyti, kad sandoriai ir mokėjimai, kuriais, kasatoriaus nuomone, buvo padaryta BUAB ,,LRG farmacija“ žalos, buvo sudaryti bei atlikti

902002 m. vasario 25 d.–2005 m. kovo 16 d. laikotarpiu. Tai reiškia, kad nuo šių sandorių sudarymo ir veiksmų atlikimo dienos BUAB ,,LRG farmacija“ įgijo teisę reikalauti atlyginti dėl jų sudarymo (atlikimo) patirtą žalą, pareikšdama ieškinį. Tokiu atveju kreditoriams, įgyvendinantiems BUAB ,,LRG farmacija“ teises, pareiškiant netiesioginį ieškinį, ieškinio senaties terminas prasidėjo nuo sandorių ir mokėjimų, kuriais bendrovei galbūt padaryta žalos, sudarymo (atlikimo). Kasatorius su netiesioginiu ieškiniu į teismą kreipėsi 2008 m. balandžio 15 d., t. y. praleidęs ieškinio senaties terminą. Bankroto byla UAB „LRG farmacija“ iškelta Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2005 m. bandžio 26 d.

91Kasaciniame skunde nurodoma, kad bylą nagrinėję teismai, atsisakydami atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, neatsižvelgė į tai, jog kasatorius, kaip kreditorius, iki bankroto bylos iškėlimo neturėjo galimybės pareikšti netiesioginio ieškinio, nes nežinojo apie padarytus pažeidimus; kasatorius pateikė ieškinį per trejus metus nuo nutarties iškelti bankroto bylą bendrovei dienos; iškėlus bankroto bylą, bendrovės interesų neteisėtai ir nepagrįstai negynė bankroto administratorius UAB „Admivita“; tik paskyrus kitą bankroto administratorių – UAB „Jupoga“, kreditoriams buvo suteikta teisė susipažinti su visais bendrovės dokumentais; šiuo atveju egzistuoja viešasis interesas, kreditorių reikalavimai yra itin dideli – daugiau kaip 24 mln. Lt; ieškinys buvo pareikštas dėl valdymo organų veiksmų, kurie nulėmė bendrovės bankrotą ir žalą bendrovei bei jos kreditoriams.

92Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad ieškinio senaties termino taikymas, praleisto termino atnaujinimas ar netaikymas yra susijęs su teisingumo principu. Bylą nagrinėjantis teismas, taikydamas atitinkamas ieškinio senatį reglamentuojančias materialiosios teisės normas, to negali daryti mechaniškai, nes tai būtų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 15 d., nutartis, priimta civilinėje byloje R. K. L. v. V. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-265/2009). Sprendžiant termino atnaujinimo klausimą, svarbu nustatyti, ar terminas praleistas dėl svarbių priežasčių ir kiek termino atnaujinimas turės įtakos teisingumui, kitų asmenų teisėms bei teisėtiems interesams. Klausimą, ar ieškinio senaties termino praleidimo priežastys pripažintinos svarbiomis, sudarančiomis pagrindą jį atnaujinti, teismas sprendžia atsižvelgdamas į ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį, ginčo esmę, ieškovo elgesį bei kitas reikšmingas aplinkybes, taip pat į protingumo, sąžiningumo bei teisingumo kriterijus (CK 1.5 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras v. Vilniaus apskrities viršininko administracija ir kt., bylos Nr. 3K-3-578/2007; 2007 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. N.-M. v. Vilniaus apskrities viršininko administracija ir kt., bylos Nr. 3K-3-338/2007; 2012 m. rugpjūčio 17 d, nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,LRG farmacija“ v. UAB ,,Limedika“, bylos Nr. 3K-3-393/2012; kt.).

93Teisėjų kolegija nesutinka su bylą nagrinėjusių teismų išvadomis, kad kasatoriaus nurodytos ieškinio senaties termino praleidimo priežastys yra nesvarbios ir neobjektyvios, t. y. nesudaro pagrindo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Vilniaus apygardos teismo 2008 m. gruodžio 10 d. nutartimi pripažinta, kad BUAB ,,LRG farmacija“ bankroto administratorius UAB ,,Admivita“ neteko kreditorių pasitikėjimo, nes neužtikrino visų kreditorių interesų pusiausvyros bei bankroto procedūrų vykdymo sklandumo ir skaidrumo, todėl jo paslaugų buvo atsisakyta; Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. vasario 19 d. buvo paskirtas naujas BUAB ,,LRG farmacija“ administratorius UAB ,,Jupoga“. Šios aplinkybės patvirtina kasatoriaus teiginius, kad, iškėlus įmonei bankroto bylą, jos, kartu ir kreditorių interesai nebuvo tinkamai ginami, be kita ko, nesikreipiant į teismą dėl civilinės atsakomybės buvusiems bendrovės valdymo organams taikymo (Vilniaus apygardos teismo 2008 m. gruodžio 10 d. nutartyje nurodyta, kad kreditorių komitetas dar 2006 m. rugpjūčio 25 d. posėdyje įpareigojo bankroto administratorių spręsti buvusių bendrovės valdymo organų atsakomybės klausimą bei imtis priemonių dėl žalos atlyginimo bendrovei. Prašymas spręsti šį klausimą pareikštas ir 2007 m. gegužės 24 d., 2007 m. lapkričio 20 d. kreditorių komiteto posėdžiuose). Pažymėtina, kad bankroto administratoriaus pakeitimo procedūra pradėta kasatoriaus iniciatyva, tai reiškia, jog kasatorius, kaip bendrovės kreditorius, aktyviai siekė ginti savo teises ir teisėtus interesus. Svarbu atkreipti dėmesį ir į tai, kad ginčas vyksta bankroto byloje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą akcentuota, kad bankroto ir restruktūrizavimo bylose yra viešojo intereso (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. lapkričio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Šiaulių apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. N. Š., bylos Nr. 3K-3-1099/2003; 2010 m. birželio 18 d. nutartis, priimta UAB „Ranga IV“ restruktūrizavimo byloje, bylos Nr. 3K-3-270/2010; kt.). Tokio intereso egzistavimą lemia tai, kad bankroto bylos iškėlimas skolininkui sukelia erga omnes padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Pamario namas“ v. A. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-448/2012). Šiuo atveju nepatenkintų kreditorių reikalavimų suma yra labai didelė – 24 mln. Lt, iš jų 4 588 972 Lt – kasatoriaus reikalavimas.

94Atsižvelgiant į nurodytų aplinkybių visumą ir įvertinus tai, kad nagrinėjamu atveju bankroto administratorius, kuriam tenka pareiga ginti bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus (Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktas, 2013 m. kovo 28 d. įstatymo Nr. IX-216 redakcija) šios pareigos nevykdė, kasatorius nuo bankroto bylos įmonei iškėlimo aktyviai gynė savo teises, tai teisėjų kolegija daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju prioritetas teiktinas ne civilinių teisinių santykių stabilumui (taikant ieškinio senaties institutą), tačiau bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams, todėl ieškinio senaties terminas atnaujintinas. Pabrėžtina, kad ieškinio senaties termino atnaujinimas nėra tapatus ieškinio patenkinimui iš esmės, o tik sudaro teisines prielaidas ginti galbūt pažeistas teises ir interesus teisme, naudojantis teisminės gynybos priemonėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugpjūčio 17 d, nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,LRG farmacija“ v. UAB ,,Limedika“, bylos Nr. 3K-3-393/2012).

95Dėl juridinio asmens valdymo organų civilinės atsakomybės už juridiniam asmeniui padarytą žalą

96Juridinis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė – kaip viena verslo veiklos organizavimo formų įstatymo jam garantuojamą teisinį subjektiškumą įgyvendina per specialias organizacines struktūras – valdymo organą (kolegialų ir (ar) vienasmenį) ir dalyvių susirinkimą (CK 2.81 straipsnio 1 dalis, CK 2.82 straipsnio 2 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1, 2 dalys (2012 m. birželio 19 d. įstatymo Nr. VIII-1835 redakcija). Vienasmenį valdymo organą (administracijos direktorių) bendrovė turi turėti visada, kolegialų (valdybą) – bendrovės dalyvių pasirinkimu. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei lydimųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Pažymėtina, kad bendrovės veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose, be pareigų, kurias valdymo organai atlieka vykdydami konkrečias funkcijas (pvz., administracijos vadovas turi sudaryti metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir parengti bendrovės metinį pranešimą (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 1 punktas), valdyba turi svarstyti ir tvirtinti bendrovės veiklos strategiją (Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 1 dalies 1 punktas) ir kt.), yra įtvirtintos fiduciarinės pareigos, t. y. veiklos principai, kurių valdymo organai turi laikytis, organizuodami kasdienę bendrovės veiklą, priimdami ir įgyvendindami įmonės veiklos sprendimus. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys) ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą.

97Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl bendrovės administracijos vadovo ir valdybos narių pareigų, yra pažymėjęs, kad įmonės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Įmonės valdyba – kolegialus vykdomasis įmonės valdymo organas – atsako už įmonės valdymą, jos tikslų įgyvendinimą, tinkamą komercinę–ūkinę veiklą, taip pat už įmonės valdymo praktiką ir įmonės kontrolę. Valdybos narys, kaip ir bet kuris kitas įmonės vadovas, privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti įmonės ir jos akcininkų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. J. v. J. B. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006).

98Įstatymuose ir kituose teisės aktuose bei bendrovės dokumentuose bendrovės valdymo organams nustatytų pareigų – tiek įtvirtinančių konkrečias funkcijas, tiek fiduciarinių – vykdymas reiškia, kad jos turi būti vykdomos ne tik bendrovės dalyvių – akcininkų – interesais, bet ir atsižvelgiant į bendrovės kreditorių interesus, ypač tada, kai prastėja įmonės finansinė padėtis ir ji turi daug skolinių įsipareigojimų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, pasisakant dėl bendrovės administracijos vadovo pareigų kreditoriams, išaiškinta, kad bendrovės vadovas privalo derinti visų suinteresuotų asmenų, įskaitant ir kreditorius, interesus ir siekti jų pusiausvyros. Tais atvejais, kai įmonė nevykdo veiklos ir didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su kreditoriais, tokie veiksmai neatitinka protingos verslo rizikos ir prieštarauja geriems verslo standartams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Limantra“ v. N. G., bylos Nr. 3K-3-130/2011).

99Juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant jų kompetencijai priskirtas pareigas, jiems, be kitų atsakomybės rūšių, gali kilti civilinė atsakomybė. Pvz., jeigu bendrovės administracijos vadovas laiku nesikreipia dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, jis privalo atlyginti dėl to kreditoriams padarytus nuostolius (Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 4 dalis) (2013 m. kovo 28 d. įstatymo Nr. IX-216 redakcija). Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalyje įtvirtina valdybos narių atsakomybė už priimtus sprendimus, nepriklausomai nuo, kad jiems pritarė visuotinis akcininkų susirinkimas. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jie privalo atlyginti padarytą žalą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Taigi bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę gali lemti tiek imperatyviai teisės aktuose nustatytų, tiek fiduciarinių pareigų įmonei, taip pat ir aptartais aspektais kreditoriams pažeidimas. Tam, kad būtų galima taikyti valdymo organų nariams civilinę atsakomybę, būtina nustatyti jų civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad valdymo organų narys atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija pabrėžia, kad civilinė atsakomybė gali būti taikoma tiek vienasmeniam (bendrovės administracijos vadovui), tiek ir kolegialiam (valdyba) valdymo organui. Kai sprendžiamas šių abiejų valdymo organų civilinės atsakomybės klausimas, tai, nustatinėjant civilinės atsakomybės sąlygų buvimą, būtina atsižvelgti į kiekvieno valdymo organo įstatyme, kituose teisės aktuose ir bendrovės dokumentuose jam nustatytą kompetenciją, apibrėžiančią valdymo organo atsakomybės ribas už konkrečių veiksmų atlikimą. Pažymėtina, kad nepriklausomai nuo to, kokios konkrečios funkcijos yra priskirtos, tiek vienasmenis, tiek kolegialus valdymo organai visą savo veiklos laikotarpį privalo atlikti fiduciarines pareigas.

100Kai bendrovė nebegali atsiskaityti su kreditoriais ir jai iškeliama bankroto byla, patvirtinami bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai. Jeigu nepakanka bendrovės turto šiems reikalavimams patenkinti ir nustatoma, kad šio turto nepakanka dėl to, jog bendrovės valdymo organai pažeidė jiems teisės aktų ir bendrovės dokumentuose nustatytas (kartu ir fiduciarines) pareigas, tai bendrovės valdymo organai turi atlyginti bendrovei padarytą žalą, kurią sudaro nepatenkintų kreditorių reikalavimų dalis. Kreditoriams padaryta žala yra laikoma išvestine iš įmonei padarytos žalos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 16 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „IBCA trobos“ v.

101A. G., bylos Nr. 3K-3-493/2012).

102Teisėjų kolegija pažymi, kad, sprendžiant privataus pelno siekiančio juridinio asmens valdymo organų civilinės atsakomybės klausimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog toks juridinis asmuo yra steigiamas, siekiant įgyvendinti pasirinktą verslo modelį ir gauti ekonominę naudą, t. y. pelną juridinio asmens dalyviams. Atsižvelgiant į galiojantį teisinį reguliavimą, siekti šio tikslo yra pagrindinė juridinio asmens valdymo organų užduotis. Tai reiškia, kad visą juridinio asmens veiklos laikotarpį juridinio asmens valdymo organai, atlikdami tiek konkrečias įstatyme nustatytas, tiek fiduciarines pareigas, turi veikti taip, kad juridinis asmuo gautų kuo didesnę ekonominę naudą iš verslo veiklos ir kad, minėta, jam nebūtų padaryta žalos. Atsižvelgiant į tai, valdymo organai įpareigojami ne tik laikytis formalių konkrečių veiksmų atlikimo procedūrų, tačiau veikti maksimaliai protingai, rūpestingai ir atidžiai. Pavyzdžiui, bendrovės valdyba turi tvirtinti bendrovės veiklos strategijas, kuriose nustatomos pagrindinės bendrovės veiklos (plėtos) kryptys ir joms įgyvendinti skirti veiksmai bei priemonės; prieš priimdama didelės vertės investicinius sprendimus, įvertinti jų būsimą naudą ir su šių sprendimų priėmimu susijusią riziką; bendrovei patiriant nuostolių, rengti ir įgyvendinti bendrovės veiklos optimizavimo, sąnaudų mažinimo planus, nevykdyti didelės vertės investicijų, nesudaryti rizikingų sandorių; bendrovės vadovas turi užtikrinti tinkamą juridinio asmens kasdienės veiklos organizavimą, buhalterinės apskaitos įmonėje tvarkymą, teikti atsakingoms priežiūros institucijoms finansinės atskaitomybės dokumentus ir kt. Apibendrinant galima būtų daryti išvadą, kad bendrovės, kaip verslo subjekto, komercinę sėkmę lemia nuolatinė strategiškai numatyta ir neviršijanti normalios gamybinės–ūkinės verslo rizikos valdymo organų veikla. Dėl to, sprendžiant, ar valdymo organų nariai tinkamai atliko pagal galiojantį teisinį reglamentavimą jiems tenkančias pareigas, būtina tirti ir vertinti ne tik atitinkamu laikotarpiu priimtus konkrečius sprendimus (atliktus veiksmus), kaip tokius, bet ir jų visumą, t. y. vertinti visą juridinio asmens veiklos laikotarpiu valdymo organų vykdytą veiklą. Sisteminis valdymo organų priimtų ir įgyvendintų sprendimų (plačiąja prasme) naudingumo bendrovei (ypač jos galimybei vykdyti įsipareigojimus kreditoriams) įvertinimas suteikia galimybę nustatyti, ar bendrovė buvo valdoma efektyviai ir ar buvo veikiama jos interesais.

103Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad vien tik faktas, jog įmonė nėra nemoki Įmonių bankroto įstatymo prasme (Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalis), nereiškia, jog jos valdymas yra tinkamas ir nepažeidžia įmonės bei kitų suinteresuotų asmenų interesų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu įmonė neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012; 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „LRG farmacija“ v. UAB „Limedika“, bylos 3K-3-393/2012).

104Nagrinėjamu atveju teismai, spręsdami dėl civilinės atsakomybės atsakovams taikymo, tyrė ir vertino skirtingais BUAB ,,LRG farmacija“ veiklos laikotarpiais sudarytus sandorius ir konstatavo, kad šiais sandoriais jų sudarymo metu nebuvo pažeisti bendrovės ir jos kreditorių interesai (dėl dalies sandorių teisėtumo pasisakyta įsiteisėjusiuose kitų teismų sprendimuose), bendrovė jų sudarymo metu nebuvo nemoki.

105Kaip nustatyta byloje, 2001 m. sausio 8 d. Juridinių asmenų registre įregistruota uždaroji akcinė bendrovė ,,ROGMINTA“ DIDMENA, kurios pavadinimas 2011 m. spalio 23 d. pakeistas į UAB ,,ROGMINTAGLOBUS“, šis 2002 m. liepos 24 d. pakeistas į UAB ,,LRG farmacija“. Nuo 2001 m. sausio 8 d. bendrovės vadovu buvo M. V.; nuo 2004 m. gegužės 3 d. iki 2005 m. balandžio 7 d. – D. B. Nuo 2002 m. sausio 8 d. iki 2004 m. rugsėjo 27 d. bendrovėje veikė valdyba: nuo 2002 m. sausio 8 d. iki 2002 m. liepos 24 d. jos nariai buvo D. B., K. B. ir G. A.; nuo 2002 m. liepos 24 d. iki 2004 m. balandžio 8 d. – D. B., K. B., G. K., A. B. ir J. R.; nuo 2004 m. balandžio 8 d. iki 2004 m. rugsėjo 27 d. – D. B., K. B. ir L. K. Byloje teismų nustatyta, kad, remiantis ekspertizės išvadomis, G. A. parašai 2001 m. lapkričio 15 d. UAB „Rogminta Globus“ vienintelio akcininko sprendimuose Nr. 5 ir Nr. 6 yra suklastoti, taip pat kad jis 2001 m. rugsėjo 14 d. perleido 100 proc. UAB ,,ROGMINTA“ DIDMENA akcijų A. Č. Tai sudaro pagrindą svarstyti klausimą, ar 2002 m. sausio 8 d.–2002 m. liepos 24 d. laikotarpiu bendrovėje veikė teisėtos sudėties valdyba. Iš teismų nustatytų aplinkybių matyti, kad nuo 2004 m. gegužės 3 d. D. B. buvo ir bendrovės vadovas, ir valdybos narys. Bankroto byla šiai bendrovei iškelta 2005 m. balandžio 15 d. Bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai sudaro 24 313 216,64 Lt, į įmonės balansą įtraukto turto vertė – 438 146,47 Lt.

106Bylą nagrinėję teismai, įvertinę byloje pateiktus įrodymus, konstatavo, kad 2004 m. pabaigoje įmonės finansinė padėtis buvo sudėtinga. 2004 m. pabaigoje–2005 m. pradžioje BUAB ,,LRG farmacija“ įsigijo trijų bendrovių akcijų (100 proc. akcijų paketus) už daugiau kaip 9 mln. Lt (UAB „Taurakalnio vaistinė“ akcijų – už 1 381 120 Lt, UAB „Asotra“ akcijų – už 1 900 000 eurų

107(t. y. 6 560 320 Lt), UAB „Coronaria“ akcijų – už 1 119 879 Lt). Visos bendrovės, kurių akcijos buvo įsigytos, bankrutavo: UAB ,,Asotra“ – praėjus šešiems mėnesiams po akcijų įsigijimo, kitos – dvejų metų laikotarpiu. Akcijų perleidimo metu šių bendrovių veikla buvo nuostolinga, jų skolos viršijo į jų balansą įrašyto turto vertę. Bylą nagrinėję teismai taip pat nustatė, kad BUAB ,,LRG farmacija“ per 2005 m. atsiskaitė su vienu kreditorių – UAB ,,Limedika“, patenkindama beveik visą jo reikalavimą (daugiau kaip 6,6 mln. Lt), nors kitiems kreditoriams, kartu ir kasatoriui turėjo pradelstų įsipareigojimų. Be to, 2004 m. birželio 28 d. BUAB „LRG farmacija“ pasirašė laidavimo sutartį su Aerodale properties limited bei TOO „A.V.P. Taraz“ dėl 13 703 869,71 Lt TOO „A.V.P. Taraz“ prievolės įvykdymo bendrovei Aerodale properties limited užtikrinimo. Nors ši sutartis neįvykdyta, tačiau jos sudarymas, ypač atsižvelgiant į didelę laidavimo sutarties sumą, reikšmingas vertinant valdymo organų narių veiksmus fiduciarinių pareigų požiūriu; be to, byloje pateikta duomenų, kurie sudaro pagrindą abejoti, kad ši sutartis apskritai buvo sudaryta, t. y. TOO „A.V.P. Taraz“ vadovas neigia sudaręs tokią sutartį, nustatyta, jog jis laidavimo sutarties nepasirašė. Šios aplinkybės bylą nagrinėjusių teismų, pasisakant dėl BUAB ,,LRG farmacija“ bendrovės valdymo organų veiksmų teisėtumo ir pagrįstumo, neįvertintos. Byloje taip pat pateikta duomenų, kad akcijų pirkimo–pardavimo ir kiti sandoriai sudaryti, galbūt pažeidžiant bendrovės valdymo organų kompetenciją ir sandorių sudarymo taisykles, pvz., 2002 m. birželio 18 d. BUAB ,,Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo sandoris sudarytas, nesant valdybos pritarimo, be to, ne administracijos vadovo, o valdybos pirmininko, taip pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 6 dalies 3 punktą, 38 straipsnio 4 dalį, tuo metu galiojusių Bendrovės įstatų 6.34. dalies 4 punktą (T 1., b. l. 162-163). Kasatorius, be kita ko, kasacinį skundą grindžia tuo, kad bylą nagrinėję teismai neatsižvelgė į bankroto bylos proceso metu nustatytus įvairius bendrovės kasdienės veiklos organizavimo pažeidimus, t. y. netvarkingą sandėliuojamų vaistų apskaitą, nepateiktą finansinės atskaitomybės ataskaitą už 2004 metus ir kt. Šias aplinkybes pagrindžiančių dokumentų, pateiktų byloje, teismai netyrė ir nevertino. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad bendrovės skolos beveik visą jos veiklos laikotarpį buvo lygios arba viršijo bendrovės turtą (2003 m. gruodžio 31 d. BUAB ,,LRG farmacija” turėjo turto už 35,8 mln. Lt, įsipareigojimų – už 32,75 mln. Lt). Byloje nėra duomenų, kad bendrovės valdymo organai ėmėsi konkrečių priemonių, kad įsipareigojimai kreditoriams būtų vykdomi nustatytais terminais, priešingai, 2004 m. pabaigoje–2005 pradžioje sudarė didelės vertės investicinius sandorius, taip sumažindami įmonės turtą, kartu ir galimybes atsiskaityti su bendrovės kreditoriais; pažymėtina, kad 2004 m. balandžio 28 d. BUAB ,,LRG farmacija“ veiklos ataskaitoje nurodyta, kad ,,strateginių įmonės veiklos planų 2004 metams nenumatyta”.

108Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aptartą teisinį reglamentavimą, pateiktus išaiškinimus ir byloje teismų nustatytas aplinkybes bei procesinių dokumentų turinį, sprendžia, kad nagrinėjamu atveju bylą nagrinėję teismai nepagrįstai tyrė ir vertino bendrovės sudarytus sandorius kaip atskirus, vieną su kitu nesusijusius juridinio asmens veiklos sprendimus, neatsižvelgė į tai, kad dauguma kasatoriaus ginčijamų sandorių sudaryti tada, kai sandorių šalių finansinė padėtis buvo sudėtinga, nenustatė, ar bendrovės valdymo organai atliko įsigyjamų bendrovių finansinės padėties, rizikos įvertinimą, ar ekonominiais apskaičiavimais pagrindė būsimą naudą, taip pat ar atliko kitų sudarytų sandorių ekonominio naudingumo įvertinimą, ar tinkamai organizavo bendrovės kasdienę veiklą, laiku ir tinkamai teikė finansinės atskaitomybės dokumentus ir pan., t. y. visapusiškai ir išsamiai neįvertino bendrovės valdymo organų veiklos. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad BUAB ,,LRG farmacija“ valdymo organų nariai keitėsi, todėl kiekvieno nario veiksmai turi būti vertinami, atsižvelgiant į jo dalyvavimo bendrovės veikloje laikotarpį, tuo laikotarpiu nario atliktus veiksmus, balsavimą, sprendžiant dėl sprendimų priėmimo, kitas reikšmingas su valdymo organų pareigų atlikimu susijusias aplinkybes.

109Teisėjų kolegija pažymi, kad visu bendrovės veiklos laikotarpiu galiojo (ir šiuo metu galioja) įstatymo nuostata, jog valdyba, prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo (Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 6 dalis). Iki 2004 m. liepos 24 d. galiojusių BUAB ,,LRG farmacija“ įstatų 2.5. dalies 13 punkte nustatyta, kad jeigu bendrovė laiku neatsiskaičiusi su kreditoriais ir bendras įsiskolinimas jiems yra didesnis kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo, prieš investuojant turtą į kitą įmonę privalu gauti tokių kreditorių raštišką sutikimą. Bylą nagrinėję teismai netyrė, ar, BUAB ,,LRG farmacija“ įsigyjant kitų įmonių akcijas buvo pagrindas taikyti šias nuostatas ir, jeigu taip, – ar joje nustatytų reikalavimų buvo laikomasi ir kokią tai turėjo įtaką įsipareigojimų kreditoriams vykdymui. Be to, nors teismų procesiniuose sprendimuose nurodyta, kad nėra pagrindo daryti išvados, jog jau iki kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei dienos ji buvo nemoki, tačiau tokia išvada nepagrįsta byloje pateiktais ir pagal įrodinėjimo taisykles ištirtais bei įvertintais įrodymais.

110Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl BUAB ,,LRG farmacija“ valdymo organų pareigų, netinkamai aiškino ir taikė šias pareigas bei jų atlikimą reglamentuojančias teisės normas, nevisapusiškai ir neišsamiai ištyrė bei įvertino byloje pateiktus įrodymus, todėl kasacine tvarka skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartis naikintina ir byla perduotina šiam teismui nagrinėti iš naujo (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktai, 359 straipsnio 3 dalis).

111Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

112Bylos šalys prašo priteisti jų turėtų atstovavimo išlaidų atlyginimą. Kasacinės instancijos teismas turėjo 144,99 Lt išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Kadangi byla grąžintina apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, tai dėl nurodytų išlaidų atlyginimo priteisimo turės pasisakyti šis teismas, išnagrinėjęs bylą pakartotinai.

113Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

Nutarė

114Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 26 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą Lietuvos apeliaciniam teismui nagrinėti iš naujo.

115Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Byloje sprendžiami materialiosios ir proceso teisės normų,... 6. Ieškovas kreipėsi į teismą su netiesioginiu ieškiniu, prašydamas... 7. Ieškovo teigimu, neteisėti atsakovų veiksmai buvo matyti jau 2002 metais,... 8. Ieškovas taip pat nurodė, kad bendrovės valdymo organų sprendimu nuo 2005... 9. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) esmė... 10. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. vasario 3 d. sprendimu ieškinį atmetė;... 11. Dėl ieškovo teisės pareikšti netiesioginį ieškinį. Teismas pripažino,... 12. Teismo nuomone, aplinkybė, kad atsakovai atitinkamais laikotarpiais buvo BUAB... 13. Dėl UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo. Teismas nesutiko su ieškovo... 14. Dėl bendrovės SIA ,,Farmservis“ akcijų įsigijimo. Teismas sprendė, kad... 15. Dėl UAB ,,Taurakalnio vaistinė“ akcijų įsigijimo. Teismas, įvertinęs... 16. Dėl UAB ,,Asotra“ akcijų įsigijimo. Teismas nesutiko su ieškovo... 17. Dėl verslo dovanų įsigijimo. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo daryti... 18. Dėl laidavimo sutarties sudarymo. Teismas nurodė, kad nėra pagrindo teigti,... 19. Dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties. Teismas, įvertinęs ieškovo... 20. Dėl UAB ,,Coronaria“ akcijų įsigijimo ir kt. Teismas, pasisakydamas dėl... 21. Teismas nustatė, kad tuo metu, kai atsakovė L. K. buvo BUAB „LRG... 22. Teismo teigimu, atsakovas G. A. apskritai negali būti pripažintas atsakingu... 23. Teismas nustatė, kad tuo metu, kai atsakovas M. V. buvo BUAB „LRG... 24. Dėl ieškinio senaties termino. Teismas, nagrinėdamas ieškinio senaties... 25. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 26. Teisėjų kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad... 27. Teisėjų kolegija atmetė kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kad... 28. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl apeliacinio skundo argumento, kad... 29. Dėl UAB ,,Taurakalnio vaistinė“ akcijų įsigijimo. Apeliacinio skundo... 30. 2003 m. pabaigoje valdė tris vaistines; UAB „LRG farmacija“... 31. Dėl UAB „Asotra“ akcijų įsigijimo. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos... 32. Dėl UAB „Coronaria“ akcijų įsigijimo. Teisėjų kolegija sutiko su... 33. Dėl kitų teismų sprendimų prejudicinės galios. Teisėjų kolegija atmetė... 34. Dėl UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo. Teisėjų kolegija pažymėjo,... 35. Dėl SIA „Farmservis“ akcijų įsigijimo. Teisėjų kolegija nurodė, kad... 36. Dėl 2004 m. spalio 20 d., 2004 m. lapkričio 12 d., 2004 m. lapkričio 16 d.... 37. 2006 m. lapkričio 11 d. sprendimu yra paneigtas šioje byloje reikalavimo... 38. 16 d. sutarčių, sudarytų su UAB ,,Unisportas“, buvo pabloginta UAB „LRG... 39. Dėl 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutarties. Teisėjų kolegija sutiko su... 40. Dėl 2005 m. kovo 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties su AB SEB... 41. Dėl mokėjimų UAB „Limedika“ ir Karnes Properties LLC. Įsiteisėjusiu... 42. Dėl apeliacinio skundo argumentų, kad bendrovės valdymo organai pažeidė... 43. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl atsakovų G. A., L. K., M. V. civilinės... 44. Dėl ieškinio senaties termino. Teisėjų kolegija nevertino kaip svarbių... 45. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai... 46. Kasaciniu skundu ieškovas BUAB ,,LRG farmacija“ kreditorius UAB... 47. 1. Dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės... 48. 1.1. Skundžiamoje nutartyje iš esmės nepasisakyta dėl pareigos veikti... 49. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką valdymo organo lojalumo pareiga... 50. UAB ,,Khartli“ v. UAB ,,Diagnostikos poliklinika“, bylos Nr. 3K-3-16/2005).... 51. 1.2. Kasatoriaus teigimu, šios civilinės bylos dalykas yra atsakovų... 52. 1.3. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformavęs nuoseklią praktiką,... 53. 2. Dėl žalos ir priežastinio ryšio. Kasatorius pažymėjo, kad,... 54. 3. Dėl atskirų atsakovų civilinės atsakomybės klausimų. Kasatoriaus... 55. 4. Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių ieškinio senaties... 56. 5. Dėl teismo išlaidų atlyginimo. Kasatorius pareiškė ieškinį... 57. Prisidėjimu prie kasacinio skundo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė... 58. Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas G. A. prašo skundžiamą... 59. 1. Atsakovo teigimu, jo civilinės atsakomybės klausimas galėtų būti... 60. 2. Atsakovas nesutinka su kasacinio skundo argumentu, kad apeliacinės... 61. 3. Atsakovo nuomone, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai atmetė... 62. Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovė L. K. prašo kasacinio skundo... 63. 1. Atsakovės nuomone, fiduciarinių pareigų pažeidimas savaime nereiškia... 64. 2. Atsakovės įsitikinimu, kasacinio skundo argumentai dėl lojalumo pareigos... 65. 3. Atsakovės teigimu, nagrinėjamoje byloje atsakovų solidarioji atsakomybė... 66. 4. Atsakovė pažymėjo, kad kasatorius reikalauja priteisti 24 490 896,24 Lt... 67. 5. Atsakovės nuomone, bylą nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, kad... 68. 6. Atsakovės teigimu, bylinėjimosi išlaidų atlyginimas byloje paskirstytas... 69. Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas M. V. prašo kasacinį skundą... 70. 1. Atsakovo teigimu, kasacinis skundas iš esmės grindžiamas tuo, kad... 71. 2. Atsakovas nesutinka su kasacinio skundo teiginiais, kad jis pažeidė... 72. 3. Atsakovo nuomone, netiesioginį ieškinį kreditorius gali pareikšti ne tik... 73. 4. Atsakovo teigimu, apeliacinės instancijos teismas tinkamai paskirstė... 74. Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovai K. B. ir D. B. prašo kasacinį... 75. 1. Atsakovų teigimu, apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė... 76. 2. Atsakovų įsitikinimu, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai... 77. 3. Atsakovų teigimu, pagrįstos apeliacinės instancijos teismo išvados, kad... 78. 4. Atsakovų nuomone, nėra pagrindo daryti išvadą, kad mokėjimai Karnes... 79. 5. Atsakovai nesutinka su kasatoriaus argumentu, kad, 2005 m. kovo 16 d.... 80. 6. Atsakovų teigimu, pagrįstos apeliacinės instancijos teismo išvados, kad... 81. 7. Atsakovų nuomone, atmestini kaip nepagrįsti kasacinio skundo argumentai,... 82. 8. Atsakovų įsitikinimu, kasatoriaus argumentai, kad kai valdymo organų... 83. 9. Anot atsakovų, skundžiamoje nutartyje pagrįstai nustatyta, kad kasatorius... 84. Teisėjų kolegija... 85. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 86. Dėl ieškinio senaties termino... 87. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per... 88. Nagrinėjamoje byloje ieškovas (kreditorius) pareiškė netiesioginį... 89. Iš byloje pateiktų procesinių dokumentų matyti, kad sandoriai ir... 90. 2002 m. vasario 25 d.–2005 m. kovo 16 d. laikotarpiu. Tai reiškia, kad nuo... 91. Kasaciniame skunde nurodoma, kad bylą nagrinėję teismai, atsisakydami... 92. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad ieškinio senaties... 93. Teisėjų kolegija nesutinka su bylą nagrinėjusių teismų išvadomis, kad... 94. Atsižvelgiant į nurodytų aplinkybių visumą ir įvertinus tai, kad... 95. Dėl juridinio asmens valdymo organų civilinės atsakomybės už juridiniam... 96. Juridinis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė – kaip viena verslo veiklos... 97. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl bendrovės... 98. Įstatymuose ir kituose teisės aktuose bei bendrovės dokumentuose bendrovės... 99. Juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant jų... 100. Kai bendrovė nebegali atsiskaityti su kreditoriais ir jai iškeliama bankroto... 101. A. G., bylos Nr. 3K-3-493/2012).... 102. Teisėjų kolegija pažymi, kad, sprendžiant privataus pelno siekiančio... 103. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad vien tik faktas, jog įmonė... 104. Nagrinėjamu atveju teismai, spręsdami dėl civilinės atsakomybės atsakovams... 105. Kaip nustatyta byloje, 2001 m. sausio 8 d. Juridinių asmenų registre... 106. Bylą nagrinėję teismai, įvertinę byloje pateiktus įrodymus, konstatavo,... 107. (t. y. 6 560 320 Lt), UAB „Coronaria“ akcijų – už 1 119 879 Lt). Visos... 108. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aptartą teisinį reglamentavimą,... 109. Teisėjų kolegija pažymi, kad visu bendrovės veiklos laikotarpiu galiojo (ir... 110. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas,... 111. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo... 112. Bylos šalys prašo priteisti jų turėtų atstovavimo išlaidų atlyginimą.... 113. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 114. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012... 115. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...