Byla 2A-496/2011

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Artūro Driuko ir Vyto Miliaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ramigė“ ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Druskininkų Rasa“ apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-212-510/2009 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ramigė“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Druskininkų Rasa“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir skolos priteisimo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB „Ramigė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Druskininkų Rasa“, prašydamas pripažinti negaliojančiais sandorius, sudarytus tarp UAB „Druskininkų Rasa“ ir UAB „Ramigė“ pagal 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį, ir jos pagrindu padarytus įskaitymus iš viso 199 500 Lt sumai pagal aktus „Dėl tarpusavio įsiskolinimo įskaitymo“ (2001 m. gegužės 10 d. (140 051,55 Lt daliai), 2001 m. gegužės 31 d. (42 636,89 Lt), 2001 m. birželio 30 d. (7 896 Lt) ir 2001 m. rugsėjo 7 d. (8 915,56 Lt) ir taikyti restituciją; priteisti ieškovui iš atsakovo 199 500 Lt skolą; priteisti ieškovui iš atsakovo 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodė, jog tarp UAB „Druskininkų Rasa“ ir UAB „Ramigė“ 2000 m. kovo 31 d. buvo sudaryta Gamybos sutartis Nr. 2000-02, 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis ir 2000 m. lapkričio 30 d. papildomas susitarimas prie 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties. 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis ir jos pagrindu padaryti įskaitymai yra priešingi įmonės veiklos tikslams ir galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, kurių reikalavimai patvirtinti UAB „Ramigė“ bankroto byloje. Pagal 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį ieškovas pripažino 200 000 Lt dydžio baudos dydį ir teisėtumą. 100 000 Lt šios baudos susidarė UAB „Ramigė“ 2000 m. gegužės 26 d. pardavus UAB „Jargala“ mineralinio vandens, pažymėto „Pavyzdinėmis etiketėmis“. Tarp įmonės dokumentų nebuvo rasta jokių ieškovo ta data UAB „Jargala“ išrašytų PVM sąskaitų faktūrų. Kita 100 000 Lt dydžio baudos dalis susidarė ieškovui 2000 m. rugsėjo 25 d. pardavus M. B. IĮ mineralinio vandens pažymėto „Pavyzdinėmis etiketėmis“ (UAB „Ramigė“ išrašyta 2000 m. rugsėjo 25 d. PVM sąskaita faktūra LBB Nr. 9608135 M. B. IĮ 161,72 Lt sumai). Nurodė, jog 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis ir jos pagrindu padaryti įskaitymai 199 500 Lt sumai buvo priešingi įmonės veiklos tikslams ir galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. 200 000 Lt baudos dydis yra neprotingas ir, atsižvelgiant į prievolės pobūdį, akivaizdžiai per didelis, prieštarauja netesybų kompensuojamajai paskirčiai, pažeidžia prievolės šalių interesų pusiausvyros ir teisingumo principus. Atsakovas, atlikęs įskaitymus 199 500 Lt sumai, nepagrįstai praturtėjo.

5II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6Kauno apygardos teismas 2009 m. liepos 13 d. sprendimu ieškinį tenkino: šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalį dėl 200 000 Lt baudos pripažino negaliojančia; pripažino negaliojančiais šiuos šalių pasirašytus tarpusavio skolų įskaitymų aktus: 2001 m. gegužės 10 d. akto dalį dėl 140 051,55 Lt sumos įskaitymo, 2001 m. gegužės 31 d aktą dėl 42 636,89 Lt sumos įskaitymo, 2001 m. birželio 30 d. aktą dėl 7896 Lt sumos įskaitymo, 2001 m. rugsėjo 7 d. aktą dėl 8915,56 Lt sumos įskaitymo; priteisė ieškovui iš atsakovo 199 500 Lt skolos ir 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Teismas nustatė, kad 2000 m. kovo 31 d. šalys sudarė gamybos sutartį, kuria ieškovas įsipareigojo pagaminti ir parduoti atsakovui paženklintą pavyzdinėmis etiketėmis mineralinį vandenį, be atsakovo raštiško sutikimo neparduoti pavyzdinėmis etiketėmis paženklintų prekių tretiesiems asmenims; ieškovas, pažeidęs šią sutarties sąlygą, įsipareigojo sumokėti atsakovui 100 000 Lt baudą už kiekvieną pažeidimo atvejį (gamybos sutarties 1.1, 2.5, 2.6 papunkčiai). 2000 m. lapkričio 30 d. šalių sutartyje pažymėta, kad ieškovas 2000 m. gegužės 26 d. pardavė UAB „Jargala“, o 2000 m. rugsėjo 25 d. – M. B. individualiai įmonei pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens. Be to, šioje sutartyje šalys konstatavo, kad dėl padarytų pažeidimų ieškovas atsakovui privalo sumokėti 200 000 Lt baudą. 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties pagrindu buvo atlikti keturi tarpusavio skolų įskaitymai: 1) 2001 m. gegužės 10 d. įskaitymo aktu įskaityta 140 051,55 Lt; 2) 2001 m. gegužės 31 d. aktu – 42 636,89 Lt; 3) 2001 m. birželio 30 d. aktu – 7896 Lt; 4) 2001 m. rugsėjo 7 d. aktu – 8915,56 Lt; pagal nurodytus aktus atsakovo skola ieškovui buvo sumažinta 199 500 Lt. Nurodęs, kad byloje yra tik viena PVM sąskaita-faktūra, atitinkanti 2000 m. lapkričio 30 d. sutartyje nurodytas prekių pardavimo datas, t. y. 2000 m. rugsėjo 25 d. PVM sąskaita-faktūra, pagal kurią ieškovas pardavė M. B. individualiai įmonei mineralinio vandens „Palangos Rasa“ už 16,20 Lt, teismas pažymėjo, kad atsakovo atstovams buvo pasiūlyta pateikti papildomų įrodymų, patvirtinančių, jog ieškovas pardavė tretiesiems asmenims daugiau pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens, tačiau atsakovo atstovai pareiškė, kad tokių įrodymų neturi. Teismas sprendė, kad ieškovas galėjo parduoti tretiesiems asmenims pavyzdinėmis etiketėmis paženklinto mineralinio vandens ne daugiau kaip už 16,20 Lt, o atsakovo atstovų teiginiai, kad ieškovas padarė daugiau pažeidimų, neįrodyti. Teismo vertinimu, nurodyti įskaitymai pažeidė šalių interesų pusiausvyros ir teisingumo principus: net ir pripažinus, kad ieškovas pardavė tretiesiems asmenims prekių su pavyzdinėmis etiketėmis už 16,20 Lt, toks vienkartinis sutarties pažeidimas dėl labai smulkaus masto nesuteikė atsakovui teisės reikalauti bet kokio dydžio baudos. Teismas darė išvadą, kad 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalis dėl 200 000 Lt baudos ir jos pagrindu pasirašyti tarpusavio įsiskolinimų įskaitymų aktai prieštarauja ieškovo, kaip pelno siekiančios įmonės, tikslams, todėl pripažintini negaliojančiais (1964 m. CK 49 straipsnio 1 dalis, 2000 m. CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Pripažinus įskaitymus neteisėtais, yra pagrindas pripažinti, kad atsakovas už parduotas prekes liko skolingas ieškovui 199 500 Lt (CK 6.305 str. 1 d., 6.37 str. 2 d., 6.210 str. 2 d.). Teismas pažymėjo, kad ieškovo atstovė teismo posėdžio metu žodžiu nurodė, kad papildomai prašo priteisti nuo 199 500 Lt sumos dar ir šešių procentų metines palūkanas už penkerius metus, tačiau šis reikalavimas patikslintame ieškinyje raštu nebuvo suformuluotas, todėl šis prašymas nesvarstytinas.

7III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

8Ieškovas BUAB „Ramigė“ apeliaciniu skundu prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą ir papildomai priteisti iš atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ ieškovui BUAB „Ramigė“ 59 850 Lt palūkanas. Nurodo, jog teismas nesvarstė ieškovo atstovės paskutinio posėdžio metu pareikšto prašymo papildomai priteisti 199 500 Lt skolos ir 6 procentus metinių palūkanų už 5 metus. Kadangi reikalavimas dėl palūkanų priteisimo nėra naujas reikalavimas CPK 312 straipsnio prasme, apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis CK 6.210 straipsnio 2 dalimi, turėtų jį nagrinėti ir priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo 199 500 Lt sumos už 5 metus.

9Atsakovas UAB „Druskininkų Rasa“ apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo BUAB „Ramigė“ ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

101. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovui pardavus tretiesiems asmenims prekių su pavyzdinėmis etiketėmis už 16,20 Lt, toks vienkartinis sutarties pažeidimas dėl labai smulkaus masto nesuteikė atsakovui teisės reikalauti, jog ieškovas sumokėtų bet kokio dydžio baudą. 2000 m. kovo 31 d. Gamybos sutartyje Nr. 2000-02 nebuvo numatytas kiekis, kurį ieškovui pardavus tretiesiems asmenims, jis galėtų būti atleidžiamas nuo sutartinių sankcijų. Tai leidžia daryti išvadą, kad atsakovui buvo itin svarbu, kad jokie tretieji asmenys negalėtų įsigyti pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtų prekių ir kad tik atsakovas turėtų ir disponuotų šiomis prekėmis. Būtent ši sąlyga lėmė atsakovo apsisprendimą sudaryti Gamybos sutartį.

112. Gamybos sutartyje nustatytos baudos tikslas – kompensuoti atsakovo galimus praradimus neįvykdžius sutartinių įsipareigojimų. Šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia tai, kad kreditoriui nereikia įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartinės netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007).

123. Teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles. Sutarties sąlyga dėl baudos dydžio negalėjo būti aiškinama izoliuotai, neatsižvelgiant į tai, kad prekių pardavimo mastas neturi jokios reikšmės tokio pažeidimo esmei. Gamybos sutarties sąlyga dėl ieškovo įsipareigojimo neparduoti pavyzdinėmis etiketėmis paženklintų prekių tretiesiems asmenims atsakovui turėjo ypatingą svarbą. Būtent todėl sutartyje buvo nustatyta griežta atsakomybė už ieškovo įsipareigojimų pažeidimą. Ieškovas, pasirašęs Gamybos sutartį ir sutikęs su baudos dydžiu, tokiu būdu patvirtino, kad suvokia atsakovo ketinimus ir siekius.

134. Pirmosios instancijos teismo sprendimas pažeidžia protingus sąžiningos verslo praktikos reikalavimus (CK 6.228 str. 2 d.). Gamybos sutarties šalys dėl baudos dydžio susitarė laisva valia, o sutartyje nustatytos netesybos parodo tikruosius šalių ketinimus susitarti dėl tokios netesybų sumos. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką turėjo būti įvertinta tai, kad šalys yra privatūs verslo subjektai, galintys numatyti įsipareigojimų nevykdymo pasekmes ir įvertinti galimus sutarties nevykdymo nuostolius, todėl galintys laisva valia pasirinkti sutarties sąlygas dėl šalių atsakomybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008).

145. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas įrodė tik vieną ieškovo įsipareigojimo neparduoti pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtų prekių tretiesiems asmenims pažeidimo atvejį. Tačiau pats ieškovas savo 2008 m. lapkričio 17 d. pareiškime pakeisti ieškinio dalyką patvirtino, kad ieškovas turi UAB „Ramigė“ 2000 m. gegužės 23 d. UAB „Jargala“ išrašytą PVM sąskaitą faktūrą LBB Nr. 9608070, pagal kurią ieškovas pardavė UAB „Jargala“ pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtas prekes sumai 112,32 Lt. Tas faktas, kad 2000 m. lapkričio 30 d. tarp šalių pasirašytoje sutartyje pažymėta, kad prekės UAB „Jargala“ buvo parduotos pagal 2000 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitą faktūrą, nėra pagrindas tvirtinti, kad jeigu byloje nėra 2000 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitos faktūros, tai atsakovas neįrodė antro ieškovo įsipareigojimų pažeidimo atvejo. Neteisingas PVM sąskaitos faktūros datos nurodymas sutartyje yra tik techninė klaida.

15Ieškovas BUAB „Ramigė“ atsiliepimu į atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ apeliacinį skundą prašo skundą atmesti. Nurodo, jog papildomas susitarimas prie 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dėl 200 000 Lt bei po to padaryti 199 500 Lt įskaitymai pažeidė UAB „Ramigė“ kreditorių interesus, nes UAB „Druskininkų Rasa“ nepagrįstai praturtėjo 199 500 Lt suma. Sandoris neatlygintinis, nes UAB „Ramigė“ už tai ekvivalento negavo. Kreditorių interesus pažeidžia priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija. UAB „Ramigė“ pateikė tik 2000 m. gegužės 23 d. UAB „Jargala“ išrašytą PVM sąskaitą faktūrą LBB Nr. 9608070, o 2000 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitos faktūros, išrašytos UAB „Jargala“ tarp įmonės dokumentų nėra, todėl teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovas neįrodė antro ieškovo įsipareigojimų pažeidimo atvejo.

16IV. Apeliacinio teismo argumentai

17Ieškovo apeliacinis skundas netenkintinas, atsakovo apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

18Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, taip pat visais atvejais patikrina, ar nėra Civilinio proceso kodekso 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.).

19Byloje reiškiamas reikalavimas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir jo pagrindu padarytų įskaitymų pripažinimo negaliojančiais.

20Dėl ginčo sandorio pripažinimo negaliojančiu

21Nagrinėjamoje byloje bankrutuojančios UAB „Ramigė“ administratorius pareiškė ieškinį dėl UAB „Ramigė“ ir atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties ir jos pagrindu sudarytų įsiskolinimo įskaitymo aktų pripažinimo negaliojančiais tuo pagrindu, kad jie yra priešingi įmonės veiklos tikslams (1964 m. CK 49 str. 1 d., 2000 m. CK 1.82 str. 1 d.).

221964 m. CK 49 straipsnyje įtvirtinta, kad negalioja sandoris, juridinio asmens sudarytas, prieštaraujant tikslams, nurodytiems jo įstatuose, nuostatuose ar bendruose tos rūšies organizacijų nuostatuose; tokiam sandoriui atitinkamai taikomi sandorių negaliojimo padariniai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas ir taikydamas šias įstatymo normas, yra suformulavęs taisyklę, kad jų turinį atskleidžia atitinkamos Akcinių bendrovių įstatymo normos, reglamentuojančios bendrovių valdymo organų kompetenciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 1999 m. gruodžio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kėdainių rajono savivaldybė v. UAB „Žavai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-946/1999; 2001 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kėdainių rajono savivaldybė v. UAB „Žavai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-1007/2001; kt.). Nagrinėjamam ginčui aktualios 1994 m. liepos 5 d. Akcinių bendrovių įstatymo Nr. I-528 redakcijos 18 straipsnio 6 dalyje buvo nustatyta, kad bendrovės valdymo organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę-ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi (prekių, paslaugų ar darbų pirkimas didesnėmis arba jų pardavimas mažesnėmis negu rinkos kainomis, bendrovės turto švaistymas) ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi. Pagal nurodytą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką bendrovės sudaryto sandorio akivaizdus ekonominis nuostolingumas kvalifikuojamas kaip savarankiškas ir pakankamas pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu, kaip prieštaraujantį juridinio asmens tikslams (1964 m. CK 49 str.). Pagal 1964 m. CK 49 straipsnio ir ABĮ 18 straipsnio 6 dalies normas sandorio prieštaravimas juridinio asmens tikslams siejamas ne su bet kokiu, o su akivaizdžiu ekonominiu nenaudingumu (nuostolingumu). Kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu nurodytu pagrindu, teismas turi konstatuoti ne tik aplinkybes, rodančias, kad sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas įmonei, bet ir aplinkybes, leidžiančias ginčijamą sandorį kvalifikuoti kaip akivaizdžiai viršijantį normalią gamybinę-ūkinę riziką, akivaizdų nuostolingumą ar akivaizdų ekonominį nenaudingumą. Sandorio ekonominio nenaudingumo (nuostolingumo) akivaizdumas – vertinamasis kriterijus, kurio turinys teisės aktuose neįtvirtintas, todėl kiekvienu konkrečiu atveju teismas dėl jo sprendžia pagal faktines bylos aplinkybes. Be to, akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingo sandorio sudarymas reiškia, kad antroji sandorio šalis veikė nesąžiningai – suvokė, kad sandoris pažeidžia teisėtus kontrahento interesus ir tuo pasinaudojo.

23Byloje nustatyta, kad 2000 m. kovo 31 d. šalių sudaryta Gamybos sutartimi Nr. 2000-02 UAB „Ramigė“ (gamintojas) įsipareigojo pagaminti ir parduoti UAB „Druskininkų Rasa“ (užsakovui) į 0,33 litrų stiklinius buteliukus išpilstytą mineralinį vandenį, paženklintą pavyzdinėmis etiketėmis, o UAB „Druskininkų Rasa“ įsipareigojo sumokėti už jas UAB „Ramigė“ šioje sutartyje nustatyta tvarka (t. 4, b. l. 159-160). Minėtos Gamybos sutarties 2.5 punkte buvo numatyta, jog gamintojas įsipareigoja be užsakovo raštiško sutikimo neparduoti prekių, paženklintų pavyzdinėmis etiketėmis tretiesiems asmenims, o sutarties 2.6 numatyta, kad gamintojas, pažeidęs šios sutarties 2.3, 2.4, 2.5 punktų reikalavimus, kiekvienu atveju moka užsakovui 100 000 Lt baudą ir kompensuoja visas užsakovo turėtas prekių, paženklintų pavyzdinėmis etiketėmis, reklamos išlaidas. Ginčijama 2000 m. lapkričio 30 d. sutartimi UAB „Ramigė“ pripažino savo prievolę sumokėti atsakovui UAB „Druskininkų Rasa“ 200 000 Lt dydžio baudą, kylančią iš 2000 m. kovo 31 d. Gamybos sutarties Nr. 2000-02 dėl minėtos sutarties 2.5 punkte įtvirtinto draudimo be UAB „Druskininkų Rasa“ raštiško sutikimo neparduoti tretiesiems asmenims prekių, paženklintų pavyzdinėmis etiketėmis, pažeidimo.

24Pirmosios instancijos teismo ginčijamu sprendimu šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sudarytos sutarties dalis dėl 200 000 Lt baudos pripažinta negaliojančia dėl to, kad prieštaravo ieškovo, kaip pelno siekiančios įmonės tikslams.

25Teisėjų kolegija pažymi, kad sutarčių teisėje galioja sutarties laisvės principas. Sutarties laisvės principas užtikrina šalims teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad sutarties laisvės principas valstybės pripažįstamas ir ginamas tikslingai – jis suteikia reikšmę suderintiems šalių tarpusavio ketinimams. Šalių pasiektas susitarimas įformintas teisės aktų pripažįstama tvarka tampa teisiškai įpareigojančiu aktu ir reikšmingu visuomeninės savireguliacijos instrumentu. Šis aktas (susitarimas) nustato teises ir pareigas. Sprendžiant ginčus, kylančius iš sutartinių santykių, nevalia ignoruoti sutarties šalių valios ir vadovautis vien įstatymo nuostatomis. Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 str.), viešajai tvarkai (CK 1.81 str.) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje UAB „ŽVC“ v. AB „Pineka“, bylos Nr. 3K-7-262/2010; 2010 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje AB DnB NORD bankas v. P. A. B., bylos Nr. 3K-3-559/2010). Sprendžiant dėl sutarties pripažinimo negaliojančia pagrindo egzistavimo, visų pirma būtina išsiaiškinti sutarties turinį ir jos sąlygas. Šalių ginčui išspręsti reikšmingas tikrųjų sutarties šalių ketinimų ir sutartimi siekiamo tikslo nustatymas. Sutarties sudarymo priežastis paprastai yra ją sudarančių asmenų poreikiai ir interesai, kurie formuoja vidinę sutarties dalyvių valią (ketinimus) ir nulemia jos teisinį tikslą bei pobūdį.

26Nagrinėjamu atveju siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus dėl ginčijamos šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sudarytos sutarties, būtina vertinti ir kitą sandorį – 2000 m. kovo 31 d. šalių sudarytą Gamybos sutartį. Kaip minėta, Gamybos sutarties 2.5 punktu ieškovas įsipareigojo be atsakovo raštiško sutikimo neparduoti prekių, paženklintų pavyzdinėmis etiketėmis, tretiesiems asmenims. Gamybos sutarties 2.6 p. numatyta, kad gamintojas, pažeidęs šios sutarties 2.3, 2.4, 2.5 punktų reikalavimus, kiekvienu atveju moka užsakovui 100 000 Lt baudą. 1964 m. Civiliniame kodekse, skirtingai nei 2000 m. Civiliniame kodekse, buvo numatytos baudinės netesybos. 1964 m. CK 195 straipsnyje buvo nustatyta, kad netesybomis (bauda, delspinigiais) laikoma įstatyme ar sutartyje nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta. Šalių sudarytoje Gamybos sutartyje nebuvo numatytas kiekis, kurį ieškovui pardavus tretiesiems asmenims, jis galėtų būti atleidžiamas nuo sutartinių sankcijų. Dėl to nepaneigtas apelianto argumentas, kad atsakovui buvo itin svarbu, kad jokie tretieji asmenys negalėtų įsigyti pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtų prekių ir kad tik atsakovas disponuotų šiomis prekėmis. Byloje pateiktas Lietuvos Respublikos Valstybinio patentų biuro Apeliacinio skyriaus 2000 m. rugsėjo 8 d. sprendimas (t. 5, b, l. 63-67), bei atsakovo nurodytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2004 bei 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2005 patvirtina, kad atsakovas 2000-2005 metais aktyviai gynė savo kaip prekių ženklo su žodiniu žymeniu ,,Rasa“ savininko teises, siekė užkirsti kelią trečiųjų asmenų naudojimui jam priklausančio pramoninės nuosavybės objekto. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad atsakovui buvo svarbu, kad jam priklausantys prekės ženklai nebūtų neteisėtai naudojami, kad pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtą produkciją į rinką teiktų tik pats atsakovas. Ieškovas, būdamas verslininkas, turintis patirtį verslo bei derybų srityje, galintis numatyti įsipareigojimų nevykdymo pasekmes ir laisva valia pasirinkdamas sutarties sąlygas, pasirašydamas 2000 m. kovo 31 d. Gamybos sutartį, suvokė ar turėjo suvokti pasirašomos sutarties sąlygų prasmę ir padarinius. Byloje nėra ginčo, kad 2000 m. kovo 31 d. Gamybos sutartis atitiko šalių valią. Pats atsakovas ne tik sutiko su netesybų įtvirtinimu 2000 m. kovo 31 d. Gamybos sutartyje, tačiau sutiko ir su jų dydžiu, pasirašant ginčijamą 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį, kuria buvo aptartas netesybų mokėjimo klausimas. 2000 m. lapkričio 30 d. sutartyje UAB ,,Ramigė“ pripažino Gamybos sutarties 2.5 punkto nuostatos pažeidimą – pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens pardavimą UAB ,,Jargala“ ir M. B. individualiai įmonei, bei pripažino 200 000 Lt dydžio baudos teisėtumą. Nustatytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad šalių valia buvo derinama abiejose sutartyse, šalys pripažino abi sutartis. 2000 m. kovo 31 d. Gamybos sutartyje buvo numatyta ne tik ieškovo pareiga atlikti tam tikrus veiksmus, bet ir susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų – neparduoti prekių, paženklintų pavyzdinėmis etiketėmis tretiesiems asmenims. Kadangi atsakovas pažeidė Gamybos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, todėl šalys 2000 m. lapkričio 30 d. sutartimi susitarė dėl netesybų mokėjimo sąlygų. Susitarimas dėl sankcijų už 2000 m. kovo 31 d. Gamybos sutartyje numatytų įsipareigojimų nevykdymą atitiko šalių valią, abi šalys prisiėmė įsipareigojimus ir jų siekė savo noru, suprasdamos sutarties nevykdymo teisines pasekmes. Šis susitarimas ne tik neprieštarauja įstatymams, bet priešingai, yra asmens laisvo disponavimo savo civilinėmis teisėmis išraiška. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad atsakovas, sudarydamas 2000 m. kovo 31 d. Gamybos sutartį ar ginčijamą 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį, veikė nesąžiningai – suvokė, kad sandoris pažeidžia teisėtus ieškovo interesus ir tuo pasinaudojo.

27Atsižvelgdama į nurodytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra teisinio pagrindo šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sudarytos sutarties dalį dėl 200 000 Lt baudos pripažinti negaliojančia kaip priešingą įmonės veiklos tikslams. Dėl nurodytų aplinkybių pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria pripažinta negaliojančia 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalis dėl 200 000 Lt baudos, panaikintina.

28Dėl netesybų sumažinimo

29Pareiškime pakeisti ieškinio dalyką (t. 5, b. l. 32, 33) ir pirmosios instancijos teismo 2009 m. gegužės 4 d. posėdyje ieškovas (ieškovo atstovė) nurodė, jog sutartyje nurodyta 200 000 Lt bauda yra akivaizdžiai per didelė, jog protinga bauda gali būti apie 2000 Lt (t. 5, b. l. 74, 75), taigi ieškovas prašė ne tik pripažinti ginčo sutartį negaliojančia, bet reiškė reikalavimą sumažinti netesybas.

30Vadovaujantis 1964 metais priimto CK 176 straipsnio 1 dalimi, prievolės turi būti vykdomos tinkamai ir nustatytu terminu pagal įstatymų ar sutarties nurodymus, o jei nurodymų nėra – pagal paprastai reiškiamus reikalavimus. Tinkamas prievolės pagal sutartį įvykdymas – tai skolininko atlikimas tokių veiksmų, kuriuos atlikti turėjo teisę reikalauti kreditorius. Skolininko veiksmai, kuriuos pagal sutartį jis privalo atlikti kreditoriaus reikalavimu vykdydamas prievolę, yra sąlygojami konkrečių prievolinių santykių ir jų specifikos, tačiau nepriklausomai nuo vienų arba kitų prievolinių santykių specifikos, skolininkas turi įvykdyti prievolę tinkamai ir nustatytu terminu. Pagal 1964 m. CK 194 straipsnį, prievolių įvykdymas buvo užtikrinamas pagal įstatymus arba sutartį netesybomis (bauda, delspinigiai), įkeitimu, hipoteka, laidavimu, rankpinigiais ir garantija. 1964 m. CK 197 straipsnyje buvo numatyta, kad jeigu netesybos yra pernelyg didelės, o skolininkas įvykdė dalį prievolės, tai teismas gali jas sumažinti, įvertinęs skolininko turtinę padėtį, tačiau ne mažiau kaip nuostolių, atsiradusių dėl prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo, suma.

31Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas UAB ,,Ramigė“ pardavė M. B. individualiai įmonei 16,20 Lt vertės mineralinio vandens, paženklinto pavyzdinėmis etiketėmis ir tai patvirtina 2000 m. rugsėjo 25 d. PVM sąskaita-faktūra, serija LBB Nr. 9608135 (t. 5, b.l. 36). Nors, kaip nurodė BUAB ,,Ramigė“ bankroto administratorius, įmonės buhalterinėje apskaitoje nėra įrodymų patvirtinančių prekių, paženklintų atsakovo pavyzdinėmis etiketėmis, pardavimą UAB „Jargala“ 2000 m. gegužės 26 d., tačiau 2000 m. lapkričio 30 d. sutartyje UAB ,,Ramigė“ pripažino, kad tokių prekių UAB ,,Jargala“ pardavė. Be to, BUAB ,,Ramigė“ bankroto administratorius nurodė, jog tarp ieškovo buhalterinės apskaitos dokumentų yra išlikusi 2000 m. gegužės 23 d. UAB „Jargala“ išrašyta PVM sąskaita faktūra, serija LBB Nr. 9608070, pagal kurią UAB „Ramigė“ pardavė UAB „Jargala“ atsakovo pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens už 112,32 Lt (t. 5, b.l. 35). Šiais įrodymais nepaneigti apelianto argumentai, kad ginčijamoje sutartyje buvo padaryta klaida, nurodant PVM sąskaitos faktūros datą. 2000 m. lapkričio 30 d. sutartimi UAB „Ramigė“ pripažino savo prievolę sumokėti atsakovui 200 000 Lt dydžio baudą, kylančią iš 2000 m. kovo 31 d. šalių sudarytos Gamybos sutarties 2.5 punkto.

32Įvertinusi nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sutinka su BUAB ,,Ramigė“ bankroto administratorius argumentu, kad 200 000 Lt baudos dydis, atsižvelgiant į pažeidimo pobūdį, yra neprotingas, akivaizdžiai per didelis. Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, jog dėl ieškovo tretiesiems asmenis perleistų prekių, pažymėtų pavyzdinėmis etiketėmis, nustatyto kiekio patyrė kokius nors nuostolius. Bylos duomenys patvirtina, kad šalių sudarytos sutarties pažeidimas yra mažareikšmis, atsakovas nepateikė duomenų, kad toks pažeidimas sąlygojo nuostolių atsakovui atsiradimą, todėl ieškovui neturėtų būti taikomas maksimalus baudos dydis. Teisėjų kolegija įvertinusi nustatytas aplinkybes bei atsižvelgdama į tai, kad šiuo atveju netesybos atsirado iš šalių sutartinių santykių, abi sutarties šalys yra verslo subjektai, turintys patirties verslo ir derybų srityje, galintys numatyti sutartinių įsipareigojimų nevykdymo padarinius ir laisva valia pasirenkantys sutarties sąlygas, sprendžia, kad yra pagrindas 2000 m. lapkričio 30 d. sutartimi nustatytą 200 000 Lt baudą sumažinti iki 20 000 Lt dydžio baudos, kuri laikytina atitinkančia teisingumo, protingumo, sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 str.) bei šalių interesų pusiausvyrą.

33Dėl įskaitymų pripažinimo negaliojančiais

34Ieškovas ieškiniu taip pat prašė pripažinti negaliojančiais 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties pagrindu padarytus įskaitymus iš viso 199 500 Lt sumai pagal aktus „Dėl tarpusavio įsiskolinimo įskaitymo“: 2001 m. gegužės 10 d. 140 051,55 Lt sumai, 2001 m. gegužės 31 d. 42 636,89 Lt sumai, 2001 m. birželio 30 d. 7 896 Lt sumai ir 2001 m. rugsėjo 7 d. 8 915,56 Lt sumai bei taikyti restituciją.

35Teisėjų kolegija sprendžia, kad sumažinus 2000 m. lapkričio 30 d. sutartimi ieškovui nustatą 200 000 Lt baudą iki 20 000 Lt dydžio, pripažintini negaliojančiais šios sutarties pagrindu sudaryti įskaitymai viršijantys nustatytos baudos dydį, t. y. 2001 m. gegužės 10 d. atliktas įskaitymas

36140 051,55 Lt sumai ir 2001 m. gegužės 31 d. atliktas įskaitymas 42 636,89 Lt sumai ir iš atsakovo ieškovui priteistina 182 688,44 Lt.

37Dėl nurodytų aplinkybių pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria pripažinti negaliojančiais 2001 m. birželio 30 d. aktas dėl 7896 Lt sumos įskaitymo ir 2001 m. rugsėjo 7 d. aktas dėl 8915,56 Lt, panaikintina, o sprendimo dalis, kuria iš atsakovo ieškovui priteista 199 500 Lt skolos pakeistina, priteisiant 182 688,44 Lt skolos.

38Dėl ieškovo apeliacinio skundo

39Ieškovas pirmosios instancijos teismo posėdžio metu pareiškė reikalavimą dėl 6 procentų dydžio metinių palūkanų nuo 199 500 Lt skolos sumos už 5 metus priteisimo, nurodydamas, kad šis reikalavimas yra neatsiejamai susijęs su pareikštu reikalavimu dėl skolos priteisimo. Teisėjų kolegija sprendžia, kad šis reikalavimas, atsižvelgiant į ieškovo pareiškimą dėl ieškinio dalyko pakeitimą, nėra susijęs su pareikštu ieškiniu, nes ieškovas kreipėsi į teismą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais teisnių pasekmių (restitucijos) taikymo, o ne dėl pagrindinės prievolės įvykdymo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesvarstė šio ieškovo reikalavimo.

40Dėl bylinėjimosi išlaidų

41Iš dalies tenkinant atsakovo apeliacinį skundą bei pakeičiant pirmosios instancijos teismo sprendimą, atitinkamai tarp šalių paskirstomos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str.). Panaikintina pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria priteista iš atsakovo 4990 Lt žyminio mokesčio valstybei ir priteistina iš atsakovo 3992 Lt žyminio mokesčio valstybei.

42Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 3 punktu,

Nutarė

43Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. sprendimą pakeisti.

44Panaikinti sprendimo dalį, kuria pripažinta negaliojančia 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalis dėl 200 000 Lt baudos ir šią ieškinio dalį atmesti.

45Panaikinti sprendimo dalį, kuria pripažinti negaliojančiais šalių pasirašyti tarpusavio skolų įskaitymų aktai: 2001 m. birželio 30 d. aktas dėl 7896 Lt sumos įskaitymo ir 2001 m. rugsėjo 7 d. aktas dėl 8915,56 Lt sumos įskaitymo ir šią ieškinio dalį atmesti.

46Panaikinti sprendimo dalį, kuria priteista iš atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ ieškovui BUAB ,,Ramigė“ 199 500 Lt skolos.

47Priteisti iš atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ ieškovui BUAB ,,Ramigė“ 182 688,44 Lt skolos.

48Panaikinti sprendimo, dalį, kuria iš atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ priteista 4990 Lt žyminio mokesčio valstybei.

49Priteisti iš UAB „Druskininkų Rasa“ 3992 Lt žyminio mokesčio valstybei.

50Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas BUAB „Ramigė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB... 5. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 6. Kauno apygardos teismas 2009 m. liepos 13 d. sprendimu ieškinį tenkino:... 7. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 8. Ieškovas BUAB „Ramigė“ apeliaciniu skundu prašo pirmosios instancijos... 9. Atsakovas UAB „Druskininkų Rasa“ apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos... 10. 1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovui pardavus tretiesiems asmenims... 11. 2. Gamybos sutartyje nustatytos baudos tikslas – kompensuoti atsakovo galimus... 12. 3. Teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles. Sutarties sąlyga dėl... 13. 4. Pirmosios instancijos teismo sprendimas pažeidžia protingus sąžiningos... 14. 5. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas įrodė tik vieną ieškovo... 15. Ieškovas BUAB „Ramigė“ atsiliepimu į atsakovo UAB „Druskininkų... 16. IV. Apeliacinio teismo argumentai... 17. Ieškovo apeliacinis skundas netenkintinas, atsakovo apeliacinis skundas... 18. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame... 19. Byloje reiškiamas reikalavimas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir jo... 20. Dėl ginčo sandorio pripažinimo negaliojančiu... 21. Nagrinėjamoje byloje bankrutuojančios UAB „Ramigė“ administratorius... 22. 1964 m. CK 49 straipsnyje įtvirtinta, kad negalioja sandoris, juridinio asmens... 23. Byloje nustatyta, kad 2000 m. kovo 31 d. šalių sudaryta Gamybos sutartimi Nr.... 24. Pirmosios instancijos teismo ginčijamu sprendimu šalių 2000 m. lapkričio 30... 25. Teisėjų kolegija pažymi, kad sutarčių teisėje galioja sutarties laisvės... 26. Nagrinėjamu atveju siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus dėl... 27. Atsižvelgdama į nurodytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad... 28. Dėl netesybų sumažinimo... 29. Pareiškime pakeisti ieškinio dalyką (t. 5, b. l. 32, 33) ir pirmosios... 30. Vadovaujantis 1964 metais priimto CK 176 straipsnio 1 dalimi, prievolės turi... 31. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas UAB ,,Ramigė“ pardavė M. B.... 32. Įvertinusi nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sutinka su BUAB... 33. Dėl įskaitymų pripažinimo negaliojančiais... 34. Ieškovas ieškiniu taip pat prašė pripažinti negaliojančiais 2000 m.... 35. Teisėjų kolegija sprendžia, kad sumažinus 2000 m. lapkričio 30 d.... 36. 140 051,55 Lt sumai ir 2001 m. gegužės 31 d. atliktas įskaitymas 42 636,89... 37. Dėl nurodytų aplinkybių pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria... 38. Dėl ieškovo apeliacinio skundo... 39. Ieškovas pirmosios instancijos teismo posėdžio metu pareiškė reikalavimą... 40. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 41. Iš dalies tenkinant atsakovo apeliacinį skundą bei pakeičiant pirmosios... 42. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio... 43. Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. sprendimą pakeisti.... 44. Panaikinti sprendimo dalį, kuria pripažinta negaliojančia 2000 m. lapkričio... 45. Panaikinti sprendimo dalį, kuria pripažinti negaliojančiais šalių... 46. Panaikinti sprendimo dalį, kuria priteista iš atsakovo UAB „Druskininkų... 47. Priteisti iš atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ ieškovui BUAB ,,Ramigė“... 48. Panaikinti sprendimo, dalį, kuria iš atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“... 49. Priteisti iš UAB „Druskininkų Rasa“ 3992 Lt žyminio mokesčio valstybei.... 50. Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą....