Byla 2A-234-381/2015
1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Konstantino Gurino ir Egidijaus Žirono,
2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Involita“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 25 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-809-153/2014 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Involita“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kraujo donorystės centras“, bankrutavusiai viešajai įstaigai „Kauno kraujo centras“ ir viešajai įstaigai Respublikinei Vilniaus universitetinei ligoninei dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo.
3Teisėjų kolegija
Nustatė
4I. Ginčo esmė
5Byloje kilo ginčas dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo kreditoriui ginčijant jo skolininko priimtus sprendimus ir sudarytus sandorius dėl bendrovės verslo perleidimo įmonės kontroliuojamai viešajai įstaigai.
6Ieškovas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Involita“ prašė remdamasis actio Pauliana institutu pripažinti negaliojančiu atsakovų bankrutavusios UAB (toliau – ir BUAB) „Kraujo donorystės centras“, bankrutavusios viešosios įstaigos (toliau – ir BVšĮ) „Kauno kraujo centras“, VšĮ Respublikinės Vilniaus universitetinės ligoninės (toliau – ir Ligoninė) sudarytą sandorį dėl teisių ir pareigų perleidimo ta apimtimi, kuria BUAB „Kraujo donorystės centras“ perleido BVšĮ „Kauno kraujo centras“ teises ir pareigas, kylančias iš sutarčių, sudarytų su Ligonine, ir taikyti vienašalę restituciją – įpareigoti BVšĮ „Kauno kraujo centras“ grąžinti BUAB „Kraujo donorystės centras“ visas lėšas, gautas iš Ligoninės pagal tarp BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir Ligoninės sudarytas sutartis.
7Ieškovas nurodė, kad atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ pagrindinė veiklos sritis buvo kraujo ir kraujo komponentų gamyba, tiekimas asmens sveikatos priežiūros įstaigoms, kraujo tyrimo atlikimas. Kraujo komponentus atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ tiekė ir Ligoninei. 2012 m. gruodžio 28 d. BUAB „Kraujo donorystės centras“ informavo Ligoninę, kad visas teises ir pareigas, kylančias iš jų sudarytų sutarčių, įskaitant 2011 m. gruodžio 28 d. Pirkimo sutartį Nr. P155/11 (toliau – Pirkimo sutartis), perleido savo dukterinei įmonei atsakovui BVšĮ „Kauno kraujo centras“. Neatlygintinai perkėlęs visą savo veiklą dukterinei įmonei atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ neteko galimybės pagal su Ligonine sudarytas sutartis gauti pajamų, kuriomis galėtų atsiskaityti su kreditoriais. Dėl šių veiksmų atsakovas iš viso prarado 956 767,12 Lt lėšų. Atsakovų susitarimas dėl teisių ir pareigų perkėlimo raštu įformintas nebuvo, tačiau vykdytas pagal BUAB „Kraujo donorystės centras“ 2012 m. gruodžio 28 d. raštą. Toks sandoris ne tik neturėjo būti sudarytas, bet jis taip pat pablogino atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ finansinę padėtį ir įmonės galimybes atsiskaityti su kreditoriais.
8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9Kauno apygardos teismas 2014 m. liepos 25 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
10Nustatęs, kad ieškovo reikalavimas atsakovui BUAB „Kraujo donorystės centras“ yra 580 550,29 Lt, teismas nurodė, jog reikalavimas restitucijos pagrindu išreikalauti iš atsakovo BVšĮ „Kauno kraujo centras“ visas iš Ligoninės gautas lėšas (956 767 Lt) yra nepagrįstas, nes 376 217 Lt suma viršija ieškovo reikalavimą. Remdamasis Kraujo donorystės įstatymo (toliau – ir KDĮ) redakcijos, įsigaliojusios nuo 2013 m. sausio 1 d., 2 straipsnio 4 dalimi teismas padarė išvadą, kad nuo jos įsigaliojimo kraujo donorystės veiklą galėjo vykdyti tik viešosios įstaigos. Negalėdamas vykdyti šios veiklos, anot teismo, atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ pagrįstai ir sąžiningai nutraukė sutartinius santykius su Ligonine (CK 6.125 straipsnis). Įvertinęs valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro dokumentus dėl atsakovui BUAB „Kraujo donorystės centras“ taikytų areštų, teismas padarė išvadą, kad priežastys, dėl kurių UAB „Kraujo donorystės centras“ negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, susiformavo iki ginčo situacijos, o ne dėl jos. Atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ sprendimas išnaudoti turimus pajėgumus pajamoms gauti, bet nepritaikyti turimo turto ir darbo jėgos kraujo donorystės veiklai, anot teismo, buvo teisingas sprendimas, nes sumažino nuostolių riziką.
11Analizuodamas kraujo donorystės veiklos perdavimo aplinkybes, teismas pažymėjo, kad atsakovas VšĮ „Kauno kraujo centras“ atsakovui BUAB „Kraujo donorystės centras“ priklausiusias gamybos patalpas, įrangą, specialistus, donorus ir kt. perėmė atlygintinai. Byloje pateikti atsakovo BVšĮ „Kauno kraujo centras“ buhalterinės ir finansinės apskaitos dokumentai įrodo, kad atsakovas realiai vykdė ginčo veiklą, o ne formaliai pervesdavo į savo sąskaitą paslaugos gavėjų sumokėtas lėšas. Dėl veiklos perkėlimo teisėtumo teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad atsakovas BVšĮ „Kauno kraujo centras“ turėjo licenciją donorystės paslaugoms teikti ir buvo gavęs veiklai vykdyti reikalingą leidimą, todėl atsakovo BVšĮ „Kauno kraujo centras“ dalininkų sprendimas perleisti savo teises BUAB „Kraujo donorystės centras“ po 2011 m. gruodžio 28 d. nėra teisiškai reikšmingas sprendžiamam ginčui.
12Nustatęs, kad pagal atsakovo BVšĮ „Kauno kraujo centras“ 2013 metais išrašytas sąskaitas Ligoninė pervedė dalį lėšų į BVšĮ „Kauno kraujo centras“ banko sąskaitą, teismas nurodė, jog restitucijos taikymas būtų nesąžiningas ir neprotingas. Ligoninei, gavusiai paslaugas iš atsakovo VšĮ „Kauno kraujo centras“, būtų grąžintos lėšos, o atsakovui BVšĮ „Kauno kraujo centras“ nebūtų atlyginta už suteiktas Ligoninei paslaugas. Teismas pabrėžė, kad atsakovas BVšĮ „Kauno kraujo centras“ neturi pareigos savo turtu atlyginti ieškovo, esančio BUAB „Kraujo donorystės centras“ kreditoriumi, reikalavimo. Remdamasis tuo, teismas ieškovo reikalavimą taikyti restituciją atsakovo BVšĮ „Kauno kraujo centras“ lėšoms, gautoms iš Ligoninės, atmetė.
13III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
14Apeliaciniame skunde ieškovas UAB „Involita“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 25 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti iš atsakovų jo turėtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
151. Dėl kreditoriaus reikalavimo teisės galiojimo. Teismas, konstatuodamas, kad apelianto reiškiamas reikalavimas taikyti restituciją yra nepagrįstas, ignoravo aplinkybę, jog atsakovui BUAB „Kraujo donorystės centras“ yra iškelta bankroto byla. Pareikštu ieškiniu yra ginami visų įmonės kreditorių interesai ir teisės. Dėl to apelianto reikalavimo teisės dydis neturi teisinės reikšmės sprendžiant dėl restitucijos pagrindu išreikalautinų lėšų dydžio.
162. Dėl sudaryto sandorio privalomumo. KDĮ pakeitimai nesudarė pagrindo BUAB „Kraujo donorystės centras“, neinformavus kreditorių, įvykdyti neteisėtą reorganizaciją, t. y. perkelti visą savo veiklą kitai įmonei. Net ir laikant, kad atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ neturėjo kitų alternatyvų, teisių ir pareigų perleidimas negalėjo būti neatlygintinis. Aplinkybė, kad tarp atsakovų buvo sudaryti įvairūs turto perleidimo sandoriai, kuriais siekta įvykdyti teisių ir pareigų perleidimą, įvardyti kaip atlygintiniai, yra nereikšminga, nes atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ jokio atlyginimo iš atsakovo BVšĮ „Kauno kraujo centras“ negavo. Kreditorių interesų apsaugos prioritetas, perkeliant verslą, išskiriamas kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalga). Ginčijamas sandoris ne tik kad nebuvo privalomas, bet ir negalėjo būti sudarytas dėl prieštaravimo viešuosius pirkimus reglamentuojantiems teisės aktams. Pagal Viešųjų pirkimų tarnybos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės direktoriaus 2009 m. gegužės 5 d. įsakymu Nr. IS-43 patvirtintų Viešojo pirkimo–pardavimo sutarčių sąlygų keitimo rekomendacijų (toliau – Taisyklės) 17, 19 punktus BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir Ligoninės sudarytos sutartys galėjo būti pakeistos tik raštu. Atsakovai pripažįsta, kad sutartys buvo pakeistos konkliudentiniais veiksmais, t. y. pažeidžiant nurodytas nuostatas. Be to, teisių ir pareigų perkėlimas įvyko pažeidžiant KDĮ nustatytus reikalavimus. Atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ niekada nevaldė 100 procentų atsakovo BVšĮ „Kauno kraujo centras“ kapitalo ir tą patvirtina įstaigos dalininkų įnašų dydžiai: 100 Lt – BUAB „Kraujo donorystės centras“; 6 000 Lt – R. Š.; 5 900 Lt – Kipro ofšoro valdoma VšĮ „Auki sveikas“.
173. Dėl kreditorių teisių pažeidimo. Jeigu už teisių ir pareigų perleidimą atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ būtų gavęs atlyginimą, ši suma galėjo būti skirta atsiskaitymui su įmonės kreditoriais. Ginčijamu sandoriu atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ perkėlė visą savo veiklą kitai įmonei, kuri neturi pareigos grąžinti BUAB „Kraujo donorystės centras“ skolų. Tokiu būdu atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ taip pat neteko pajamų, kurias galėjo gauti iš Ligoninės. Teismas nepagrįstai sprendė, kad byloje neįrodyta, jog atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ neatlygintinai perdavė savo turtą BVšĮ „Kauno kraujo centras“. Tą įrodo aplinkybės, kad atsakovui BUAB „Kraujo donorystės centras“ nebuvo atlikti jokie mokėjimai, o atsakovas BVšĮ „Kauno kraujo centras“ įmonei liko skolingas 1 042 118,20 Lt. Atliktas veiklos perkėlimas lėmė BUAB „Kraujo donorystės centras“ veiklos sustabdymą, o kartu ir nemokumą.
184. Dėl atsakovų nesąžiningumo. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas tarp susijusių asmenų: vykdytą verslą motininė įmonė perkėlė dukterinei. Šis faktas įrodo ginčo sandorio šalių nesąžiningumą. Šalių nesąžiningumas išvis neturėtų būti nustatinėjamas, nes verslo perkėlimas buvo neatlygintinis (CK 6.66 straipsnio 2 dalis).
195. Dėl restitucijos taikymo. Priešingai, nei nurodė teismas, restitucijos taikymas pagal ieškinyje suformuluotą prašymą būtų sąžiningas ir protingas. Atsakovas BVšĮ „Kauno kraujo centras“ ginčo sandoriu perimtą verslą vykdė BUAB „Kraujo donorystės centras“ sąskaita, todėl logiška taikyti restituciją, pagal kurią atsakovas BVšĮ „Kauno kraujo centras“ iš Ligoninės gautas lėšas grąžintų BUAB „Kraujo donorystės centras“.
20Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas BVšĮ „Kauno kraujo centras“ prašo skundą atmesti, priteisti iš ieškovo jo turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie esminiai atsikirtimai:
211. Dėl actio Pauliana sąlygų nebuvimo. Iš apeliacinio skundo argumentų nėra aišku, kuo ginčo sandoris nukrypo nuo įprastinės verslo praktikos ar kokiomis nenaudingomis sąlygomis BUAB „Kraujo donorystės centras“ jis buvo sudarytas. BUAB „Kraujo donorystės centras“ dėl pasikeitusio teisinio reglamentavimo (2013 m. sausio 1 d. įsigaliojo KDĮ 2 straipsnio 4 dalies nauja redakcija) objektyviai negalėjo tęsti vykdytos veiklos. Gavus Ligoninės sutikimą, veiklos vykdymas buvo perleistas BVšĮ „Kauno kraujo centras“. Teisių ir pareigų perleidimas sudarė sąlygas BUAB „Kraujo donorystės centras“ gauti pajamas iš BVšĮ „Kauno kraujo centras“ už įmonės turtinės bazės naudojimą. Byloje pateiktas BVšĮ „Kauno kraujo centras“ banko sąskaitos išrašas, bendrojo žurnalo buhalterinių sąskaitų išrašai, PVM sąskaitos faktūros, duomenys apie įstaigos atsargas, atsakovų BVšĮ „Kauno kraujo centras“ ir BUAB „Kraujo donorystės centras“ sudarytos sutartys patvirtina, kad BVšĮ „Kauno kraujo centras“ realiai vykdė kraujo ir jo komponentų tiekimo veiklą, vykdė įsipareigojimus BUAB „Kraujo donorystės centras“.
22BUAB „Kraujo donorystės centras“ veiklą perėmęs BVšĮ „Kauno kraujo centras“ reikalavimo teisę į Ligoninę įgijo už savo įvykdytus įsipareigojimus. BVšĮ „Kauno kraujo centras“ neįgijo į Ligoninę jokių reikalavimo teisių, kurias už įvykdytus įsipareigojimus turėjo ir turi BUAB „Kraujo donorystės centras“, t. y. ginčo santykiai susiklostė perspektyviai, bet ne retrospektyviai. Taigi ginčijamo sandorio sudarymas ne tik nepažeidė, bet užtikrino įmonės kreditorių interesus. Be to, šis sandoris nelėmė BUAB „Kraujo donorystės centras“ nemokumo, nes įmonė jo sudarymo metu jau nebegalėjo vykdyti įsipareigojimų kreditoriams. Apelianto teiginiai apie BVšĮ „Kauno kraujo centras“ dalininkus yra visiškai nepagrįsti, nes ginčo sandorio sudarymo metu įstaigos dalininku buvo tik atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“. Ginčo sandorio sudarymo forma Taisyklių nepažeidė, nes Ligoninė aiškiai išreikė savo pritarimą dėl teisių ir pareigų perkėlimo. Net ir laikant, kad perleidžiant teises ir pareigas buvo pažeistos viešuosius pirkimus reglamentuojančios teisės normos, tai neturi teisinės reikšmės sprendžiant dėl actio Pauliana taikymo, nes kraujo komponentai realiai buvo patiekti.
232. Dėl restitucijos taikymo. Apeliantas siekia, kad atsakovui BUAB „Kraujo donorystės centras“ būtų priteistos sumos už tokių įsipareigojimų vykdymą, kuriuos įvykdė BVšĮ „Kauno kraujo centras“, o ne BUAB „Kraujo donorystės centras“. Tokio reikalavimo tenkinimas lemtų nepagrįsto praturtėjimo situaciją, nes BUAB „Kraujo donorystės centras“ būtų priteistos piniginės lėšos už kraujo komponentus, kurių įmonė netiekė. Restitucijos taikymas, įvertinus ginčo sandorio pobūdį, taip pat reikštų tai, kad atsakovas BVšĮ „Kauno kraujo centras“ turėtų grąžinti Ligoninei gautas lėšas, o Ligoninė – įstaigai iš jos nupirktus kraujo komponentus. Be to, lėšų už kraujo komponentus perdavimas BUAB „Kraujo donorystės centras“ prieštarautų KDĮ 2 straipsnio 4 daliai.
24Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ prašo skundo netenkinti. Atsikertant į apeliacinio skundo argumentus nurodoma, kad įmonė negalėjo dėl finansinės padėties atsiskaityti su kreditoriais dar iki ginčo situacijos. BUAB „Kraujo donorystės centras“ savo turtą pardavė atlygintinai, o BVšĮ „Kauno kraujo centras“ reikalavimo teises į Ligoninę įgijo tik už savo patiektus kraujo komponentus. BUAB „Kraujo donorystės centras“ donorystės veiklos atsisakė dėl pasikeitusio teisinio reglamentavimo. Ieškinys negali būti tenkinamas, nes restitucijos taikymas prieštarautų KDĮ 2 straipsnio 4 daliai.
25Atsiliepime į apeliacinį skundą Ligoninė prašo skundo netenkinti, priteisti iš apelianto jos turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsikertant į apeliacinio skundo argumentus nurodomi iš esmės tokie pat atsikirtimai, kuriais remiasi kiti atsakovai. Ligoninė papildomai pažymi, kad apeliantas netinkamai suformulavo ieškinio dalyką, nes nėra aišku, koks tiksliai sandoris yra ginčijamas. Keičiant Pirkimo sutarties Nr. P155/11 šalį, Taisyklės nebuvo pažeistos, nes pradinis tiekėjas pakeistas kitu, turinčiu ne mažesnę kvalifikaciją. Kadangi kraujo ir kraujo komponentų tiekimo sutrikimas būtų turėjęs rimtų pasekmių Ligoninės veiklai, jos veiksmai buvo suprantami ir pateisinami sveikatos priežiūros paslaugų teikimo požiūriu.
26IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
27Pagal apeliacinio skundo teisinį ir faktinį pagrindą apeliacinio nagrinėjimo dalyką sudaro patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė teisingam ginčo išsprendimui reikšmingas aplinkybes ir ar pagrįstai sprendė nesant byloje actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, t. y. ar ginčijamas sandoris nepažeidė skolininko kreditorių teisių, ar skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, ar skolininkas ir trečiasis asmuo, sudarydami ginčo sandorį, buvo sąžiningi (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Bylos nagrinėjimo ribų aspektu teisėjų kolegija akcentuoja, kad apeliacinio proceso tikslas – nustatyti pirmosios instancijos teismo padarytas teisės taikymo ir faktų nustatymo klaidas ir jas ištaisyti (lot. revisio prioris instantiae), tačiau ne dar kartą išnagrinėti bylą iš naujo.
28Prieš aptariant apeliacinio skundo argumentų pagrįstumą, paminėtina, nekartojant pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių, kad byloje pareikšto actio Pauliana ieškinio objektas de facto yra BUAB „Kraujo donorystės centras“ vykdyto verslo (veiklos) perkėlimo BVšĮ „Kauno kraujo centras“ teisėtumas. Nors ieškinio dalykas suformuluotas tik kaip reikalavimas pripažinti neteisėtu BUAB „Kraujo donorystės centras“, kaip pardavėjo, teisių ir pareigų perleidimą BVšĮ „Kauno kraujo centras“ pagal bendrovės su Ligonine sudarytas pirkimo–pardavimo sutartis (apeliantas, kalbėdamas apie šių asmenų tarpusavio įsipareigojimus iki 2012 m. sausio 1 d. ir po to, mini keletą sutarčių, vis dėlto faktiškai po 2012 m. sausio 1 d. buvo vykdoma tik Pirkimo sutartis), tačiau platesne prasme ginčas yra kilęs dėl BUAB „Kraujo donorystės centras“ įvykdyto veiklos restruktūrizavimo ir perkėlimo BVšĮ „Kauno kraujo centras“ teisėtumo. Taigi nepaisant to, kad apeliantas savo teisių gynimui pasirinko tik BUAB „Kraujo donorystės centras“ teisių ir pareigų pagal su Ligonine sudarytą sutartį perleidimo ginčijimą, tokio reikalavimo pagrįstumo vertinimas actio Pauliana instituto kontekste yra neatsiejamas nuo šį teisių ir pareigų perleidimą lydėjusių bei jį faktiškai įgyvendinusių sandorių, sudarytų tarp BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir BVšĮ „Kauno kraujo centras“, analizės.
29Ginčo objekto apibrėžtumo klausimu taip pat būtina pažymėti, kad atsiliepime į apeliacinį skundą Ligoninė nepagrįstai teigia, jog apeliantas netinkamai suformulavo ieškinio dalyką, t. y. kad nėra aiškus ginčijamas sandoris. CK 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi sandoris – veiksmai, kuriais fiziniai ar juridiniai asmenys siekia ir sukuria tam tikrus teisinius padarinius (sukuria, pakeičia arba panaikina civilines teises ir pareigas). Sandoriai gali būti sudaromi žodžiu, raštu (paprasta arba notarine forma) arba konkliudentiniais veiksmais (CK 1.71 straipsnio 1 dalis). Byloje nustatyta, kad BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir Ligoninės 2011 m. gruodžio 28 d. pasirašytos Pirkimo sutarties pakeitimai raštu nebuvo įforminti, o apie teisių ir pareigų perleidimą Ligoninė informuota 2012 m. gruodžio 28 d. BUAB „Kraujo donorystės centras“ pranešimu Nr. I-484. BUAB „Kraujo donorystės centras“ teisės ir pareigos pagal Pirkimo sutartį BVšĮ „Kauno kraujo centras“ perleistos šalių konkliudentiniais veiksmais. Tokios pozicijos pirmosios instancijos teisme laikėsi pati Ligoninė. Ar šalių pasirinktas valios išraiškos būdas atitiko įstatyme įtvirtintus formos reikalavimus (CK 1.93 straipsnio 1 dalis) nepatenka į ieškovo pasirinkto teisių gynimo būdo įrodinėjimo dalyko sudėtį. To realiai neneigia ir pats apeliantas, nenurodydamas konkretaus priežastinio ryšio tarp minėtos aplinkybės ir actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų. Ginčo sandorio sudarymą, jo pakankamą teisinį ir faktinį apibrėžtumą, t. y. faktą, kad atsakovams suvokiamas teisminio nagrinėjimo dalykas ir apelianto pretenzijų turinys, įrodo ir pirminiai Ligoninės procesiniai veiksmai pripažįstant ieškinį (II b. t., l. 47). Reikalavimo formuluotės teisinis ydingumas turinio apimties požiūriu, kai ginčijamas skolininko teisių ir pareigų perleidimas tik pagal sutartį, sudaryta su viena gydymo įstaiga, teisminiam nagrinėjimui nėra reikšmingas.
30Dėl skolininko pareigos sudaryti teisių ir pareigų (jo vykdytos veiklos) perdavimo sandorį ir juo nulemto kreditoriaus teisių pažeidimo, kaip būtinųjų sąlygų actio Pauliana taikymui
31Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Taigi actio Pauliana, kaip kreditorių teisių gynimo būdas, suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, turint tikslą apsiginti nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais siekiama nevykdyti ar netinkamai vykdyti kreditorių reikalavimus.
32Dėl vienos actio Pauliana sąlygų – kreditorių teisų pažeidimo – kasacinio teismo praktikoje nurodyta tai, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius sandoris pripažįstamas pažeidžiančiu kreditoriaus teises: dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio sutartinių santykių nuostatos, bet ir nustatyti, kad dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012).
33Dėl CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąvokos „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ kasacinis teismas išaiškino, kad ši formuluotė reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio. Taigi, teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, vadovaujantis aptartomis nuostatomis būtina nustatyti faktinę įmonės turtinę padėtį ginčijamų sandorių sudarymo metu ir įmonės mokumo pasikeitimą dėl ginčijamų sandorių, t. y. ar dėl ginčijamų sandorių sumažėja ir nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su įmonės kreditoriais (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „LRG farmacija“ prieš UAB „Limedika“, bylos Nr. 3K-3-517/2013, ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Atsižvelgdama į šiuos kasacinio teismo išaiškinimus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad, sprendžiant klausimą, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos apelianto ir kitų BUAB „Kraujo donorystės centras“ kreditorių teisės, būtina nustatyti, ar pasirinktas teisių ir pareigų pagal ginčijamą sutartį perdavimo modelis nelėmė nesąžiningo įmonės turto sumažinimo.
34Teisėjų kolegija, be kita ko, atkreipia dėmesį į tai, kad civilinėje teisėje pripažįstama, jog civilinių teisinių santykių dalyviai turi teisę savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į civilinių teisinių santykių dinamiką, besikeičiančius verslo santykius, nulemtus rinkos pokyčių ir raidos, bei vadovaujantis sutarčių laisvės principu, šalims yra užtikrinta teisė laisvai sudaryti CK nenumatytas sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, svarbiausia, kad jos neprieštarautų įstatymui (imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Du meškiukai“ prieš UAB „Ūrus ir Ko“, bylos Nr. 3K-3-295/2012). Vieni iš tokių sandorių, kurių sudarymo prielaidos, forma ir kiti reikalavimai įstatymuose nėra visapusiškai reglamentuoti (pvz., CK XXIII skyriaus devintajame skirsnyje yra reglamentuotas tik įmonių pardavimas), tačiau jie įstatymų nėra draudžiami – tai sandoriai dėl teisių ir pareigų pagal sudarytas sutartis, dalies ar visos veiklos, sudarančios įmonės verslo dalį ar verslą, perleidimas kitam subjektui. Tokie skolininko sudaromi sandoriai negali būti vertinami kaip per se reiškiantys kreditoriaus (-ių) teisių ir interesų pažeidimą CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme. Restruktūrizuodama (pertvarkydama) vykdomą veiklą įmonė gali pagerinti savo finansinę padėtį, atsisakydama ar perleisdama dalies paslaugų teikimą kitiems asmenims, tuo pačiu jiems perduodant ir įsipareigojimus prieš paslaugų gavėjus. Veiklos pertvarkymo poreikį gali lemti ir išorinės aplinkybės (pvz., teisinio reglamentavimo pokyčiai, licencijos verstis konkrečia veikla netekimas ir pan.). Įmonės veiklos restruktūrizavimas gali pasireikšti ne tik teisės vykdyti veiklą perleidimu (verslo perleidimas siaurąja prasme), bet ir veiklai vykdyti reikalingų materialiųjų (turto) bei nematerialiųjų (darbuotojų) išteklių perdavimu ar netgi visos įmonės pardavimu (verslo perleidimas plačiausia prasme). Siekiant išsiaiškinti, ar tokie skolininko verslo sprendimai patenka į actio Pauliana taikymo sritį, nepakanka formaliai konstatuoti veiklos perkėlimo fakto. Tam, kad būtų galima taikyti actio Pauliana institutą, būtina nustatyti jo taikymui būtinų sąlygų visetą. Nagrinėjant, ar skolininko veiklos perdavimas kitam subjektui neprieštarauja jo kreditorių interesams ir nepažeidžia jų teisių, reikia įvertinti, kokią reikšmę toks perdavimas turėjo skolininko mokumui. Šis kriterijus nustatomas pagal tai, ar, grąžinus skolininkui perleistą teisę teikti konkrečias paslaugas bei išreikalavus iš trečiojo asmens jo iš veiklos vykdymo gautą naudą, padidėtų prievolių savo kreditoriams įvykdymo galimybės. Priklausomai nuo konkretaus veiklos restruktūrizavimo masto ir aplinkybių, kreditorių teisių ir interesų, kaip jie apibrėžti CK 6.66 straipsnio 1 dalyje, gynimas remiantis actio Paulian institutu gali būti negalimas (pvz., kai perleista ekonominės vertės neturinti teisė, o kartu ir su ja susijusios pareigos, vykdyti tam tikrą veiklą). Tokiais atvejais dėl ginčo sandorio (-ių) kilusios neigiamos pasekmės turėtų būti šalinamos reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo skolininko valdymo organams, priėmusiems konkrečius verslo sprendimus (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nors šių teisių gynimo būdų paskirtis – kompensacinė, tačiau skiriasi jų taikymui reikšmingų materialiųjų juridinių faktų sudėtis, t. y. actio Pauliana objektas yra nesąžiningi turto perleidimo sandoriai, kurių sukeltos neigiamos teisinės pasekmės gali būti pašalinamos restitucijos būdu, bet ne ydingi verslo sprendimai dėl įmonės veiklos.
35Byloje nėra ginčo dėl to, kad BUAB „Kraujo donorystės centras“ nuo 2013 m. sausio 1 d. dėl pasikeitusio teisinio reglamentavimo (KDĮ 2 straipsnio 4 dalies redakcija, įsigaliojusi nuo 2013 m. sausio 1 d.) negalėjo tęsti vykdytos kraujo donorystės veiklos, t. y. rinkti, tirti, perdirbti, laikyti ir paskirstyti kraują ar jo komponentus. Dėl to BUAB „Kraujo donorystės centras“ nuo 2013 m. sausio 1 d. objektyviai nebūtų galėjęs vykdyti savo įsipareigojimų, susijusių su kraujo ir jo komponentų tiekimu, tretiesiems asmenims – įskaitant Ligoninę. Taigi po 2013 m. sausio 1 d. BUAB „Kraujo donorystės centras“ neabejotinai turėjo restruktūrizuoti veiklą. Apelianto įsitikinimu, BUAB „Kraujo donorystės centras“ pasirinktas veiklos pertvarkymo modelis yra ydingas ir patenka į CK 6.66 straipsnio 1 dalies taikymo sritį. Anot apelianto, pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas jo argumentus, neįvertino to, kad BUAB „Kraujo donorystės centras“ savo verslą perleido neatlygintinai, pažeidžiant KDĮ nuostatas ir viešųjų pirkimų sutarčių keitimo tvarką reglamentuojančias teisės normas. Dėl šių argumentų teisinės reikšmės teisėjų kolegija pirmiausia akcentuoja, kad BVšĮ „Kauno kraujo centras“ įstojimo vietoje BUAB „Kraujo donorystės centras“ į teisinius santykius su Ligonine procedūriniai klausimai actio Pauliana instituto taikymui reikšmės neturi. Tai, ar šalių veiksmai, keičiant viešųjų pirkimų būdu sudarytų sutarčių šalį konkliudentiniais veiksmais, bet ne raštu, buvo teisėti nėra šios bylos nagrinėjimo dalyku ir priežastiniu ryšiu nesusiję su BUAB „Kraujo donorystės centras“ kreditorių teisių bei interesų galimo pažeidimo aplinkybe. Analogiška išvada darytina ir dėl argumentų grupės apie tai, kokią dalį BVšĮ „Kauno kraujo centras“ kapitalo valdė BUAB „Kraujo donorystės centras“.
36Pagal bylos svarstymui pateiktus duomenis BUAB „Kraujo donorystės centras“ teisių ir pareigų, kylančių iš Pirkimo sutarties, perleidimas BVšĮ „Kauno kraujo centras“ gali būti laikomas neatlygintiniu tik formaliai. Iš tiesų, už teisių ir pareigų perleidimą tiesiogiai BUAB „Kraujo donorystės centras“ jokio atlygio negavo, nes toks atlygis šalių nebuvo atskirai aptartas ir išreikštas objektyvia forma. Vis dėlto pastarasis sandoris negali būti vertinamas atsietai nuo viso BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir BVšĮ „Kauno kraujo centras“ tarpusavyje pasirašytų sutarčių komplekso, kuriuo faktiškai buvo restruktūrizuota įmonės veikla. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad antrinių sutarčių, kuriomis tiesiogiai įformintas BUAB „Kraujo donorystės centras“ išteklių panaudojimo ginčo veiklos vykdymui tęsti būdas, apeliantas byloje neginčija, tačiau faktiškai įrodinėja, jog jos buvo fiktyvios, t. y. pasirašytos imituojant verslo perleidimo atlygintinumą. Pritariant pirmosios instancijos teismo argumentams, su tokia pozicija sutikti nėra pagrindo.
37Nustatyta, kad BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir BVšĮ „Kauno kraujo centras“ kraujo donorystės veiklos perdavimui, t. y. BUAB „Kraujo donorystės centras“ veiklos restruktūrizavimui ir BVšĮ „Kauno kraujo centras“ su kraujo donoryste susijusios veiklos vykdymui, pradėjo rengtis dar iki KDĮ nuostatų, apribojusių uždarųjų akcinių bendrovių teisę versis minėta veikla, įsigaliojimo. Tą liudija šalių tarpusavio sutarčių sudarymas iki 2013 m. sausio 1 d. ir jų sąlygos. Remiantis BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir BVšĮ „Kauno kraujo centras“ pasirašytomis 2012 m. rugsėjo 6 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartimi Nr. 2012/09/06-01/S-57A (III b. t., l. 54–56), 2012 m. rugsėjo 25 d. Laboratorinių tyrimo atlikimo sutartimi Nr. 2012/09/25-01/S-58A (III b. t., l. 64–65), 2012 m. lapkričio 8 d. Medicininės įrangos nuomos sutartimi Nr. 2012/11/08-01/S-66A (III b. t., l. 66–67), 2012 m. gruodžio 10 d. Transporto priemonių nuomos sutartimi (III b. t., l. 60–63), 2012 m. gruodžio 15 d. Pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 8-74A/2012/12/15-02 (III b. t., l. 69–70) BUAB „Kraujo donorystės centras“ atlygintinai išnuomojo BVšĮ „Kauno kraujo centras“ ginčo veiklai vykdyti būtinas patalpas, transporto priemones ir medicininę įrangą, taip pat įsipareigojo atlygintinai teikti laboratorinių tyrimų paslaugas, tiekti medicinines priemones. Be to, BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir BVšĮ „Kauno kraujo centras“ 2012 m. gruodžio 10 d. pasirašė Darbdavių susitarimą Nr. S-81/2012/12/10-01 dėl darbuotojų perkėlimo dirbti į kitą įmonę, kuriuo susitarė, kad BVšĮ „Kauno kraujo centras“ perima BUAB „Kraujo donorystės centras“ darbuotojus, taip pat pradinio darbdavio įsipareigojimus jiems (III b. t., l. 71–74). Taigi BUAB „Kraujo donorystės centras“ verslo restruktūrizavimas nagrinėjimu atveju pasireiškė vienos įmonės atsakomybės už paslaugų atlikimą bei prekių tiekimą perdavimu kitai įmonei, kuri taip pat prisiėmė įmonės įsipareigojimus prieš tuos darbuotojus, kurie priskirti perimtai veiklai vykdyti. BUAB „Kraujo donorystės centras“ jokio turto BVšĮ „Kauno kraujo centras“ neperleido, todėl akivaizdu, kad įmonės verslo pertvarkymas pasireiškė jos vykdomos veiklos pobūdžio pakeitimu: privataus juridinio asmens vykdoma kraujo donorystės veikla perkelta įsteigtai dukterinei viešajai įstaigai, šiai įstaigai perkeltos iš Pirkimo sutarties kylančios teisės ir pareigos, o privatus juridinis asmuo sutarčių su viešąja įstaiga pagrindu toliau vykdė nekilnojamojo turto, transporto priemonių, medicininės įrangos nuomos, medicininių paslaugų teikimo ir medicininių priemonių tiekimo veiklą, siekiant užtikrinti kraujo donorystės veiklos viešojoje įstaigoje vykdymą.
38Iš BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir BVšĮ „Kauno kraujo centras“ tarpusavyje sudarytų sutarčių turinio akivaizdu, kad BUAB „Kraujo donorystės centras“ neatlygintinai neperleido BVšĮ „Kauno kraujo centras“ jokio įmonei priklausiusio turto. Priešingai, tiek nuomos, tiek kitos paslaugos buvo teikiamos už užmokestį. Tą betarpiškai įrodo ne tik BVšĮ „Kauno kraujo centras“ bankroto byloje Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. patvirtintas BUAB „Kraujo donorystės centras“ 2 286 038,01 Lt reikalavimas, bet ir pastarosios už suteiktas paslaugas ar patiektas prekes BVšĮ „Kauno kraujo centras“ išrašytos PVM sąskaitos faktūros (IV b. t., l. 69–93). Aplinkybė, kad pagal atskiras sutartis, t. y. Laboratorinių tyrimų atlikimo, Medicininės įrangos ir Transporto priemonių išnuomavimo, BVšĮ „Kauno kraujo centras“ už pirktas paslaugas neatsiskaitydavo (II b. t., l. 156), nereiškia, jog nurodytos sutartys buvo neatlygintinės ar nenaudingos BUAB „Kraujo donorystės centras“. Kita vertus, pagal BVšĮ „Kauno kraujo centras“ banko sąskaitos išrašo duomenis nuo 2013 m. sausio 8 d. iki 2013 m. gegužės 31 d., t. y. faktiškai iki bankroto bylos iškėlimo, BVšĮ „Kauno kraujo centras“ sumokėjo BUAB „Kraujo donorystės centras“ kreditoriams už šią įmonę 487 746,53 Lt (IV b. t., l. 82, 85–88, 92–94, 104, 106–109, 111, 113–114, 122, 124–125, 131, 138–139, 151–152, 156, 168). Iš mokėjimų nurodymų paskirčių matyti, kad BVšĮ „Kauno kraujo centras“ dengė BUAB „Kraujo donorystės centras“ skolas darbuotojams, komunalinių ir kitų paslaugų teikėjams. Be to, BVšĮ „Kauno kraujo centras“ banko sąskaitos išrašo duomenys rodo, kad įstaiga mokėjo darbo užmokestį iš BUAB „Kraujo donorystės centras“ perimtiems darbuotojams. Taigi nustatytų faktinių aplinkybių dėl BUAB „Kraujo donorystės centras“ veiklos restruktūrizavimo BVšĮ „Kauno kraujo centras“ sąlygų visuma neteikia pagrindo išvadai, kad šis teisinis santykis būtų buvęs neatlygintinio pobūdžio (CPK 185 straipsnis). Apeliantas neginčijo to, kad BUAB „Kraujo donorystės centras“ iš tiesų teikė paslaugas ir materialinę bazę, reikalingą kraujo donorystės veiklai vykdyti, BVšĮ „Kauno kraujo centras“. Tai, kad BVšĮ „Kauno kraujo centras“ netinkamai vykdė savo sutartinius įsipareigojimus, ginčo klausimui yra teisiškai nereikšminga aplinkybė.
39Byloje pateiktais įrodymais taip pat nustatyta, kad 2013 m. sausio 1 d. BUAB „Kraujo donorystės centras“ buvo faktiškai nemoki įmonė. Dėl šito rodiklio nustatymo pažymėtina, kad nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ prieš RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012). Taigi, faktinis įmonės nemokumas (kai jai dar nebuvo iškelta bankroto byla) nustatomas pagal byloje esančių įrodymų visumą, tiriant faktines aplinkybes, įrodinėjamas konkrečioje byloje (pagal teismams pateiktus įmonės finansinių balansų duomenis apie vykdytus atsiskaitymus tam tikru ginčo laikotarpiu, skolinių įsipareigojimų dydį ir t. t.).
40Pagal 2011 m. gruodžio 31 d. balansą, finansinių metų pabaigoje BUAB „Kraujo donorystės centras“ turėjo 8 162 113 Lt įsipareigojimų, o įmonės balanse įrašyto turto vertė sudarė 9 036 338 Lt (II b. t., l. 146–147). Tos pačios dienos duomenimis sudarytoje BUAB „Kraujo donorystės centras“ pelno (nuostolių) ataskaitoje fiksuota, kad įmonė 2011 metais patyrė 3 469 893 Lt nuostolių (II b. t., l. 147). Per 2012 metus BUAB „Kraujo donorystės centras“ patyrė 7 849 641 Lt nuostolių, o įmonės įsipareigojimai išaugo iki 8 738 089 Lt (II b. t., l. 147). Be to, iki 2012 m. gruodžio 31 d. BUAB „Kraujo donorystės centras“ turto atžvilgiu buvo priimta dvylika atskirų areštų aktų (II b. t., l. 148–149). Taigi įmonės veiklos restruktūrizavimas įvyko jai esant faktiškai nemokiai. Šių aplinkybių kontekste teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad apeliantas nekvestionuoja pirmosios instancijos teismo išsakytos pozicijos, kad kraujo donorystės veikla yra specifinio pobūdžio, o jai vykdyti būtino turto pritaikymas kitokiai veiklai yra ribotas. Sutikdamas su tuo, kad po 2013 m. sausio 1 d. BUAB „Kraujo donorystės centras“ dėl pasikeitusio teisinio reglamentavimo negalėjo toliau vykdyti veiklos, susijusios su kraujo donoryste, apeliantas jokių skaičiavimų, kaip galėjo būti efektyviau panaudoti įmonės turimi ištekliai, nei suteikiant teisę jais naudotis BVšĮ „Kauno kraujo centras“, nepateikė. Apeliantas taip pat neteikė įrodymų, kad BUAB „Kraujo donorystės centras“ teisė, o kartu ir su ja susijusios pareigos, tiekti Ligoninei pagal jų sudarytas sutartis kraujo komponentus, pati savaime būtų turėjusi ekonominę vertę ir buvusi likvidžiu civilinės apyvartos objektu (CK 1.97 straipsnio 1 dalis). Taigi, bylos svarstymui nėra pateikta jokių įrodymų, remiantis kuriais būtų galima spręsti, kad egzistavo ekonomiškai akivaizdžiai pranašesnis susidariusios situacijos sprendimas.
41BUAB „Kraujo donorystės centras“ kreditorių teisių pažeidimo klausimu teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas be pakankamo faktinio pagrindo padarė išvadą, jog byloje ginčijamas BUAB „Kraujo donorystės centras“ valdymo organų priimtas sprendimas dėl tokio įmonės veiklos restruktūrizavimo būdo buvo neabejotinai teisingas ekonominiu požiūriu. Aplinkybė, ar BUAB „Kraujo donorystės centras“ valdymo organai iš tiesų priėmė pajamų ir sąnaudų analizės aspektais optimaliausią verslo sprendimą dėl įmonės išteklių panaudojimo, nebuvo šios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. nebuvo aiškintasi, ar svarstyti alternatyvūs turimų pajėgumų panaudojimo būdai, vertintas jų ekonominis naudingumas. Nurodytos aplinkybės iš esmės ir nėra reikšmingos actio Pauliana taikymui. Teigdamas, kad BUAB „Kraujo donorystės centras“ ginčo sandoriu pablogino ir taip sunkią savo finansinę padėtį, t. y. neteko pajamų, kurias BVšĮ „Kauno kraujo centras“ gavo iš Ligoninės, apeliantas ignoruoja kelias aplinkybes. Pirmiausia, nėra atsižvelgiama į faktą, kad BUAB „Kraujo donorystės centras“ objektyviai negalėjo toliau vykdyti savo įsipareigojimų Ligoninei. Duomenų, kad teisės ir pareigos pagal su Ligonine sudarytas sutartis būtų turėjusios ekonominę vertę ir jos galėjo būti atlygintinai perleistos tretiesiems asmenims, kaip prieš tai nurodyta, nepateikta. Dėl šios aplinkybės, be kita ko, pastebėtina, kad BUAB „Kraujo donorystės centras“ vykdyta kraujo donorystės veikla eilę metų buvo nuostolinga. Antra, apskaičiuodamas BUAB „Kraujo donorystės centras“ neva prarastas pajamas, apeliantas neįvertina BVšĮ „Kauno kraujo centras“ patirtų sąnaudų tiekiant Ligoninei kraujo komponentus. Tai, kad BUAB „Kraujo donorystės centras“ priimtas sprendimas restruktūrizuoti veiklą ir perkelti ją į BVšĮ „Kauno kraujo centras“ nepasiteisino (tiek įmonė, tiek įstaiga bankrutavo), per se nėra įrodymas, remiantis kuriuo būtų galima konstatuoti, jog tokiu verslo sprendimu buvo siekiama ne įmonės išsaugojimo, bet nesąžiningo jos turimo turto perleidimo, taip išvengiant atsiskaitymo su kreditoriais. Priešingai, BVšĮ „Kauno kraujo centras“, kuri susijusi su BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir kuriai donorystės veiklos vystymas taip pat buvo nesėkmingas, bankrotas paneigia tokią prielaidą. Pastaruoju aspektu teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantas klaidingai BUAB „Kraujo donorystės centras“ kreditorių interesų pažeidimo faktą sieja su įmonės pajamų iš su Ligonine sudarytų sutarčių praradimu, kurių ši įmonė ir negalėjo gauti dėl teisinio reglamentavimo pokyčių. Pagal bylos aplinkybes BUAB „Kraujo donorystės centras“ priimto sprendimo (sudaryto sandorio) ekonominis naudingumas / nenaudingumas turėtų būti vertinamas pagal kitus kriterijus, t. y. pagal tai, ar egzistavo kitas alternatyvus įmonės materialiųjų ir nematerialiųjų išteklių panaudojimo būdas, kuris būtų akivaizdžiai pranašesnis už pasirinktą. Tokios faktinės aplinkybės byloje apeliantas neįrodinėjo, taip pat nereiškė tokį pagrindą atitinkančio reikalavimo. Dėl to teisėjų kolegija nemato teisinio ir faktinio pagrindo spręsti, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog nėra įrodyta actio Pauliana instituto taikymui reikšmingų sąlygų visuma, įskaitant skolininko kreditorių interesų pažeidimas ginčo sandoriu.
42Apelianto pareikšto ieškinio faktinį pagrindą sudariusios aplinkybės ir argumentai implikuoja, kad buvo pasirinktas netinkamas teisių gynimo būdas. Įrodinėtos faktinės aplinkybės, kad BVšĮ „Kauno kraujo centras“ neatsiskaitinėjo su BUAB „Kraujo donorystės centras“ pagal jų sudarytas sutartis, yra reikalavimo dėl netinkamo sutarties vykdymo, bet ne dėl sandorio nuginčijimo, įrodinėjimo dalykas. Pasikartodama teisėjų kolegija pažymi, kad aplinkybės, susijusios su pasirinktu BUAB „Kraujo donorystės centras“ veiklos restruktūrizavimo modelio ekonominiu naudingu, yra BUAB „Kraujo donorystės centras“ valdymo organų veiksmų protingos ūkinės komercinės rizikos požiūriu vertinimo dalykas, bet ne actio Pauliana taikymo objektas. Netinkamas savo civilinių teisių gynimo būdo pasirinkimas yra savarankiškas ieškinio atmetimo teisinis pagrindas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Kriptonika“ prieš UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos“, bylos Nr. 3K-3-220/2008).
43Vadovaudamasi tuo, kas aptarta, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro įstatyme nustatyto pagrindo naikinti ar keisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 327 straipsnio 1 dalis, 329–330 straipsniai).
44Pasisakant dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, kiek tai reikšminga dėl pirmosios instancijos teismo padarytų materialiosios teisės normų aiškinimo ir taikymo klaidų, pažymėtina, kad apeliantas pagrįstai nurodo, jog teismas padarė klaidą, akcentuodamas apelianto reikalavimo teisės ir restitucijos pagrindu prašytų išreikalauti lėšų dydžių neproporcingumą. Kadangi atsakovui BUAB „Kraujo donorystės centras“ yra iškelta bankroto byla, ginčo sandorio pripažinimas negaliojančiu teisinius padarinius sukeltų viso sandorio, bet ne išimtinai apelianto reikalavimų, mastu. Tai reiškia, kad būtų tokios pat pasekmės, kokios kiltų, jeigu ieškinį, gindamas visų įmonės kreditorių teises, būtų pareiškęs bankroto administratorius (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 13 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Murena“ prieš UAB „Grand SPA Lietuva“, UAB „Arevita“, bylos Nr. 3K-3-20/2013). Teisėjų kolegija, be kita ko, pažymi, kad apelianto pasirinktas teisių gynimo būdas – sandorio ginčijimas ir prašymas taikyti restituciją, yra ydingas ir tuo aspektu, jog, pritaikius restituciją, faktinė padėtis nepasikeistų. Omenyje turima tai, kad BUAB „Kraujo donorystės centras“ reikalavimas, patvirtintas BVšĮ „Kauno kraujo centras“ bankroto byloje, turėtų būti modifikuotas, taikant skirtumą tarp BVšĮ „Kauno kraujo centras“ grąžintų lėšų, kurios gautos iš Ligoninės, ir įstaigos įsiskolinimo, susidariusio jai neatsiskaitant su BUAB „Kraujo donorystės centras“ už teiktas paslaugas. Taigi status quo situacija ne tik kad nepasikeistų, bet BUAB „Kraujo donorystės centras“ reikalavimas BVšĮ „Kauno kraujo centras“ galėtų netgi sumažėti. BUAB „Kraujo donorystės centras“ kreditorių interesų bei teisių apgynimas būtų iliuzinis. BVšĮ „Kauno kraujo centras“ ir BUAB „Kraujo donorystės centras“ pasirašytų sutarčių dėl patalpų ir įrengimų nuomos, paslaugų teikimo, prekių tiekimo apeliantas neginčija.
45Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje paskirstymo
46Netenkinus apeliacinio skundo, spręstinas atsakovų BVšĮ „Kauno kraujo centras“ ir Ligoninės turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis). BVšĮ „Kauno kraujo centras“ pateikė įrodymus, kad advokatui už pagalbą rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą sumokėjo 841,06 Eur (V b. t., l. 17–19, 21). Ligoninė advokatui už tokias pat paslaugas sumokėjo 695,09 Eur (V b. t., l. 37–38).
47CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Atsižvelgusi į bylos sudėtingumą, atsakovams BVšĮ „Kauno kraujo centras“ ir Ligoninei suteiktos teisinės pagalbos pobūdį, taip pat į tai, kad atsakovams teisinę pagalbą teikę advokatai dalyvavo pirmosios instancijos teisme, teisėjų kolegija, remdamasi Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.11 punktu, atsakovams iš apelianto priteisia po 434,43 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų.
48Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Nutarė
49Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.
50Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Involita“ (juridinio asmens kodas 303206535) atsakovui bankrutavusiai viešajai įstaigai „Kauno kraujo centras“ (juridinio asmens kodas 302854504) 434,43 (keturis šimtus trisdešimt keturis eurus ir 43 ct) Eur bylinėjimosi išlaidų.
51Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Involita“ atsakovui viešajai įstaigai Respublikinei Vilniaus universitetinei ligoninei (juridinio asmens kodas 124243848) 434,43 (keturis šimtus trisdešimt keturis eurus ir 43 ct) Eur bylinėjimosi išlaidų.