Byla e2A-648-392/2018

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Braždienės, Henricho Jaglinskio, pirmininko (pranešėjo) Virginijaus Kairevičiaus, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Nikodė“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gegužės 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Bendros Lietuvos-Austrijos įmonės „Siloritas“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nikodė“ dėl sandorio pripažinimo niekiniu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Europos finansų centras“ bei pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Nikodė“ priešieškinį ieškovei Bendrai Lietuvos-Austrijos įmonei „Siloritas“ dėl skolos ir delspinigių priteisimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4

  1. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti niekine 2015 m. kovo 3 d. Konsultacinių ir tarpininkavimo sutartį; pripažinti negaliojančiomis UAB „Nikodė“ PVM sąskaitas faktūras Nr. NIK000000001 (2015 m. birželio 1 d.), Nr. NIK000000004 (2015 m. rugpjūčio 5 d.), Nr. NIK000000007 (2015 m. spalio 29 d.), Nr. NIK000000008 (2015 m. spalio 30 d.) ir Nr. NIK000000009 (2016 m. vasario 10 d.); taikyti restituciją – priteisti ieškovui iš atsakovo 9 353,20 Eur sumą, sumokėtą pagal PVM sąskaitas faktūras Nr. NIK000000001 (2015 m. birželio 1 d.), Nr. NIK000000004 (2015 m. rugpjūčio 5 d.), Nr. NIK000000007 (2015 m. spalio 29 d.), Nr. NIK000000008 (2015 m. spalio 30 d.) ir Nr. NIK000000009 (2016 m. vasario 10 d.); priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad šalys 2015 m. kovo 3 d. sudarė Konsultacinių ir tarpininkavimo paslaugų sutartį, ir, tą pačią dieną – Statybos darbų rangos sutartį tarp užsakovės UAB „M14 Invest“ ir ieškovės bei UAB „Sorentus projektai“. Tą pačią dieną, t. y. 2015 m. kovo 3 d. buvo sudarytas ir Paslaugų suteikimo pagal Sutartį Aktas. Šio Akto 1 punkte nurodyta, kad ieškovė sudarė Rangos sutartį su užsakove suderėtomis tarpininkaujant atsakovei sąlygomis. Akto 2 punkte nustatyta, kad komisinio mokesčio dydis yra 3 proc. nuo kiekvienos pagal Rangos sutartį tarp ieškovės ir užsakovės atlikto mokėjimo sumos. Ieškovė pagal atsakovės pateiktas PVM sąskaitas faktūras per laikotarpį nuo 2015 m. balandžio 13 d. iki 2015 m. gruodžio 1 d. sumokėjo atsakovei bendrą 9 353,20 Eur sumą. Likusi ieškovės nesumokėta pagal atsakovės PVM sąskaitas faktūras Nr. NIK000000008 ir Nr. NIK000000009 bendra suma yra 7 425,91 Eur. Netrukus po sutarties sudarymo ieškovės akcininkai pradėjo derybas dėl akcijų pardavimo, 2015 m. liepos 20 d. ieškovės vadovu buvo išrinktas R. R., o 2015 m. rugsėjo 10 d. ir 2015 m. lapkričio 6 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarčių pagrindu ieškovės 100 proc. akcijų įsigijo T. S.. T. S. įsigyjant ieškovės akcijas nei vienas iš akcijų pardavėjų nenurodė jai visiškai jokių duomenų apie sutarties sudarymą ir vykdymą. Tik po ieškovės vadovo ir akcininkų pasikeitimo ėmė aiškėti sutarties sudarymo galimos aplinkybės ir buvusių ieškovės dalyvių ir vadovo galimai neteisėti tikslai, todėl ieškovė nusprendė nebemokėti pagal atsakovės pateiktas PVM sąskaitas faktūras likusių sumų. Ieškovei kilus abejonių, kad sutartis galimai yra tariamas sandoris, atsižvelgiant be kita ko ir į sutartį sudariusių asmenų tarpusavio sąsajumą, ieškovė kreipėsi į atsakovę dėl informacijos suteikimo ir paprašė paaiškinti kokius konkrečiai atsakovė atliko sutarties vykdymo veiksmus, kokiais pagrindais nustatytos ieškovės mokėjimų atsakovei pagal sutartį sąlygos ir tvarka.
  2. Atsakovė pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad jokių pretenzijų iš ieškovės nėra gavusi, už suteiktas paslaugas ieškovė su atsakove ilgą laiko tarpą atsiskaitydavo pagal pateiktas sąskaitas faktūras laiku, tačiau pasikeitus ieškovės akcininkams, ji ėmė vengti atsiskaityti pagal sutartį. Atsakovei paraginus ieškovę padengti susidariusį įsiskolinimą, ši į tokius raginimus nereagavo, tačiau patvirtino, kad įsiskolinimas nėra padengtas.
  3. Atsakovė pateikė ieškovei priešieškinį, prašydama priteisti iš ieškovės 7 425,91 Eur skolą pagal ieškovės ginčijamas PVM sąskaitas faktūras, 667,80 Eur delspinigių, 6 proc. dydžio procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2015 m. kovo 3 d. sutartį įvykdė, t. y. atlikusi objektų paiešką ir juos įvertinusi, surado ieškovei darbų objektą dėl kurio vedė derybas su užsakove UAB „M14“ ir 2015 m. kovo 3 d. ieškovė bei UAB „M14“ pasirašė statybos rangos darbų sutartį pagal kurią atlikti inžinierinių tinklų įrengimo objekte – pastate ( - ), darbai, kurių bendra vertė siekė 770 000 Eur.
  4. Ieškovė atsiliepimu į priešieškinį prašo priešieškinį atmesti, skirti atsakovei 5 792 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, 2 896 Eur iš paskirtos baudos skirti ieškovei. Nurodė, kad atsakovė į bylą nepateikė jokių duomenų, kad ieškovė sutarties nevykdo dėl kokių nors kitokių pagrindų, negu tas, kad ji yra niekinė ir negalioja. Tai reiškia, kad tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų, jog sutartis nėra negaliojanti, tai priešieškinio reikalavimai neturėtų jokios prasmės, kadangi sutartis būtų vykdoma kaip galiojanti pagal teismo sprendimą dėl ieškinio.
  5. Trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Europos finansų centras“ prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad atsakovas perleido turimą reikalavimo teisę į ieškovą pagal ginčijamą sutartį trečiajam asmeniui.

5II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6

  1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. gegužės 23 d. sprendimu ieškinį tenkino. Pripažino niekine ieškovės Bendros Lietuvos-Austrijos įmonės „Siloritas“ ir atsakovės UAB „Nikodė“ 2015 m. kovo 3 d. Konsultacinių ir tarpininkavimo paslaugų sutartį. Pripažino negaliojančiomis UAB „Nikodė“ PVM sąskaitas faktūras Nr. NIK000000001 (2015 m. birželio 1 d.), Nr. NIK000000004 (2015 m. rugpjūčio 5 d.), Nr. NIK000000007 (2015 m. spalio 29 d.), Nr. NIK000000008 (2015 m. spalio 30 d.) ir Nr. NIK000000009 (2016 m. vasario 10 d.). Taikė restituciją – priteisė ieškovei iš atsakovės 9 353,20 Eur sumą, sumokėtą pagal PVM sąskaitas faktūras Nr. NIK000000001 (2015 m. birželio 1 d.), Nr. NIK000000004 (2015 m. rugpjūčio 5 d.), Nr. NIK000000007 (2015 m. spalio 29 d.), Nr. NIK000000008 (2015 m. spalio 30 d.) ir Nr. NIK000000009 (2016 m. vasario 10 d.). Priteisė ieškovei Bendros Lietuvos-Austrijos įmonei „Siloritas“ iš atsakovės UAB „Nikodė“ 4 297,36 Eur bylinėjimosi išlaidas. Priešieškinį atmetė.
  2. Teismas nustatė, kad Konsultacinių ir tarpininkavimo paslaugų sutarties 1.1 punkte nurodyta, jog atsakovė įsipareigojo ieškovei teikti paieškos, tarpininkavimo ir konsultacines paslaugas, susijusias su statiniais, kuriuose ieškovė galėtų atlikti projektavimo/statybos rangos darbus potencialiuose objektuose. Sutarties 2.3 punkte nurodyta, kad atsakovė paslaugas pradeda teikti po sutarties sudarymo. Taip pat sutartyje nustatyti atsakovės įsipareigojimai, mokėtino komisinio mokesčio dydis, kuris priklauso nuo pagal sutartį tarp ieškovės ir rangos darbų užsakovo mokamų sumų dydžio.
  3. Teismas taip pat nustatė, jog tą pačią dieną, t. y. 2015 m. kovo 3 d. buvo sudaryti net trys sandoriai – Konsultacinių ir tarpininkavimo paslaugų sutartis, sudaryta tarp šalių; Statybų darbų rangos sutartis, sudaryta tarp užsakovės UAB „M14 Invest“, Bendros Lietuvos-Austrijos įmonės „Siloritas“ ir UAB „Sorentus projektai“; Paslaugų suteikimo pagal ginčijamą sutartį paslaugų suteikimo Aktas. Akto 1 punkte nurodyta, kad ieškovė sudarė Rangos sutartį su užsakove suderėtomis tarpininkaujant atsakovei sąlygomis. Netrukus po ginčijamos sutarties sudarymo, ieškovės akcininkai pradėjo derybas dėl akcijų pardavimo. 2015 m. liepos 20 d. ieškovės vadovu buvo išrinktas R. R.. 2015 m. rugsėjo 10 d. ir 2015 m. lapkričio 6 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarčių pagrindu ieškovės 100 proc. akcijų įsigijo T. S., kuriai nei vienas iš akcijų pardavėjų nepateikė duomenų apie ginčijamos sutarties sudarymą ir vykdymą.
  4. Teismas, įvertinęs ieškinio argumentus, padarė išvadą, jog jie pagrįsti, nes yra paremti rašytiniais įrodymais, tuo tarpu atsakovė nepateikė jokių rašytinių įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, kad 2015 m. kovo 3 d. Konsultacinių ir tarpininkavimo paslaugų sutartis buvo realiai vykdoma, sprendė, jog atsakovės teiginiai, kad neva, jai užteko vienos dienos, šiai sutarčiai įvykdyti, vertintini kritiškai ir nesudaro pagrindo ieškiniui atmesti.
  5. Teismas apklausė liudytojus V. S., V. S., M. S., R. R., V. R., G. K., ir padarė išvadą, jog jie nepaliudijo jokių reikšmingų bylai aplinkybių, leidžiančių daryti išvadą, kad ginčijama sutartis buvo vykdoma. Teismas liudytojų parodymus vertino kaip abstrakčius, nekonkrečius ir su ieškinio dalyku neturinčius sąsajumo, todėl jų parodymais nutarė nesivadovauti.
  6. Teismas sprendė, jog tą pačią dieną sudaryti trys sandoriai, kurie vienas su kitu susiję, nesuponuoja išvados, kad per vieną dieną atsakovas įvykdė 2015 m. kovo 3 d. Konsultacinių ir tarpininkavimo paslaugų sutartį, todėl pripažino, jog sandoris sudarytas tik dėl akių, siekiant pervesti atsakovui 9 353,20 Eur sumą. Teismas padarė išvadą, jog sutartis buvo sudaryta jos šalims neturint tikslo faktiškai susikurti teisines pasekmes, o tik siekiant simuliuoti tokių teisių ir pareigų sukūrimą tam, kad būtų sukurtas fiktyvus pagrindas atsakovei išsimokėti ieškovei priklausančias lėšas. Atsižvelgęs į tai, jog realiai nė viena sutarties šalių pagal jos nuostatas jokių teisių ir pareigų neįgijo, teismas 2015 m. kovo 3 d. sutartį pripažino niekine ir taikė restituciją.
  7. Patenkinęs ieškinį teismas sprendė, jog atsakovė nebetenka reikalavimo teisės prašyti priešieškiniu priteisti iš ieškovės susidariusį įsiskolinimą šios sutarties pagrindu, todėl priešieškinį atmetė.

7III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8

  1. Atsakovė (apeliantė) UAB „Nikodė“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gegužės 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – Bendros Lietuvos-Austrijos įmonės „Siloritas“ ieškinį atmesti, o UAB „Nikodė“ priešieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Apeliantė nurodo, jog ji surado ieškovei užsakovę UAB „M14 Invest“, kurios naujai statomam daugiabučiam gyvenamajam namui buvo reikalingas rangovas vidaus inžinieriniams tinklams (šildymo sistemai) įrengti. Be atsakovės dalyvavimo derinant šio projekto sąlygas su užsakove ir be atsakovės ilgalaikių verslo ryšių su užsakove, rangos sutartis iš viso nebuvo sudaryta ir ieškovė nebūtų gavusi užsakymo. Ieškovė nepateikė jokių argumentų, patvirtinančių tai, kad atsakovė, kaip pelno siekiantis ūkio subjektas, turėjo teikti sutartyje numatytas paslaugas (iš kurių ieškovė gavo realios naudos), neatlygintinai.
    2. Atsakovės pateikti elektroninio susirašinėjimo su ieškove ir UAB „M14 Invest“ laiškai, patvirtina rangos sutarties ir sąmatų derinimo aplinkybes. Derybos su užsakove UAB „M14 Invest“ dėl rangos sutarties sudarymo su atsakovės pasiūlyta rangove UAB „Siloritas“ buvo vedamos nuo 2015 m. sausio mėn. (vyko susitikimai, susirašinėjimas, derinamos sąmatos ir t. t.), tai patvirtino UAB „M14 Invest“ atstovas V. R.. Nors liudytojų parodymai patvirtino atsakovės nurodytas aplinkybes, tačiau pirmosios instancijos teismas jais nesivadovavo.
    3. Sutartys buvo sudarytos tą pačią, t. y. 2015 m. kovo 3 d., atsižvelgiant į susiklosčiusią ilgametę bendradarbiavimo istoriją bei didelį šalių tarpusavio pasitikėjimą. Priešingai, nei nurodo pirmosios instancijos teismas, minėtų sutarčių sudarymas tą pačią datą, patvirtina tai, kad atsakovė pasitikėjo ieškove ir nevertė jos pasirašyti sutartį anksčiau. Visi atsakovės veiksmai po sutarties sudarymo (iki kol visas UAB „Siloritas“ akcijas įsigijo T. S.) patvirtina tai, kad šalys sėkmingai bendradarbiavo.
    4. Apeliantės nuomone, jokių įrodymų, kurie patvirtintų ieškovės argumentus dėl to, kad sutartis buvo sudaryta tik dėl akių, nesukėlė jos šalims civilinių teisių ir pareigų bei nebuvo vykdoma, ieškovė nepateikė. Ieškovė neįrodė, jog ginčijama sutartis yra tariamasis sandoris.
    5. Pirmosios instancijos teismas netyrė aplinkybių, patvirtinančių tai, kad sutartis realiai įvykdyta. Atsakovė įvykdė savo įsipareigojimus pagal sutartį: tarpininkavo ieškovei dėl daugiabučio namo rangos darbų, kartu su ieškove derino su užsakove rangos sutarties sąlygas, sąmatas. Be to, ieškovė priėmė iš atsakovės suteiktas paslaugas, pasinaudojo rangos sutarties rezultatu ir sumokėjo už tai atsakovei didesnę sutarto atlyginimo dalį (9 353,20 Eur), t. y. ieškovė iš dalies įvykdė prievolę atsiskaityti už atsakovės suteiktas paslaugas. Ieškovė derino su atsakove nesumokėto atlyginimo likutį, o po to pati inicijavo sutarties nutraukimą (2016 m. vasario 24 d. raštas Nr. 16/6).
    6. Apeliantės nuomone, šalys realiai įgijo sutartyje nustatytas atitinkamas teises ir pareigas ir vykdė savo įsipareigojimus. Byloje nebuvo nustatyta, kad šalys, sudarydamos ginčijamą sandorį, iš tikrųjų siekė kitokių, nei numatyta sutartyje, tikslų, t. y. sukurti fiktyvų pagrindą atsakovei gauti ieškovės lėšas. Atitinkamai nebuvo pagrindo pripažinti sutartį negaliojančia remiantis CK 1.86 straipsniu. Taip pat, ieškovė neįrodinėjo ir teismas nenustatė, kad, sudarant ginčijamą sutartį, buvo pažeistas sutarties laisvės principas. Priešingai, byloje esantys rašytiniai įrodymai, liudytojų parodymai patvirtina tai, kad šalys, sudarydamos sutartį, bendravo ir bendradarbiavo atvirai, neslėpdamos ketinimų ir sutarties sąlygas nustatė bendru susitarimu, aiškiai suformuluotomis tarpusavio teisėmis ir pareigomis. Apeliantės nuomone, ieškovės ginčijama sutartis sudaryta nepažeidžiant šalių laisvos valios ją sudaryti ir, vertinant sutarčių laisvės principo aspektu, ji yra teisėta.
    7. Apeliantė taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu priteista ieškovės atstovavimo išlaidų suma (4 297,36 Eur). Nagrinėjamu atveju byla nebuvo itin sudėtinga, atstovui nereikėjo specialių žinių, ginčo suma nėra didelė, palyginus su ja teismo priteista ieškovės advokato išlaidų suma sudaro beveik pusę ieškinio sumos, byloje nebuvo sprendžiami nauji teisės klausimai. Teismas turėjo atsižvelgti į šiuos kriterijus ir sumažinti priteistiną advokato išlaidų sumą iki protingo dydžio.
  2. Ieškovė Bendra Lietuvos-Austrijos įmonė „Siloritas“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gegužės 23 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad apeliantės teiginių nepatvirtina byloje esantys duomenys, taip pat ir pati apeliantė nepateikė tai patvirtinančių duomenų. Ieškovės nuomone, vien aplinkybė, kad sutartis buvo pasirašyta tą pačią dieną, kaip ir Rangos sutartis, kuri iš esmės turėjo būti nuoseklaus sutarties vykdymo rezultatas, kelia pagrįstų abejonių ar įprastomis aplinkybėmis toks elgesys atitiktų bonus pater familias elgesio standartą. Reikšminga yra ir tai, kad buvo nuspręsta ne vien tik įforminti tariamą atsakovės paslaugos suteikimą ieškovei, tačiau ir tai, jog sutarties turinys buvo sukurtas taip, kad iš jo susidarytų įspūdis, jog atsakovė suteikė ieškovei labai didelės apimties, sudėtingas savo turiniu intelektinio pobūdžiu paslaugas. Byloje nustatytos aplinkybės, kai sutartis, Rangos sutartis ir Aktas buvo sudaryti tuo pačiu metu, t. y. kai jau nebuvo jokio poreikio, kad atsakovė teiktų ieškovei paslaugas pagal sutartį, sudaro svarų pagrindą išvadai, jog sutartis buvo pasirašyta tik tuo tikslu, kad būtų sudarytas teisinis pagrindas gauti iš ieškovės pinigines lėšas už tariamai suteiktas paslaugas. Tai reiškia, kad atsakovės elgesys nebuvo sąžiningas, ji sutartį sudarė ne tam, kad ji būtų realiai vykdoma. Sudarant sutartį atsakovė žinojo, kad jai nereikės jos vykdyti, t. y. jokios teisės ir pareigos realiai iš sutarties jai nekils, išskyrus pagrindą reikalauti iš ieškovės piniginių sumų pagal atgaline data sudarytą sutartį. Iš bylos nagrinėjimo metu surinktų duomenų matyti, jog faktiškai atsakovė jokių paslaugų pagal sutartį nesuteikė ir jokių paslaugų pagal sutartį suteikti neturėjo jokios objektyvios galimybės, nes tokios paslaugos jokiu įprastu analogišku atveju negali būti suteiktos tos pačios darbo dienos eigoje. Ieškovės nuomone, nei byloje esantis susirašinėjimas tarp ieškovės ir UAB „M14 Invest“, nei pateiktų PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimas, nei liudytojų parodymai, visiškai nepatvirtina atsakovės teiginių, kad ji suteikė ieškovei sutartyje nurodytas paslaugas. Sutartis buvo sudaryta ne todėl, kad šalys siekė įgyti pagal ją realias teises ir pareigas, o tam, kad atsakovė iš ieškovės gautų lėšas. Tuo tikslu atsakovė pateikinėjo ieškovei PVM sąskaitas faktūras, kurių apmokėjimas buvo ne realiai kilusių ieškovės teisių ir pareigų pagal sutartį realizavimas, bet tolimesnis neteisėto siekio imituoti sutarties vykdymą realizavimas. Ieškovės nuomone, tai, jog ji išmokėjo pinigus atsakovei už nesuteiktas paslaugas, manydama, jog sutartis sudaryta sąžiningai, negali būti pripažįstama teisėtu sutarties įvykdymu.

9Teisėjų kolegija

konstatuoja:

10IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai

11

  1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalimi ir 2 dalimi, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir būtinybės peržengti skundo ribas, nenustatyta.
  2. Apeliantė ginčija pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas dėl tariamo sandorio, nurodydama, jog atsakovė įvykdė savo įsipareigojimus pagal ginčo sutartį: surado užsakovą naujai statomam daugiabučiam gyvenamajam namui vidaus inžinieriniams tinklams įrengti, tarpininkavo ieškovei dėl daugiabučio namo rangos darbų, kartu su ieškove ir užsakove derino rangos sutarties sąlygas, sąmatas.
  3. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Kasacinio teismo išaiškinta, kad toks sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2005; 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003). Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi defektų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti kokių nors teisinių padarinių ir tą gerai žino (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-974/2000). Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006). Taigi, tokio sandorio negaliojimo pagrindas yra jo fiktyvumas.
  4. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais, siekiant patvirtinti ar paneigti sandorio fiktyvumą, nustatinėjamos dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: pirma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012; 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorį, nereikia apsiriboti tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus.
  5. Teisėjų kolegija nepagrįstais laiko apeliantės argumentus, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl tariamojo sandorio, pažeidė įrodinėjimo procesą reglamentuojančias teisės normas, nes neįvertino pateiktų įrodymų, sprendime nepasisakė dėl jų, padarė nepagrįstą išvadą, jog sutartis buvo sudaryta jos šalims neturint tikslo faktiškai susikurti teisines pasekmes.
  6. Iš rašytinės bylos medžiagos matyti, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo šalių sudarytus sandorius bei vertino ne tik ieškovės, bet ir atsakovės pateiktus įrodymus. Pirmosios instancijos teismas įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus, konstatavo, jog tikroji šalių valia sudarant sutartį buvo ne sukurti tam tikras iš teikiamų paslaugų kylančias civilines teises ir pareigas, o tik atsakovei išsimokėti ieškovei priklausančias lėšas. Šalys sudarant sutartį neturėjo tikslo susikurti minėtas teisines pasekmes, o tik siekė simuliuoti tokių teisių ir pareigų sukūrimą, tam, jog būtų sukurtas fiktyvus pagrindas atsakovei gauti iš ieškovės komisinį mokestį už tariamai suteiktas paslaugas. Teisėjų kolegija pritaria šiai pirmosios instancijos teismo išvadai.
  7. Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog atsakovė nepateikė jokių rašytinių įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, kad 2015 m. kovo 3 d. sutartis buvo realiai vykdoma. Ieškovė teigė, jog patikrinusi savo turimus dokumentus, susijusius su sutartimi, nerado jokių duomenų apie sutarties vykdymo eigą, jokių raštiškų pranešimų apie objektą dėl kurio buvo sudaryta rangos sutartis, jokios informacijos apie atsakovės atliktų potencialių objektų, jų projektavimo/statybos rangos darbų atlikimo teisinės aplinkos vertinimus, rekomendacijas dėl su objektais susijusių teisinių rizikų ir tolimesnių veiksmų ir kt. Atsakovė teismui taip pat nepateikė duomenų, patvirtinančių, jog sutartis realiai buvo vykdoma. Todėl teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ginčo sutartis nebuvo realiai vykdoma teikiant paslaugas. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakovės teiginius, kad neva, jai užteko vienos dienos šiai sutarčiai įvykdyti, nes jis surado ieškovei objektą, vertino kritiškai.
  8. Nustatyta, kad tą pačią dieną, kai buvo sudaryta Konsultacinių ir tarpininkavimo paslaugų sutartis, buvo sudaryta ir Statybų darbų rangos sutartis bei surašytas Paslaugų suteikimo pagal ginčijamą sutartį paslaugų suteikimo aktas. Kaip matyti iš Konsultacinių ir tarpininkavimo paslaugų sutarties, atsakovė įsipareigojo ieškovei teikti paieškos, tarpininkavimo ir konsultacines paslaugas, susijusias su statiniais, kuriuose ieškovė galėtų atlikti projektavimo/statybos rangos darbus potencialiuose objektuose. Sutarties 2.3 punkte numatyta, jog atsakovė paslaugas pradeda teikti po sutarties sudarymo. Be to, iš sutartyje nustatytų atsakovės įsipareigojimų matyti, jog ji įsipareigoja ne tik atrinkti ir ieškovei pasiūlyti potencialius objektus, bet ir įvertinti jų teisinį statusą, rangos darbų atlikimo teisinę aplinką, pateikti rekomendacijas dėl teisinių rizikų ir kt. Teisėjų kolegijos nuomone, atsakovės suteikiamos paslaugos ieškovei pakankamai sudėtingos ir reikalaujančios daug laiko, bei resursų, todėl pagrįstai kyla abejonių, kaip tą pačią dieną kaip ir sudaryta sutartis galėjo būti pasirašyta rangos sutartis, kuri turėjo būti nuoseklaus sutarties vykdymo rezultatas. Be to, tą pačią dieną surašytame Paslaugų suteikimo pagal sutartį akte nurodyta, jog atsakovė tinkamai suteikė sutartyje numatytas paslaugas ir ieškovė sudarė rangos sutartį. Atsakovė nurodė, jog sutartys buvo sudarytos tą pačią, atsižvelgiant į susiklosčiusią ilgametę bendradarbiavimo istoriją bei didelį šalių tarpusavio pasitikėjimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog tai nesuponuoja išvados, kad per vieną dieną atsakovė įvykdė sutartį. Tai leidžia daryti pagrįstą išvadą, jog sutartis buvo pasirašyta tik tuo tikslu, jog būtų sudarytas teisinis pagrindas gauti iš ieškovės pinigines lėšas už tariamai suteiktas paslaugas.
  9. Atkreiptinas dėmesys, jog sutarties sudarymo metu ieškovo akcininkai buvo UAB „Amritus“ ir UAB „ICE Development“, kuriems priklausė po 50 procentų ieškovo akcijų. UAB „Amritus“ vienintelė akcininkė Sutarties sudarymo metu buvo Z. S., kuriai iki 2014-11-21 taip pat priklausė ir ieškovo 50 procentų akcijų. Atsakovės akcininkai sutarties sudarymo metu buvo A. P., A. S., UAB „Undecim“ ir V. S., kuris tuo metu buvo ir šiuo metu yra Z. S. sutuoktinis. Visi šie akcininkai turėjo po 25 procentus atsakovės akcijų. Tiek Z. S., tiek V. S. sutarties vykdymo metu buvo ieškovo darbuotojai. Be to, sutarties sudarymo metu vieninteliu UAB „Undecim“ akcininku ir vadovu buvo M. S., kuris tuo metu buvo ir ieškovo vadovas. Taigi, M. S. atstovavo ieškovui sudarydamas Sutartį su juridiniu asmeniu, kurio 25 procentai akcijų jam priklausė (per UAB „Undecim“) ir kurio vadovas jis buvo. Todėl pagrįstai kyla abejonių ar ieškovė sudarydama sutartį neveikė atsakovės interesais, buvo sąžininga. Be to, 2015 m. kovo 3 d. sudarius sutartį, rangos sutartį ir aktą, netrukus ieškovės akcininkai pradėjo derybas dėl akcijų pardavimo, o 2015 m. rugsėjo 10 d. ir 2015 m. lapkričio 6 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarčių pagrindu ieškovės 100 proc. akcijų įsigijo T. S.. Šios nustatytos aplinkybės, teisėjų kolegijos nuomone, taip pat kelia pagrįstą abejonę, jog šalys sudarydamos sutartį siekė sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas. Todėl vertinant kompleksiškai anksčiau nurodytas aplinkybes, atsižvelgus į sutarties šalių elgesį ir valią, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog sudarant ginčo sutartį buvo siekiama ne sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas, o siekiama atsakovei išsimokėti ieškovei priklausančias lėšas.
  10. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo liudytojų parodymais, kurie patvirtino atsakovės nurodytas aplinkybes. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi pateiktą civilinę bylos medžiagą, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo nesiremti liudytojų V. S., V. S., M. S., R. R., V. R., G. K. parodymais, nes jie nepaliudijo jokių reikšmingų bylai aplinkybių, leidžiančių daryti išvadą, jog ginčijama sutartis buvo vykdoma. Todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog liudytojų parodymai yra abstraktūs, nekonkretus, nesusiję su ieškinio dalyku, pagrįstai jais nesivadovavo. Tai, kad apeliantė nesutinka su teismo įrodymų vertinimu, nereiškia, jog toks vertinimas neteisingas. CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK numatytas išimtis.
  11. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus, Konsultacinių ir tarpininkavimo paslaugų sutarties sudarymo aplinkybes, neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis. Apeliantė nepaneigė teismo išvados, kad ginčo sandoriai sudaryti nesąžiningai, todėl 2015 m. kovo 3 d. sutartis pripažinta niekine. Kadangi teismas taikė restituciją, todėl pagrįstai pripažino negaliojančiomis ir sąskaitas - faktūras.
  12. Apeliantė nesutinka ir su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria teismas iš atsakovės priteisė 4 297,36 Eur bylinėjimosi išlaidų, teigia, jog teismas turėjo sumažinti priteistą advokato išlaidų sumą iki protingo dydžio. Rašytinė bylos medžiaga patvirtina, jog ieškovė patyrė 3 919,36 Eur atstovavimo išlaidų ir 378 Eur žyminio mokesčio. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės išlaidos yra pagrįstos ir realios, be to, vien tik ta aplinkybė, jog byla nesudėtinga, ginčo suma nėra didelė, nebuvo sprendžiami teisės klausimai, savaime nereiškia, jog ieškovės atstovas neturėjo jokių laiko sąnaudų ieškiniui paruošti. Teisėjų kolegijos vertinimu, procesinio dokumento parengimas objektyviai užima laiko, taip pat ir dalyvavimas teismo posėdyje, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad priteistos bylinėjimosi išlaidos yra neteisingos, neadekvačios advokato turėtoms laiko ir darbo sąnaudoms.
  13. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
  14. Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytas aplinkybes, daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas byloje nustatytų aplinkybių pagrindu padarė teisingą išvadą, jog ginčijamas sandoris pripažintas tariamuoju (CK 1.86 straipsnis), todėl apeliacinio skundo argumentai atmestini kaip nesudarantys pagrindo pakeisti ar panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą.
  15. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ieškovė prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl jos nepriteisiamos.

12Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

13atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Nikodė“ apeliacinį skundą atmesti.

14Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gegužės 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai