Byla 2A-495-823/2014
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo UAB „Alvytsta“

1Vilniaus apygardos teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Godos Ambrasaitės - Balynienės, kolegijos teisėjų Henricho Jaglinskio ir Vido Stankevičiaus, viešame teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovų L. D. ir A. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. gegužės 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų ieškinį atsakovams V. M., B. M. ir K. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo UAB „Alvytsta“,

Nustatė

2

  1. Ginčo esmė

3Ieškovai L. D. ir A. M. kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti 2011 m. lapkričio 14 d. akcijų dovanojimo sandorį, sudarytą tarp V. M. ir K. M., negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu; pripažinti 2008 m. lapkričio 28 d. akcijų perdavimo sutartį, sudarytą tarp A. M. ir V. M., negaliojančia nuo jos sudarymo momento CK 1.91 straipnio 1 dalyje ir CK 3.96 straipnio 2 dalyje nurodytais pagrindais; įpareigoti UAB „Alvytsta“ vadovą per 10 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos atidaryti A. M. vardu vertybinių popierių sąskaitą, padaryti Akcininkų registravimo žurnale įrašą apie akcininką A. M., jo turimas 50 paprastųjų vardinių akcijų bei pateikti informaciją VĮ Registrų centrui apie akcininkų pasikeitimą.

4Nurodė, kad 2006 m. atsakovas V. M. ir ieškovas A. M. įsteigė ir 2006 m. vasario 6 įregistravo UAB „Alvytsta“. Įstatinis kapitalas tarp steigėjų buvo padalintas lygiai, po 50 akcijų, kiekvienam įnešant po 5 000 Lt. Bendrovės vadovu tapo ieškovas A. M., o buhalteriu – atsakovas V. M.. Bendrovės veikla faktiškai sustojo 2008 m. rudenį, prasidėjus ekonominei krizei. Visa įmonės apskaitos dokumentacija buvo laikoma pas atsakovą V. M.. 2011 m. sausio mėnesį ieškovas A. M. iš trečiųjų asmenų sužinojo, kad parduotas bendrovei priklausęs namas. Ieškovas susisiekė su atsakovu V. M., kuris informavo ieškovą, kad pardavimą įvykdė jis vienas, kadangi yra vienintelis bendrovės akcininkas ir įmonės vadovas. Atsakovas V. M. ieškovui nurodė 2008 m. lapkričio 28 d. akcininkų susirinkimo protokolą bei akcijų perdavimo sutartį, pagal kurią A. M. perleido V. M. 50 savo turimų akcijų, o įmonės vadovu buvo paskirtas V. M.. Ieškovas kreipėsi į policiją su pareiškimu dėl dokumentų klastojimo, buvo pradėtas ir iki šiol vyksta ikiteisminis tyrimas. Byloje atlikus rašysenos ekspertizę nustatyta, kad tiek protokole, tiek sutartyje A. M. parašas yra originalus. Ieškovas nurodė, kad neprisimena, jog tokius dokumentus būtų pasirašęs, kadangi jis niekada neturėjo ketinimų parduoti savo akcijas, nes bendrovė veikė rentabiliai, gaudavo pelną iš savo veiklos. 2008 m. atsakovas V. M. ieškovo parašą ant akcijų perleidimo sutarties galėjo gauti tik apgaulės būdu, paduodamas ieškovui, kaip įmonės vadovui, pasirašyti bendrovės veiklos dokumentus. Bendrovės steigimo metu ieškovė L. D. buvo santuokoje su ieškovu A. M.. A. M. savo dalį įstatinio kapitalo apmokėjo iš piniginių lėšų, kurios buvo bendroji sutuoktinių nuosavybė, dėl ko 50 paprastųjų vardinių akcijų tapo bendrąja jungtine sutuoktinių L. D. ir A. M. nuosavybe. Atsakovas V. M. žinojo, kad ieškovas A. M. steigė bendrovę būdamas santuokoje su ieškove L. D.. 2008 m. lapkričio 28 d. akcijų perdavimo sutartyje akcijų perleidėju įvardintas tik ieškovas A. M., nenurodant, kad jis veikia ir pagal sutuoktinės įgaliojimą bei nepridedant tokio įgaliojimo. Minėtas sandoris prieštarauja imperatyviajai įstatymo normai dėl sandorį galinčių sudaryti subjektų, dėl ko pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį jis pripažintinas negaliojančiu nuo sudarymo momento. Ieškovai turi teisę reikalauti V. M. gražinti iš A. M. įsigytas akcijas. Atsakovas V. M. savo turimas akcijas perleido dukrai K. M.. Ginčijamu sandoriu tarp V. M. ir K. M. yra apsunkinama ieškovų, kaip kreditorių, teisė susigrąžinti jiems priklausančias akcijas, nes ieškovų nesieja jokie teisiniai santykiai su K. M. ir jie negali pareikšti jai jokių reikalavimų. Kadangi ginčijamas sandoris yra sudarytas tarp tėvo ir dukros, todėl, pagal CK 6.67 straipsnio 1 punktą yra preziumuojamas sandorio šalių nesąžiningumas.

5Atsiliepimu į ieškinį atsakovė B. M. prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad A. M. elgiasi nesąžiningai, kadangi niekada nebuvo užsiminęs, jog UAB „Alvytsta“ akcijos priklauso ne tik jam, bet ir L. D.. Pats ieškovas patvirtina, kad aplinkybių, jog akcijos iki perleidimo galimai priklausė ne tik jam, bet ir jo sutuoktinei, atsakovui V. M. nebuvo nurodęs. V. M. visas jam priklaususias akcijas dar 2011 m. perleido dukrai K. M., kadangi įmonė nevykdė jokios veiklos.

6Atsiliepimu į ieškinį atsakovas V. M. prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad nuo 2006 m. iki 2008 m. bendrovės veikloje dalyvavo A. M. bei V. M.. Ieškovo sutuoktinė L. D. niekada nedirbo bendrovėje, nedalyvavo kitoje bendrovės veikloje. Apie L. D. atsakovams buvo žinoma, tačiau ji niekada nebuvo pristatyta atsakovams kaip ieškovo sutuoktinė. V. M. bei A. M. siejo tik verslo reikalai. Vien faktas, kad šalys buvo pažįstamos, nesuponuoja jų artimo ir betarpiško bendravimo. Ieškovas A. M. niekada neatskleidė aplinkybės, kad jo turimas turtas, o taip pat ir valdytos akcijos, galėtų priklausyti ir kitiems asmenims. Tai patvirtino ir vieša informacija (registro įrašai), iš kurios buvo akivaizdu, kad A. M. asmeniškai valdė jo įsigytas UAB „Alvytsta“ akcijas. Ieškovų reiškiami reikalavimai dėl restitucijos taikymo negali būti realizuoti, kadangi šiuo metu visos UAB „Alvytsta“ akcijos priklauso K. M.. Atsakovas V. M. iki ieškinio nuorašo gavimo buvo įsitikinęs, kad iš A. M. įsigytos akcijos yra atsakovo asmeninė nuosavybė. Būtent ieškovas A. M. turėjo žinoti, kam perdavimo metu nuosavybės teise priklauso akcijos ir būtent jis privalėjo šią informaciją atkleisti atsakovui. Viešajame registre nesant jokių duomenų apie akcijų priklausymą abiems ieškovams bendrąja jungtine nuosavybe, atsakovas neturėjo galimybės sužinoti, kad parduodamos akcijos yra bendroji jungtinė nuosavybė. Pats ieškovas patvirtina, kad aplinkybių, jog akcijos iki perleidimo priklausė ne tik jam, bet ir jo sutuoktinei, atsakovui nebuvo nurodęs. Ieškovas A. M. neatliko savo pareigų, t.y. nesilaikė pareigos nenuslėpti, jog akcijos priklauso ne jam vienam, bet ir ieškovei L. D.. Nesant nei teisinio, nei faktinio pagrindo pripažinti 2008 m. lapkričio 28 d. akcijų perdavimo sutartį, sudarytą tarp A. M. ir V. M., negaliojančia nuo sudarymo momento, nėra pagrindo kvestionuoti V. M. bei K. M. sudarytą akcijų perleidimo sandorį.

  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. gegužės 14 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovų L. D. ir A. M. po 1 220 Lt bylinėjimosi išlaidų atsakovo V. M. naudai ir po 63,37 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

8Teismas nurodė, kad procesinė pareiga įrodyti aplinkybes, jog atsakovo V. M. veiksmai (neveikimas) sudarė apgaulės turinį, tenka ieškovams. Ieškovas A. M. teismui nepateikė įrodymų apie atsakovo V. M. aktyvius veiksmus ar tylėjimą, nuslepiant aplinkybes, kurias žinodamas ieškovas nebūtų sudaręs ginčijamo sandorio. Teismas laikė mažai tikėtinu, jog ieškovui A. M. nebuvo žinoma apie ginčijamą sandorį ir tos pačios dienos jo atleidimą iš direktoriaus pareigų, nes vadovo veikla yra susijusi su tam tikromis pareigomis ir tai suponuoja kiekvieno vadovo pareigą domėti bendrovės veikla, teikti ataskaitas ir pan. Atsižvelgęs į tai, kad sandoris yra ginčijamas praėjus beveik keturiems metams po jo sudarymo, atleidimo iš direktoriaus pareigų ieškovas neginčijo, teismui nėra pateikta įrodymų, pagrindžiančių ieškovo teiginius dėl apgaulės jo atžvilgiu panaudojimo, o kiekvienas civilinių santykių dalyvis, prieš atlikdamas bet kokį teisinį veiksmą, tarp jų – ir pasirašydamas bet kokius dokumentus, turėtų apsvarstyti ir įvertinti galimas tokio teisinio veiksmo pasekmes, teismas ieškovo reikalavimą dėl 2008 m. lapkričio 28 d. ieškovo A. M. ir atsakovo V. M. sudarytos UAB „Alvytsta“ akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu atmetė kaip nepagrįstą.

9Teismas pažymėjo, kad ieškovas, kaip UAB „Alvytsta“ akcijų perleidėjas, turėjo geriausiai žinoti, kam perleidimo metu priklausė UAB „Alvytsta“ akcijos, t.y. kad minėtos bendrovės akcijos priklausė jam ne asmeninės nuosavybės teise, o bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise, nors šis faktas nebuvo išviešintas viešajame registre. Ieškovų argumentai, kuriais remiantis ieškovai teigia, jog atsakovas turėjo žinoti apie ieškovų santuokos sudarymą 2005 m., negali būti vertinami kaip pakankami pripažinti atsakovo kaip akcijų įgijėjo nesąžiningumą. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad byloje nėra pateikta įrodymų, patvirtinančių, jog atsakovas galėjo žinoti apie tai, kad ieškovas UAB „Alvytsta“ akcijų perleidimo metu buvo sudaręs santuoką su ieškove L. D., bei į tai, kad ieškovas šią aplinkybę būtų tiesiogiai atskleidęs atsakovui sudarant ginčijamą sandorį, sprendė, kad UAB „Alvysta“ akcijų perleidimo sutarties sudarymo metu ieškovas A. M. nuslėpė nuo atsakovo esminę informaciją, būtiną sandorio sudarymui, todėl pripažinti 2008 m. lapkričio 28 d. akcijų perleidimo sutartį negaliojančia CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu atsisakė.

10Teismas nurodė, kad ieškovai nepagrįstai remiasi actio Pauliana institutu, nes byloje nėra jokių duomenų, jog dėl atsakovų V. M. ir K. M. sudaryto akcijų perleidimo sandorio UAB „Alvytsta“ taptų nemoki ar kaip nors kitaip būtų įtakotas bendrovės mokumas. Atmetus reikalavimus dėl 2008 m. lapkričio 28 d. akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, negali būti tenkinamas ir reikalavimas pripažinti negaliojančia 2011 m. lapkričio 14 d. dovanojimo sutartį.

  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

11Apeliaciniu skundu ieškovai L. D. ir A. M. prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. gegužės 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

121) Atmesdamas reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu pirmosios instancijos teismas visapusiškai neišnagrinėjo bylos aplinkybių ir sprendimą priėmė vien tuo pagrindu, kad ginčijamoje sutartyje yra autentiškas ieškovo parašas. Iš bylos medžiagos matyti, kad atsakovas V. M. apgaulės būdu, ieškovui nežinant, tapo įmonės vadovu. Siekdamas ilgiau klaidinti ieškovą, atsakovas jam pateikdavo pasirašyti metines finansines ataskaitas, nors VĮ Registrų centrui tokias pat ataskaitas pateikdavo su savo, kaip įmonės vadovo, parašu. Apgaulingam akcijų perėmimui atsakovas V. M. sukūrė sutarties tekstą, kuris neatitinka įstatymo reikalavimų bei nereikalauja iš kitos sutarties šalies jokių aktyvių veiksmų nei prieš sudarant sutartį, nei po to. Ginčijama akcijų perleidimo sutartis pavadinta akcijų perdavimo sutartimi. Akcijų perdavimas nėra savarankišką teisinį pagrindą turintis sandoris, todėl akcijas V. M. įgijo ne įstatymų nustatytu būdu. Teismo buvo prašoma ex officio spręsti dėl sandorio negaliojimo šiuo pagrindu, tačiau teismas to neaptarė sprendime.

132) Atmesdamas reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu teismas rėmėsi tik atsakovo paaiškinimais, ir be pagrindo nesivadovavo liudytojų parodymais, kurie patvirtino, kad atsakovas neabejotinai žinojo apie ieškovo buvimą santuokoje.

143) Actio Pauliana institutas šioje byloje akcijų dovanojimo sutarties atžvilgiu taikomas siekiant ieškovo A. M. nuosavybės teisės į akcijas atkūrimo. Piniginė akcijų dydžio kompensacija neapgintų pažeistų ieškovų teisių, nes būtų pasiekta tik ribota turtinė satisfakcija, neatstatant A. M. kaip UAB „Alvytsta“ akcininko turtinių bei neturtinių teisių bendrovės atžvilgiu.

15Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai V. M. bei K. M. prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

161) Apeliaciniame skunde dėstomos tik tokio paties turinio, kaip ir nagrinėjant bylą pirmos instancijos teisme, hipotetinės prielaidos, kad originalus ieškovo parašas ant akcijų perdavimo sutarties galėjo atsirasti jam pasirašant didelį kiekį bendrovės veiklos dokumentų, taip pat kad ieškovas sunkiai skaito lietuviškai, dėl ko greitai verčiant dokumentus jis nesugeba suprasti jų turinio ir pan. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad šioje byloje pareiga įrodyti aplinkybes, jog atsakovo V. M. veiksmai sudarė apgaulės turinį, tenka ieškovams, tačiau ieškovai negalėjo nurodyti kada ir kokiais konkrečiais veiksmais atsakovas panaudojo apgaulę ieškovo A. M. atžvilgiu. Apeliaciniame skunde nėra nurodomi jokie konkretūs atsakovo veiksmai, kuriais galėjo pasireikšti atsakovo apgaulė, tik nurodoma, kad įmonė faktiškai nuo 2008 m. nebevykdė veiklos, ieškovas tik formaliai pasirašinėdavo reikiamus dokumentus (ataskaitas), todėl atsakovas galėjo apgauti ieškovą. Byloje nesant jokių įrodymų, patvirtinančių ieškovo išsakytas prielaidas ir situacijos interpretavimo versijas dėl atsakovo panaudotos apgaulės ieškovo atžvilgiu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovo ieškinį, ieškovui neįrodžius reiškiamų reikalavimų pagrįstumo.

173) Byloje apklausti liudytojai nurodė, kad, jų manymu, atsakovui galėjo būti žinoma aplinkybė, jog ieškovai yra sudarę santuoką, tačiau niekas konkrečiai nenurodė ir negalėjo paaiškinti, kada ir iš kokių šaltinių atsakovai apie tai buvo (galėjo būti) informuoti. Atsakovai neneigė, kad L. D. jiems buvo žinoma ir matyta, tačiau aiškiai nurodė, jog ji niekada nebuvo pristatyta kaip ieškovo žmona. Ieškovai byloje neįrodė, kad šalis siejo artimi, nuolatiniai ir betarpiški asmeniniai santykiai, byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad šalys butų bendravusios šeimomis, leidusios laisvalaikį. Byloje nėra duomenų, kad A. M. būtų atskleidęs aplinkybes, jog jo turimas turtas galėtų priklausyti kitiems asmenims, vieša informacija patvirtina, kad A. M. akcijas valdė asmeniškai, L. D. steigiant įmonę nedalyvavo.

184) Nėra jokių duomenų apie tai, jog dėl 2011 m. lapkričio 14 d. dovanojimo sutarties, sudarytos tarp V. M. ir K. M., skolininkas būtų tapęs nemokiu ir/ar būdamas nemokiu suteiktų pirmenybę kitam kreditoriui ir/ar kitaip pažeistų kreditoriaus teises. Ieškovai net neįrodinėjo minėtų aplinkybių bei teismo posėdžio metu nenurodė, kokias jų, kaip galimų kreditorių teises, sandoris galėjo pažeisti. Ieškovai tik tvirtino, kad privalu atkurti jų nuosavybės teises į turėtas akcijas. Nesant nei teisinio, nei faktinio pagrindo pripažinti 2008 m. lapkričio 28 d. akcijų perdavimo sutartį, sudarytą tarp A. M. ir V. M., negaliojančia nuo sudarymo momento, nėra ir pagrindo kvestionuoti V. M. bei K. M. sudarytą akcijų perleidimo sandorį.

  1. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

19Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas taip pat ex officio patikrina, ar nėra absoliučių ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK 320) straipsnis). Absoliučių ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė.

20Byloje nustatyta, kad ieškovas A. M. ir atsakovas V. M. 2008 m. lapkričio 28 d. pasirašė Akcijų perdavimo sutartį, pagal kurią A. M. perleido V. M. 50 jam priklausančių UAB „Alvytsta“ akcijų (b.l. 14, t. I). Tą pačią dieną UAB „Alvytsta“ direktoriumi paskirtas V. M. (b.l. 13, t. I). Iki 2008 m. lapkričio 28 d. nuo pat bendrovės įsteigimo UAB „Alvytsta“ direktoriaus pareigas ėjo A. M. (b.l. 37, t. I). M. nuo 2005 m. sausio 7 d. yra santuokoje su L. D. (b.l. 15, t. I).

212011 m. gruodžio 14 d. Akcijų dovanojimo sutartimi V. M. 100 proc. UAB „Alvytsta“ akcijų perleido dukteriai K. M. (b.l. 12, t. II).

222008 m. lapkričio 28 d. Akcijų perdavimo sutartį ieškovai ginčija CK 1.91 straipsnio ir CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindais, 2011 m. gruodžio 14 d. Akcijų dovanojimo sutartį – CK 6.66 straipsnio pagrindu.

  1. Dėl 2008 m. lapkričio 28 d. Akcijų perdavimo sutarties negaliojimo CK 1.91 straipsnio pagrindu

23Apgaulė CK 1.91 straipsnio prasme – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį. Kai reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytą sandorį, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieškovą), dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iš tikrųjų siekė sudaryti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2013 m. rugsėjo 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2013; kt.). Procesinė pareiga įrodyti, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas apgaulės įtakoje, t.y. kad atsakovas atliko konkrečius apgaulės turinį sudarančius veiksmus, tenka ieškovams (CPK 178 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi byloje surinktus įrodymus, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovai byloje tokių aplinkybių neįrodė.

24Negalima sutikti su apeliantų teiginiu, kad ginčijamas pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje yra primtas nevisapusiškai įvertinus faktines bylos aplinkybes. Teismas, vertindamas šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle. Įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Žr. pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. kovo 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2001; 2002 m. balandžio 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002). Apeliantų teigimu, ginčijamas sandoris ieškovo A. M. buvo pasirašytas per klaidą, galimai pateikus jį ieškovui kartu su kitais bendrovės dokumentais, tačiau šiam teiginiui pagrįsti į bylą nėra pateikta jokių įrodymų, išskyrus paties ieškovo dėstomą galimą įvykių versiją. Tokia ieškovo, suinteresuoto bylos baigtimi, prielaida nėra pakankama pripažinti iš tiesų egzistavus ieškovų nurodomus faktus, o tuo pačiu, atsižvelgiant į ieškovams tenkančią įrodinėjimo pareigą, nėra pakankama pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu. Procesinė pareiga įrodyti buvus kitos sandorio šalies apgaulę tenka būtent ieškovams, o ne atsakovui, todėl apeliantų dėstomi teiginiai apie tai, kad atsakovas V. M. nepaaiškino tikslių sandorio sudarymo aplinkybių, nepaneigia ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo išvados šiuo klausimu pagrįstumo.

  1. Dėl 2008 m. lapkričio 28 d. Akcijų perdavimo sutarties prieštaravimo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatoms

25Apeliantai apeliaciniame skunde be kita ko nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, primdamas ginčijamą sprendimą, nepagrįstai ex officio nesprendė dėl ginčo sandorio galiojimo atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatas. Kolegijos vertinimu, tokia apeliantų pozicija stokoja teisinio pagrįstumo. Pažymėtina, kad įstatyme įtvirtintas sandorių negaliojimo pagrindų sąrašas yra baigtinis, o ex officio teismas gali konstatuoti tik niekinio sandorio faktą. Apeliantai aiškiai nepagrindžia, kokiu įstatyme įtvirtintu sandorių negaliojimo pagrindu jie remiasi konkrečiu atveju. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis nustato uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimui taikytinas procedūras. Kaip pažymi patys apeliantai, pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 8 dalį šiame straipsnyje nustatyta akcijų pardavimo tvarka sudarant sandorį tarp dviejų bendrovės akcininkų neturėjo būti taikoma. Pagal šio straipsnio 10 dalį, šio straipsnio nuostatos netaikomos perleidžiant akcijas kitais (išskyrus pardavimą) įstatyme numatytais būdais. Vien tai, kad ginčo sandoryje vartojama „akcijų perdavimo“ sąvoka nereiškia, kad akcijos buvo perleistos įstatymui prieštaraujančiu būdu, ar kad tokiu perleidimu buvo pažeistos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatos.

  1. Dėl 2008 m. lapkričio 28 d. Akcijų perdavimo sutarties negaliojimo CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu

26Vadovaujantis CK 3.96 straipsnio 2 dalimi, sandoriai, kuriems sudaryti buvo būtinas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas, arba kurie galėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių, gali būti pripažinti negaliojančiais nepaisant kitos sandorio šalies sąžiningumo, išskyrus atvejus, kai vienas ar abu sutuoktiniai sudarydomi sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms institucijoms suteikė neteisingų duomenų. Tokiais atvejais sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, jei kita sandorio šalis yra nesąžininga.

27Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 41-1 straipsniu, uždarojoje akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas jos akcininkų sąrašas, kuriame be kita ko turi būti nurodoma, kai akcija priklauso keliems savininkams, – kiekvieno savininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta arba adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė) ir kuris iš savininkų yra atstovas. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašą pasirašo jos vadovas, kuris yra atsakingas už uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašo sudarymą ir jo pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui. Byloje neginčijama, kad L. D. juridinių asmenų registre nebuvo nurodyta kaip A. M. turimų akcijų bendrasavininkė. Ieškovas A. M. iki ginčijamo sandorio sudarymo buvo UAB „Alvytsta“ vadovas, todėl konstatuotina, kad A. M. pateikė valstybės registrus tvarkančiai institucijai neteisingus duomenis. Esant tokioms aplinkybėms, ieškovams, siekiantiems pripažinti sandorį negaliojančiu CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu, tenka procesinė pareiga įrodyti kitos sandorio šalies – V. M., nesąžiningumą.

28CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyti reikalavimai sandoriams, kuriais perleidžiami vertybiniai popieriai, priklausantys sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Tokius sandorius turi teisę sudaryti tik abu sutuoktiniai, perleidžiantys vertybinius popierius, arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito sutuoktinio įgaliojimą. Tokia įstatymo nuostata suponuoja papildomas pareigas vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiami vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (CK 6.163 straipsnio 4 dalis). Kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, pardavėjo pareiga atskleisti esmines sutarties sąlygas, tame tarpe ir tai, kam nuosavybės teise priklauso parduodamas turtas, yra nustatyta ne tik tada, kai pirkėjas to teiraujasi, o viso sutarties sudarymo proceso metu.

29Apie tai, kad L. D. yra ginčo akcijų bendrasavininkė, nuorodos 2008 m. lapkričio 28 d. Akcijų perleidimo sutartyje nėra. Priešingai, sutarties 1.1 punkte nurodoma, kad perleidžiamos akcijos nuosavybės teise priklauso A. M.. Aplinkybė, kad ieškovas būtų pasirašęs ginčo sandorį su juo tinkamai nesusipažinęs, byloje neįrodyta. Ieškovas A. M. bylos nagrinėjimo metu neteigė, kad kokiu nors būdu būtų informavęs atsakovą apie tai, kad akcijos jungtinės nuosavybės teise priklauso jo sutuoktinei, taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovas neįvykdė informacijos atskleidimo pareigos atsakovo atžvilgiu.

30Atsakovas V. M. viso teismo proceso metu neigė žinojęs, kad ginčo akcijos yra jungtinė sutuoktinių nuosavybė. Apeliantų vertinimu, atsakovo poziciją, kad jam nebuvo žinoma apie ieškovo santuoką ir ginčo akcijų priklausomybę, paneigia pirmosios instancijos teisme apklaustų liudytojų parodymai. Apeliacinės instancijos teisėjų kolegijos vertinimu, nurodyti liudijimai nėra pakankami paneigti atsakovo V. M. sąžiningumą. Liudytojas E. Ž., apklausiamas pirmosios instancijos teismo posėdyje, paminėjo atsakovą vis primenant jam, kad jie su ieškovu turi senas žmonas. Liudytojas P. Š. paaiškino, kad 2006-2007 metais su šalimis buvo sprendžiamas žemės sklypų pirkimo ir namų statybos klausimas, kartu diskutuojant dėl poreikio gauti sutuoktinių sutikimą. Kolegijos vertinimu, nurodyti liudijimai savaime nėra pakankami konstatuoti, kad atsakovui V. M. turėjo būti žinoma, jog perleidžiamos akcijos ieškovams priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Pažymėtina, kad, nors įstatyme įtvirtinta sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės prezumpcija (CK 3.88 straipsnio 2 dalis), tam tikrais atvejais turtas gali būti vieno iš sutuoktinių asmenine nuosavybe net ir tada, jei jis įgytas po santuokos sudarymo (CK 3.89 straipsnis). Pagal CK 3.88 straipsnio 3 dalį, jei turtas viešajame registre registruotas vieno iš sutuoktinių vardu, jis pripažįstamas bendrąja jungtine nuosavybe, jei kaip tokia yra nurodytas viešajame registre. Be to, liudytojas E. Ž. paaiškino, kad su ieškovais draugauja daugelį metų, o su atsakovu yra susipykęs (b.l. 28, t. II). Į tai atsižvelgtina vertinant šio liudytojo parodymų patikimumą.

31Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, laikėsi įrodymų vertinimo taisyklių, įvertindamas byloje surinktų įrodymų visetą: tai, kad viešajame registre ieškovė L. D. nebuvo nurodyta ginčo akciju savininke, už tokių įrašų teisingumą buvo atsakingas būtent ieškovas, L. D. nedalyvavo nei steigiant įmonę nei jos veikloje, ieškovė nenurodyta ginčo akcijų bendrasavininke akcijų perleidimo sutartyje, byloje nepakanka įrodymų, leidžiančių teigti, kad atsakovui V. M. buvo žinoma apie ginčo akcijų priklausomybę, ir pagrįstai sprendė, kad ieškovai neįrodė atsakovo V. M. nesąžiningumo, o tuo pačiu nėra pagrindo pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu.

  1. Dėl 2011 m. gruodžio 14 d. Akcijų dovanojimo sutarties galiojimo

32Byloje nenustačius pagrindo pripažinti negaliojančia 2008 m. lapkričio 28 d. Akcijų perdavimo sutartį, ieškovų reikalavimas dėl 2011 m. gruodžio 14 d. Akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia negali būti tenkinamas, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija detaliau nepasisako dėl šalių argumentų, susijusių su actio Pauliana sąlygų egzistavimu.

  1. Dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų

33Atmetus ieškovų apeliacinį skundą, iš jų lygiomis dalimis priteisiamas advokato pagalbos apeliacinės instancijos teisme išlaidos, neviršijant Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 98 straipsnio 2 dalis, Rekomendacijų 8.11 punktas) – 1 500 Lt (b.l. 48, t. II).

34Vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, kolegija

Nutarė

35Apeliacinį skundą atmesti.

36Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. gegužės 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.

37Priteisti iš ieškovų L. D. ir A. M. po 750 Lt advokato pagalbos apeliacinės instancijos teisme išlaidų atsakovui V. M..

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos... 2.
  1. Ginčo esmė
...
3. Ieškovai L. D. ir A. M. kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti 2011 m.... 4. Nurodė, kad 2006 m. atsakovas V. M. ir ieškovas A. M. įsteigė ir 2006 m.... 5. Atsiliepimu į ieškinį atsakovė B. M. prašė ieškinį atmesti kaip... 6. Atsiliepimu į ieškinį atsakovas V. M. prašė ieškinį atmesti. Nurodė,... 7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. gegužės 14 d. sprendimu ieškinį... 8. Teismas nurodė, kad procesinė pareiga įrodyti aplinkybes, jog atsakovo V. M.... 9. Teismas pažymėjo, kad ieškovas, kaip UAB „Alvytsta“ akcijų... 10. Teismas nurodė, kad ieškovai nepagrįstai remiasi actio Pauliana institutu,... 11. Apeliaciniu skundu ieškovai L. D. ir A. M. prašo panaikinti Vilniaus miesto... 12. 1) Atmesdamas reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.91... 13. 2) Atmesdamas reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 3.96... 14. 3) Actio Pauliana institutas šioje byloje akcijų dovanojimo sutarties... 15. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai V. M. bei K. M. prašo apeliacinį... 16. 1) Apeliaciniame skunde dėstomos tik tokio paties turinio, kaip ir... 17. 3) Byloje apklausti liudytojai nurodė, kad, jų manymu, atsakovui galėjo... 18. 4) Nėra jokių duomenų apie tai, jog dėl 2011 m. lapkričio 14 d. dovanojimo... 19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo teisinis... 20. Byloje nustatyta, kad ieškovas A. M. ir atsakovas V. M. 2008 m. lapkričio 28... 21. 2011 m. gruodžio 14 d. Akcijų dovanojimo sutartimi V. M. 100 proc. UAB... 22. 2008 m. lapkričio 28 d. Akcijų perdavimo sutartį ieškovai ginčija CK 1.91... 23. Apgaulė CK 1.91 straipsnio prasme – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis... 24. Negalima sutikti su apeliantų teiginiu, kad ginčijamas pirmosios instancijos... 25. Apeliantai apeliaciniame skunde be kita ko nurodo, kad pirmosios instancijos... 26. Vadovaujantis CK 3.96 straipsnio 2 dalimi, sandoriai, kuriems sudaryti buvo... 27. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 41-1... 28. CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyti reikalavimai sandoriams, kuriais... 29. Apie tai, kad L. D. yra ginčo akcijų bendrasavininkė, nuorodos 2008 m.... 30. Atsakovas V. M. viso teismo proceso metu neigė žinojęs, kad ginčo akcijos... 31. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios... 32. Byloje nenustačius pagrindo pripažinti negaliojančia 2008 m. lapkričio 28... 33. Atmetus ieškovų apeliacinį skundą, iš jų lygiomis dalimis priteisiamas... 34. Vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, kolegija... 35. Apeliacinį skundą atmesti.... 36. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. gegužės 14 d. sprendimą palikti... 37. Priteisti iš ieškovų L. D. ir A. M. po 750 Lt advokato pagalbos apeliacinės...