Byla e2-813-450/2017
Dėl žalos atlyginimo

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė, sekretoriaujant Danguolei Dubakienei, dalyvaujant ieškovo „TAIKOS PROJEKTAS“, uždaros akcinės bendrovės atstovams adv. padėjėjai A. I., adv. I. D., adv. K. A., ieškovo „LEKSITA“, uždaros akcinės bendrovės atstovui adv. M. B., atsakovų V. T., A. K., M. N. atstovui adv. I. D.,

2viešame teismo posėdyje, žodinio proceso tvarka, išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo „TAIKOS PROJEKTAS“, uždaros akcinės bendrovės, išvestinį ieškinį ieškovo „Leksita“, uždaros akcinės bendrovės vardu, atsakovams V. T., A. K., M. N. dėl žalos atlyginimo.

3Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Nustatė

41. Ieškovas „Taikos projektas“, UAB ieškiniu prašo priteisti solidariai 40 000 000 Eur žalos atlyginimo bendraieškio Leksita, UAB naudai, nurodė, kad žala atsirado dėl ieškovo Leksita, UAB valdybos narių atsakovų V. T., A. K., M. N. neteisėtų veiksmų ir fiduciarinių pareigų pažeidimo, bei 5 proc. metines palūkanas nuo civilinės bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovas nurodė, kad susiklosčius situacijai, kuomet bendrovei žalą padarė jo kolegialaus ir vienasmenio valdymo organų nariai, Leksita (pagal kiekybinio atstovavimo taisyklę atstovaujama vienasmenio valdymo organo ir valdybos narių) pati savarankiškai neturi galimybių apginti pažeistų teisių, todėl šio ieškinio pateikimas jos vardu, yra vienintelis būdas ginti tiek pačios Leksita, tiek ir jos akcininkų interesus. Ieškovas nurodė, kad yra Leksita, UAB akcininkas, valdantis 46 307 421 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, todėl atsakovai veikiantys Leksita, UAB pagrindinio akcininko N. N. interesais, savo veiksmais daro žalą mažumos akcininkui, sudarinėdami nuostolingas sutartis, švaistydami turtą bei atribodami ieškovą nuo priėjimo prie bet kokios informacijos, susijusios su bendrovės Leksita veikla.

52. Nurodė, kad Leksita, UAB Liuksemburge yra įsteigusi dukterinę bendrovę MEGAFIN S. a. r. l. (toliau Megafin), kurios 100 proc. akcijų priklauso bendrovei Leksita, UAB, kuri faktiškai yra atsakinga už visų svarbių su Megafin veikla susijusių sprendimų priėmimą. Ieškovui tapo žinoma, jog Leksita, UAB veikdama per savo dukterinę bendrovę Megafin, 2015 m. balandžio 9 d. sudarė Kredito linijos sutartį dėl apytiksliai 90 mln. eurų vertės kredito suteikimo Liuksemburge registruotai ribotos atsakomybės bendrovee CARSON, kuri kartu su kitomis bendrovėmis priklauso AGILE FINANCE S. A. įmonių grupei (toliau AGILE FINANCE S. A. įmonių grupę sudarančios įmonės kartu vadinamos AGILE įmonių grupė).

63. Ieškovas, 2015 m. gegužės 19 d. vykusio AGILE įmonių grupės visuotinio akcininkų susirinkimo metu sužinojęs apie tokios didelės vertės kredito linijos Sutarties sudarymą, kurios pagrindu Leksita, UAB veikdama per savo dukterinę ir pilnai kontroliuojamą bendrovę Megafin, suteikė itin didelio dydžio kreditą bendrovei CARSON, ėmė domėtis šios Sutarties sudarymo aplinkybėmis ir kredito gavėjo CARSON bei visos AGILE įmonių grupės finansiniais rezultatais. Išanalizavus AGILE įmonių grupės konsoliduotos finansinės atskaitomybės dokumentus, inter alia AGILE įmonių grupei priklausančios bendrovės CARSON finansinės atskaitomybės duomenis, paaiškėjo, kad tiek kredito gavėjo pagal Sutartį - bendrovės CARSON, tiek ir visos AGILE įmonių grupės finansinė padėtis yra itin prasta. Kaip rodo AGILE įmonių grupės konsoliduotos finansinės atskaitomybės dokumentai, AGILE įmonių grupė 2013 metais patyrė virš 29 mln. Eur, o 2014 metais - virš 34 mln. Eur nuostolių. Sukauptas AGILE įmonių grupės nuostolis 2014 metų pabaigoje siekė net 97 mln. Eur, o nuosavas kapitalas buvo neigiamas (įsipareigojimai viršijo turimą turtą) ir sudarė iš viso apie - 9,8 mln. Eur. Tokie duomenys leidžia spręsti apie blogą visos AGILE įmonių grupės finansinę situaciją, kas sukelia realią riziką, jog šios grupės įmonės nebus pajėgios laiku grąžinti visos kredito sumos pagal Sutartį.

74. Dar prastesnė finansinė padėtis yra susiklosčiusi bendrovėje CARSON, kuri yra tiesioginė kredito gavėja. Kaip rodo bendrovės CARSON finansinės atskaitomybės dokumentai, CARSON nuosavą kapitalą 2013 metų pabaigoje sudarė tik 657 116,00 Eur, o įsipareigojimai kreditoriams siekė net 83 222 827,00 Eur. 2013 metų bendrovės CARSON nuostolis buvo 436 192,00 Eur. AGILE įmonių grupė faktiškai nuolat balansuoja ties bankroto riba ir sugeba toliau vystyti veiklą tik tokių paskolos bei kredito linijos sutarčių, kaip ginčo Sutartis, dėka. Vertinant viešai prieinamus AGILE bei CARSON finansinius rodiklius, akivaizdu, kad ši įmonių grupė net teoriškai nesugebėtų grąžinti 90 mln. Eur vertės kredito. Nepaisant tokios CARSON bei visos AGILE įmonių grupės finansinės padėties ir kasmet augančio nuostolio, AGILE įmonių grupės vadovybė konsoliduotame metiniame pranešime nurodė, kad yra patenkinta AGILE įmonių grupės finansiniais rezultatais, kurie atitinka vadovybės lūkesčius. Ieškovo įsitikinimu, tokie AGILE įmonių grupės vadovybės pranešimai vertintini kaip dar vienas patvirtinimas, kad AGILE įmonių grupės veikla galimai nėra orientuota į realaus verslo plėtojimą, o priešingai - šia grupe yra naudojamasi, siekiant sudaryti įvairaus pobūdžio sutartis, galimai nesąžiningai ir neteisėtai perkeliant finansinį turtą iš vienos jurisdikcijos į kitą. Vertinant objektyvius AGILE įmonių grupės finansinius rodiklius, akivaizdu, kad šios grupės veikla niekaip negalėtų būti apibūdinta kaip „gera“, ką savo pranešimuose akcentuoja AGILE įmonių grupės vadovybė.

85. Ieškovas 2015 m. gegužės 27 d. raštu kreipėsi į Leksita bei į atsakovus - vadovę bei valdybos narę V. T. ir kitus valdybos narius A. K. bei M. N., prašydamas suteikti galimybę susipažinti su: (i) Leksita ir visų jos grupės bendrovių (tiesiogiai ar netiesiogiai valdomų įmonių) paskolų, kredito linijų, finansinės nuomos ar kitomis panašaus tipo finansavimo sutartimis, sudarytomis su visais asmenimis, įskaitant su Leksita ar su jos akcininkais susijusius asmenis, tokių sandorių užtikrinimo priemonėmis; (ii) Leksita ir jos dukterinių bendrovių ar valdybų sprendimais sudaryti tokius sandorius nuo 2012 m. sausio 1 d. iki rašto pateikimo dienos (2015 m. gegužės 27 d.). 2015 m. birželio 5 d. rašte Leksita nurodė, kad ieškovas neturi teisės susipažinti su tokia informacija neva dėl to, kad jis valdo mažiau nei 1/2 Leksita, UAB akcijų. Be to, tokio pobūdžio informacija yra bendrovės MEGAFIN nuosavybė, kurios konfidencialumas griežtai saugomas Liuksemburgo teisės aktų. 2015 m. birželio 4 d. rašte taip pat nurodė, kad nei Leksita, nei jos valdymo organai nuo 2012 m. sausio 1 d. nėra priėmę sprendimų dėl MEGAFIN sudaromų kredito linijos ar kitų panašaus pobūdžio sandorių.

96. Viešai prieinami MEGAFIN įstatai įtvirtina, kad bendrovė MEGAFIN neveikia savarankiškai ir negali priimti svarbių sprendimų dėl jos veiklos, negavusi Leksita, kurios vardu veikia atsakovai, pritarimo. 2015 m. birželio 18 d. Leksita pateikė atsakymą į ieškovo 2015 m. birželio 11 d. raštą dėl informacijos pateikimo, kuriame nurodė, jog apie pusę pagal Sutartį CARSON suteikto kredito (apie 40 mln. Eur) buvo panaudota bendrovės FRANMAX, UAB įsigijimui, kurios grynasis pelnas per du metus viršijo 88 mln. Eur, kas tariamai užtikrins CARSON suteikto kredito aptarnavimą ir grąžinimą. Tokios aplinkybės ir atsakovų pripažinimas, kad 90 mln. vertės kreditas iš tiesų buvo suteiktas veikiant per savo dukterinę bendrovę MEGAFIN, tik patvirtino ieškovo abejones Leksita valdybos narių (atsakovų) veiksmų teisėtumu ir veiklos skaidrumu. Ieškovo įsitikinimu, nagrinėjamu atveju atsakovai sukūrė neeilinę verslo perleidimo ir faktiškai N. N. kontroliuojamų bendrovių finansavimo schemą, kurią vykdant, galimai buvo išvengta nemažos dalies mokesčių tiek Lietuvos, tiek Estijos valstybių biudžetams ir padaryta didelė žala bendrovei Leksita.

107. Kredito linijos Sutartis nenumato jokių užtikrinimo priemonių (turto įkeitimo, garantijos, laidavimo ar kt.), o taikomų palūkanų norma už tokio dydžio kreditą siekia mažiau nei 2 proc. (remiantis ankstesnių metų Leksita grupės (įskaitant MEGAFIN) paskolų susijusioms įmonėms taikomomis palūkanų 22 normomis). Nesant Sutartyje numatytų užtikrinimo priemonių bei netaikant rinkos palūkanų, egzistuoja pagrindas teigti, kad Sutarties sudarymas Leksita grupės įmonėms (įskaitant MEGAFIN) ir jos akcininkams yra nuostolingas. Nukentėjus bendrovei Leksita ir mažėjant jos turtui (kurį faktiškai sudaro ir pati kredito davėja, bendrovė MEGAFIN), reikšmingą finansinį nuostolį patirs ir jos akcininkai, tame tarpe ir ieškovas. Ieškovo įsitikinimu, atsakovai, eidami Leksita valdybos narių pareigas, ir suteikdami MEGAFIN leidimą sudaryti 90 mln. Eur vertės kredito linijos Sutartį, pažeidė savo, kaip Leksita valdymo organų narių pareigas, veikė aplaidžiai, pritardami Leksita grupei priklausančios bendrovės MEGAFIN kredito linijos Sutarties sudarymui, neįvertino ar nepakankamai įvertino skolinimo riziką ir Sutartį sudarė ne rinkos sąlygomis.

118. Aplinkybę, kad Leksita ir ją kontroliuojančių asmenų veikla nėra skaidri ir atitinkanti teisės aktų reikalavimus, patvirtinta ir Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos (AVMI) 2015 m. rugsėjo 1 d. raštas Nr. (4.65) MTP-1188, kuriuo AVMI informavo Leksita apie numatomą atlikti mokestinį patikrinimą dėl galimai nesumokėto pelno mokesčio. Sudaryta kredito linijos Sutartis, kuria buvo finansuotas ne rinkos sąlygomis atliktas FRANMAX perleidimas ir suteikta paskola realiai ją grąžinti resursų neturinčiai įmonei, yra tik vienas iš daugelio neskaidrios bendrovės ir jos valdybos narių veiklos epizodų. Ieškovo vertinimu, atsisakymas teikti informaciją nėra savitikslis, o priešingai - tokiais veiksmais galimai siekiama, jog Leksita bei kitų N. N. kontroliuojamų bendrovių galimai neskaidrios veiklos detalės netaptų žinomos ieškovui.

129. Atsakovai, Leksita vardu pritardami ginčo Sutarties sudarymui, neįvertino CARSON finansinės padėties ir kredito rizikos. Iš viešai prieinamų duomenų matyti, kad bendrovė CARSON 2013 metais turėjo ilgalaikio turto už 83 365 732,00 Eur ir trumpalaikio turto už 517 501,00 Eur t. y. viso CARSON valdomo ilgalaikio ir trumpalaikio turto suma kartu sudėjus (83 883 233,00 Eur) yra mažesnė nei suteikto kredito pagal Sutartį suma. Be to, CARSON pajamos už 2012 metus siekė tik 1 330 406,00 Eur, o už 2013 metus - 2 888 035,00 Eur, kas reiškia, kad CARSON pajamos yra daugiau nei trisdešimt kartų mažesnės nei suteikto kredito suma ir beveik dvidešimt kartų mažesnės nei kiti 2013 metais CARSON turėti finansiniai įsipareigojimai. Nepaisant šių aplinkybių, atsakovai, žinodami (privalėdami žinoti) kredito gavėjos CARSON ir visos AGILE įmonių grupės finansinę situaciją ir turėdami galimybę susipažinti su šių įmonių finansinėmis atskaitomybėmis, pritarė MEGAFIN 90 mln. Eur vertės ekonomiškai nenaudingos Sutarties sudarymui ir nesiėmė jokių priemonių iš Sutarties kylančiai rizikai sumažinti, nenumatydami jokių savalaikį kredito grąžinimą užtikrinančių priemonių. Tokios aplinkybės leidžia spręsti, kad atsakovai veikė nepateisinamai aplaidžiai, nelojaliai ir nerūpestingai Leksita ir jos dalyvių atžvilgiu.

1310. Atsakovai taip pat neįvertino, kad ginčo Sutartis sudaroma ne rinkos sąlygomis, kadangi, kiek ieškovui yra žinoma, Sutartyje nėra numatytos suteiktam kreditui adekvačios užtikrinimo priemonės, taip pat rinkos sąlygas atitinkančios palūkanos, o sudaryta Sutartis neatitinka atsakingo skolinimo principų. Atsakovai veikė aplaidžiai, netinkamai vykdė savo funkcijas ir pritarė rinkos sąlygų neatitinkančios Sutarties sudarymui, kas pažeidžia bendrovės bei jos akcininkų interesus. Patirta žala lygi pagal Sutartį jau išmokėto kredito dydžiui, apytikriai 40 mln. Eur, kurios MEGAFIN neatgaus iš nuostolingai veiklą vykdančio paskolos gavėjo, nuolat patiriančio milžiniškus nuostolius.

1411. Remiantis MEGAFIN įstatų 12 str., be akcininko pritarimo, MEGAFIN nebūtų galėjusi sudaryti kredito linijos Sutarties ir suteikti 90 mln. Eur vertės kreditą bendrovei CARSON, kurios finansinė padėtis, lyginant su turimais įsipareigojimais, yra itin prasta. Kadangi atsakovai savo, kaip valdymo organų narių, funkcijas vykdė aplaidžiai, neįvertino ar aplaidžiai vertino Sutarties sudarymo riziką, kredito gavėjo CARSON mokumą ir suteikė pritarimą ginčo Sutarčiai sudaryti, egzistuoja pagrindas teigti, kad būtent tokie atsakovų veiksmai sukėlė žalą bendrovei Leksita. Atsakovų kaltė pasireiškė tyčia arba dideliu neatsargumu (CK 6.248 str.). Ieškovo įsitikinimu, egzistuoja visos atsakovų civilinės atsakomybės sąlygos. Leksita (pagal kiekybinio atstovavimo taisyklę atstovaujama vienasmenio valdymo organo ir valdybos nario - atsakovų), pati savarankiškai neturi galimybių apginti pažeistų teisių, nes jos vardu veikia atsakovai.

1512. Remiantis Leksita įstatų 4.5 punktu, Leksita yra nustatytas kiekybinis atstovavimas ir Leksita vardu gali veikti Leksita vadovas, kartu su bet kuriuo iš valdybos narių. Taigi, Leksita vardu pritarimą MEGAFIN kredito linijos Sutarčiai su CARSON sudaryti suteikė vadovė V. T., kuri kartu yra ir valdybos narė, veikdama kartu su vienu iš valdybos narių. Ieškovas neturi tikslių duomenų, kuris konkretus valdybos narys kartu su Leksita vadove V. T. pritarė ginčo Sutarties sudarymui, todėl ieškinį reiškia visiems valdybos nariams.

1613. Atsakovai neįvertino CARSON finansinės padėties ir kredito rizikos (CK 2.87 str. 7 d.). Nagrinėjamu atveju atsakovai, prieš suteikdami leidimą MEGAFIN sudaryti kredito linijos Sutartį tokiai sumai, privalėjo įvertinti kredito gavėjos CARSON bei visos AGILE įmonių grupės finansinės atskaitomybės dokumentus, iš kurių matyti, kad: 1) Bendrovė CARSON 2013 metais turėjo ilgalaikio turto už 83 365 732 Eur ir trumpalaikio turto už 517 501 Eur, t. y. viso CARSON valdomo ilgalaikio ir trumpalaikio turto suma kartu sudėjus (83 883 233 Eur) yra mažesnė nei suteikto kredito pagal Sutartį suma; 2) Bendrovės CARSON nuosavą kapitalą 2013 metais sudarė tik 657 116 Eur, nors CARSON skoliniai įsipareigojimai siekė net 83 222 827 Eur; bendrovės CARSON nuostolis už 2013 metus buvo lygus 436 192 Eur; bendrovės CARSON pajamos už 2012 metus siekė tik 1 330 406 Eur, o už 2013 metus - 2 888 035 Eur, kas reiškia, kad įprastinės CARSON pajamos yra daugiau nei trisdešimt kartų mažesnės nei suteikto kredito suma ir beveik dvidešimt kartų mažesnės nei kiti 2013 metais CARSON turėti finansiniai įsipareigojimai. Akivaizdu, kad CARSON finansinė padėtis yra bloga ir nuolat blogėja; 3) Visoje AGILE įmonių grupėje 2014 metais buvo patirtas virš 34 mln. Eur dydžio konsoliduotas nuostolis, kas, lyginant su 2013 metų duomenimis (2013 m. buvo patirtas virš 29 mln. Eur dydžio konsoliduotas nuostolis), leidžia spręsti, kad visos įmonių grupės finansinė padėtis blogėja; 4) AGILE įmonių grupėje sukauptas nuostolis 2014 metų pabaigai buvo virš 97 mln. Eur, o neigiamas nuosavas kapitalas siekė apytikriai - 9,8 mln. Eur. Tokie CARSON bei visos AGILE įmonių grupės finansiniai duomenys akivaizdžiai leidžia spręsti, kad CARSON niekaip nesugebės padengti nuo 2013 metų turimų beveik 84 mln. Eur įsipareigojimų ir dar grąžinti 90 mln. Eur dydžio kreditą, suteiktą pagal kredito linijos Sutartį, bei sumokėti palūkanas už naudojimąsi tokio masto kreditu, net jei tokios palūkanos kredito linijos Sutartyje apskritai yra numatytos. Nepaisant pirmiau nurodytų aplinkybių, atsakovai, žinodami kredito gavėjos CARSON ir visos AGILE įmonių grupės finansinę situaciją ir turėdami galimybę susipažinti su šių įmonių finansinėmis atskaitomybėmis, suteikė pritarimą MEGAFIN 90 mln. Eur vertės kredito linijos Sutarties sudarymui.

1714. Prieš pritariant tokios apimties Sutarties sudarymui, atsakovai privalėjo įvertinti kredito gavėjo (bendrovės CARSON) mokumą, gebėjimą grąžinti suteiktą kreditą ir sumokėti su tuo susijusias įmokas. Atsakovai, kaip bendrovės Leksita valdymo organai (valdybos nariai), turėjo pareigą įvertinti visus objektyviai numanomus reikšmingus veiksnius, kurie gali turėti įtakos kredito gavėjo mokumui, tokius kaip tvarios pajamos, kredito istorija, pajamų kitimo (augimo ir mažėjimo) potencialas ir įvertinti kredito gavėjo galimybes grąžinti kreditą ilguoju (kredito grąžinimo trukmės) laikotarpiu - šiuo atveju iki 2017 m. balandžio 9 d.

1815. Ieškovo įsitikinimu, turint omenyje, kad visas CARSON nuosavybės teise valdomas turtas yra mažesnis už Sutartimi šiai įmonei suteiktą kreditą, taip pat tai, kad CARSON įsipareigojimai siekia 83 222 827 Eur, 90 mln. Eur vertės kredito linijos Sutarties sudarymas ir pritarimas tokiai Sutarčiai yra suteiktas arba atsakovams aplaidžiai vykdant savo pareigas ir neatlikus tinkamos kredito gavėjos CARSON finansinių duomenų analizės, arba, priešingai, siekiant neteisėtų tikslų ir atstovaujant ne Leksita visų akcininkų interesus, o proteguojant tik „Vilniaus prekyba“ įmonių kontroliuojančio galutinio naudos gavėjo N. N. interesus.

1916. Teismų praktikoje laikomasi vieningos nuomonės, kad sudarant didelio masto paskolos sutartis, bendrovės vadovas turi būti itin apdairus ir rūpestingas, detaliai įvertinti paskolos gavėjo finansinę situaciją ir galimybes grąžinti paskolą. Priešingu atveju yra pagrindas konstatuoti, kad bendrovės vadovas, suteikdamas juridiniams asmenims paskolas, nesurinkus objektyviai įmanomos ir būtinos informacijos apie paskolų gavėjus, neįvertinus galimos rizikos ir nesiėmus ją sumažinančių priemonių (prievolių įvykdymo užtikrinimo), veikė nepateisinamai aplaidžiai, nelojaliai bendrovei ir nerūpestingai. Kiekvienu atveju, vertinant vadovo veiksmus, reikšminga nustatyti, ar, prieš sudarydamas sandorį, bendrovės vadovas buvo surinkęs visą reikalingą informaciją apie bendrovės finansinę padėtį ir sandorio sąlygas, ar buvo įvertinęs, kokios ekonominės naudos (pelno, subalansuoti ar plėsti įmonės veiklą, atkurti jos mokumą, atsiskaityti su kreditoriais, kt.) bendrovei turės jo sudarymas, ar tokia prognozė, atsižvelgiant į bendrovės finansinę padėtį, buvo pakankamai pagrįsta, taip pat ar sprendimas sudaryti sandorį neviršijo įprastos įmonės ūkinės komercinės rizikos.

2017. Ieškovo įsitikinimu, šiuo atveju atsakovai, pritardami kredito linijos Sutarties sudarymui, neatliko visų būtinų savo funkcijų, neveikė Leksita naudai, nevykdė fiduciarinių pareigų bendrovės atžvilgiu, neįvertino Sutarties rizikos visai įmonių grupei, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių atsiradimo riziką ir tokiu būdu sukėlė žalą akcininkams, įskaitant ieškovą.

2118. Atsakovų neteisėtus veiksmus patvirtina ir tai, kad, atsakydami į ieškovo 2015 m. gegužės 27 d. prašymą dėl informacijos suteikimo, kuriuo ieškovas prašė pateikti su Sutarties sudarymu susijusią informaciją, bei į 2015 m. birželio 11 d. pakartotinį prašymą, valdybos nariai galimai nurodė tikrovės neatitinkančią informaciją, kad jokie Leksita pritarimai Sutarčiai sudaryti nebuvo suteikti. Remiantis MEGAFIN įstatų 12 str., pastaroji negalėjo sudaryti 90 mln. Eur vertės kredito linijos Sutarties, negavusi akcininko pritarimo tokiam sandoriui. Tokios aplinkybės sudaro pagrindą teigti, kad atsakovai tyčia slepia nuo ieškovo aplinkybes, susijusias su Sutarties sudarymu. Atsakovai arba toleravo tai, arba visiškai nevertino sandorio, kuriam išreiškė pritarimą, rizikos bei kitos Sutarties šalies galimybių vykdyti savo įsipareigojimus kreditoriui, kas taip pat reiškia atsakovų pareigų Leksita atžvilgiu pažeidimą.

2219. Atsakovų 2015 m. birželio 4 d. pranešime nurodomas argumentas, neva tokios informacijos Leksita negali suteikti, nes ieškovas nevaldo ½ jos akcijų, kaip numato Įstatų 6.1 punktas, yra visiškai nepagrįstas. Nei ABĮ, CK ar kitų teisės aktų nuostatos, nei Įstatai, nedraudžia jai teikti akcininkams informacijos apie veiklą, juolab, kad ieškovas yra pasiruošęs pasirašyti visus reikiamus konfidencialumo įsipareigojimus.

2320. Ieškovo vertinimu, be to, kad atsakovai neanalizavo ar aplaidžiai analizavo duomenis apie kredito gavėjo finansinę padėtį, atsakovai galimai neįvertino to, kad ginčo Sutartis buvo sudaryta ne rinkos sąlygomis (arba atstovaudami ne LEKSITA, o atskirų „Vilniaus prekybos“ grupės įmonių galutinių naudos gavėjų interesus, sąmoningai pritarė nuostolingam sandoriui). Kaip matyti iš Leksita įstatų bei Juridinių asmenų registro išrašo, jos veikla yra susijusi su finansinių paslaugų teikimu bei kitų juridinių asmenų finansavimu. Vadovaujantis LR Finansų įstaigų įstatymo (FĮĮ) 3 str. 1 d. 2 p., skolinimas yra laikomas finansine paslauga. Atsakingo skolinimo nuostatų, patvirtintų Lietuvos banko valdybos 2011 m. rugsėjo 1 d. nutarimu Nr. 03-144 (Atsakingo skolinimo nuostatai) 2 str. nustato, kad nuostatai taikomi Lietuvos Respublikos bankams, užsienio bankų filialams, Centrinei kredito unijai ir kredito unijoms. Kitiems ūkio subjektams, teikiantiems FĮĮ 3 str. 1 d. 2 ir 3 punktuose nurodytas finansines paslaugas, rekomenduojama laikytis Atsakingo skolinimo nuostatų. Taigi, veikdama rinkoje ir suteikdama paskolas kitiems juridiniams asmenims savo vardu ar per grupės įmones (šiuo atveju MEGAFIN), Leksita privalo laikytis teisės aktų reikalavimų ir sandorius sudarinėti rinkos sąlygomis, tame tarpe vadovautis atsakingo skolinimo taisyklėmis.

2421. Atsakingo skolinimo nuostatų 6 str. nustato, kad atsakinguoju skolinimu laikoma tokia skolinimo veiklos plėtra, kai teikiant kreditus laikomasi tam tikrų nuostatų, sudarančių prielaidas tinkamai įvertinti kredito gavėjo mokumą ir užkertančių galimybę prisiimti pernelyg didelę kredito riziką. Remiantis Atsakingo skolinimo nuostatų 7.3 punktu, skolinimas grindžiamas kredito dydžio ir įkeičiamo, įsigyjamo arba statomo nekilnojamojo turto rinkos vertės arba kainos, atsižvelgiant į mažesnę, santykiu, taikant maksimalios leistinos kredito sumos ir įkeisto turto vertės santykio rodiklį (angl. loan-to-value ratio). Prieš suteikiant kreditą, rekomenduojama įvertinti įkeičiamo turto vertę bei kokybę ir (arba) gauti teisės aktų reikalavimus atitinkančią turto vertinimo ataskaitą (Atsakingo skolinimo nuostatų 8 str.). Įvertinus tokį teisinį reguliavimą akivaizdu, kad vienas esminių atsakingo skolinimo įgyvendinimo principų yra tinkamų užtikrinimo priemonių parinkimas, į ką turi būti atsižvelgiama suteikiant kreditą. Ieškovo vertinimu, nurodytomis nuostatomis turi būti vadovaujamasi ir šiuo atveju.

2522. Be to, pagal ieškovo turimą informaciją, Leksita grupės įmonės, suteikdamos paskolas, 2013 metais taikė 2,23 proc. palūkanų normas, o 2014 metais - vos 1,62 proc. palūkanų normas. Ieškovas turi pagrindo manyti, kad panaši palūkanų norma yra nustatyta ir MEGAFIN sudarytoje Sutartyje, kurios sudarymui pritarė atsakovai. Tokio dydžio palūkanos yra nesuderinamos su rinkos sąlygomis, ką pagrindžia ir Lietuvos banko skelbiami duomenys. Pavyzdžiui, paskolų eurais euro zonos rezidentams naujų susitarimų palūkanų norma 2015 metų paskoloms, suteiktoms nuo vienerių metų, vidutiniškai yra lygi apie 8,11 proc. Dėl šių priežasčių egzistuoja pagrindas teigti, kad atsakovai, pritardami ginčo Sutarties sudarymui, aplaidžiai vykdė savo funkcijas ir neįvertino to, kad Sutartis neatitinka įprastinių rinkos sąlygų bei yra žalinga jos akcininkams. Papildomai atkreipė dėmesį, kad vien aplinkybė, jog CARSON įsigijo FRANMAX, UAB, generuojančią didelius pajamų srautus, kaip teigia atsakovai, taip pat nereiškia, kad kredito grąžinimas yra tinkamai užtikrintas ar atitinka rinkos sąlygas.

2623. Tokio Sutarties sudarymo negalima pateisinti normalia ūkinės - komercinės veiklos rizika, kurios sąlygomis sudarant sandorį ar jį vykdant egzistuoja tam tikras tokį rizikos sandorį sudariusiai šaliai naudos iš sandorio tikėtinumas ir iš anksto nėra žinomas tokio sandorio nuostolingumas. Priešingai, iš visų duomenų matyti, kad Leksita įmonių grupė dar prieš suteikdama 90 mln. Eur dydžio kreditą, turėjo visas galimybes įvertinti tiek AGILE įmonių grupės finansinę padėtį, tiek ir atskirai bendrovės CARSON finansinius duomenis. Šios aplinkybės leidžia spręsti, kad Leksita vadovė V. T. kartu su atsakovais netinkamai vykdė savo, kaip valdymo organų narių funkcijas, netinkamai įvertino AGILE įmonių grupės kredito riziką, Sutarties sąlygas, neįvertino ekonominio sandorio nenaudingumo visai įmonių grupei ir tokiais neteisėtais veiksmais sukėlė žalą bendrovei bei jos akcininkui ieškovui.

2724. Žala (CK 6.249 str.) yra lygi pagal Sutartį jau išmokėto kredito dydžiui. Kaip buvo pažymėta ieškovui pateiktame 2015 m. birželio 18 d. rašte, ½ dalis kredito sumos pagal Sutartį tariamai buvo panaudota FRANMAX, UAB įsigijimui. Atitinkamai, kadangi ši kredito dalis pagal Sutartį jau yra išmokėta, ieškovas vertina, kad atsakovų neteisėtais veiksmais padaryta žala yra lygi šiai dienai išmokėto kredito sumai, t. y. apie 40 mln. Eur.

2825. Priežastinis ryšys tarp atsakovų veiksmų ir ieškovo patirtos žalos. Remiantis MEGAFIN įstatų 12 str. bei finansine atskaitomybe (iš kurios matyti, kad paskolos MEGAFIN yra apskaitomos kaip ilgalaikis turtas), be Leksita, kuri valdo 100 proc. MEGAFIN akcijų, pritarimo, MEGAFIN nebūtų galėjusi sudaryti kredito linijos Sutarties ir suteikti 90 mln. Eur vertės kreditą bendrovei (CARSON), kurios finansinė padėtis, lyginant su turimais įsipareigojimais, yra itin prasta. Kadangi atsakovai savo funkcijas vykdė aplaidžiai, neįvertino ar aplaidžiai vertino Sutarties sudarymo riziką, kredito gavėjo CARSON mokumą ir suteikė pritarimą ginčo Sutarčiai sudaryti, egzistuoja pagrindas teigti, kad būtent tokie atsakovų veiksmai sukėlė žalą bendrovės Leksita akcininkui.

2926. Atsakovų kaltė pasireiškė tyčia arba dideliu neatsargumu (CK 6.248 str.). Teismų praktikoje nurodoma, kad nustačius, jog bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Įvertinus visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, darė išvadą, kad dėl atsakovų fiduciarinių pareigų pažeidimo, aplaidaus rizikos, pritariant ginčo Sutarties sudarymui, vertinimo, nepateisinamos kredito rizikos prisiėmimo, Leksita buvo padaryta 40 mln. Eur dydžio žala, kas sudaro pagrindą atsakovų atžvilgiu taikyti civilinę atsakomybę.

3027. Ieškovas „Leksita“, UAB nurodė, kad ieškovas reiškia bendrovės naudai išvestinį ieškinį. Kas pagal kasacinio teismo išaiškinimus reiškia, kad pareikštas akcininko ieškinys prieš trečiuosius asmenis. Siekiant nustatyti, ar ieškovas turi teisę reikšti išvestinį ieškinį Leksitos vardu ir interesais, būtina įvertinti ir tai, ar tokią teisę turi pati Leksita atsakovų atžvilgiu, tačiau šios teisės nesąžiningai nerealizuoja. Leksitos vertinimu, tokios teisės Leksita neturi, todėl nesant reikalavimo teisės, ieškovas išvestinio ieškinio institutu taip pat negali naudotis.

3128. Vadovaujantis Leksitos Įstatų 4.5 p. yra nustatyta kiekybinio atstovavimo taisyklė, ieškovas sprendžia, kad pritarti kredito sandorio sudarymui turėjo taip pat ir vienas iš valdybos narių. Kartu su pradiniu ieškiniu yra pateikti ieškovo paklausimai Leksitai, taip pat Leksitos rašytiniai patvirtinimai, jog Leksitos vadovas veikdamas su vienu iš valdybos narių (kiekybinis atstovavimas) nepriėmė sprendimo dėl Megafin S.a r.l. ir Carson S.a r.l. kredito sutarties sudarymo. Taigi ieškovui yra žinoma, jog Leksita vadovybė, veikdama pagal kiekybinio atstovavimo taisyklę, nepriėmė sprendimo dėl kredito sutarties sudarymo. Nepaisant pateiktų Leksitos rašytinių patvirtinimų, ieškovas ir toliau nesąžiningai tvirtina, kad Leksita vadovas, veikdamas kartu su valdybos nariu, išdavė pritarimą kredito sutarties sudarymui, nors tai akivaizdžiai prieštarauja faktinei situacijai. Toks elgesys galimai patvirtina ieškovo nesąžiningumą ir piktnaudžiavimą teise į teisminę gynybą (CPK 95 str.).

3229. Leksita, UAB nesuteikė paskolos ir nedalyvavo sutartiniuose teisiniuose santykiuose, o kredito davėjas ir sutarties šalis yra atskiras ir savarankiškas juridinis asmuo - Liuksemburgo bendrovė Megafin S.a r. l. Patikslintame ieškinyje yra plačiai nagrinėjamas Megafin S.a r. l. ir Carson S.a r. l. sandoris, šių bendrovių turtinė padėtis, taip pat Agile Finance S. A. įmonių grupės, kuriai priklauso Carson S.a r. l., turtinė padėtis, analizuojamos galimybės grąžinti suteiktą paskolą. Iš paties ieškovo Taikos projektas, UAB samprotavimų yra visiškai akivaizdu, kad ta žala, kurios reikalaujama, jeigu kiltų, galėtų kilti nebent sandorio šaliai Megafin S. a. r. l., o ne Leksitai. Nagrinėjamoje byloje ieškovas nėra Megafin S. a. r. l. akcininkas, todėl neturi teisės reikalauti žalos atlyginimo dėl neva ekonomiškai nenaudingo ir nuostolingo kreditavimo sandorio sudarymo, juo labiau iš Leksitos vadovo ir valdybos nario, kai Leksita nėra sandorio šalimi, o jos valdymo organai nesprendė dėl kredito sutarties sudarymo. Ieškovas neturi locus standi šioje byloje, todėl ieškinys atmestinas vien šiuo pagrindu.

3330. Patikslintu ieškiniu ieškovas įrodinėja, kad atsakovams dėl jų veiksmų duodant pritarimą Megafin S. a. r. l. sudarytos kredito sutarties sudarymui, Leksitai buvo padaryta žala, lygi faktiškai išmokėto kredito sumai (apie 40 000 000 Eur). Ieškovas neįrodė bent vienos iš būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų - atsakovų neteisėtų veiksmų. Dėl kreditavimo sandorio sudarymo atsakovai apskritai nesprendė, pasak ieškovo, tokiu būdu buvo pažeistos Leksitos dukterinės bendrovės Megafin S. a. r. l. įstatuose įtvirtintos dukterinės bendrovės sprendimų priėmimo taisyklės. Leksita pabrėžė, kad negali pateikti įrodymų, pagrindžiančių, kad atitinkamas veiksmas atliktas nebuvo. Apskritai nesant atlikto atitinkamo atsakovų veiksmo - sprendimo pritarti kredito sutarties sudarymui, negali būti vertinamas ir jo teisėtumas/neteisėtumas. Nagrinėjamu atveju Megafin S. a. r. l. nešaukė visuotinio akcininkų susirinkimo ir neprašė akcininko Leksita pritarimo, todėl nei Leksita, nei jos valdybos nariai, pritarimo kreditavimo sutarčiai nedavė, o ir ieškovas neįrodė, kad tam buvo faktinis ir teisinis poreikis.

3431. Gavusi ieškovo paklausimus, o vėliau ir susipažinusi su pareikštu ieškiniu, Leksita vertino ieškovo dėstomus argumentus, tačiau vykdydama vienintelio akcininko funkcijas nuosekliai laikėsi pozicijos, kad kreditavimo sandoriams Megafin S. a. r. l. neturi šaukti visuotinio akcininkų susirinkimo ir gauti Leksitos pritarimo, o tai patvirtina, jog Megafin vadovai nepažeidė Įstatų, taip pat Leksita ir jos valdyba tinkamai vykdė Leksita Įstatuose numatytas pareigas. Pritarimas nebuvo reikalingas, kadangi Megafin Įstatai nenustato pareigos gauti pritarimą sudarant kreditavimo sutartis (kreditų ir paskolų suteikimas yra ne išimtinė, o pagrindinė Megafin S. a. r. l. veikla), ir sudarytu kreditavimo sandoriu nebuvo perleistas, įgytas ar apsunkintas ilgalaikis turtas.

3532. Leksita, UAB 2015 m. birželio 4 d. rašte ieškovui nurodė, kad Leksitos valdymo organai veikia ir priima sprendimus savo kompetencijos ribose, o pagal kompetenciją teisė ar pareiga patvirtinti Megafin sudaromą kreditavimo sutartį Leksitai ar jos valdymo organams taikomuose teisės aktuose, įskaitant Leksitos ir Megafin Įstatus, nenumatyta. Ieškovo pateikiamų Megafin Įstatų interpretacija priešingos išvados daryti neleidžia. Taigi, atsakovų „neteisėti veiksmai“ nepasireiškė ir neteisėtu neveikimu. Leksita nurodė, kad dėl sutarties tarp Megafin S. a. r. l. ir Carson S. a. r. l. sudarymo jokios žalos nepatyrė, paskola grąžinta prieš terminą pilna apimtimi, todėl ieškovas neįrodė ir kitos privalomos civilinės atsakomybės sąlygos - žalos dydžio (CK 6.249 str.), tai sudaro pagrindą atmesti reikalavimą dėl civilinės atsakomybės taikymo atsakovams, todėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų buvimo/nebuvimo nagrinėjamoje situacijoje neanalizuoja ir dėl jų nepasisako.

3633. Ieškovas kreipdamasis į teismą žinojo arba turėjo žinoti, kad Leksita neturi reikalavimo teisės į savo vadovą ir vieną iš valdybos narių, todėl atitinkamai ir ieškovas, kaip Leksita akcininkas ir subjektas, galintis pareikšti išvestinį ieškinį, neturi teisės reikšti išvestinio ieškinio dėl Leksitos ir trečiųjų asmenų sudaryto sandorio. Taigi, ieškovas, neturėdamas reikalavimo teisės, pareiškė akivaizdžiai nepagrįstą patikslintą ieškinį. Tokie ieškovo veiksmai laikytini piktnaudžiavimu subjektine teise, todėl teismas gali atsisakyti ją ginti (CK 1.137 str. 3 d.).

3734. Atsakovai V. T., A. K., M. N. su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad patikslintame ieškinyje ieškovas (manytina, tikslingai) nebeakcentuoja ABĮ 16 str. 1 d. 5 p. nuostatos, tačiau sprendė, kad patikslintas ieškinys reiškiamas vadovaujantis nurodyta įstatymo nuostata. ABĮ 16 str. 1 d. 5 p. numatyta, kad akcininkai turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo. Atsakovų įsitikinimu, ieškovas netinkamai naudojasi teise į išvestinį ieškinį. Ieškovas neturi materialinio teisinio suinteresuotumo byloje. Pagal ABĮ 16 str. 1 d. 5 p. reiškiamas išvestinis ieškinys yra specifinis, kadangi šio instituto pagalba akcininkas priverstinai (prieš bendrovės valią) įgyvendina ne tiesioginę savo, o bendrovės subjektinę teisę - reikalavimo teisę į žalos atlyginimą. Akcininko, reiškiančio išvestinį ieškinį, teisinis suinteresuotumas nors yra netiesioginis, tačiau savarankiškas ir būtinas. Visų pirma, turi būti nustatyta bendrovės teisė reikšti atitinkamą reikalavimą. Nagrinėjamu atveju Bendrovė reikalavimo teisės neturi.

3835. Pabrėžė, kad nei pati Bendrovė, nei jos vadovas, veikdamas vienas ar kartu su vienu iš valdybos narių pagal Įstatuose įtvirtintą kiekybinio atstovavimo taisyklę nedalyvavo ir nesprendė dėl Sutarties sudarymo bei jos sąlygų. Bendrovė ir jos valdymo organai nėra priėmę jokių sprendimų, kuriais būtų sprendžiama dėl Sutarties sudarymo tarp Carson S. a. r. l. ir MEGAFIN S. a. r. l. Sutartis sudaryta MEGAFIN S. a. r. l. vardu, kuri yra savarankiška, Liuksemburge veikianti bendrovė, turinti savo valdymo organus. Būtent pastarieji asmenys organizuoja bendrovės veiklą, priima sprendimus dėl sandorių sudarymo, vertina jų sąlygas. Atsakovai neatsako ir negali atsakyti už savarankiško juridinio asmens valdymo organų veiksmus ir jų priimtus sprendimus. Atsakovai negali atsakyti už veiksmus, kurių nėra atlikę. Nuoroda į MEGAFIN S. a. r. l. Įstatų 12 str., nepagrindžia ir fakto, kad Bendrovė turėjo pareigą spręsti dėl Sutarties sudarymo.

3935. Bendrovė nėra Sutarties šalimi. Ieškovas nagrinėja Sutartį, kredito gavėjo turtinę padėtį, taip pat Agile Finance S. A. įmonių grupės, kuriai priklauso Carson S. a. r. l., turtinę padėtį, analizuoja kredito gavėjo galimybes grąžinti suteiktą kreditą. Įvertinus tai, kad kreditą išdavė MEGAFIN S. a. r. l., žala, kurios reikalauja ieškovas, galėtų kilti nebent kredito davėjui, o ne Bendrovei. Dėl MEGAFIN S. a. r. l. valdymo organų neteisėtų veiksmų žalos atlyginimo galėtų reikalauti (reikšti išvestinį ieškinį ABĮ 16 str. 1 d. 5 p. pagrindu) ne ieškovas, bet Bendrovė, kuri ir yra MEGAFIN S. a. r. l. akcininkas. Ieškovas patikslintą ieškinį reiškia Bendrovės dukterinės įmonės MEGAFIN S. a. r. l. naudai. Tokios išvestinio ieškinio konstrukcijos teisės aktai nenumato. ABĮ 16 str. 1 d. 5 p. įtvirtinta akcininko teisė reikšti ieškinį bendrovės, kurios akcininku subjektas yra, naudai dėl tos bendrovės valdymo organų sprendimais sukeltos žalos atlyginimo. Tačiau nurodyta įstatymo nuostata neįtvirtina patronuojančios bendrovės akcininko teisės reikšti ieškinį dukterinės bendrovės naudai dėl patronuojančios (ar dukterinės) bendrovės valdymo organų narių sprendimais dukterinei bendrovei padarytos žalos atlyginimo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pažymi, jog akcininko teisė reikšti išvestinį ieškinį negali būti aiškinama plečiamai. Ieškovui nesant MEGAFIN S. a. r. l. akcininku, jis neturi teisės reikalauti žalos atlyginimo dėl neva ekonomiškai nenaudingos ir nuostolingos Sutarties, juo labiau iš Bendrovės vadovo ir valdybos nario, kai Bendrovė nėra sandorio šalimi, o jos valdymo organai nesprendė dėl Sutarties sudarymo ir neturėjo pareigos vertinti Sutarties sudarymo sąlygų bei kitų, su Sutartimi susijusių aplinkybių.

4036. Bendrovė kaip savarankiškas teisės subjektas turi locus standi dėl žalos, padarytos jai (bendrovei) valdymo organo narių pareigų pažeidimu, atlyginimo, tuo tarpu akcininkas tik priverstinai įgyvendina Bendrovės reikalavimo teisę teismo tvarka. Lietuvos teismų praktikoje nurodoma, kad jeigu asmuo neįrodo, kad turi teisę ar teisėtą interesą dėl ginčo dalyko, tai ieškinys gali būti atmetamas taikant CPK 5 str. dėl to, kad pareikštas netinkamo ieškovo - asmens, kuris neįrodė, jog jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, kad jis turi teisinį interesą dėl ginčo dalyko. Ieškovas tiesioginio Bendrovės (ir atitinkamai netiesioginio akcininko) teisių pažeidimo neįrodė, patikslintas ieškinys atmestinas vien CPK 5 str. pagrindu.

4137. Ieškovo teigimu, neteisėtas veiksmas pasireiškė nepagrįstu ir nemotyvuotu pritarimu Sutarties sudarymui arba, alternatyviai, MEGAFIN S. a. r. l. Įstatuose numatyto reikalavimo spręsti dėl Sutarties sudarymo pažeidimu. Atsakovai nėra priėmę jokių sprendimų ar davę sutikimų sudarytos Sutarties sudarymui. Atsakovai nėra atlikę jokio veiksmo, dėl kurio žalingumo galėtų būti sprendžiama nagrinėjamoje byloje. Ieškovas ne tik kad neįrodė, jog atsakovai Bendrovės vardu priėmė sprendimą dėl Sutarties sudarymo, tačiau netgi nepagrindė teiginio, kad Sutartis, vadovaujantis MEGAFIN S. a. r. l. Įstatais negalėjo būti sudaroma be Bendrovės pritarimo. MEGAFIN S. a. r. l. Įstatų 12 str. numatyta, kad bendrovė negali priimti sprendimo, nebent būtų priimtas neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl bet kokio sandorio arba eilės susijusių sandorių dėl nuosavybės teisės į MEGAFIN S. a. r. l. ilgalaikį turtą, kurio likutinė vertė viršija 2 000 000 Eur vienu sandoriu arba eilę susijusių sandorių arba 10 000 000 Eur iš viso per kalendorinius metus perleidimo, įgijimo, nuomos ir kt. sudarymo. Atsakovai pabrėžia, kad nurodyta Įstatų nuostata ieškovas remiasi nepagrįstai, kadangi Įstatai nustato teises ir pareigas ne Leksita valdybos nariams, bet MEGAFIN S. a. r. l. vadovams.

4238. Ieškovas žalos padarymo Bendrovei fakto akivaizdžiai neįrodė: (i) atsakovams neatlikus jokio neteisėto veiksmo (nepriėmus jokių sprendimų ir kitaip savo veiksmais neprisidėjus prie Sutarties sąlygų svarstymo ir jos sudarymo), Bendrovė negalėjo patirti jokių neigiamų turtinių padarinių; (ii) jeigu Sutartis ir būtų pripažinta nenaudinga, dėl jos sudarymo kilę neigiami turtiniai padariniai atsirastų nebent paskolos davėjui MEGAFIN S. a. r. l., tačiau ne Bendrovei, kuri, kaip minėta, nėra Sutarties šalis; (iii) ieškovas neįrodė, kas Sutartis bus ar buvo neįvykdyta ir paskola faktiškai negražinta. Atsakovų supratimu, apie realiai kilusią žalą būtų galima spręsti tik jeigu būtų pradelstas paskolos grąžinimo terminas (prievolė nebūtų įvykdyta laiku) ir/ar skolininkas neturėtų galimybės paskolą gražinti. Nagrinėjamoje byloje nėra duomenų apie pagal Sutartį suteikto kredito grąžinimo sąlygas ir terminus, taigi, negalima spręsti dėl realaus žalos atsiradimo. Pabrėžtina, kad įstatymas neįtvirtina asmens teisės reikalauti galimai ateityje kilsiančios žalos atlyginimo, kai nėra aišku, kad tokia žala bus padaryta, taigi, kol ieškovas nepagrindė realaus žalos atsiradimo, pastaroji civilinės atsakomybės sąlyga laikytina neįrodyta. Patikslintame ieškinyje ieškovas operuoja apytiksle tariamos (galimai kilsiančios) žalos suma, nurodydamas, kad ji siekia „apie 40 mln. Eur“. Pastaroji aplinkybė dar kartą patvirtina, kad ieškovas neįrodė žalos, kaip būtinos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos.

4339. Naudodamasis teise į teisminę gynybą, ieškovas turi siekti ne bet ko, o apginti savo pažeistą teisę, ieškovas turi turėti materialinį teisinį suinteresuotumą. Ieškovas yra atstovaujamas profesionalių teisininkų, kurie suprato ir/arba turėjo suprasti, jog jis neturi reikalavimo teisės į atsakovus, o pastarieji neturi pareigos atsakyti už trečiųjų asmenų veiksmus. Nepaisant to, ieškinys (ir patikslintas ieškinys) buvo pareikštas.

44Ieškininis pareiškimas atmestinas.

4540. Bylos medžiaga nustatyta, kad ieškovas Taikos projektas, UAB yra Leksita, UAB akcininkas, valdantis 46 307 421 vnt. (7,87 %) paprastųjų vardinių Leksita, UAB akcijų, kurių nominali vertė 13 411 556,13 Eur (46 307 421 Lt) (Ieškinio priedas Nr. 1). Bendrovė Megafin S. a. r. l. įsteigta Liuksemburge, jos 100 % akcijų valdo Leksita, UAB. 2015 m. balandžio 9 d. bendrovės Megafin S. a. r. l. (toliau Megafin) ir Carson S. a. r. l. (toliau Carson) (Liuksemburgo juridiniai asmenys) sudarė Kredito sutartį Nr. 09042015/MEG-CAR, kuria Megafin suteikė 90 mln. Eur vertės kreditą bendrovei Carson.

4641. Ieškinio pagrindas - 2015 m. balandžio 9 d. sudaryta Kredito sutartis dėl 90 mln. Eur vertės kredito linijos suteikimo Liuksemburge registruotai ribotos atsakomybės bendrovei Carson, kurios pačios ir įmonių grupės, kuriai ji priklauso, finansinė padėtis yra prasta, todėl egzistuoja reali grėsmė, jog kreditas nebus grąžintas; kredito linijos sutartyje nenumatyta jokių paskolos įvykdymo užtikrinimo priemonių (turto įkeitimo, garantijos, laidavimo ar kt.), o taikomų palūkanų norma už tokio dydžio kreditą siekia mažiau nei 2 procentus. Ieškovo teigimu, atsakovai V. T., A. K. ir M. N. kaip Leksita, UAB valdybos nariai, suteikdami Megafin leidimą sudaryti 90 mln. Eur vertės kredito linijos sutartį, pažeidė savo, kaip valdymo organų narių, pareigas, veikė aplaidžiai, pritardami Leksita, UAB grupei priklausančios bendrovės Megafin kredito sutarties sudarymui, neįvertino ar nepakankamai įvertino skolinimo rizikos ir Sutartį sudarė ne rinkos sąlygomis. Ieškovui Leksita, UAB ir atsakovams V. T., A. K., M. N. nurodžius, kad valdyba nesvarstė paskolos sutarties sudarymo ir nedavė sutikimo šiai sutarčiai sudaryti, ieškovas Taikos projektas, UAB nurodė, kad valdybos pritarimas sutarties sudarymui buvo būtinas, valdybos nariai nesvarstydami šio klausimo, veikė aplaidžiai. Taigi, ieškinio dalykas - atsakovų fiduciarinių pareigų pažeidimas, sietinas su pritarimu konkrečiai kredito sutarčiai, kuri, ieškovo vertinimu, akivaizdžiai žalinga pačiai Leksita, UAB. Ieškovas prašo priteisti 40 mln. Eur žalos atlyginimo - ginčo kredito sutartimi išmokėto kredito dydžiu, kurio, ieškovo įsitikinimu, Megafin neatgaus iš nuostolingai veiklą vykdančio paskolos gavėjo Carson. Ieškovo Taikos projektas, UAB vertinimu, byloje pateikti duomenys apie kredito sutarties visišką įvykdymą, nepakankami šiam faktui konstatuoti.

4742. Dėl Taikos projektas, UAB teisės reikšti ieškinį Leksita, UAB vardu dėl žalos atlyginimo iš bendrovės valdybos narių: ieškinys dėl žalos, padarytos bendrovės ar jos valdybos organų narių pareigų pažeidimu, atlyginimo, kai jį pareiškia ne pati bendrovė, bet jos akcininkas, vadinamas išvestiniu akcininko ieškiniu. Pagal ABĮ 16 str. 1 d. 5 p. akcininkai turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Taigi, pagal ABĮ 16 str. 1 d. 5 p. viena iš akcininko neturtinių teisių yra teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, locus standi (teisė kreiptis į teismą) ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo ir reikalauti žalos atlyginimo iš valdymo organų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant minėtą įstatymo normą, nurodyta, kad joje įtvirtintas išvestinis akcininko ieškinys (angl. shareholder derivative action), t. y. bendrovės naudai pareikštas akcininko ieškinys prieš trečiuosius asmenis. Iš esmės, akcininkas reikšdamas išvestinį ieškinį, priverstinai (prieš bendrovės valią) įgyvendina bendrovės subjektinę teisę – reikalavimo teisę į žalos atlyginimą. Akcininkas, gindamas kito subjekto - bendrovės - interesus ir veikdamas jos naudai, taip pat gina ir savo pažeistus turtinius interesus (pvz., savo nuosavybės teise valdomų bendrovės akcijų nuvertėjimą ir (arba) galimybės gauti dividendų sumažėjimą ar praradimą, kurį lėmė valdymo organų narių pareigų pažeidimu padaryta žala bendrovei). Išvestiniu ieškiniu akcininkas savo interesus gina netiesiogiai, t. y. akcininko interesas yra išvestinis iš ginamo bendrovės intereso ir antraeilis ginamo bendrovės intereso atžvilgiu (L. M. „Išvestinio ieškinio samprata, paskirtis ir tikslai“). Taigi, pagal teisinį reguliavimą, nors akcininko, reiškiančio išvestinį ieškinį, teisinis suinteresuotumas yra netiesioginis, tačiau savarankiškas ir būtinas. Svarbu nustatyti, ar bendrovė patyrė žalos dėl netinkamo tokių asmenų pareigų neatlikimo, ir dėl to nuvertėjo visų akcininkų akcijos ir/ar atsirado kiti nuostoliai, kurie mažina akcininkų teisę gauti dividendus (mažina jų akcijų vertę), tokia žala laikoma išvestinė iš žalos bendrovei.

4843. Kaip jau nurodyta, ieškovo Taikos projektas, UAB ieškinys už akcininką Leksita, UAB grindžiamas aplinkybėmis dėl jos valdymo organo – atsakovų valdybos narių fiduciarinių pareigų pažeidimo, kuris siejamas su valdybos pritarimu konkrečiai kredito sutarčiai, sudarytai tarp užsienio juridinių asmenų - Leksita, UAB akcininko Megafin S. a. r. l. (Leksita valdo 100 % akcijų) bei bendrovės Carson S. a. r. l. Ieškovo vertinimu, ši sutartis akivaizdžiai žalinga pačiai Leksita, UAB. Kadangi akcininko teisė į ieškinį pripažįstama išvestine (jis nuosavybės teise valdo bendrovės akcijas), akcininkas, siekdamas išvestinės žalos atlyginimo, siekia ir asmeninės naudos, todėl išvestinio ieškinio ypatumai suponuoja poreikį įvertinti, ar ieškinys yra pareikštas bendrovės interesais, ar akcininkas turi materialinį teisinį suinteresuotumą. Ieškovo Taikos projektas, UAB interesas šiuo ieškiniu yra būtinas ir jo materialinis suinteresuotumus šioje situacijoje galėtų atsirasti tik tuomet, jei valdybos narių veiksmais būtų padaryta žala pačiai bendrovei Leksita, UAB (sumažėjo akcijų vertė ir pan.). Kadangi ieškovas tokių duomenų nepateikė, todėl savo pažeistos teisės ar įstatymu saugomo intereso, pareikštu ieškiniu neįrodė (CPK 5 str.).

4944. Dėl civilinės atsakomybės sąlygų: Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d. nustato, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Lietuvos teismų praktikoje bendrovės vadovo ir/ar kolegialaus valdymo organo – bendrovės valdybos veiksmų teisėtumas vertinamas per fiduciarinių pareigų vykdymo prizmę - teismas turi atsižvelgti į pareigą elgtis išimtinai bendrovės interesais (lojalumo), sąžiningumo bei interesų konflikto vengimo pareigos vykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010). Visi valdymo organai ir jų nariai jų vadovaujamos bendrovės atžvilgiu privalo elgtis vienodai rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. CK 2.82 straipsnio 2 ir 3 dalyse reglamentuojama, kad juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą, kuris inter alia atsako už juridinio asmens veiklos organizavimą. CK 2.87 straipsnio 1– 6 dalyse įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimas painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį, ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pareiga pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta juridinio asmens valdymo organo nario, nevykdančio arba netinkamai vykdančio pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, pareiga padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai.

5045. Ieškovas reiškia išvestinį ieškinį akcininko Leksita, UAB naudai, jo valdybos nariams V. T., A. K., M. N. tinkamai neatlikus fiduciarinių pareigų. Valdybos narys, kaip ir bet kuris kitas įmonės vadovas, privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti įmonės ir jos akcininkų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006). Leksita, UAB Įstatų 4.1 punktas nustato, kad bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir vienasmenis valdymo organas - vadovas. Įstatų 4.3 punktas nustato, kad valdybą sudaro trys jos nariai, valdyba renkama 4 (keturių) metų laikotarpiui. Įstatų 4.5 punktu nustatytas kiekybinis atstovavimas ir Leksita, UAB vardu gali veikti tik vadovas ir bet kuris vienas bendrovės valdybos narys kartu. Kita bendrovės vadovo kompetencija nesiskiria nuo nustatytos Akcinių bendrovių įstatyme. Ieškovas nurodė, kad Leksita, UAB pritarimą Megafin kredito linijos sutarties sudarymui suteikė bendrovės vadovė V. T. (kuri yra ir valdybos narė), kartu su vienu iš valdybos narių. Kadangi ieškovas neturi duomenų, kuris konkretus valdybos narys, kartu su vadove, pritarė Sutarties sudarymui, ieškinį reiškia visiems valdybos nariams. Vėliau papildė šią aplinkybę ir nurodė, jog tuo atveju jei valdybos nariai nedavė sutikimo šiai sutarčiai sudaryti, jie veikė bendrovės atžvilgiu aplaidžiai.

5146. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti veiksmai, priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Teismui nustačius, kad atsakovai (šiuo atveju valdybos nariai) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jų kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jų kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovai (CPK 178, 182 straipsnio 4 dalis).

5247. Dėl neteisėtų veiksmų: tiek Leksita, UAB, tiek ir atsakovai jos valdybos nariai, nurodė, kad Leksita, UAB vadovė V. T. ir pagal nustatytą kiekybinio atstovavimo taisyklę, vienas iš valdybos narių, jokio sprendimo dėl kredito linijos sutarties sudarymo tarp jos akcininko Megafin ir kito užsienio juridinio asmens, nėra priėmę, šis klausimas bendrovėje nebuvo svarstomas. Nurodė, kad Megafin yra savarankiškai Liuksemburge veikianti bendrovė, turinti savo valdymo organus, kurie organizuoja jos veiklą ir priima sprendimus. Jų teigimu, Leksita, UAB ir jos valdybos nariai, nėra atsakingi už šios bendrovės valdymo organų (direktorių) priimtus sprendimus.

5348. Byloje nustatyta, kad Leksita, UAB valdo 100 % Megafin S. a. r. l. akcijų. Iš Leksita, UAB 2014 m. ir 2015 m. Konsoliduotų finansinių ataskaitų medžiagos (Aiškinamojo rašto ir kt.) matyti, kad Bendrovė yra holdingo grupė, ją sudaro tiesiogiai valdoma dukterinė įmonė MEGAFIN S. a. r. l. ir netiesiogiai valdoma dukterinė įmonė GRN Investment Limited. Pagrindinė įmonių grupės veikla susijusi su įmonių finansavimu. Ieškovo Leksita, UAB įstatai nustato kiekybinio atstovavimo taisyklę - jos vardu veikti vadovui kartu su vienu iš valdybos narių. Bendrovės MEGAFIN S. a. r. l. Įstatų 12 str. numato, kad MEGAFIN S. a. r. l. valdymo organai (vienas ar keletas direktorių (Įstatų 12 str.)) negali priimti sprendimo be neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bet kokio sandorio arba eilės susijusių sandorių dėl nuosavybės teisės į MEGAFIN S. a r. l. ilgalaikį turtą, kurio likutinė vertė viršija 2 000 000 Eur vienu sandoriu arba eilę susijusių sandorių arba 10 000 000 Eur iš viso per kalendorinius metus perleidimo, įgijimo, nuomos ir kt. sudarymo (Ieškinio priedas Nr. 8). Pagal Megafin finansinės atskaitomybės duomenis, paskolos bendrovėje buvo apskaitytos kaip ilgalaikis turtas (Ieškinio priedas Nr. 9). Esant tokiam reguliavimui, būtų nelogiška jog akcininkas nekontroliuotų savo dukterinės bendrovės sudaromų sandorių (ir/ar nebūtų informuotas apie juos), tuo labiau, kad Megafin įstatai numato visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą tokiam sudaromam sandoriui (pagal jo vertę). Sutiktina su Leksita, UAB atstovu, kad Megafin įstatai nustato pareigos šios bendrovės valdymo organams. Nors Leksita, UAB valdybos nariai nurodė, kad nesvarstė ginčo sandorio sudarymo klausimo ir nepriėmė sprendimo kredito linijos sutarčiai sudaryti, tačiau pripažino jog informaciją apie sandorio sudarymo aplinkybes, žinoję. Atsakovas A. K. pripažino buvęs Megafin bendrovėje sandorio sudarymo metu, žinojęs šios sutarties sudarymo faktą ir aplinkybes. Šias aplinkybes pripažino ir atsakovė V. T. pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose (2017-04-11), kuriuose ji nurodė, kad Leksita, UAB valdybos narių pasitarime, kuriame dalyvavo ir vienas iš Megafin direktorių M. K., buvo papildomai analizuota ir vertinta informacija apie šio sandorio sudarymo aplinkybes, sutarties esmines sąlygas, vertinti kredito gavėjo patvirtinimai ir įsipareigojimai, kredito grąžinimo užtikrinimo priemonės, kitų kredito linijos gavėjo paskolų subordinavimas MEGAFIN S. a. r. l. suteiktos kredito linijos atžvilgiu ir kt. Iš esmės bendrovės vadovė patvirtino, kad bendrovės valdyba svarstė sandorio sudarymo aplinkybes, įsitikino šio sandorio teisėtumu, racionalumu, bei Megafin vadovybės kompetencija sudarant sandorį. Taigi, nors bendrovės Leksita, UAB kaip Megafin akcininko valdybos nariai neigia davę sutikimą šio sandorio sudarymui, jų konkliudentiniai veiksmai - šiems pripažįstant faktą, kad buvo žinoma kredito sutarties sudarymo aplinkybės, valdyba svarstė šio sandorio sudarymo aplinkybes (jau po sutarties sudarymo), iš esmės reiškia jų pritarimą tokiam sandoriui sudaryti.

5449. Pripažinus faktą, kad valdyba pritarė kredito linijos sutarčiai sudaryti, vertintina ieškovo Taikos projektas, UAB nurodyta faktinė aplinkybė, jog Leksita, UAB valdyba nevertino nei pačios Carson (kredito gavėjo), nei įmonių grupės, kuriai ji priklauso, finansinės padėties, kuri ieškovo teigimu, buvo itin prasta, todėl jau sandorio sudarymo metu egzistavo reali grėsmė, jog kreditas nebus grąžintas; be to kredito linijos sutartyje nenumatyta jokių paskolos įvykdymo užtikrinimo priemonių (turto įkeitimo, garantijos, laidavimo ar kt.). Viena vertus, byloje atsakovai (valdybos nariai) patvirtino, kad 2015 m. gruodžio 15 d. bankiniu pavedimu kreditas su palūkanomis paskolos davėjui buvo sugrąžinti. Šį faktą patvirtina ir 2016 m. gegužės 18 d. Megafin S. a. r. l. direktoriaus M. K. pateiktas Patvirtinimas, kuriuo Leksita, UAB prašymu Megafin patvirtino, jog kredito sutartį jos gavėjas tinkamai ir visiškai įvykdė (Leksita tripliko priedas Nr. 1). Byloje pateikti duomenys – valdybos narių patvirtinimas ir aukščiau nurodytas raštiškas patvirtinimas, teismo vertinimu, yra pakankami duomenys, faktui jog kredito sutartis įvykdyta ir paskolos gavėjas pinigus sugrąžino juos išdavusiam asmeniui, konstatuoti (CPK 179 str. 1 d.).

55Kita vertus, Leksita, UAB 2015 m. birželio 18 d. rašte „Dėl informacijos pateikimo“ ieškovui Taikos projektas, UAB nurodė, jog Carson šio kredito dalį panaudojo įsigyti bendrovę Franmax, UAB. Ieškovas Taikos projektas, UAB šį faktą pripažino bei nurodė, kad kredito linijos sutartimi buvo finansuotas ne rinkos sąlygomis atliktas FRANMAX, UAB perleidimas, kurį bendrovė CARSON įsigijo iš Estijoje registruotos bendrovės FRANMAX, OU. Kaip matyti iš viešų duomenų internete, 2017 m. kovo 19 d. Verslo žinių publikacijos „Estų mokesčių inspektoriai nutraukė patikrinimą dėl Franmax pardavimo“, straipsnyje pateikiama informacija, kad Estijos mokesčių ir muitų valdyba nutraukė patikrinimą dėl VP grupės Franmax pardavimo, nes išnagrinėjus Klarus Funds OU (buvusi Franmax Ou) sandorius, vykusius 2015 m. gegužės – birželio mėn. – pažeidimų nenustatyta. Taigi, nors iš pirmo žvilgsnio byloje nėra duomenų, kad valdyba pritardama kredito linijos sutarties sudarymui, būtų analizavusi (pareikalavusi duomenų) paskolos gavėjo (Carson) finansinę padėtį (galimybę grąžinti paskolos pinigus be užtikrinimo priemonių), tačiau kredito davėjas savarankiškai veikiantis užsienio juridinis asmuo, turintis savo valdymo organus, kurie ir buvo atsakingi už paskolos sutarties sąlygų teisėtumą bei jos įvykdymą. Kaip teisingai nurodė Leksita, UAB atstovas, šios sutarties neįvykdymo pasekmės kiltų paskolos davėjo valdymo organui. Kadangi dėl šios sutarties sudarymo jokie turtiniai padariniai akcininkui Leksita, UAB nenustatyti, todėl nėra pagrindo analizuoti konkrečių valdybos narių veiksmų, šiems iš esmės neprieštaravus šios sutarties sudarymui. Nenustačius žalos akcininkui, patvirtinus jog kredito sutartis įvykdyta, bei pateikti vieši duomenys paneigiantys ieškovo nurodytas aplinkybes apie suteiktos paskolos netinkamą panaudojimą, darytina išvada, kad ieškovas neįrodė atsakovų - Leksita, UAB valdybos narių neteisėtų veiksmų (CK 6.246 str.).

5650. Konstatavus, kad Leksita, UAB teisių pažeidimas objektyviai negalėjo būti, ieškovo nurodytų kitų veiksmų vertinimas iš esmės nebetenka teisinės prasmės, todėl teismas trumpai pasisako dėl kitos nurodytos faktinės aplinkybės. Ieškovas teigia, kad valdybos nariai duodami pritarimą kredito linijos sutarties sudarymui, be pagrindo nevertino palūkanų normos už tokio dydžio kreditą, kuri siekia mažiau nei 2 procentus. Konkrečiu atveju esant tik prielaidoms ir nesant interesų konflikto (tarp akcininko ir paskolos davėjo), laikytina, kad paskolos davėjo valdymo organai turėjo teisę spręsti dėl konkrečių sutarties sąlygų bei priimti sprendimą, kokiomis sąlygomis įmonei yra palanku skolinti pinigus. Teismas negali vertinti kredito sutarties sąlygų (palūkanų normos) užsienio įmonės juridinio asmens išdavusio paskolą kitam užsienio įmonės subjektui, nes toks reikalavimas byloje nenagrinėjamas, kaip ir bylos šalys nėra kredito sutarties šalimis.

5751. Dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų: nenustačius neteisėtų veiksmų, nėra pagrindo konstatuoti priežastinio ryšio su prašoma priteisti žala (CK 6.247 str.). Vertinant žalą, kaip vieną iš būtinų sąlygų civilinei atsakomybei kilti, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad iš galiojančių materialinės teisės ir proceso teisės normų analizės darytina išvada, jog siekdamas įrodyti žalą, kaip civilinės atsakomybės sąlygą (CK 6.249 straipsnis), ieškovas paprastai privalo įrodyti du elementus: žalos padarymo faktą ir žalos dydį. Žalos faktas ne preziumuojamas ir turi būti įrodinėjamas įprastine tvarka. Žalos dydis taip pat nėra preziumuojamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2012). Ieškovas nepateikė duomenų, jog Kredito sutartis sukėlė kokių tai nuostolių Leksita, UAB. Valdybos nariams patvirtinus faktą, kad pagal kredito sutartį tarp MEGAFIN S. a. r. l. ir Carson S. a. r. l. išmokėti pinigai su palūkanomis 2015 m. gruodžio 15 d. kredito davėjui buvo pilnai sumokėti, ką įrodo ir Megafin direktoriaus patvirtinimas, darytina išvada, kad ieškovas neįrodė ir kitos privalomos civilinei atsakomybei kilti sąlygos - žalos fakto ir jos dydžio (CK 6.249 str.).

5852. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo: LR CPK 93 straipsnyje nustatyta jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ieškovui Taikos projektas, UAB kaip pralaimėjusiai šaliai, jo turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 str. 1 d.). Ieškovė Leksita, UAB prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai apmokėti ir pateikė duomenis patyrusi 11 603,43 Eur (su PVM) tokių išlaidų. Atsakovai V. T., A. K., M. N. pateikė duomenis ir prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai apmokėti iš ieškovo Taikos projektas, UAB, viso 25 573,02 Eur (su PVM). Nurodė, kad tokias išlaidas už atsakovus apmokėjo Leksita, UAB.

5953. Teismas įvertinęs ieškovo Leksita, UAB advokato suteiktų teisinių paslaugų pobūdį, jų apimtį, ginčo sudėtingumą, bylos bei pateiktų procesinių dokumentų apimtį ir sudėtingumą, teismo posėdžių skaičių ir trukmę, bei remdamasis 2015 m. kovo 19 d. LR teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.2 p., 8.16 p., 8.17 p., bei atsižvelgdamas į teisingumo ir protingumo principus, prieina prie išvados, kad yra pagrindas priteisti iš ieškovo Taikos projektas, UAB prašomas bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai apmokėti, prašoma apimtimi.

60Vertinant atsakovų prašomų bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti apimtį, atsižvelgiant į tuos pačius išvardintus kriterijus, kurie nurodyti priteisiant išlaidas ieškovui Leksita, UAB, spręstina, kad nepaisant to, jog ieškinys yra pareikštas trims atsakovams, tačiau faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiamas ieškinys yra tapačios, procesiniuose dokumentuose nebuvo analizuojami atskirai kiekvieno iš atsakovų veiksmai, todėl atsakovų skaičius negali turėti įtakos bylinėjimosi išlaidų dydžiui, kuris šiuo atveju yra žymiai didesnis nei tokių išlaidų reikalauja kitas asmuo – ieškovas Leksita, UAB. Tiek ieškovo Leksita, UAB, tiek ir atsakovų atsakovai, procesiniuose dokumentuose iš esmės pasisakė dėl tų pačių faktinių aplinkybių, vienodai analizavo teisminę praktiką, jų procesinių dokumentų kiekis ir apimtys esmingai nesiskiria, vienodai dalyvavo visuose teismo posėdžiuose, todėl yra pagrindas atsakovų prašomų išlaidų dydį mažinti per pusę. Atsižvelgiant į tai, kad už atsakovus bylinėjimosi išlaidas sumokėjo Leksita, UAB, šios išlaidos viso 12 786,51 Eur priteistinos iš ieškovo Taikos projektas, UAB Leksita, UAB naudai.

61Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos sudaro 14,50 Eur sumą, todėl šios išlaidos priteistinos iš ieškovo Taikos projektas, UAB Valstybės naudai (CPK 92 str., 93 str.).

62Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260 straipsniu, 268 straipsniu, 270 straipsniu, 307 straipsnio 1 dalimi, 92, 93 straipsniais,

Nutarė

63Ieškinį atmesti.

64Priteisti ieškovui Leksita, UAB (j. a. k. 126168458) iš ieškovo Taikos projektas, UAB (j. a. k. 301317533) 24 389,93 Eur (dvidešimt keturis tūkstančius tris šimtus aštuoniasdešimt devynis eurus 93 centus) bylinėjimosi išlaidų.

65Priteisti iš ieškovo Taikos projektas, UAB 14,50 Eur (keturiolika eurų 50 cnt.) bylinėjimosi išlaidų Valstybei.

66Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta... 2. viešame teismo posėdyje, žodinio proceso tvarka, išnagrinėjo civilinę... 3. Teismas, išnagrinėjęs bylą,... 4. 1. Ieškovas „Taikos projektas“, UAB ieškiniu prašo priteisti solidariai... 5. 2. Nurodė, kad Leksita, UAB Liuksemburge yra įsteigusi dukterinę bendrovę... 6. 3. Ieškovas, 2015 m. gegužės 19 d. vykusio AGILE įmonių grupės visuotinio... 7. 4. Dar prastesnė finansinė padėtis yra susiklosčiusi bendrovėje CARSON,... 8. 5. Ieškovas 2015 m. gegužės 27 d. raštu kreipėsi į Leksita bei į... 9. 6. Viešai prieinami MEGAFIN įstatai įtvirtina, kad bendrovė MEGAFIN... 10. 7. Kredito linijos Sutartis nenumato jokių užtikrinimo priemonių (turto... 11. 8. Aplinkybę, kad Leksita ir ją kontroliuojančių asmenų veikla nėra... 12. 9. Atsakovai, Leksita vardu pritardami ginčo Sutarties sudarymui, neįvertino... 13. 10. Atsakovai taip pat neįvertino, kad ginčo Sutartis sudaroma ne rinkos... 14. 11. Remiantis MEGAFIN įstatų 12 str., be akcininko pritarimo, MEGAFIN... 15. 12. Remiantis Leksita įstatų 4.5 punktu, Leksita yra nustatytas kiekybinis... 16. 13. Atsakovai neįvertino CARSON finansinės padėties ir kredito rizikos (CK... 17. 14. Prieš pritariant tokios apimties Sutarties sudarymui, atsakovai privalėjo... 18. 15. Ieškovo įsitikinimu, turint omenyje, kad visas CARSON nuosavybės teise... 19. 16. Teismų praktikoje laikomasi vieningos nuomonės, kad sudarant didelio... 20. 17. Ieškovo įsitikinimu, šiuo atveju atsakovai, pritardami kredito linijos... 21. 18. Atsakovų neteisėtus veiksmus patvirtina ir tai, kad, atsakydami į... 22. 19. Atsakovų 2015 m. birželio 4 d. pranešime nurodomas argumentas, neva... 23. 20. Ieškovo vertinimu, be to, kad atsakovai neanalizavo ar aplaidžiai... 24. 21. Atsakingo skolinimo nuostatų 6 str. nustato, kad atsakinguoju skolinimu... 25. 22. Be to, pagal ieškovo turimą informaciją, Leksita grupės įmonės,... 26. 23. Tokio Sutarties sudarymo negalima pateisinti normalia ūkinės -... 27. 24. Žala (CK 6.249 str.) yra lygi pagal Sutartį jau išmokėto kredito... 28. 25. Priežastinis ryšys tarp atsakovų veiksmų ir ieškovo patirtos žalos.... 29. 26. Atsakovų kaltė pasireiškė tyčia arba dideliu neatsargumu (CK 6.248... 30. 27. Ieškovas „Leksita“, UAB nurodė, kad ieškovas reiškia bendrovės... 31. 28. Vadovaujantis Leksitos Įstatų 4.5 p. yra nustatyta kiekybinio atstovavimo... 32. 29. Leksita, UAB nesuteikė paskolos ir nedalyvavo sutartiniuose teisiniuose... 33. 30. Patikslintu ieškiniu ieškovas įrodinėja, kad atsakovams dėl jų... 34. 31. Gavusi ieškovo paklausimus, o vėliau ir susipažinusi su pareikštu... 35. 32. Leksita, UAB 2015 m. birželio 4 d. rašte ieškovui nurodė, kad Leksitos... 36. 33. Ieškovas kreipdamasis į teismą žinojo arba turėjo žinoti, kad Leksita... 37. 34. Atsakovai V. T., A. K., 38. 35. Pabrėžė, kad nei pati Bendrovė, nei jos vadovas, veikdamas vienas ar... 39. 35. Bendrovė nėra Sutarties šalimi. Ieškovas nagrinėja Sutartį, kredito... 40. 36. Bendrovė kaip savarankiškas teisės subjektas turi locus standi dėl... 41. 37. Ieškovo teigimu, neteisėtas veiksmas pasireiškė nepagrįstu ir... 42. 38. Ieškovas žalos padarymo Bendrovei fakto akivaizdžiai neįrodė: (i)... 43. 39. Naudodamasis teise į teisminę gynybą, ieškovas turi siekti ne bet ko, o... 44. Ieškininis pareiškimas atmestinas.... 45. 40. Bylos medžiaga nustatyta, kad ieškovas Taikos projektas, UAB yra Leksita,... 46. 41. Ieškinio pagrindas - 2015 m. balandžio 9 d. sudaryta Kredito sutartis... 47. 42. Dėl Taikos projektas, UAB teisės reikšti ieškinį Leksita, UAB vardu... 48. 43. Kaip jau nurodyta, ieškovo Taikos projektas, UAB ieškinys už akcininką... 49. 44. Dėl civilinės atsakomybės sąlygų: Akcinių bendrovių įstatymo 19... 50. 45. Ieškovas reiškia išvestinį ieškinį akcininko Leksita, UAB naudai, jo... 51. 46. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma:... 52. 47. Dėl neteisėtų veiksmų: tiek Leksita, UAB, tiek ir atsakovai jos... 53. 48. Byloje nustatyta, kad Leksita, UAB valdo 100 % Megafin S. a. r. l. akcijų.... 54. 49. Pripažinus faktą, kad valdyba pritarė kredito linijos sutarčiai... 55. Kita vertus, Leksita, UAB 2015 m. birželio 18 d. rašte „Dėl informacijos... 56. 50. Konstatavus, kad Leksita, UAB teisių pažeidimas objektyviai negalėjo... 57. 51. Dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų: nenustačius neteisėtų... 58. 52. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo: LR CPK 93 straipsnyje nustatyta... 59. 53. Teismas įvertinęs ieškovo Leksita, UAB advokato suteiktų teisinių... 60. Vertinant atsakovų prašomų bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai... 61. Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos sudaro 14,50 Eur... 62. Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260... 63. Ieškinį atmesti.... 64. Priteisti ieškovui Leksita, UAB (j. a. k. 126168458) iš ieškovo Taikos... 65. Priteisti iš ieškovo Taikos projektas, UAB 14,50 Eur (keturiolika eurų 50... 66. Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos...