Byla 2-1175-407/2017
Dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 10 d. nutarties, kuria nutraukta uždarosios akcinės bendrovės „ISTVESTAS“ restruktūrizavimo byla

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „ISTVESTAS“ direktoriaus E. I. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 10 d. nutarties, kuria nutraukta uždarosios akcinės bendrovės „ISTVESTAS“ restruktūrizavimo byla.

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 11 d. nutartimi (įsiteisėjo 2016 m. gegužės 23 d.) iškelta UAB „ISTVESTAS“ restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratoriumi paskirtas E. S. (E. S.), nustatytas 6 mėnesių nuo nutarties įsiteisėjimo dienos terminas parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus. Teismo 2016 m. rugsėjo 7 d. nutartimi patvirtintas RUAB „ISTVESTAS“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas 2016 m. lapkričio 16 d. nutartimi. Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartimi terminas restruktūrizavimo planui pateikti pratęstas iki 2016 m. gruodžio 23 d.
  2. Restruktūrizavimo administratorius E. S. pateikė prašymą nutraukti RUAB „ISTVESTAS“ restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad RUAB „ISTVESTAS“ kreditorių susirinkimas nepatvirtino RUAB „ISTVESTAS“ restruktūrizavimo plano. Paaiškino, kad RUAB „ISTVESTAS“ restruktūrizavimo bylos tęsimas ir restruktūrizavimo procesų vykdymas nėra galimas.
  3. RUAB „ISTVESTAS“ direktorius E. I. atsiliepimu prašė atmesti prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, pratęsti terminą RUAB „ISTVESTAS“ restruktūrizavimo plano parengimui. Nurodė, kad 2016 m. gruodžio 7 d. vyko bendrovės kreditorių susirinkimas, kurio metu kreditoriai nepritarė restruktūrizavimo plano projektui. Paaiškino, kad šiuo metu yra vykdomos derybos su trimis didžiausiais bendrovės kreditoriais, kurių tikslas – susitarti dėl visoms šalims priimtino bendrovės restruktūrizavimo plano, jog ir toliau būtų tęsiama bendrovės veikla.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7

  1. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. balandžio 10 d. nutartimi:
    1. atmetė RUAB „ISTVESTAS“ direktoriaus E. I. prašymą pratęsti terminą RUAB „ISTVESTAS“ restruktūrizavimo plano parengimui;
    2. tenkino restruktūrizavimo administratoriaus E. S. prašymą ir UAB „ISTVESTAS“ restruktūrizavimo bylą nutraukė.
  2. Teismas nustatė, kad 2016 m. gruodžio 7 d. įvyko RUAB „ISTVESTAS“ kreditorių susirinkimas, kurio metu nepritarta RUAB „ISTVESTAS“ restruktūrizavimo plano projektui.
  3. Teismas konstatavo, kad 2016 m. gruodžio 2 d. nutartimi terminas restruktūrizavimo planui pateikti buvo pratęstas maksimaliam laikotarpiui, tačiau per nurodytą laikotarpį restruktūrizavimo plano projektas nebuvo pateiktas. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad nėra pagrindo tenkinti prašymo pratęsti terminą RUAB „ISTVESTAS“ restruktūrizavimo plano parengimui.
  4. Teismas, įvertinęs tai, kad restruktūrizavimo plano projektas teismui nebuvo pateiktas per įstatymo numatytą terminą, padarė išvadą, jog RUAB „ISTVESTAS“ restruktūrizavimo byla nutrauktina Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.

8III. Atskirojo skundo argumentai

9

  1. RUAB „ISTVESTAS“ direktorius E. I. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 10 d. nutartį ir perduoti klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Restruktūrizavimo byla nutraukta formaliu pagrindu, kad per teismo nustatytą terminą teismui nebuvo pateiktas restruktūrizavimo plano projektas. Teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo minėtu pagrindu, turi atsižvelgti į ĮRĮ keliamus tikslus, termino praleidimo priežastis, praleisto termino trukmę, patvirtinto restruktūrizavimo plano buvimą ar nebuvimą ir kitas svarbias bylos aplinkybes. Teismas turi įvertinti realias restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti galimybes.
    2. RUAB „ISTVESTAS“ direktorius E. I. UAB „ISTVESTAS“ restruktūrizavimo plano projektą restruktūrizavimo administratoriui pateikė per nustatytus terminus. Administratorius, įvertinęs plano projektą, pateikė išvadą, kad plano turinys atitinka ĮRĮ reikalavimus, plano įgyvendinimas leistų pasiekti įmonės restruktūrizavimo tikslus. Teismas nevertino aplinkybės, kad buvo parengtas detalus ir pagrįstas restruktūrizavimo plano projektas, patvirtintas administratoriaus.
    3. Kreditoriai OU Kookos Invest ir AS Avallone, turintys didžiąją dalį visų kreditorių balsų, nepritarė restruktūrizavimo plano projektui tik dėl formalių pažeidimų – nesilaikyta ĮRĮ 14 straipsnio 1 dalyje nustatytų įmonės restruktūrizavimo plano projekto svarstymo procedūrų, ĮRĮ 14 straipsnio 2 dalyje nustatytų terminų. Kreditoriai, balsuodami „prieš“, nevertino plano projekto.
    4. Atsižvelgdamas į kreditorių nepritarimą plano projektui, RUAB „ISTVESTAS“ direktorius E. I. pradėjo vesti derybas su didžiaisiais įmonės kreditoriais, kad būtų susitarta dėl visoms pusėms priimtinų sąlygų, kad restruktūrizavimo planas būtų patvirtintas kitame kreditorių susirinkime. Todėl RUAB „ISTVESTAS“ direktorius nurodė, kad yra pagrindas inicijuoti pakartotinį kreditorių susirinkimą restruktūrizavimo plano projektui patvirtinti.
    5. Teismas privalėjo išsiaiškinti, ar restruktūrizavimo plano projektas buvo parengtas ir įvertinti priežastis, dėl kurių parengtas restruktūrizavimo plano projektas nebuvo patvirtintas įmonės kreditorių susirinkime. Teismas restruktūrizavimo bylą nutraukė formaliai.

10IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

11

  1. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria nutraukta įmonės restruktūrizavimo byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta (CPK 329 straipsnio 2 dalis).
  2. Įmonių restruktūrizavimo įstatymo tikslas yra sudaryti sąlygas įmonėms, turinčioms laikinų finansinių sunkumų ir nenutraukusioms ūkinės ir komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ar išvengti bankroto (ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalis). Pagal ĮRĮ 8 straipsnį nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos įmonė naudojasi prievolių vykdymo lengvatomis: uždraudžiamas įmonės piniginių prievolių vykdymas, apribojamas turto perleidimas, sustabdomas netesybų ir palūkanų skaičiavimas, sustabdomas išieškojimo pagal vykdomuosius dokumentus vykdymas ir kt. Tam, kad šiuo laikotarpiu būtų užtikrinta teisinga įmonės ir jos kreditorių interesų pusiausvyra bei išlaikytas proporcingumo principas privačius kreditorių interesus ribojant dėl įmonės veiklos išsaugojimo galimybės, restruktūrizavimo byla turi vykti operatyviai, laikantis ĮRĮ nustatytų procesinių terminų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013).
  3. Restruktūrizavimo plano nustatytais terminais nepateikimas yra savarankiškas pagrindas nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Šios teisės normos iš esmės yra imperatyvios ir jose nustatyti terminai yra naikinamieji, kuriems pasibaigus baigiasi tam tikra teisė ar pareiga. Pagal Lietuvos apeliacinio teismo formuojamą praktiką, teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrįstumo minėtu pagrindu, turi įvertinti realias restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti galimybes (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-169-798/2017 ir joje nurodytą teismų praktiką).
  4. Nagrinėjamoje byloje iškėlus atsakovei restruktūrizavimo bylą buvo nustatytas maksimalus šešių mėnesių terminas parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą, taip pat buvo pasinaudota ĮRĮ numatyta galimybe vieną kartą ne ilgiau kaip vienam mėnesiui pratęsti šioje dalyje nustatytą terminą (ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalis) ir administratoriaus prašymu teismas 2016 m. gruodžio 2 d. nutartimi pratęsė minėtą terminą iki 2016 m. gruodžio 23 d. Apeliantas parengė restruktūrizavimo plano projektą, kuris buvo pateiktas kreditorių susirinkimui. Kreditorių susirinkimui taip pat buvo pateikta administratoriaus išvada dėl plano įgyvendinimo galimybių. Atsakovės kreditoriai OU Kookos Invest, AS Avallone, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius ir Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos balsavo prieš šio plano patvirtinimą. Atsakovės restruktūrizavimo plano projektui nepritarė kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma (899 733,22 Eur) sudaro 63,95 proc. visų (1 406 950,31 Eur) teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos.
  5. Restruktūrizavimo proceso, kaip įmonės veiklos pertvarkymo bei jos įsipareigojimų kreditoriams modifikavimo, prigimtis lemia tam tikro pačios įmonės dalyvių ir kreditorių susitarimo būtinybę, šis susitarimas pasiekiamas įgyvendinant ĮRĮ nustatytas procedūras, inter alia svarstant ir tvirtinant restruktūrizavimo planą. Tam, kad vyktų restruktūrizavimo procesas, restruktūrizavimo planui turi pritarti įmonės kreditoriai. Tai reglamentuota IRĮ 14 straipsnio 3 dalyje – kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Įmonės ir jos kreditorių santykiai restruktūrizavimo proceso metu, derinant jų, kaip prievolės šalių, valią, yra grindžiami dispozityviuoju reguliavimo metodu, kurio esmė yra apsaugoti abiejų prievolės šalių interesus – tiek skolininko interesą tęsti savo veiklą, tiek kreditoriaus interesą dėl skolininko prievolių jo atžvilgiu tinkamo įvykdymo. Todėl nepasiekus susitarimo dėl tolimesnės restruktūrizavimo proceso eigos, restruktūrizuojamos įmonės valdymo organui, atsakingam už restruktūrizavimo plano rengimą, neįtikinus įmonės kreditorių įmonės verslo plano pagrįstumu ir perspektyvumu, nėra pagrindo juridinio asmens teisei restruktūrizuotis teikti pirmenybę, tokiu būdu varžant kreditorių interesus ir lūkesčius.
  6. Nustatytos faktinės aplinkybės (nutarties 12 punktas) ir teisinio reglamentavimo, numatančio būtinumą gauti kreditorių pritarimą įmonės restruktūrizavimo plano projektui, analizė (nutarties 13 punktas) sudaro pagrindą spręsti, kad nagrinėjamu atveju apeliantas neturi realios galimybės pateikti teismui restruktūrizavimo plano projektą, nes jam kreditoriai nepritarė. Tokia išvada paneigia apelianto siekį teisme įvertinti parengto restruktūrizavimo plano, neturinčio kreditorių pritarimo, turinį ir lemia atskirojo skundo prašymo perduoti pirmosios instancijos teismui plano projekto tvirtinimo ir restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimus nagrinėti iš naujo nepagrįstumą. Apelianto deklaratyvūs teiginiai dėl derybų su didžiausiais įmonės kreditoriais, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nesudaro pagrindo traktuoti pirmosios instancijos teismo išvadas nagrinėjamu klausimu kaip nepagrįstas. Šiuo aspektu pažymėtina, kad nors restruktūrizavimo byla įmonei iškelta 2016 m. gegužės 11 d., restruktūrizavimo plano projektui nepritarta 2016 m. gruodžio 7 d. kreditorių susirinkime, tačiau apeliantas nei pirmosios instancijos teisme, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė jokių įrodymų apie realiai vykstančias jo minimas derybas su kreditoriais ir jų konkretų rezultatą (CPK 12, 178 straipsniai).
  7. Nustatytais terminais restruktūrizavimo plano nepateikus teismui dėl to, kad nepasiektas įmonės dalyvių ir kreditorių susitarimas, teismas turi nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Nagrinėjamu atveju toks susitarimas nebuvo pasiektas kreditoriams nepritarus apelianto pateikto restruktūrizavimo plano projektui, todėl administratorius pagrįstai kreipėsi į teismą dėl atsakovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.
  8. Išdėstytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė ir įvertino nagrinėjamam klausimui svarbias faktines aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė ĮRĮ nuostatas, reglamentuojančias įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimą, nuo formuojamos teismų praktikos nenukrypo, todėl nutraukdamas atsakovės restruktūrizavimo bylą priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kuri paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalis 1 punktas). Atskirojo skundo argumentai šios išvados nepaneigia.

12Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

13Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 10 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai