Byla e2-169-798/2017

Dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-832-538/2016, kuria buvo nutraukta restruktūrizavimo byla

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Linmeta“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-832-538/2016, kuria buvo nutraukta restruktūrizavimo byla,

Nustatė

3

1. Ginčo esmė

1. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. vasario 23 d. nutartimi UAB „Linmeta“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizuojamos įmonės administratore restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiui paskirta UAB „Restruktūrizuoju.lt“ ir nustatytas šešių mėnesių terminas nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavo bylą įsiteisėjimo dienos parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą. 2016 m. liepos 22 d. nutartimi šis terminas pratęstas iki 2016 m. spalio 15 d.
2. Administratorės įgaliotas asmuo pateikė prašymą nutraukti RUAB „Linmeta“ restruktūrizavimo bylą, kadangi 2016 m. rugsėjo 30 d. įvykusio RUAB „Linmeta“ kreditorių susirinkimo metu įmonės kreditoriai nutarė nepatvirtinti RUAB „Linmeta“ restruktūrizavimo plano.

2. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. spalio 18 d. nutartimi pareiškėjos prašymą tenkino ir nutraukė RUAB „Linmeta“ restruktūrizavimo bylą.
4. Teismas nustatė, kad 2016 m. rugsėjo 30 d. įvykęs RUAB „Linmeta“ kreditorių susirinkimas nepatvirtino RUAB „Linmeta“ restruktūrizavimo plano, ir 2016 m. spalio 17 d. (spalio 15 ir 16 d. – nedarbo dienos) pasibaigė teismo nutartimi nustatytas terminas šiam planui pateikti, todėl vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 1 punktu sprendė esant pagrindą nutraukti restruktūrizavimo bylą.

3. Atskirojo skundo argumentai

5. Atsakovė RUAB „Linmeta“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 18 d. nutartį ir grąžinti klausimą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir restruktūrizavimo bylos nutraukimo nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
1. Restruktūrizavimo byla iš esmės nutraukta tik dėl to, kad bendrovė nepateikė teismui įrodymų, patvirtinančių, kad restruktūrizavimo planas parengtas, o teismas tokių duomenų neišsireikalavo. Taigi, teismas nebuvo aktyvus, kaip to reikalauja nagrinėjamos bylos pobūdis, dėl ko neįvertino klausimui teisingai išspręsti reikšmingų aplinkybių – bendrovės veiksmų dėl paties plano parengimo laiku bei priežasčių, dėl kurių parengtas planas nebuvo patvirtintas kreditorių susirinkime, taip pat nevertino restruktūrizavimo plano turinio.
2. Teismas neatsižvelgė, kad balsų daugumą turintys kreditoriai galimai piktnaudžiauja dominuojančia padėtimi ir siekia ne padėti bendrovei atkurti stabilią finansinę padėtį, o galiausiai realizuoti hipoteka įkeistą turtą, kad būtų patenkinti jų reikalavimai.
6. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (VSDFV) Klaipėdos skyrius atsiliepime į atskirąjį skundą su juo nesutinka ir prašo atmesti. Atsiliepime nurodo, kad nors nesant kreditorių pritarimui, teismas neturi teisinio pagrindo tvirtinti restruktūrizavimo plano ir tai yra vienas savarankiškų įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindų. Po pastabų dėl plano pateikimo, kreditorių susirinkimui nebuvo grąžintas svarstyti patikslintas restruktūrizavimo planas. Kreditorė balsavo „Prieš“ administratoriaus pateiktą nutarimo projektą bei pritarė VMI įgalioto atstovo pateiktoms pastaboms, t. y. balsuodami „Prieš“ nurodė RUAB „Linmeta“ restruktūrizavimo plano projekto trūkumus ir veikė sąžiningai.
7. Kreditorė UAB „Medicinos bankas“ atsiliepime į atskirąjį skundą su juo nesutinka ir prašo atmesti. Atsiliepime nurodo, kad teismas pagrįstai Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu nutraukė restruktūrizavimo bylą, o skundo teiginiai, susiję su tariamu kreditorių piktnaudžiavimu, yra nepagrįsti jokiais įrodymais ir neteisingi, kadangi planas yra nerealus, ekonomiškai nepagrįstas ir kreditorė dėl to pateikė pastabas. Be to, administratorius, teikdamas prašymą, teismui pateikė visus dokumentus, susijusius su plano patvirtinimu. Kita vertus, kreditorės nuomone, atsakovė turėjo skųsti ne teismo nutartį, o kreditorių susirinkimo nutarimą dėl plano netvirtinimo. Esant šiam nutarimui galiojančiam ir nenuginčytam, teismas pagrįstai juo vadovavosi.
8. Administratorės UAB „Restruktūrizuoju.lt“ įgaliotas asmuo atsiliepime į atskirąjį skundą prašo klausimą spręsti teismo nuožiūra.

4Teismas

konstatuoja:

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9. Apeliacijos objektą sudaro skundžiamos teismo nutarties, kuria buvo nutraukta restruktūrizavimo byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių apskųstos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
10. Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) tikslas yra sudaryti sąlygas įmonėms, turinčioms laikinų finansinių sunkumų ir nenutraukusioms ūkinės ir komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ar išvengti bankroto (ĮRĮ 1 str. 2 d.). Pagal ĮRĮ 8 straipsnį nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos įmonė naudojasi prievolių vykdymo lengvatomis: uždraudžiamas įmonės piniginių prievolių vykdymas, apribojamas turto perleidimas, sustabdomas netesybų ir palūkanų skaičiavimas, sustabdomas išieškojimo pagal vykdomuosius dokumentus vykdymas ir kt. Tam, kad šiuo laikotarpiu būtų užtikrinta teisinga įmonės ir jos kreditorių interesų pusiausvyra bei išlaikytas proporcingumo principas privačius kreditorių interesus ribojant dėl įmonės veiklos išsaugojimo galimybės, restruktūrizavimo byla turi vykti operatyviai, laikantis ĮRĮ nustatytų procesinių terminų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013).
11. Restruktūrizavimo plano nustatytais terminais nepateikimas yra savarankiškas pagrindas nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 28 str. 1 d. 1 p.). Šios teisės normos iš esmės yra imperatyvios ir jose nustatyti terminai yra naikinamieji, kuriems pasibaigus baigiasi tam tikra teisė ar pareiga. Tačiau pagal Lietuvos apeliaciniame teisme susiformavusią praktiką, teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo minėtu pagrindu, turi atsižvelgti į ĮRĮ keliamus tikslus, termino praleidimo priežastis, praleisto termino trukmę, patvirtinto restruktūrizavimo plano buvimą ar nebuvimą ir kitas svarbias bylos aplinkybes, siekiant priimti teisingą, protingą ir sąžiningą procesinį sprendimą bei tokiu būdu užtikrinti tinkamą kreditorių teisių ir interesų apsaugą (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. vasario 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-820/2011; 2012 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-459/2012). Taigi sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrįstumo minėtu pagrindu teismas turi įvertinti realias restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti galimybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1332/2014).
12. Iš nagrinėjamos bylos medžiagos matyti, kad iškėlus atsakovei restruktūrizavimo bylą buvo nustatytas maksimalus šešių mėnesių terminas parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą, taip pat buvo pasinaudota ĮRĮ numatyta galimybe vieną kartą ne ilgiau kaip vienam mėnesiui pratęsti šioje dalyje nustatytą terminą (ĮRĮ 14 str. 5 d.) ir administratoriaus prašymu teismas 2016 m. liepos 22 d. nutartimi pratęsė minėtą terminą iki 2016 m. spalio 15 d. Atsakovė parengė restruktūrizavimo plano projektą ir pateikė jį kreditorių susirinkimui. Kreditorių susirinkimui taip pat buvo pateikta administratoriaus išvada dėl plano įgyvendinimo galimybių. Bendrovės kreditoriai – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (VSDFV) Klaipėdos skyrius, VMI ir UAB „Medicinos bankas“, pateikė pastabas dėl plano ir jo įgyvendinimo galimybių bei balsavo prieš šio plano patvirtinimą.
13. Restruktūrizavimo proceso, kaip įmonės veiklos pertvarkymo bei jos įsipareigojimų kreditoriams modifikavimo, prigimtis lemia tam tikro pačios įmonės dalyvių ir kreditorių susitarimo būtinybę, šis susitarimas pasiekiamas įgyvendinant ĮRĮ nustatytas procedūras, inter alia svarstant ir tvirtinant restruktūrizavimo planą. Tam, kad vyktų restruktūrizavimo procesas, restruktūrizavimo planui turi pritarti įmonės kreditoriai. IRĮ nustatyta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos (ĮRĮ 14 str. 3 d.). Įmonės ir jos kreditorių santykiai restruktūrizavimo proceso metu, derinant jų, kaip prievolės šalių, valią, yra grindžiami dispozityviuoju reguliavimo metodu, kurio esmė yra apsaugoti abiejų prievolės šalių interesus – tiek skolininko interesą tęsti savo veiklą, tiek kreditoriaus interesą dėl skolininko prievolių jo atžvilgiu tinkamo įvykdymo. Todėl nepasiekus susitarimo dėl restruktūrizavimo proceso tąsos, restruktūrizuojamos įmonės valdymo organui, atsakingam už restruktūrizavimo plano rengimą, neįtikinus įmonės kreditorių įmonės verslo plano pagrįstumu ir perspektyvumu, nėra pagrindo juridinio asmens teisei restruktūrizuotis teikti pirmenybę, tokiu būdu varžant kreditorių interesus ir lūkesčius. Pažymėtina ir tai, kad apeliantas nepagrįstai akcentuoja restruktūrizavimo tikslų prioritetą, visiškai ignoruodamas kreditorių autonomijos ir prerogatyvos principą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tiek galiojantis teisinis reguliavimas, tiek teisminė praktika įmonės galimybę restruktūrizuotis ir užtikrinti veiklos tęstinumą laiko prioritetine ta prasme, kiek tai susiję su prielaidomis išvengti bankroto situacijos. Tačiau šis restruktūrizavimo galimybės prioritetas turi atitikti ir užtikrinti kreditorių interesus, t. y. įmonės lūkesčiai nėra priešpastatomi kreditorių interesams.
14. Jeigu nustatytais terminais restruktūrizavimo planas nepateikiamas dėl to, kad nepasiektas įmonės dalyvių ir kreditorių susitarimas, teismas restruktūrizavimo bylą turi nutraukti (ĮRĮ 28 str. 1 d. 1 p.). Nagrinėjamu atveju toks susitarimas nebuvo pasiektas kreditoriams nepritarus pateikto plano projektui. Kadangi pakartotinai restruktūrizavimo plano projektas administratoriui likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui termino pabaigos pateiktas nebuvo (ĮRĮ 14 str. 1 d.), administratorius pagrįstai kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nuosekliai formuojama pozicija dėl kreditorių pritarimo reikšmės sprendžiant restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą. Nors 2010 m. spalio 1 d. įsigaliojusioje ĮRĮ redakcijoje nebeliko formalaus reikalavimo, kad restruktūrizavimo plano metmenims pritartų pagrindiniai įmonės kreditoriai, tačiau kreditorių pozicija bylos iškėlimo stadijoje yra itin reikšminga, nes parodo galimas įmonės restruktūrizavimo perspektyvas – neturint didžiųjų bendrovės kreditorių paramos tokio proceso pradėjimas būtų iš esmės formalus ir pasmerktas žlugti (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. balandžio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-970/2011; Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 1 d. nutartį byloje Nr. e2-2116-823/2016).
15. Teismo išvados, kad yra pagrindas nutraukti restruktūrizavimo bylą minėtu pagrindu, nepaneigia apelianto bandymą suabsoliutinti restruktūrizavimo proceso tikslus. Atskirojo skundo argumentas apie teismui ĮRĮ normų suteikiamą teisę pareikalauti papildomos informacijos ir dokumentų šiuo atveju neturi jokios teisinės reikšmės teisingam ginčo išsprendimui, atsižvelgiant į aukščiau aptartą teisinį reglamentavimą ir suformuotą teismų praktiką.
16. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus konstatuotina, kad ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta, naikinti ją remiantis atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl ginčijama nutartis paliekama nepakeista, o apelianto atskirasis skundas atmetamas.

5Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

6Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.