Byla 2-556/2012

Dėl sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Milašienės, Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Dalios Vasarienės, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo akcinės bendrovės DnB Nord atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 20 d. nutarties, civilinėje byloje Nr. 2-3715-258/2011 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės„Macro Investment“ ieškinį atsakovui akcinei bendrovei DnB Nord bankui dėl sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu, ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Ieškovas UAB „Macro Investment“ kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiu 2007 m. rugpjūčio 31 d. AB „DnB Nord bankas“ kreditavimo sutarties Nr. 2236-07IV ir kredito linijos sutarties Nr. 2237-07TV nutraukimą, atliktą 2009 m. rugpjūčio 31d. raštu, bei pakeisti kreditavimo sutarties Nr. 2236-07IV 15 punkto ir kredito linijos sutarties Nr. 2237-07TV 13 punkto sąlygas, priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.

4Vilniaus apygardos teismas 2011 m. lapkričio 7 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – sustabdė priverstinį skolos išieškojimą pagal 2007 m. rugpjūčio 31 d. AB „DnB Nord bankas“ kreditavimo sutartį Nr. 2236-07IV iš hipoteka įkeisto 15,78 ha žemės sklypo, unikalus Nr. 440008510907, gamybinio pastato, unikalus Nr. 440015493106, kitų statinių (inžineriniai statiniai), unikalus Nr. 440015619264, administracinio pastato, unikalus Nr. 440016382633, siurblinės, unikalus Nr. 440016382644, sargo namelio, unikalus Nr. 440016382666, artezinio gręžinio, unikalus Nr. 440016532853, artezinio gręžinio Nr. 440016535201, lietaus vandens įrenginių, unikalus Nr. 440016535356, buitinių nuotekų filtracijos įrenginių, unikalus Nr. 440016535401, riebalų gaudyklių, unikalus Nr. 440016535456, kitų statinių (inžineriniai)-aikštelės, unikalus Nr. 440016382777, geriamojo vandens tinklų, unikalus Nr. 440016382699, gaisrinio vandens tinklų, unikalus Nr. 440016382711, ūkinės kanalizacijos tinklų, unikalus Nr. 440016382733, lietaus kanalizacijos tinklų, unikalus Nr. 440016382744, esančių Trakų r., Guopstų k. iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo.

5Atsakovas AB DnB NORD bankas pateikė prašymą įpareigoti UAB „Macro Investment“ pateikti 6 203 881,65 Lt dydžio banko garantiją arba šią sumą įnešti į teismo depozitinę sąskaitą galimų banko nuostolių užtikrinimui, o ieškovui nepateikus banko garantijos ar neįnešus pinigų į depozitinę sąskaitą, – netaikyti/panaikinti laikinąsias apsaugos priemones – draudimą imtis bet kokių išieškojimo iš nekilnojamojo turto, esančio Guopstų k., Trakų raj. sav., veiksmų. Nurodė, kad taikius laikinąsias apsaugos priemones, banko, kaip teisėto hipotekos kreditoriaus, reikalavimas nebus patenkintas ilgą laiką – tikėtina, mažiausiai 1,5 metų. Vadinasi, bankas ilgą laiką negalės naudotis lėšomis, kurias gautų už iš varžytynių parduotą bankui įkeistą turtą, negalės jų skolinti tretiesiems asmenims už vidutinę 7,87 proc. dydžio metinę palūkanų normą ir per 1,5 metų patirs 6 203 881,65 Lt dydžio nuostolius, apskaičiuotus nuo nepriklausomo turto vertintojo V. Šablovskio parduotuvės „Eglė“ nustatytos įkeisto turto vertės (52 553 000,00 Lt). Banko manymu, tikėtina, jog jo nuostoliai negalės būti atlyginti. Jei teismas atmestų UAB „Macro Investment“ ieškinį, ieškovas privalėtų sumokėti visą skolos sumą, t. y. 27 631 925,80 EUR (95 407 513,40 Lt) iš karto, kas neišvengiamai apsunkintų ieškovo finansinę padėtį. Iš įkeisto turto vertės (55 553 000,00 Lt) galėtų būti padengta tik dalis šiai dienai esamos skolos, todėl likusi jos dalis bankui turės būti dengiama iš kito ieškovui nuosavybės teise priklausančio turto. Taip pat iš kito, nei bankui įkeistas ieškovo turtas, turėtų būti dengiami dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patiriami nuostoliai. Kadangi ieškovas jokių mokėjimų pagal 2007 m. rugpjūčio 31 d. kreditavimo sutartį Nr. 2236-07IV nevykdo, tikėtina, kad ir banko patirti nuostoliai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nebus padengti.

6Atsiliepimu į prašymą dėl nuostolių atlyginimo užtikrinimo ieškovas UAB „Macro Investment“ prašė atsakovo AB DnB NORD prašymą atmesti. Nurodė, kad AB DnB NORD bankas neturi teismo patvirtintos ar kitaip pripažintos reikalavimo teisės. Todėl įkeisto turto pardavimas, gautų iš šio turto pinigų paskolinimas ir palūkanų gavimas būtų neteisėtas, nes reikštų ginčijamos teisės realizavimą ir gali užkirsti kelią teismo sprendimo realiam įvykdymui. Bankas du kartus kreipėsi į teismą, prašydamas ieškovui iškelti bankroto bylą, tačiau abu kartus teismas konstatavo, kad UAB „Macro Investment“ yra pajėgi vykdyti jos finansinius įsipareigojimus. UAB „Macro Investment“ materialus turtas rinkos kaina sudaro ne mažiau kaip 104 023 089 Lt, balanse nurodyto materialaus turto vertė – 127 441 741 Lt, pradelsti kreditoriniai įsipareigojimai sudaro 786 087 Lt arba 38 637 290,94 Lt, įvertinus banko nurodytus reikalavimus. Taigi ieškovas galėtų atlyginti bankui ir jo galimus reikalavimus bei jo nurodytus galimus nuostolius. Ieškovas pažymėjo, kad atsakovo prašomų nuostolių atlyginimo užtikrinimo priemonių taikymas reikštų 6 203 881,65 Lt sumos išėmimą iš bendrovės apyvartos. O piniginių lėšų apribojimas yra kraštutinė priemonė, ribojanti galimybes uždirbti ir apskritai veikti.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gruodžio 20 d. nutartimi atmetė atsakovo prašymą įpareigoti UAB ,,Macro Investment“ pateikti 6 203 881,65 Lt dydžio banko garantiją arba šią sumą įnešti į teismo depozitinę sąskaitą galimų banko nuostolių užtikrinimui, o ieškovui nepateikus banko garantijos ar neįnešus pinigų į depozitinę sąskaitą, – netaikyti/panaikinti laikinąsias apsaugos priemones – draudimą imtis bet kokių išieškojimo iš nekilnojamojo turto, esančio Guopstų k., Trakų raj. sav., veiksmų. Nurodė, kad pagrindas reikalauti atsakovo nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo yra dvi sąlygos: 1) byloje pateikti duomenys, kad tokie nuostoliai gali realiai atsirasti; 2) jų atlyginimas ateityje gali būti apsunkintas arba neįmanomas. Atsakovas pateiktame prašyme dėl nuostolių atlyginimo užtikrinimo pateikė informaciją apie galimų nuostolių dydį, preliminarų jų paskaičiavimą, tačiau nepateikė teismui pakankamų duomenų išvadai, kad dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo šalies patirtų nuostolių atlyginimas gali būti apsunkintas ar neįmanomas. Priešingai, teismo nuomone, atsakovo paaiškinimai, kad jau du kartus jam nebuvo iškelta bankroto byla, rodo, kad įmonė yra moki. Teismas konstatavo, kad iš Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 11 d. nutarties civilinės bylos Nr. 2-725-553/2011 matyti, kad nuo 2009 m. UAB „Macro Investment“ turtas praktiškai nepakito, įmonė nuo 2010 m. dirba pelningai, vykdo turto valdymo veiklą. Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 7 d. nutartyje nurodyta, kad UAB „Macro Investment“ bendra balansinė turto vertė, remiantis 2011 m. gegužės 6 d. finansiniais duomenimis, sudarė 104 023 089 Lt. Net ir sumažinus šį turtą ieškovo ginčijama atsakovo turimo sklypo balansine verte, atsakovo balansinis turtas sudarytų 100 625 279 Lt, t. y. daugiau kaip pusę atsakovo pradelstų skolų. Net ir darant prielaidą, kad ieškinys būtų tenkintas, ieškovo reikalavimui – 95 407 513,40 Lt sumai būtų lėšų atlyginti. Taip pat jų liktų atlyginti ir galimai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovo patirtus nuostolius, kurių tikslios sumos šiuo metu negalima nustatyti, nesant galimybių nustatyti, kiek laiko užtruks bylos nagrinėjimas, taip pat nenustačius, kokias realiai palūkanas už pardavus turtą gautas pinigų sumas galėtų gauti bankas. Teismas įvertino ir tą aplinkybę, kad atsakovo paskaičiuoti galimi nuostoliai dėl laikinųjų apsaugos priemonių – 6 203 881,65 Lt yra itin ženkli suma net ir juridiniam asmeniui. Sutiktina su ieškovo argumentais, kad dėl tokios sumos išėmimo iš bendrovės apyvartos, ji gali būti priversta visiškai nutraukti savo veiklą, o tai nebūtų adekvati ir proporcinga priemonių atsakovo interesams užtikrinti.

9III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10Atskiruoju skundu atsakovas AB DnB Nord bankas (toliau – Bankas) prašo Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gruodžio 20 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atsakovo prašymą dėl nuostolių atlyginimo užtikrinimo patenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Nagrinėjamu atveju atsakovo patirtų nuostolių atlyginimas dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių yra smarkiai apsunkintas, kadangi yra didelė tikimybė, kad Banko patirti nuostoliai negalės būti atlyginti. Jei teismas UAB „Macro Investment“ ieškinį atmestų, ieškovas turėtų pareigą sumokėti visą skolos sumą, t. y. 27 631 925,80 EUR (ekvivalentas 95 407 513,40 Lt), iš karto, kas neišvengiamai apsunkintų ieškovo finansinę padėtį. Iš įkeisto turto vertės (52 553 000 Lt) galėtų būti padengta tik dalis šiai dienai esamos skolos, todėl likusi jos dalis Bankui turės būti dengiama iš kito ieškovui nuosavybės teise priklausančio turto. Taip pat, iš kito nei Bankui įkeistas ieškovo turtas turėtų būti dengiami dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patiriami nuostoliai. Kadangi ieškovas jokių mokėjimų pagal 2007 m. rugpjūčio 31 d. Kreditavimo sutartį Nr. 2236-07IV nevykdo, tikėtina, kad ir Banko patirti nuostoliai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nebus padengti.
2. Jei teismas patenkintų ieškovo reikalavimus, ieškovui liktų pareiga mokėti eilines įmokas pagal Kreditavimo sutartį Nr. 2236-07IV. Ieškovas manydamas, jog kredito sutartys yra nutrauktos neteisėtai ir yra galiojančios, pagal pareikštus reikalavimus ir prašomas pakeisti kredito sutarčių sąlygas ir tas sąlygas, kurių neprašoma keisti, turi pareigą mokėti Bankui kredito ir palūkanų dengimo įmokas, tačiau to nedaro. Net ir patenkinus ieškinį šioje civilinėje byloje, UAB „Macro Investment“ kas ketvirtį turi gražinti bankui 966 266,06 Lt paskolos ir 688 505,23 Lt palūkanų, viso - 1 654 771,29 Lt. Jei kreditavimo sutartis nebūtų nutraukta, ieškovo mokėtina Bankui suma pagal Kreditavimo sutartį Nr. 2236-07IV 2011 m. lapkričio 7 d. dienai sudarytų 41 160 745,58 Lt. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas aplinkybes dėl šiai dienai ieškovo mokėtinos įsipareigojimų sumos dydžio ir įvertinus ieškovo veiklos pobūdį, tokio dydžio sumos padengimas būtų galimas tik iš įkeisto turto, kas neišvengiamai sąlygotų kreditavimo sutarties nutraukimą.
3. Teismas nurodo, kad prašoma nuostolių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo užtikrinimo suma - 6 203 881,65 Lt - yra itin ženkli ir dėl tokios sumos išėmimo iš apyvartos, įmonė gali būti priversta nutraukti veiklą. Tuo tarpu ieškovas ieškinyje nurodo, kad yra pajėgus vykdyti prisiimtus įsipareigojimus Bankui. Todėl, siekiant išlaikyti abiejų ginčo šalių interesų pusiausvyrą teismas turėjo galimybę sumažinti prašomą nuostolių atlyginimo sumą tačiau, pažeisdamas vienos šalies - Banko - interesus, prašymo netenkino.

11Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas UAB „Macro Investment“ prašo skundo netenkinti, o skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad atsakovas bandydamas įrodyti nuostolių atsiradimą ir dydį iš esmės nurodo tuos pačius argumentus, kaip prašyme dėl nuostolių užtikrinimo taikymo. Atsakovas nenurodo jokių teismo padarytų materialinės ar procesinės teisės normų pažeidimo, todėl nėra pagrindo naikinti teismo nutartį.

12IV.

13Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14Atskirasis skundas netenkintinas.

15Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismas 2012 m. balandžio 10 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies, pripažino 2009 m. rugpjūčio 31d. AB „DnB Nord bankas“ raštu Nr.30.58.17/4627 Kreditavimo sutarties Nr.2236-07IV nutraukimą negaliojančiu. Abi šalys šį teismo sprendimą apskundė apeliaciniu skundu.

16Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta taikyti nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

17Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones teismas gali pareikalauti, jog ieškovas ar kitas prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones padavęs asmuo pateiktų atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą (CPK 146 str. 1 d.). Nustatydamas galimybę pareikalauti iš asmens, kuris prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones arba kurio iniciatyva šios priemonės jau pritaikytos, užtikrinti galimų atsakovo nuostolių atlyginimą, įstatymų leidėjas siekė, jog būtų garantuojama ieškovo ir atsakovo interesų ir procesinių poveikio priemonių pusiausvyra, šalių lygiateisiškumas, prašymų taikyti laikinąsias apsaugos priemones sąžiningumas bei šių priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams. Tačiau pažymėtina, kad ieškovas užtikrinti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galinčių kilti atsakovo nuostolių padengimą gali būti įpareigojamas esant sąlygoms, kai pagal bylos duomenis yra prognozuojama, kad nuostoliai gali atsirasti ir byloje yra duomenų, jog dėl laikinosios apsaugos priemonės pritaikymo atsakovo patirtų nuostolių atlyginimas gali būti apsunkintas (nuostoliai yra dideli, ieškovas yra finansiškai nepajėgus jų padengti, neturi Lietuvoje turto, gali vengti atlyginti nuostolius ir pan.), ir atsakovui, prašančiam galinčių atsirasti jo nuostolių atlyginimo užtikrinimo, pateikus duomenis apie galimų nuostolių dydį, preliminarų jų paskaičiavimą (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1561/2010; 2010 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1432/2010; 2009 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-730/2009).

18Teisėjų kolegijos nuomone, atsakovas neįrodė, kad netaikius nuostolių užtikrinimo nuostolių atlyginimas gali tapti apsunkintas arba neįmanomas (CPL 178 str.). Bankas nepateikė duomenų apie tai, kad ieškovas nėra pajėgus atlyginti Banko nurodytus nuostolius.

19Iš teismų informacinės sistemos ,,Liteko“ matyti, kad, kaip pagrįstai nurodoma atsiliepime į atskirąjį skundą, civilinėse bylose Nr. 2-7287-553/2011 ir Nr. 2-725-553/2011, Bankas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos UAB „Macro Investment“ iškėlimo. Abu kartus teismas konstatavo, kad UAB „Macro Investment“ yra pajėgi vykdyti savo finansinius įsipareigojimus. Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą atsižvelgti į aplinkybę, kad byloje Nr. 2-725-553/2011 teismas netgi skyrė ekspertizę bendrovės dalies nekilnojamojo turto vertei nustatyti. Iš teismo nutarties matyti, kad UAB „Macro Investment“ materialus turtas rinkos kaina sudaro ne mažiau nei 104 023 089 Lt, balanse nurodyto materialaus turto vertė 127 441 741 Lt, o pradelstų įsipareigojimų suma – 78 087 Lt. Atkreiptinas dėmesys, jog net tuo atveju, jei ieškinys būtų patenkintas ir apelianto nurodoma ieškovo mokėtina Bankui suma pagal Kreditavimo sutartį Nr. 2236-07IV 2011 m. lapkričio 7 d. dienai sudarytų 41 160 745,58 Lt, nėra pagrindo teigti, kad ieškovas negalėtų atlyginti Bankui susidariusius nuostolius dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

20Atsakovas teigia, kad įkeisto turto suma nėra pakankama ieškovo įsipareigojimams atsakovui padengti, tačiau šis apelianto teiginys, kaip pagrįstai pažymėjo ieškovas, nėra susijęs su klausimo dėl nuostolių užtikrinimo nagrinėjimu (CPK 185 str.).

21Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija vertina, kad taikius nuostolių, tikėtinų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą, tačiau ieškovui neturint galimybių sumokėti užstatą arba pateikti banko garantiją, ir tuo pagrindu panaikinus byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones, būtų sudarytos sąlygos ginčo nagrinėjamoje byloje objekto realizavimui, t. y. turtas išieškojimo procese gali būti parduotas tretiesiems asmenims, nors kreditavimo sutarties Nr. 2236-07IV ir kredito linijos sutarties Nr. 2237-07TV nutraukimo teisėtumo klausimas dar nebus išnagrinėtas apeliacinės instancijos teisme, o tai prieštarautų teisingumo bei protingumo principams (CPK 7 str. CK 1.5 str. 4 d.).

22Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad atmetus ieškovo ieškinį, kurio nagrinėjimo metu teismas yra paskyręs laikinąją apsaugos priemonę, atsakovas turės teisę reikalauti, kad ieškovai atlygintų realiai kilusius nuostolius, kuriuos atsakovas patyrė dėl ieškovų prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių bendra tvarka pareikšdamas ieškinį teisme (CPK 146 str. 2 d.).

23Išdėstytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija daro išvadą, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis yra pagrįsta ir teisėta, todėl ją naikinti atskirajame skunde nurodytais motyvais pagrindo nėra (CPK 146 str., 337 str. 1 d. 1 p.).

24Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,

Nutarė

25Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 20 d. nutartį palikti nepakeistą.