Byla 2A-170-123/2007

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Virginijos Nijolės Griškevičienės, kolegijos teisėjų Eugenijos Morkūnienės, Albinos Pupeikienies, sekretoriaujant Jolitai Mickevičienei, dalyvaujant ieškovės atstovėms Dalei Jasadavičiūtei ir advokatei Ramunei Dulevičienei, atsakovės UAB „Birių krovinių terminalo“ atstovėms Severijai Šidlauskaitei ir advokatei Loretai Gončiarovienei, atsakovui R. M., atsakovų D. B. ir R. M. atstovei advokatei Onai Gailiuvienei, trečiojo asmens I. U. atstovui advokatui Auksanui Čiupailai, viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės laivų krovos akcinės bendrovės „Klaipėdos Smeltė“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Birių krovinių terminalas“, D. B., ir R. M., trečiajam asmeniui I. U. dėl uždraudimo vykdyti įmonės valdymo organo funkcijas ir turto visiško administravimo paskyrimo, ieškovės laivų krovos akcinės bendrovės „Klaipėdos Smeltė“, atsakovų D. B., R. M., uždarosios akcinės bendrovės „Birių krovinių terminalas“, trečiojo asmens I. U. apeliacinius skundus dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006-11-06 sprendimo civilinėje byloje.

2Kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3ieškovas LKAB „Klaipėdos Smeltė“ pateikė ieškinį, kuriuo prašė uždrausti be visų UAB „Birių krovinių terminalas“ akcininkų rašytinio sutikimo ir jų suteiktų įgalinimų einantiems bendrovės vadovo pareigas D. B., R. M. bei kitiems darbuotojams vykdyti visas LR CK, LR Akcinių bendrovių įstatyme, bendrovės įstatuose ir kituose įmonės vidaus dokumentuose nustatytas bendrovės vadovo pareigas ir naudotis suteiktomis teisėmis iki Akcinių bendrovių įstatymo ir įstatų nustatyta tvarka bus išrinktas UAB „Birių krovinių terminalas“ bendrovės vadovas ir jis bus įregistruotas juridinių asmenų registre, taip pat prašė nurodytam laikui paskirti UAB „Birių krovinių terminalas“ turto administravimui UAB „Jovita“, kuriai būtų pavesta vykdyti visas LR Akcinių bendrovių įstatyme ir bendrovės įstatuose nustatytas administracijos vadovo funkcijas. Nurodė, kad ieškovė yra atsakovo UAB „Birių krovinių terminalas“ akcininkė, turinti 50 procentų visų bendrovės akcijų. UAB „Birių krovinių terminalas“ 2004-11-18 įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu iki 2005-02-28 į bendrovės vadovo pareigas buvo paskirtas D. B., nustatyti jo įgaliojimai. Pasibaigus nustatytam terminui, atsakovas D. B. ir toliau neteisėtai, neatsižvelgiant į akcininkų visuotinio susirinkimo nustatytus apribojimus atlieka bendrovės vadovo pareigas. Atsakovas D. B., viršydamas jam suteiktus įgaliojimus, 2005-01-14 išdavė įgaliojimą Severinai Šidlauskaitei, kurios veiksmai padarė bendrovei didelę žalą. Atsakovai faktiškai sukėlė bendrovės nemokumo ir realaus bankroto grėsmę. Ieškovei, kaip bendrovės akcininkei, jos turtinėms ir neturtinėms teisėms kyla realus pavojus, kad, nesustabdžius bendrovės ekonominio smukimo, gali būti padaryta žala. Nuo 2005-03-01 D. B. turėjo atsistatydinti pats, nes pasibaigė jo įgaliojimų laikas. D. B. dažnai nebūna darbe ir jį pavaduoja atsakovas R. M.. Pasibaigus įgaliojimų laikui, be akcininkų sutikimo D. B. ir R. M. negalėjo toliau eiti įmonės vadovo pareigų. Nuo 2005 m. kovo mėn. bendrovė neturi teisėto valdymo organo – bendrovės vadovo ir dėl to negalima užtikrinti bendrovės turto tinkamo valdymo ir jos teisių ir įsipareigojimų įgyvendinimo, todėl yra pagrindas ieškovui reikalauti, kad būtų paskirtas UAB „Birių krovinių terminalas“ turto visiškas administravimas. Ieškovo atstovės paaiškino, kad atsakovai, viršydami savo kompetenciją, arbitražiniame teisme sudarė sandorius dėl 9 mln. litų netesybų, dėl to bendrovės auditorė informavo, jog UAB „Birių krovinių terminalas“ tampa nemokia bendrove.

4Atsakovai D. B., R. M. ir UAB „Birių krovinių terminalas“ pateikė atsiliepimą, kuriuo su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad 2004-11-18 įvykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovo atstovas pasiūlė apribojimus bendrovės vadovo kompetencijai ir tuo buvo siekiama kontroliuoti kiekvieną bendrovės vadovo veiksmą. Minimas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams. Po 2005-02-28 termino bendrovės akcininkai nepareiškė generaliniam direktoriui D. B. apie jo darbo sutarties pasibaigimą, todėl laikytina, jog jis vykdo pareigas neterminuotos darbo sutarties pagrindu. Ieškovo išsireikalauta skola iš atsakovo UAB „Birių krovinių terminalas“ paralyžiavo atsiskaitymus ir privedė bendrovę prie nemokumo būsenos. Atsakovai D. B., R. M. ir UAB „Birių krovinių terminalas“ atstovė paaiškino, kad ankstesnių UAB „Birių krovinių terminalas“ sudarytų sutarčių ir veiksmų pagrindu atsakovai turėjo įgaliojimus veikti arbitraže iškeltose bylose, pasirašyti taikos susitarimai yra naudingi įmonei. Pasibaigus terminui, kuriam buvo paskirtas bendrovės generaliniu direktoriumi, bendrovės akcininkai neprieštaravo, jog atsakovas D. B. toliau eitų vadovo pareigas. D. B. ir jį pavadavęs R. M. toliau iš abiejų akcininkų gaudavo įpareigojimus vadovui.

5Trečiasis asmuo I. U. atsiliepimu su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad UAB „Birių krovinių terminalas“ vadovas D. B. ir jį pavaduojantis R. M. imasi visų veiksmų, kad apsaugotų bendrovę nuo nemokumo. Pati ieškovė trukdo ir įvairiais būdais siekia nutraukti UAB „Birių krovinių terminalas“ veiklą. Būtent atsakovai sugebėjo užkirsti kelią bendrovės turto išpardavimui. Dėl šių priežasčių ieškovas bando nušalinti bendrovės vadovus ir paskirti savo siūlomą įmonės administratorių. Ieškovo susirūpinimas bendrovės paimta paskola iš „Parex“ banko yra apsimestinis, kadangi visuotiniuose akcininkų susirinkimuose iškėlus klausimus dėl šios paskolos, ieškovo atstovai juos atmesdavo.

6Klaipėdos miesto apylinkės teismas ieškinį tenkino iš dalies: uždraudė UAB „Birių krovinių terminalas“ vadovo pareigas einančiam atsakovui D. B., pačiam ar per kitus asmenis, bendrovės vardu ateityje sudaryti sandorius viršijant 2004-11-18 UAB „Birių krovinių terminalas“ visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytą vadovo kompetenciją. Kitą ieškinio dalį atmetė, priteisė iš atsakovų po 900 Lt bylinėjimosi išlaidų ieškovei ir po 11,21 pašto išlaidų valstybei. Iš ieškovo priteisė trečiajam asmeniui 1500 Lt bylinėjimosi išlaidų. Nurodė, kad bendrovės valdymo organai turi veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis teisės aktų ir jiems nustatytos kompetencijos. Paaiškina, kad prevencinis ieškinys pagal LR CK 6.255 str. 1d. gali būti reiškiamas, kai siekiama uždrausti neatliktus veiksmus, užkirsti kelią žalos padarymui, tokių aplinkybių teismas nenustatė. Kadangi nagrinėjamoje byloje neturi būti taikomos darbo įstatymų normos, todėl negalima traktuoti, kad tarp D. B. ir UAB „Birių krovinių terminalas“ sudaryta darbo sutartis pasibaigus nustatytam terminui tapo neterminuota ir suteikianti naujus įgaliojimus vadovui. Atsakovų veiksmai, vykdant bendrovės vadovo funkcijas be įgaliojimų, vertintini kaip asmens, tvarkančio kito asmens reikalus be pavedimo, veikla. Nurodė, kad esant tokioms aplinkybėms nėra pagrindo skirti turto administravimą.

7Ieškovas Klaipėdos apygardos teismui pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006-11-06 sprendimą ir priimti naują – ieškovės ieškinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas bei priimti naujus įrodymus. Nurodė, kad teismas neteisingai išnagrinėjo prevencinį ieškinį, netinkamai nustatė reikšmingas prevenciniam ieškiniui bylos aplinkybes, netinkamai taikė materialines teisės normas. Nurodo, kad byloje pateikti įrodymai patvirtina tolimesnės realios žalos neišvengiamumą, todėl yra visos LR CK 6.255 str. 1 d. nustatytos sąlygos (neteisėti veiksmai, potenciali žalos grėsmė) prevenciniam ieškiniui. Priduria, kad teismas netinkamai traktavo, kad po 2005-02-28 D. B. taikomos teisės normos skirtos kito asmens reikalų tvarkymui be pavedimo. Taikęs šias teisės normas teismas leido bendrovės veiksmus atlikti asmeniui, kuris nuo 2005-03-01 faktiškai ir teisiškai negali būti laikomas bendrovės vadovu. Pažymi, kad nesutinka su teismo išvada neskirti turto administratoriaus UAB „Birių krovinių terminalas“ turto visiškam administravimui. Teismas nepagrįstai atmetė šį ieškovės reikalavimą, nes bendrovės vadovu gali būti tik fizinis asmuo tada, kai bendrovės vadovas yra renkamas įprastai, tačiau dėl susiklosčiusių aplinkybių UAB „Birių krovinių terminalas“ akcininkai negali išsirinkti naujo bendrovės vadovo. LR CK turto administratoriumi leidžia skirti tiek fizinį, tiek juridinį asmenį. Todėl teismo išdėstyti motyvai, kad turto administratorius negali atlikti bendrovės vadovui priskirtų funkcijų, nenustatyti LR CK 4.239-4.241 normose. Ieškovė nesutinka su bylinėjimosi išlaidų paskirstymu, nes teismas nenurodė, kiek konkrečiai priteisė ieškovės naudai iš atsakovų žyminio mokesčio, o kiek advokato pagalbai apmokėti. Tokia priteista suma yra per maža, nes teismas neįvertino bylos sudėtingumo, neatsižvelgė į advokato darbo valandų skaičių. Teismas nepagrįstai iš ieškovo priteisė trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai apmokėti, nes šis asmuo savarankiškų reikalavimų nepareiškė, buvo atsakovo pusėje, teismas iš dalies tenkino ieškovų ieškinį, priešieškinis nebuvo pareikštas.

8Trečiasis asmuo Klaipėdos apygardos teismui pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006-11-06 sprendimo dalį, kuria teismas uždraudė UAB „Birių krovinių terminalas“ vadovo pareigas einančiam D. B. pačiam ar per kitus asmenis bendrovės vardu ateityje sudaryti sandorius, viršijant UAB „Birių krovinių terminalas“ 2004-11-18 visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytą kompetenciją, ir ieškovės ieškinio netenkinti. Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad su D. B. buvo sudaryta darbo sutartis, kuri iki šiol nėra nutraukta ar pakeista. Po 2005-02-28 visuotinis akcininkų susirinkimas niekada nesvarstė D. B. atleidimo iš pareigų klausimo. Pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 1 d. kiekviena bendrovė turi turėti vienasmenį valdymo organą, todėl, kol D. B. neatšauktas LR Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka ir naujas generalinis direktorius nėra paskirtas, jis yra teisėtas generalinis direktorius.

9Atsakovai Klaipėdos apygardos teismui pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006-11-06 sprendimo dalį, kurią teismas uždraudė vadovo pareigas einančiam D. B. pačiam ar per kitus asmenis bendrovės vardu ateityje sudaryti sandorius, viršijant UAB „Birių krovinių terminalas“ 2004-11-18 visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytą kompetenciją, kitą dalį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad teismo sprendimo dalis, kuria tenkintas ieškinys, nepagrįsta ir neteisėta, prieštarauja materialinėms ir procesinėms teisės normoms. Paaiškina, kad buvo pareikštas prevencinis ieškinys, teismas pasisakė, kad prevencinį ieškinį reglamentuojančios teisės normos negali būti taikomos, todėl ieškinys turėjo būti atmestas kaip nepagrįstas, tačiau teismas savo iniciatyva pakeitė ieškinio reikalavimą ir ieškinį tenkino iš dalies. Tokiu būdu teismas pažeidė dispozityvumo, rungimosi, šalių lygybės bei teisės būti išklausytam principus. Sprendime netinkamai taikytos LR CPK normos dėl ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimo bei keitimo. Teismas netinkamai taikė LR CK nuostatas dėl bendrovės vadovo ir bendrovės teisinių santykių. Bendrovės vadovo veiklai negalima besąlygiškai taikyti pavedimo santykius ir įgaliojimus reguliuojančias teisės normas, todėl D. B. laikytinas teisėtu bendrovės vadovu. Ieškovė savo konkliudentiniais veiksmais, sušaukiant ir sprendžiant įvairaus pobūdžio bendrovės klausimus, neprieštaravo, kad bendrovės vadovo pareigas vykdytų atsakovai. Teismas netinkamai vertino D. B. ir R. M. veiksmus vienodai, t.y. kaip asmens, tvarkančio kito asmens reikalus be pavedimo, nes R. M. vykdė savo tiesiogines pareigas, dėl kurių buvo susitarta priimant jį į darbą. Paaiškina, kad bendrovės vadovo kompetencijos ribojimo neteisėtumą teismas turi nustatyti ex officio, nes vadovui, o ne akcininkams, tenka atsakomybė už visą įmonės veiklą. Teismas netinkamai vertino surinktus įrodymus. Teismui nepagrįstai taikius bendrovės vadovui apribojimus, nebus tinkamai atliekamos vadovo pareigos, o tai įtakos bendrovės ūkinę-komercinę veiklą.

10Trečiasis asmuo I. U. pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, kuriame su ieškovės apeliaciame skunde nurodytais motyvais nesutinka, todėl prašo jį atmesti kaip nepagrįstą.

11Trečiasis asmuo I. U. pateikė atsiliepimą į atsakovų apeliacinį skundą, kuriame visiškai sutinka su atsakovų apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais, todėl prašo jų skundą patenkinti.

12Atsakovai UAB „Birių krovinių terminalas“, D. B., R. M. pateikė atsiliepimą į trečiojo asmens apeliacinį skundą, kuriame sutinka su pagrįstais ir teisėtais trečiojo asmens motyvais, todėl prašo jį tenkinti.

13Atsakovai UAB „Birių krovinių terminalas“, D. B., R. M. pateikė atsiliepimą į ieškovės LKAB „Klaipėdos Smeltė“ apeliacinį skundą, kuriame nesutinka su ieškovės nepagrįstais ir neteisėtais argumentais, todėl prašo jį atmesti.

14Ieškovė LBAB „Klaipėdos Smeltė“ pateikė atsiliepimą į trečiojo asmens apeliacinį skundą, kuriame prašo trečiojo asmens apeliacinio skundo jame nurodytais sprendimo panaikinimo motyvais netenkinti.

15Ieškovė LBAB „Klaipėdos Smeltė“ pateikė atsiliepimą į atsakovų apeliacinį skundą, kuriame prieštarauja atsakovų apeliacinio skundo motyvams ir argumentams, kuriais ginčijamas teismo sprendimo dalies, tenkinusios ieškinį, teisėtumas. Prašo atsakovams apeliacinį procesą nutraukti, o jei nėra nutraukimo pagrindo, atsakovų apeliacinio skundo nurodytais motyvais netenkinti.

16Apeliaciniai skundai atmestini.

17Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2004-11-18 UAB „Birių krovinių terminalas“ visuotinis akcininkų susirinkimas nuo 2004-11-23 iki 2005-02-28 bendrovės generaliniu direktoriumi paskyrė D. B., kuriam leido, esant rašytiniam akcininkų sutikimui, atlikti šiuos veiksmus: priimti sprendimus dėl sandorių, kurių suma viršija 7500 Lt, išskyrus sandorius dėl mokėjimų pagal sutartis, ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, ilgalaikio turto įkeitimo ir hipotekos, kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ir garantavimo, ilgalaikio turto už didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įsigijimo, bendrovės teikiamų krovos ir kitų paslaugų sandorių sudarymo; teikti ieškinius (skundus, pareiškimus (kaip procesinius dokumentus)) skirti ar įgalioti atstovus atstovauti bendrovei ir veikti jos vardu bei interesais, teisme ir arbitraže, išskyrus tas bylas, kuriose bendrovė jau dalyvauja ieškovu, atsakovu ar trečiuoju asmeniu, bei galimas bylas dėl nuomos ir kitų naudojimosi teisių Klaipėdos valstybinio jūrų uosto žemės sklypu ir krantinėmis. Pasibaigus įgaliojimų terminui, t.y. po 2005-02-28, D. B. toliau vykdo bendrovės direktoriaus pareigas. Visuotinis akcininkų susirinkimas neišrenka naujo generalinio direktoriaus. Ginčas kyla dėl D. B. teisinio statuso, pasibaigus jo įgaliojimų terminui, ir jo kompetencijos ribų.

18Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų teisinis ir faktinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d.). Apskųsto teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas tikrinamas pagal apeliacinių skundų argumentus, neišplečiant jų sąrašo, išskyrus įstatymo nustatytas išimtis.

19Pirmiausia teisėjų kolegija pasisako dėl atsakovų apeliacinio skundo priėmimo. Bylos nagrinėjimo metu ieškovės atstovė pateikė prašymą dėl apeliacinio proceso nutraukimo atsakovams D. B. ir R. M. dėl nesumokėto žyminio mokesčio. teismas pažymi, kad buvo paduotas vienas apeliacinis skundas visų atsakovų, už jį buvo sumokėtas žyminis mokestis. LR CPK 80 str. 4 d. nustatyta, kad tokio pat dydžio žyminis mokestis mokamas ir už apeliacinius skundus. Žyminis mokestis mokamas už patį apeliacinį skundą, įstatymas nereikalauja mokėti žyminį mokestį kiekvienai proceso šaliai tuo atveju, kai keli asmenys paduoda vieną apeliacinį skundą. Dėl minėtų priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinis procesas atsakovams D. B. ir R. M. dėl nesumokėto žyminio mokesčio negali būti nutrauktas.

20Nagrinėjamoje byloje iškilo prevencinio ieškinio taikymo klausimas, pagal LR CK 6.255 str. 1 d. Prevenciniu ieškiniu laikomas ieškinys, kurio dalykas yra reikalavimas uždrausti atsakovui atlikti tam tikrus veiksmus, kurie gali ateityje padaryti žalos. Šio ieškinio tikslas – užkirsti žalą potencialiai žalai. Ieškovas turi įrodyti, kad atsakovo veikla kelia realų pavojų (atsakovo veiksmų neteisėtumas) ir yra reali žalos tikimybė, t.y. žala dar nėra atsiradusi, bet jei bus tęsiami neteisėti veiksmai, jos atsiradimo neišvengiamumas labai padidėja. Ieškovai potencialią žalos grėsmę grindžia generalinio direktoriaus išduotus įgaliojimu, jų manymu, nepalankiomis taikos sutarties sąlygomis, auditorės išvadomis, t.y. aplinkybėmis, kai generalinis direktorius viršijo savo įgaliojimus. Teisėjų kolegija mano, kad ieškovė savo reikalavimą grindžia tokiomis aplinkybėmis, kuriomis žala jau padaryta. Todėl ieškovai gali kreiptis į teismą su ieškiniu ir prašyti atlyginti, jų manymu, jau padarytą žalą. Nepateikta jokių duomenų, kurie įrodytų konkrečius galimus ir planuojamus atsakovų veiksmus, lemiančius žalos atsiradimą. Iš bylos duomenų pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai nustatė, kad šiuo atveju negali būti taikomos prevencinį ieškinį reglamentuojančios teisės normos. Todėl ieškovės apeliacinio skundo motyvas, kad teismas neturėjo teisės atsisakyti taikyti LR CK 6.255 str. 1 d. nepagrįstas, nes ieškovė neįrodė prevencinio ieškinio tenkinimo sąlygų ir faktinės ieškinio aplinkybės įrodo, kad susidariusi situacija atitinka LR CK 2.81 str. 3 d. fabulą.

21Atsakovai savo apeliaciniame skunde nurodo, kad teismui netaikius prevencinio ieškinio, ieškovų ieškinys turėjo būti atmestas kaip nepagrįstas, kad teismas pakeitė ieškinio reikalavimą ir ieškinį tenkino iš dalies. Teisėjų kolegija nesutinka su minėtais apeliacinio skundo argumentais. Vadovaujantis principu jura novit curia, aplinkybių teisinis vertinimas ir susiklosčiusių teisinių santykių kvalifikavimas yra teismo prerogatyva, todėl teismas nėra saistomas ieškovo nurodytu ieškinio teisiniu pagrindu. Vadovaujantis LR CPK 2 str. ir 265 str. teismo teisė nuspręsti, kokios teisės normos yra taikomos tam tikroje byloje. Teismas tinkamai kvalifikuodamas teisinį santykį yra saistomas tik faktiniu ieškinio pagrindu, į kurį atsižvelgdamas privalo parinkti tinkamas teisės normas. Ši teismo teisė ir pareiga negali būti traktuojama kaip ieškinio reikalavimo pakeitimas, kuris išimtinai priklauso ieškovei.

22Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai nusprendė, kad tarp bendrovės generalinio direktoriaus ir LKAB „Klaipėdos Smeltė“, kaip AB „Birių krovinių terminalas“ akcininkės, kilęs ginčas dėl juridinio asmens valdymo organo generalinio direktoriaus kompetencijos viršijimo, pasibaigus įgaliojimų terminui. Ieškovė pateikia 2005-04-21 ir 2006-09-12 auditorės išvadas (b.l. 44, t. 3; 141, t. 4), iš kurių matyti, kad bendrovės trumpalaikis turtas yra mažesnis už trumpalaikius įsipareigojimus, kad bendrovė tampa nemoki (b.l. 44, t. 3), kad bendrovė laiku negrąžino paskolos, dėl to pagal galiojančią sindikuotą kreditavimo sutartį priskaičiuota 9054459,85 Lt netesybų (b.l. 141, t. 4). Ieškovė nurodo, kad nedavė sutikimo taikos sutarties sudarymui. Šios aplinkybės suponuoja, kad UAB „Birių krovinių terminalas“ valdymo organai viršija nustatytą kompetenciją, nes bylos apeliacine tvarka nagrinėjimo metu atsakovų D. B. ir R. M. atstovė advokatė Ona Gailiuvienė nurodė, kad generalinis direktorius neturi laikytis 2004-11-18 vykusio akcininkų susirinkimo nustatytų apribojimų (b.l. 194, t. 6.). Teisėjų kolegija pažymi, kad bendrovės vadovą ir renkantį bendrovės organą, šiuo atveju visuotinį akcininko susirinkimą, turi sieti lojalumo, fiduciariniai teisiniai santykiai, pagal LR ABĮ 19 str. 8 d. akcininkai turi teisę reikalauti, kad bendrovės valdymo organai, tarp jų ir generalinis direktorius, veiktų tiktai bendrovės interesais ir jos akcininkų naudai, laikytųsi teisės aktų ir jiems suteiktos kompetencijos. Todėl teismas teisėtai ir pagrįstai nustatė, kad ieškovė, kaip juridinio asmens dalyvė, pagal LR CK 2.81 str.3 d. turi teisę reikalauti uždrausti juridinio asmens valdymo organams ateityje sudaryti sandorius, viršijančius 2004-11-18 Nr. 8-11/ 04 VAS visuotinių akcininkų susirinkimo protokole nustatytą vadovo kompetenciją. Kadangi ieškovė ieškinyje nesuformulavo reikalavimo dėl generalinio direktoriaus sudarytų sandorių atitikties nustatytai generalinio direktoriaus kompetencijai, teismas pagrįstai neanalizavo, ar UAB „Birių krovinių terminalas“ sudaryti sandoriai neprieštarauja vadovo kompetencijai.

23Ieškovė su apeliaciniu skundu pateikė Lietuvos apeliacinio teismo 2006-10-31 nutartį civilinėje byloje, Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2006-10-31 nutartį administracinėje byloje Nr. AS1-573/2006, kuriose, ieškovų nuomone, įvertinta D. B. įgaliojimų apimtis turinio bei laiko prasme, tokiu atveju šiose bylose nustatyti faktai įgytų prejudicinę galią, t.y. šiose bylose nustatytų aplinkybių nereikėtų įrodinėti (LR CPK 182 str. 2 p.). Pažymėtina, kad Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartyse nustatyti faktai dėl D. B., kaip generalinio direktoriaus, įgaliojimų pabaigos nelaikytini prejudiciniais faktais LR CPK 182 str. 2 p. prasme, nes administraciniame teisme procesas vyksta pagal LR Administracinių bylų teisenos įstatymą, bei LR CPK, kuomet LR Administracinių bylų teisenos įstatymas nukreipia į jas. Pažymėtina, kad administraciniai teismai nagrinėja administracinius ginčus, o šioje byloje kilęs ginčas dėl privataus juridinio asmens valdymo organų įgaliojimų pasibaigimo, todėl nagrinėtinas bendrosios kompetencijos bylose. Atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2006-10-31 nutartis pagal Aleksandro Selezniovo prašymą dėl sprendimo vykdymo tvarko išaiškinimo taip pat neturi prejudicinės galios, nes Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007-03-26 nutartimi panaikinta. Teisėjų kolegija nurodo, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nagrinėdamas civilinę bylą pagal suinteresuoto trečiojo asmens UAB „Birių krovinių terminalas“ akcininko I. U. kasacinį skundą, išanalizavo ir generalinio direktoriaus D. B. teisinį statusą pasibaigus įgaliojimų terminui. Todėl šioje byloje nustatytos aplinkybės turi prejudicinę galią.

24Lietuvos Aukščiausiojo Teismo kolegija nurodė, kad LR CK 2.82 str. 2d. nustatyta, kad kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose neįtvirtinta kitokia organų struktūra. LR Akcinių bendrovių įstatyme (LR ABĮ) 19 str. 1 d. nustatyta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą (aukščiausias organas) ir vienasmenį valdymo organą (bendrovės vadovą). Šios teisės normos yra imperatyvios, nes nesant minėtų organų juridiniai asmenys negalėtų įgyti, prisiimti civilinių teisių ir pareigų, negalėtų jų įgyvendinti (LR CK 2.81 str. 1 d.). Nesant juridinio asmens organų, atitinkamas susivienijimas negalėtų būti juridiniu asmeniu, nes neturėtų svarbiausių juridinio asmens požymių: organizacinio vieningumo bei galėjimo savo vardu įgyti teises bei pareigas. Pagrindinis bendrovės valdymo organas yra bendrovės vadovas, nes, kai nesudaroma valdyba, jis atlieka valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas, vienvaldiškai veikia bendrovės vardu santykiuose su kitais asmenimis.

25Dėl minėtų argumentų D. B. paskyrimas konkrečiam terminui nereiškia besąlyginį jo atšaukimą pasibaigus šiam terminui, neatsižvelgiant į susidariusias aplinkybes ir akcininkų elgesį. Pažymėtina, kad teismas aiškindamas ir taikydamas įstatymus privalo vadovautis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (LR CK 1.5 str. 4 d.). Teisėjų kolegija pažymi, kad iš bylos aplinkybių matyti UAB „Birių krovinių terminalas“ generalinio direktoriaus ir akcininkų valia tęsti pavedimo teisinius santykius po D. B. įgaliojimo termino pabaigos (b.l. 113, 115, t 4). Iš pateiktų duomenų matyti, kad po įgaliojimo termino pabaigos D. B. ir toliau vykdė generalinio direktoriaus pareigas, veikė tik įmonės interesais, akcininkų susirinkimas nereikalavo grąžinti suteikto įgaliojimo (LR CK 2.148 str.3 d.), pateikti ataskaitos (LR CK 6.764 str. 4 d.), nebuvo suteiktos sąlygos atlikti minėtus veiksmus. Iš visuotinio akcininkų susirinkimų protokolų matyti, kad po Įgaliojimų atsakovui D. B. termino pasibaigimo, vykusiuose susirinkimuose nebuvo išspręstas naujo vadovo, kuriam būtų suteikti nauji įgalinimai, paskyrimo klausimas (b.l. 49-58, t.1, 145-148 t. 6) Kadangi juridinis asmuo negali egzistuoti be vadovo, visuotinis akcininkų susirinkimas neįgaliojo nė vieno asmens, kuriam D. B. galėtų perleisti suteiktus įgaliojimus, todėl iki kito generalinio direktoriaus išrinkimo bei įgaliojimų suteikimo D. B. turi eiti generalinio direktoriaus pareigas. Konstatuotina, kad D. B., kaip generalinio direktoriaus, įgaliojimo terminas yra suėjęs, tačiau savo veiksmais D. B. ir akcininkai sutiko tęsti pavedimo teisinius santykius. Šie besitęsiantys teisiniai santykiai kvalifikuojami kaip pavedimo teisiniai santykiai.

26Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pagal LR ABĮ 37 str. 3 d. apie bendrovės vadovo išrinkimą ar atšaukimą bei sutarties su juo pabaigą kitais pagrindais jį išrinkusio ar atšaukusio bendrovės organo, t.y. visuotinio akcininkų susirinkimo, įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per penkias dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Byloje nėra pateikta jokių duomenų, kad UAB „Birių krovinių terminalas“ ar jo įgaliotas asmuo būtų VĮ Registrų centrui pranešęs apie generalinio direktoriaus įgaliojimų pasibaigimą, naujo vadovo išrinkimą.

27Atsižvelgiant į LR ABĮ 19 str. 4 d., kuri nustato, kad nesudarius valdybos, pastarosios funkcijos priskiriamos bendrovės vadovui. Pagal UAB „Birių krovinių terminalas“ nuostatus yra tik du juridinio asmens organai: visuotinis akcininkų susirinkimas ir generalinis direktorius, pastarajam priskiriamos ir valdybos funkcijos. Teisės normos nereglamentuoja teisinių santykių, kai bendrovės vadovas faktiškai atlieka savo funkcijas pasibaigus įgaliojimų terminui, todėl teisėjų kolegija taiko panašius santykius reglamentuojančius civilinius įstatymus (LR CK 1.8 str. 1 d.). LR ABĮ 33 str. 5 d. reglamentuota valdybos įgaliojimų pabaiga: valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta ir pradės dirbti nauja valdyba, bet ne ilgiau kaip iki valdybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Esant tokioms sąlygoms D. B. įgaliojimai turėtų baigtis, kai visuotinis akcininkų susirinkimas išrinks naują bendrovės vadovą ir šis pradės dirbti. Taip pat turėtų būti vertinami generalinio direktoriaus pavaduotojo R. M. veiksmai, kai jis pavaduodavo D. B.. Pažymėtina, kad R. M. yra personalo direktorius, kuriam pagal personalo direktoriaus pareiginius nuostatus priklauso visos generalinio direktoriaus funkcijos pastarajam išvykus į komandiruotę, susirgus ir t.t. (b.l. 66, t. 1), pažymėtina, kad minėti nuostatai buvo patvirtinti D. B. įsakymu, šis įsakymas nėra panaikintas ar negaliojantis, todėl pagal minėtus nuostatus visos funkcijos personalo direktoriui yra privalomos. Esant tokioms aplinkybėms R. M. teisėtai ir pagrįstai vykdė savo funkcijas, kai D. B. nebūdavo įmonėje.

28Atsižvelgiant į aptartas aplinkybes, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo susiklosčiusius teisinius santykius po D. B. įgaliojimų pabaigos, kaip kito asmens reikalų tvarkymą be pavedimo, neatsižvelgė į faktines aplinkybes, lemiančius tęsti pavedimo teisinius santykius. Todėl pagrįstas apeliantų motyvas dėl netinkamų teisės normų, t.y. kito asmens reikalų tvarkymo be pavedimo, susidariusiems teisiniams santykiams, taikymo nėra pakankamas pagrindas naikinti pirmosios instancijos sprendimo.

29Atsakovai pažymi, kad teismas netinkamai aiškino ir taikė LR CK nuostatas bei teismų praktikos išaiškinimus dėl bendrovės vadovo ir bendrovės teisinių santykių. Atsakovai nurodo, kad pasibaigus įgaliojimų terminui D. B. sutartis tapo neterminuota. Teisėjų kolegija nesutinka su minėtu argumentu. Teisėjų kolegija pažymi, kad administracijos vadovo ir bendrovės santykiai pasižymi tam tikrais ypatumais. Dėl šių nevienalypių teisinių santykių bendrovės vadovo ir bendrovės teisiniai santykiai yra reglamentuojami LR ABĮ nuostatų, LR CK pavedimo sutartis reguliuojančių teisės normų bei LR DK normų, reguliuojančių darbuotojo ir darbdavio santykius. Pažymėtina, kad bendrovės vadovo teisinį statusą visų pirma reguliuoja LR ABĮ nuostatos, t.y. vadovo rinkimo, skyrimo, atšaukimo, atleidimo tvarką. Šie administracijos vadovo ir bendrovės santykių ypatumai sudaro pagrindą pripažinti, kad net ir tuo atveju, kai tarp administracijos vadovo ir bendrovės sudaryta darbo sutartis, šie santykiai atitinka ne darbo, o civilinius pavedimo teisinius santykius. Todėl darbo santykius reglamentuojantys teisės aktai taikomi vadovo atleidimo atveju galimybės perspektyvoje jam pasinaudoti socialinėmis garantijomis, susijusiomis su darbo sutarties nutraukimu, užtikrinimo aspektu ir reguliuoja tik darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimą, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimą bei atsiskaitymo tvarką. Pažymėtina, kad tarp D. B. ir UAB „Birių krovinių terminalas“ tęsiasi pavedimo teisiniai santykiai, kol nustatyta tvarka nebus išrinktas naujas vadovas ir dabartinis generalinis direktorius nebus įstatymų nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo atšauktas iš užimamų pareigų, t.y. tęsiasi civiliniai teisiniai santykiai, kuriems negalima taikyti darbo santykius reglamentuojančių teisės normų, todėl negalima traktuoti, kad D. B. darbo sutartis tapo neterminuota ir suteikianti naujus įgaliojimus.

30Atsakovai bei trečiasis suinteresuotas asmuo apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas neteisingai vertino generalinio direktoriaus kompetencijos apribojimą, nustatytą visuotinio akcininkų susirinkimo 2004-11-18 protokole. Teisėjų kolegija pažymi, kad nėra pateikta jokių įrodymų, kad šis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra pripažintas negaliojančiu. Nebuvo pareikštas joks reikalavimas ieškinyje (priešieškinio nebuvo pareikšta) dėl šio akcininkų susirinkimo protokolo atitikties teisės aktams, todėl teismas negali vertinti jo teisėtumo, nes priešingu atveju būtų peržengtos ieškinio reikalavimo ribos, pažeistos šalių rungimosi, dispozityvumo, šalių lygiateisiškumo bei teisės būti išklausytam principai. Teisėjų kolegija nurodo, kad kilus abejonei dėl šis visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo atitikties teisės aktams suinteresuoti asmenys gali kreiptis į teismą reikalaudami ištirti minėtą susirinkimo protokolą. Esant tokioms aplinkybėms konstatuotina, kad šis visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nustatytos kompetencijos ribos yra privalomos generaliniam direktoriui, ir jų nevalia pažeisti. Pažymėtina, įgaliojimų termino pabaiga nereiškia ir kompetencijos apribojimo pabaigos, nes iki naujo generalinio direktoriaus išrinkimo jis vykdydamas savo pareigas yra saistomas ne tik teisės aktų, bet ir minėto protokolo sprendimo. Pažymėtina, kad teismas negali suteikti generaliniam direktoriui didesnių įgaliojimų nei aukščiausiasis bendrovės valdymo organas akcininkų susirinkimas. Pažymėtina, kad tarp UAB „Birių krovinių terminalas“ ir generalinio direktoriaus tęsiasi pavedimo teisiniai santykiai būtent neperžengiant suteiktų kompetencijos ribų. Kompetencijos apribojimas taikomas ir D. B. pavaduojančiam R. M.. Teismui žinomos faktinės aplinkybės, kad apribota generalinio direktoriaus kompetencija pasunkina įmonės veiklą, kad esant dviem akcininkams, turintiems vienodą akcijų kiekį, labai sunku susitarti, tačiau teismo vienintelė konstitucinė pareiga vykdyti teisingumą, jis negali kištis į privataus juridinio asmens vidaus nesutarimus.

31Ieškovė nurodo, kad teismas nepagrįstai netenkino jos reikalavimo skirti turto administratorių visiškam UAB „Birių krovinių terminalas“ administravimui. Teisėjų kolegija nesutinka su nurodytu motyvu. Pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai neskyrė UAB „Birių krovinių terminalas“ visiško administravimo. Pažymėtina, kad LR CK ketvirtos knygos XIV skyriaus nuostatos šiuo atveju negali būti taikomos. Atkreiptinas dėmesys, kad minėtos teisės normos taikomos turto, o ne asmens administravimui. Pagal LR CK 1.110 str. 1 d. įmonė laikoma nekilnojamuoju daiktu, tad įmonei kaip turtiniam kompleksui galėtų būti taikomos turto administravimą reglamentuojančios teisės normos, tačiau tai nereikštų bendrovės valdymo organo funkcijų apribojimo: susidarytų situacija, kad įmonę kaip turtinį kompleksą administruoja vienas asmuo, o jam vadovauja kitas. Tačiau ieškovė ieškinyje prašo skirsti ne įmonės kaip turtinio komplekso, bet kaip juridinio asmens administravimą, todėl minėtų teisės normų taikymas negalimas. Pažymėtina, kad pagal LR CK ketvirtos knygos X IV skyrių turto administratoriui suteikiamos tik į daiktinės teisės turinį įeinančios teisės. Pažymėtina, kad turto administratoriui nesuteikiamos LR ABĮ bendrovės vadovui numatytos funkcijos, t.y. atstovauti įmonei, savo veiksmais sukurti teises ir pareigas, disponuoti įmonės ir turtu ir pan.

32Ieškovė apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo paskirstytomis bylinėjimosi išlaidomis, nes ieškovei buvo priteista iš atsakovų po 900 Lt, nenurodant, kokią dalį sudaro žyminis mokestis bei išlaidos advokato pagalbai apmokėti, be to iš ieškovė nesutinka su iš jos priteistomis trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidomis. Teisėjų kolegija nesutinka su minėtu argumentu. Pagal LR CPK 93 str. 2 d. ieškinį patenkinus iš dalies bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai patenkintų reikalavimų sumai. Pažymėtina, kad teismas neprivalo detalizuoti priteisiamų bylinėjimosi išlaidų, privaloma tik motyvuoti tik priteistų išlaidų dydį. Pirmosios instancijos teismas paskirstė bylinėjimosi išlaidas: priteisė iš atsakovų žyminį mokestį sumokėtą paduodant ir tikslinant ieškinį bei dalį išlaidų advokato pagalbai apmokėti, atsižvelgdamas proporcingai į patenkintų ir atmestų reikalavimų dalį, neviršijant Teisingumo ministro įsakymu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato teisinę pagalbą maksimalaus dydžio (LR CPK 93 str.2 d.). Teisėjų kolegija pažymi, kad patenkinus tik dalį ieškovo reikalavimų atsakovas bei trečiasis asmuo, esantis atsakovo pusėje, taip pat turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, todėl teismas pagrįstai priteisė dalį trečiojo asmens turėtų bylinėjimosi išlaidų.

33Kadangi apeliaciniai skundai atmestini, šalims nepriteistinos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliaciniame procese.

34Nurodytais motyvais konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai įvertino faktines bylos aplinkybes, nenustatyta absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, apeliacinių skundų motyvais nėra pagrindo naikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006-11-06 sprendimo, todėl ji paliktina nepakeista (LR CPK 337 str. 1 p.).

35Teisėjų kolegija, vadovaudamasi LR Civilinio proceso kodekso 320-331 straipsniais,

Nutarė

36Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.

37Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
1. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Kolegija, išnagrinėjusi bylą,... 3. ieškovas LKAB „Klaipėdos Smeltė“ pateikė ieškinį, kuriuo prašė... 4. Atsakovai D. B., R. M. ir UAB „Birių krovinių terminalas“ pateikė... 5. Trečiasis asmuo I. U. atsiliepimu su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad UAB... 6. Klaipėdos miesto apylinkės teismas ieškinį tenkino iš dalies: uždraudė... 7. Ieškovas Klaipėdos apygardos teismui pateikė apeliacinį skundą, kuriuo... 8. Trečiasis asmuo Klaipėdos apygardos teismui pateikė apeliacinį skundą,... 9. Atsakovai Klaipėdos apygardos teismui pateikė apeliacinį skundą, kuriuo... 10. Trečiasis asmuo I. U. pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą,... 11. Trečiasis asmuo I. U. pateikė atsiliepimą į atsakovų apeliacinį skundą,... 12. Atsakovai UAB „Birių krovinių terminalas“, D. B., R. M. pateikė... 13. Atsakovai UAB „Birių krovinių terminalas“, D. B., R. M. pateikė... 14. Ieškovė LBAB „Klaipėdos Smeltė“ pateikė atsiliepimą į trečiojo... 15. Ieškovė LBAB „Klaipėdos Smeltė“ pateikė atsiliepimą į atsakovų... 16. Apeliaciniai skundai atmestini.... 17. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2004-11-18 UAB „Birių krovinių... 18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų teisinis... 19. Pirmiausia teisėjų kolegija pasisako dėl atsakovų apeliacinio skundo... 20. Nagrinėjamoje byloje iškilo prevencinio ieškinio taikymo klausimas, pagal LR... 21. Atsakovai savo apeliaciniame skunde nurodo, kad teismui netaikius prevencinio... 22. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas teisėtai ir... 23. Ieškovė su apeliaciniu skundu pateikė Lietuvos apeliacinio teismo 2006-10-31... 24. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo kolegija nurodė, kad LR CK 2.82 str. 2d.... 25. Dėl minėtų argumentų D. B. paskyrimas konkrečiam terminui nereiškia... 26. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pagal LR ABĮ 37 str. 3 d. apie... 27. Atsižvelgiant į LR ABĮ 19 str. 4 d., kuri nustato, kad nesudarius valdybos,... 28. Atsižvelgiant į aptartas aplinkybes, konstatuotina, kad pirmosios instancijos... 29. Atsakovai pažymi, kad teismas netinkamai aiškino ir taikė LR CK nuostatas... 30. Atsakovai bei trečiasis suinteresuotas asmuo apeliaciniame skunde nurodo, kad... 31. Ieškovė nurodo, kad teismas nepagrįstai netenkino jos reikalavimo skirti... 32. Ieškovė apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo... 33. Kadangi apeliaciniai skundai atmestini, šalims nepriteistinos jų patirtos... 34. Nurodytais motyvais konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės... 35. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi LR Civilinio proceso kodekso 320-331... 36. Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 6 d. sprendimą palikti... 37. Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos....