Byla 2-784-343/2007

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Palubinskaitė, sekretoriaujant Vaidai Urbanavičienei, dalyvaujant ieškovo UAB“Alkesta“ atstovui Rimui Malaškevičiui, atsakovo UAB “Consultprojektas” atstovei advokatei Sigridai Eglei Šalūgaitei, atsakovų M. A. , V. M. A., V. D. , A. I. , R. A. J. , T. K. , G. K. , S. L. , J. P. , E. S. S., UAB „Silmija", V. V. , R. V. V. , V. Ž. , atstovams advokatams Mildai Vengeliauskaitei ir Jurgiui Kaušiniui, atsakovės J. T. atstovei advokatei Mildai Vengeliauskaitei, atsakovei M. A. V., atsakovo S.A. B. atstovui adv. J.Kaušiniui, atsakovės UAB „Transimeksa“ atstovui adv. Artūrui Vaišvilai nagrinėdama civilinę bylą pagal ieškovo UAB“Alkesta“ ieškinį atsakovams R. A. J. , S. A. B., J. J. , A. J. M., M. A. , UAB „Consultprojektas“ ir kt., trečiajam asmeniui UAB“Kelprojektas“ dėl UAB “Consultprojektas” akcijų pasirašymo ir UAB „Consultprojektas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei UAB „Consultprojektas“ vienintelio akcininko 2006-10-20 sprendimo ir UAB „Consultprojektas“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2007-01-19 protokolo pripažinimo negaliojančiais, mainų sutarties tarp UAB „Consultprojektas“ ir UAB „Transimeksa“ pripažinimo negaliojančia,

Nustatė

2Ieškovas UAB „Alkesta" ieškiniu, papildytu ieškiniu prašo: 1) pripažinti negaliojančiomis 2006 m. spalio 17 d. UAB „Consultprojektas" Akcijų pasirašymo sutartis, kuriomis nepiniginiais įnašais apmokėtos UAB „Consultprojektas" naujai išleistos akcijos; 2) pripažinti negaliojančiomis 2007 m. vasario 5 d. UAB „Consultprojektas" Akcijų pasirašymo sutartis, kuriomis nepiniginiais įnašais apmokėtos UAB „Consultprojektas" naujai išleistos akcijos; 3) pripažinti negaliojančiomis UAB „Consultprojektas" Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kuriomis R. A. J. supirko UAB „Consultprojektas" akcijas; 4) pripažinti negaliojančiais UAB „Consultprojektas" vienintelio akcininko 2006 m. spalio 20 d. sprendimą ir visuotinio akcininkų susirinkimo 2007 m. sausio 19 d. protokolą; 5) taikyti restituciją, grąžinant UAB „Kelprojektas" akcijas natūra; 6) pripažinti negaliojančia 2007 m. balandžio 13 d. UAB „Kelprojektas" 21 250 (dvidešimt vieno tūkstančio dviejų šimtų penkiasdešimties) paprastųjų vardinių akcijų mainų sutartį, sudarytą tarp UAB „Consultprojektas" ir UAB „Transimeksa"; 7) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, jog UAB „Alkesta" yra UAB „Kelprojektas" akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso 34038 (trisdešimt keturi tūkstančiai trisdešimt aštuonios) paprastosios vardinės UAB „Kelprojektas" akcijos. 2007 m. kovo 26 d. UAB „Alkesta" administracija sužinojo, kad UAB „Consultprojektas", kuri nebuvo UAB „Kelprojektas" akcininke, didindama įstatinį kapitalą naujai išleidžiamomis akcijomis, kurios buvo apmokėtos nepiniginiais įnašais - UAB „Kelprojektas" akcijomis, tapo UAB „Kelprojektas" akcininke. Buvęs UAB „Kelprojektas" akcininkas, dabartinis UAB „Kelprojektas" valdymo organo - valdybos pirmininkas, ir šios bendrovės direktorius R. A. J. 2006 m. spalio 6 d. įsteigė UAB „Consultprojektas". UAB „Consultprojektas" direktoriumi tapo pats steigėjas R. A. J. . Steigiant UAB „Consultprojektas", įregistruotas minimalus įstatinis kapitalas 10000 Lt. UAB „Consultprojektas" vienintelis akcininkas R. A. J. 2006 m. spalio 20 d. priėmė sprendimą, kuriuo padidino naujai įsteigtos bendrovės įstatinį kapitalą. Vienintelis akcininkas nusprendė, kad naujai išleidžiamų 490000 (keturių šimtų devyniasdešimties tūkstančių) naujų 1,00 Lt (vieno lito) nominalios vertės paprastųjų vardinių akcijų emisijos kaina lygi 50,00 Lt. Vienintelio akcininko sprendime užprotokoluota, kad su trisdešimt trimis UAB „Kelprojektas" akcininkais susitarta, jog pastarieji investuos į naujai įsteigtą įmonę nepiniginiais įnašais - UAB „Kelprojektas" akcijomis. Įnešama viena UAB „Kelprojektas" akcija buvo apmokama viena UAB „Consultprojektas" akcija. UAB „Consultprojektas" vienintelis akcininkas R. A. J. 1089 (vieną tūkstantį aštuoniasdešimt devynias) naujai išleistas UAB „Consultprojektas" akcijas apmokėjo nepiniginiu įnašu 1089 (vienu tūkstančiu aštuoniasdešimt devyniomis) UAB „Kelprojektas" akcijomis. Vienintelis UAB „Consultprojektas" akcininkas ir šios bendrovės direktorius, UAB „Kelprojektas" valdybos pirmininkas ir šios bendrovės direktorius R. A. J. prieš priimdamas sprendimą didinti UAB „Consultprojektas" įstatinį kapitalą su UAB „Kelprojektas" akcininkais susitarė, kad pastarieji įsigis/pasirašys UAB „Consultprojektas" išleidžiamas akcijas. Su UAB”Kelprojektas” akcininkais S. A. B., J. J. , A. J. M., M. A. , M. A. V., I. K. , V. D. , A. U. , G. K. , R. L. , A. P. B., G. Š. , T. K. , V. K. Š., E. S. S., V. V. , R. V. V., S. L. , A. K. , P. G. , L. J. , G. P., UFMAB „Diskontas", UAB „Finansų spektras", J. D. , N. M. K., V. Ž. , A. D. , J. P. , L. B. , R. N. , S. P. UAB “Consultprojektas “ 2006 m. spalio 17 d. sudarė Akcijų pasirašymo sutartis. Nepriklausomas turto vertintojas steigėjui pateikė turto - UAB „Kelprojektas" akcijų vertinimo ataskaitą 2006 m. spalio 18 d., t.y. po sutarčių sudarymo, todėl Akcijų pasirašymo sutartys yra sudarytos pažeidžiant imperatyvias Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 5 dalies normas, reikalaujančias, kad turto vertinimo ataskaita turi būti pateikta bendrovei iki akcijų pasirašymo. 2007 m. sausio 19 d. įvyko UAB „Consultprojektas" visuotinis akcininkų susirinkimas. Žinant, kad be vienintelio akcininko UAB „Consultprojektas" akcininkais tapo dar trisdešimt fizinių asmenų ir du juridiniai asmenys, visuotiniame akcininkų susirinkime turėjo dalyvauti trisdešimt trys akcininkai. Tačiau susirinkimo dalyvių sąraše figūruoja tik du akcininkai: R. A. J. ir E. P. . 2007 m. sausio 19 d. UAB „Consultprojektas" visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė bendrovės 22080,00 Lt (dvidešimt dviejų tūkstančių aštuoniasdešimties litų) įstatinį kapitalą didinti 10000,00 Lt (dešimčia tūkstančių litų). Su UAB „Kelprojektas" akcininkais UAB „Silmija", A. I. , A. P. , A. J. Akcijų pasirašymo sutartys buvo sudarytos 2007 m. vasario 5 d. 2007 m. sausio 19 d. UAB „Consultprojektas" visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 2 punkte garantuota, kad susirinkimo protokolo priedas Nr. 1 yra nepiniginio įnašo vertinimo ataskaita. 2007 m. sausio 19 d. UAB „Consultprojektas" visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo priedas Nr. 1 - tai susirinkimo dalyvių sąrašas. 2007 m. balandžio 4 d. Valstybės įmonės Registrų centro Kauno filialo Juridinių asmenų registro skyriaus darbuotojai patvirtino ir pateikė vienintelės Juridinių asmenų registrui pateiktos 2006 m. spalio 18 d. UAB „Kelprojektas" akcijų vertinimo ataskaitos kopiją. Pateiktoje ataskaitoje UAB „Silmija", A. I. , A. P. ir A. J. nuosavybės teise valdomos UAB „Kelprojektas" akcijos nevertintos, todėl su šiais asmenimis Akcijų pasirašymo sutartys sudarytos pažeidžiant imperatyvias Akcinių bendrovių įstatymo 8 straipsnio ir 45 straipsnio normas, įpareigojančias, kad nepiniginius įnašus įvertintų nepriklausomas turto vertintojas, kurio atlikta turto vertinimo ataskaita turi būti pateikta iki akcijų pasirašymo. Kadangi UAB „Consultprojektas" Akcijų pasirašymo sutartys pasirašytos ignoruojant įstatymu nustatytą akcijų apmokėjimo nepiniginiais įnašais tvarką, Akcijų pasirašymo sutartys yra negaliojančios kaip sutartys, sudarytos pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas. 2007 m. vasario 14 d. UAB „Consultprojektas" įregistravo 31250,00 Lt (trisdešimt vieno tūkstančio dviejų šimtų penkiasdešimties litų) įstatinį kapitalą. Buvęs UAB „Kelprojektas" akcininkas, dabartinis šios bendrovės valdymo organo - valdybos pirmininkas ir direktorius, UAB „Consultprojektas" steigėjas R. A. J. , apeidamas imperatyvias įstatymų normas, vietoj nuosavybės teise turėtų 1089 (vieno tūkstančio aštuoniasdešimt devynių) UAB „Kelprojektas" akcijų per UAB „Consultprojektas" valdė 21 250 (dvidešimt vieną tūkstantį du šimtus penkiasdešimt) UAB „Kelprojektas" akcijų. 2007 m. balandžio 13 d. buvo pasirašyta UAB „Kelprojektas" 21 250 (dvidešimt vieno tūkstančio dviejų šimtų penkiasdešimties) paprastųjų vardinių akcijų mainų sutartis tarp UAB „Consultprojektas" ir UAB „Transimeksa". Šiuo sandoriu ginčo akcijos perleistos naujam įgijėjui UAB „Transimeksa", kuri glaudžiai susijusi su UAB „Kelprojektas" vienu iš stambiųjų akcininkų AB „Kauno tiltai". Akcijas įsigijusi UAB „Transimeksa" glaudžiai bendradarbiauja su investicine bendrove „Invalda", kuri valdo ir kontroliuoja UAB „Kelprojektas" akcininkę AB “Kauno tiltai". Vienas iš bendrovės akcininkų AB „Kauno tiltai", siekdamas išvengti Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsniu numatytos prievolės patenkinti esamų akcininkų pirmumo teisę įsigyti perleidžiamas bendrovės akcijas, sukurdamas dirbtinę struktūrą ir sudarydamas sandorius dėl akių, realiai padidino investicinės bendrovės „Invalda" kontrolę UAB “Kelprojektas". Be to, deklaruojama Akcijų mainų sutarties sudarymo data, t.y. 2007 m. balandžio 13 d., kelia abejonių, nes apie minėtą sandorį tapo žinoma tik po teisme priimto pradinio ieškovo ieškinio ir teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Kadangi UAB „Kelprojektas" akcijų apskaitą tvarko pati bendrovė, tai jos vadovas ir atsakovas R.A. J. , kuris tiesiogiai dalyvavo sudarant fiktyvius akcijų sandorius, galėjo rašyti įrašus akcijų perleidimo dokumentuose bet kokia, įskaitant ir atgaline data. UAB „Consultprojektas" Akcijų pasirašymo ir mainų sutartys yra niekinės, kaip prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo normoms. Tai įstatymo nuostatas apeinančios sutartys (LR CK 1.80 str.), kurios sudarytos kitam sandoriui pridengti (LR CK 1.87 str.), tai yra, superkant UAB „Consultprojektas" akcijas, išvengta tiesioginius R.A. J. tikslus įgyvendinančių UAB „Kelprojektas" akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių. Akcijų sandoriai realiai sudaryti tarp susijusių asmenų, t.y. tarp bendrovių ir asmenų, kurie veikė vieno ir to paties subjekto - Investicinės bendrovės „Invalda" nurodymu, todėl darytina prielaida, jog šalys buvo nuo pat pradžių nesąžiningos ir jų atžvilgiu taikytinos LR CK 6.67 straipsnio normos. Sudarius UAB „Consultprojektas" Akcijų pasirašymo sutartis, buvo pažeisti ieškovo, kaip UAB „Kelprojektas" akcininko, teisėti interesai. Šalių, dalyvavusių sandoriuose, tikrieji ketinimai nebuvo UAB „Consultprojektas" kūrimas ir jos įstatinio kapitalo formavimas finansiniu turtu, o buvo ketinimas perleisti akcijas Investicinės bendrovės „Invalda" kontrolėn pažeidžiant įstatyme nustatytą visų akcininkų teisę pirmenybės teisėmis įsigyti perleidžiamų uždarosios akcinės bendrovės akcijų proporcingai turimų akcijų skaičiui. UAB „Kelprojektas" akcijų perleidimas UAB „Consultprojektas" ir jų mainai su UAB „Transimeksa" yra gerai apgalvota UAB „Kelprojektas" akcininkų apgavystė. R. A. J. turėjo 1089 (vieną tūkstantį aštuoniasdešimt devynias) UAB „Kelprojektas" akcijas, tačiau, veikdamas per savo įsteigtą įmonę - UAB „Consultprojektas", sugebėjo užvaldyti 21 250 (dvidešimt vieną tūkstantį du šimtus penkiasdešimt) UAB „Kelprojektas" akcijų, kurios sudaro 15,6 proc. visų UAB „Kelprojektas" akcijų. Valdant tokį akcijų skaičių, galima aktyviai dalyvauti įmonės veikloje. Tas pats pasakytina ir apie investicinę bendrovę „Invalda", kuri iki fiktyvios schemos įgyvendinimo turėjo 34 038 (trisdešimt keturis tūkstančius trisdešimt aštuonias) UAB „Kelprojektas" akcijas per jos kontroliuojamą akcininkę AB „Kauno tiltai", tačiau po schemos užbaigimo įgijo teisę į 55 288 (penkiasdešimt penkis tūkstančius du šimtus aštuoniasdešimt aštuonias) UAB „Kelprojektas" akcijas (40,56 proc), kontroliuojamas per UAB „Transimeksa" ir AB „Kauno tiltai".

3Atsiliepime į ieškinį atsakovas UAB“Consultprojektas“ su pareikštu ieškiniu nesutiko, laiko, kad ieškinys yra pareikštas piktnaudžiaujant procesinėmis teisėmis, nepagrįstas, neteisėtas, todėl atmestinas. Atsakovo nuomone, ieškiniu neva ginama UAB “Alkesta" teisė nėra pažeista ar ginčijama. Ieškiniu ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB "Consultprojektas" akcininkais buvo visiškai kiti asmenys, nei tie, kurie yra šiuo metu. R.A. J. 2007-04-11 kartu su savo sutuoktine V. J. , jam priklausiusias 31 249 paprastąsias vardines UAB "Consultprojektas" akcijas, sudarančias 99,99% visų bendrovės akcijų, akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. CON07/04/11/1 perleido UAB "TK Valda". Ta aplinkybė, jog R.A. J. iš visų naujųjų akcininkų nupirko UAB "Consultprojektas" akcijas, nesuponuoja pagrindo daryti išvadą, jog ginčijamais sandoriais R.A. J. siekė įgyti atitinkamos UAB "Kelprojektas" akcijų dalies kontrolę apeinant kitų UAB "Kelprojektas" akcininkų pirmumo teisę. Tai, jog R.A. J. jam priklausančias UAB "Consultprojektas" akcijas pardavė UAB "TK Valda", įrodo, jog R.A. J. nebuvo reikalingos nei UAB "Consultprojektas" akcijos kaip tokios, nei UAB "Kelprojektas" akcijos, kurios R.A. J. parduodant akcijas buvo UAB "Consultprojektas" nuosavybė. Priešingai nei teigia UAB "Alkesta", UAB "Kelprojektas" akcijos kaip tokios nebuvo reikalingos ne tik R.A. J. , tačiau ir iš jo UAB "Consultprojektas" akcijas įgijusiai UAB "TK Valda". Būtent dėl to UAB "Consultprojektas" 2007-04-13 akcijų mainų sutartimi jai priklausančias UAB "Kelprojektas" akcijas su UAB "Transimeksa" išmainė į UAB "Lietuvos avialinijos Cargo" akcijas už jas dar primokant pakankamai žymią pinigų sumą. Ieškovas UAB "Alkesta" akcentuoja vieną iš uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo apribojimų, nustatytą LR Akcinių bendrovių 47 straipsnyje, įtvirtinančiame akcininko pirmumo teisę įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Tačiau šio straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą, šio straipsnio nuostatos netaikomos. LR Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 8 dalis draudžia varžyti akcininkų teisę perleisti akcijas. Tiek 2007-04-11 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, tiek ir 2007-04-13 akcijų mainų sutartis buvo sudarytos teisėtai, nepažeidžiant jokių aktualių teisės aktų reikalavimų, keliamų tokio pobūdžio sandoriams. Dėl UAB “Kelprojektas" akcijų vertinimo ataskaitos atsakovas nurodė, kad ieškovo argumentai, jog ataskaita buvo pateikta per vėlai yra visiškai nepagrįsti, kadangi, išanalizavus byloje esančius įrodymus, yra akivaizdu, jog aktualios akcijų pasirašymo sutartys realiai buvo sudarytos mėnesiu vėliau, nei nurodo UAB "Alkesta". Tinkamai įvertinus UAB “Kelprojektas" akcijas kaip nepiniginį įnašą ir nustačius vienos akcijos vertę, po poros mėnesių vertinti vėl iš naujo, kai tuo laikotarpiu jokių esminių ir akcijų vertę galinčių įtakoti įvykių UAB "Kelprojektas" įvykę nebuvo, būtų buvę neprotinga. Be to, ieškovo UAB "Alkesta" ieškinyje dėstomos ataskaitos pateikimo aplinkybės bet kuriuo atveju niekaip neliečia UAB "Alkesta" teisių, pareigų ir/ar interesų. Vienintelis subjektas, kurio teises ar interesus galėtų neigiamai įtakoti vienoks ar kitoks V. Černiaus turto vertinimo paslaugų įmonės parengtos ataskaitos vertinimas, yra būtent UAB "Consultprojektas", kurios pasirašytos akcijos ir buvo apmokėtos UAB "Kelprojektas" akcijomis. Ginčijamais sandoriais nebuvo pažeistos ieškovo UAB "Alkesta", kaip UAB "Kelprojektas" akcininko, teisės ar interesai. Smulkieji UAB "Kelprojektas" akcininkai turėjo teisę disponuoti jiems priklausančiomis akcijomis, ir ja pasinaudojo. UAB "Alkesta" aktualiu momentu neturėjo ir šiuo metu neturi teisės įsigyti daugiau UAB "Kelprojektas" akcijų nei jų realiai turi, kadangi nėra gavusi LR Konkurencijos tarybos leidimo vykdyti koncentraciją. Todėl laikytina, kad UAB "Alkesta" piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis neva gindama savo teises, kurios tikrovėje nėra nei pažeistos, nei ginčijamos.

4Atsiliepimu į ieškinį tretysis asmuo UAB“Kelprojektas“ nesutinka su pareikštu ieškiniu, laiko jį nepagrįstu, todėl prašo teismo ieškinį atmesti. Tretysis asmuo nurodė, jog pagrindiniai UAB "Kelprojektas" akcininkai yra trys, t.y. UAB "Alkesta", UAB "Šiaulių plentas" ir AB "Kauno tiltai". Kiekvienas iš jų turi po 24,9735 % visų UAB Kelprojektas" akcijų. Likusiems smulkiesiems UAB "Kelprojektas" akcininkams, kurių šiuo metu yra daugiau nei keturiasdešimt, priklauso 25,0795 % visų bendrovės akcijų. UAB "Kelprojektas" yra žinoma, jog nei vienas iš trijų pagrindinių akcininkų neturi LR Konkurencijos tarybos nutarimo leisti vykdyti koncentraciją įsigyjant didesnę dalį UAB "Kelprojektas" akcijų. Bendrovei nėra žinoma, kad nors vienas minėtų akcininkų ketintų gauti minėtą LR Konkurencijos tarybos leidimą. Būtent dėl šios priežasties trys pagrindiniai UAB "Kelprojektas" akcininkai, tarp kurių yra ir ieškovas UAB "Alkesta", neturi jokio suinteresuotumo smulkiesiems akcininkams priklausančiomis akcijomis. Ieškovas UAB “Alkesta" klysta laikydamas, jog akcijų pasirašymo sutartys buvo sudarytos 2006 m. spalio 17 d. Ant kiekvienos sutarties ranka padaryti jos numerio įrašai "Nr. CON06/11/17/..." patvirtina, jog visos sutartys buvo sudarytos mėnesiu vėliau, t.y. 2006 m. lapkričio 17 d. Šią aplinkybę taip pat patvirtina vienintelio UAB "Consultprojektas" akcininko sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo, kuris buvo priimtas 2006 m. spalio 20 d. Akcijos negalėjo būti pasirašytos ankščiau nei buvo priimtas šis sprendimas. Ant sutarčių 2006 m. lapkričio 20 d. padaryti UAB "Kelprojektas" sąskaitų tvarkytojos R. V. V. įrašai apie sutarčių registraciją, analogiški įrašai UAB "Kelprojektas" operacijų akcijomis registravimo žurnale. A. K. balsavimo teisių perleidimo sutartis su trečiaisiais asmenimis sudarė 2006 m. spalio 20 d. Pagal šias prie ieškinio pridėtas sutartis tretieji asmenys 2006 m. spalio 20 d. perleido A. K. balsavimo teises, kurias suteikia jiems nuosavybės teise priklausančios UAB "Kelprojektas" akcijos. Iš to seka, kad UAB "Consultprojektas" akcijų pasirašymo sutartys turėjo būti ir buvo sudarytos vėliau nei balsavimo teisių perleidimo sutartys. Todėl akcijų pasirašymo sutartys negalėjo būti sudarytos 2006 m. spalio 17 d. kaip nurodo ieškovas UAB "Alkesta". Sutartyse esantis spausdintas įrašas apie tai, kad sutartys sudarytos "du tūkstančiai šeštų metų spalio 17 dieną" yra laikytinas elementaria gramatine klaida. Trečiojo asmens nuomone, 2007 m. vasario 5 d. UAB "Kelprojektas" akcijų pasirašymo sutartys nelaikytinos kaip prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo normoms, kadangi, net ir pasitvirtinus ieškovo UAB "Alkesta" nurodomiems su nepiniginio įnašo vertinimu susijusiems pažeidimams, jų formalus pobūdis nebūtų traktuotinas kaip pagrindas pripažinti atitinkamų sandorių negaliojimą. Procedūrinių nuostatų pažeidimas, nesant pareikšto jokio materialinio teisinio reikalavimo aktualiu klausimu, neduoda pagrindo sandorius pripažinti niekiniais ir negaliojančiais. UAB”Kelprojektas” nuomone, aplinkybę, jog nebuvo siekiama, kad smulkiųjų akcininkų turėtos UAB "Kelprojektas" akcijos taptų tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuojamos R.A. J. , vienareikšmiškai patvirtina tai, jog šiuo metu aktualios UAB "Kelprojektas" akcijos nebepriklauso atsakovui UAB "Consultprojektas" ir yra UAB "Transimeksa" nuosavybė, o pats R.A. J. nebedisponuoja ir pačios UAB "Consultprojektas" akcijomis. Smulkiųjų akcininkų deklaruotas ir ieškovui UAB "Alkesta" žinomas tikslas priimtinomis sąlygomis perleisti UAB "Kelprojektas" akcijas iš esmės pasitvirtino, t.y. priešingai UAB "Alkesta" ieškinyje suformuluotai prielaidai, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti siekiant išvengti akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamas bendrovės akcijas įgyvendinimo ir koncentruoti akcijas R.A. J. dispozicijoje. Dabartinė aktualių UAB "Kelprojektas" akcijų savininkė UAB "Transimeksa" yra laikytina sąžininga jų įgijėja, todėl prieš UAB "Transimeksa" negali būti panaudotas apsimestino sandorio faktas (LR CK 1.87 str.), iš jos negali būti išreikalautos sąžiningai įgytos UAB "Kelprojektas" akcijos (LR CK 1.80 str. 4d., 4.96 str.).

5Atsiliepimu į ieškinį atsakovai M. A. , M. A. V. , V. D. , A. I. , R. A. J. , T. K. , G. K. , S. L. , J. P. , E. S. S., UAB „Silmija", V. V. , R. V. V. , V. Ž. prašo ieškinį atmesti. Atsakovų nuomone, perleidžiant UAB „Kelprojektas" akcijas, imperatyvios teisės normos nebuvo pažeistos, kadangi atsakovai su UAB „Consultprojektas" sudarė akcijų pasirašymo sutartis, t.y. atsakovai, būdami smulkiaisiais UAB „Kelprojektas" akcininkais, jiems nuosavybės teise priklausančiomis UAB „Kelprojektas" akcijomis (nepiniginiais įnašais) sumokėjo 2006-10-06 įsteigtos UAB „Consultprojektas" naujai išleistas akcijas. Sudarytos akcijų pasirašymo sutartys nėra akcijų pirkimo -pardavimo sutartys ir šiems sandoriams LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 2 dalies nuostatos nėra taikomos. Sudarant UAB „Consultprojektas" akcijų pirkimo - pardavimo sutartis nei LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 2 dalies norma, nei ieškovo UAB „Alkesta", kaip UAB „Kelprojektas" akcininko, teisėti interesai taip pat nebuvo pažeisti, kadangi ieškovas šių sandorių sudarymo metu nebuvo UAB „Consultprojektas" akcininkas, todėl atsakovai neturėjo pareigos pranešti ieškovui apie ketinimą parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias akcijas. Ieškovas teigia, kad sudarant 2006-10-17 ir 2007-02-05 akcijų pasirašymo sutartis, buvo pažeista LR Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta imperatyvi teisės norma, reikalaujanti, kad turto vertinimo ataskaita būtų pateikta bendrovei iki akcijų pasirašymo. Tačiau pripažinus, kad 2006-10-17 ir 2007-02-05 sandoriai yra negaliojantys LR CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, remiantis vien ta aplinkybe, kad buvo padarytas procedūros pažeidimas, būtų pažeisti LR CK 1.5 straipsnyje įtvirtinti protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principai, kadangi toks pažeidimas negali būti laikomas esminiu, pažeidžiančiu ieškovo UAB „Alkesta" teises ar kitaip įtakojančiu ieškovo teisėtus interesus. Dėl reikalavimo pripažinti UAB „Consultprojektas" vienintelio akcininko 2006-10-20 sprendimą ir visuotinio akcininkų susirinkimo 2007-01-19 protokolą negaliojančiais atsakovai nurodė, jog pagal LR CK 2.82 straipsnio 4 dalį ieškinį dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu gali pareikšti to juridinio asmens dalyvis. Ieškovas UAB „Alkesta" minėtų UAB „Consultprojektas" sprendimų priėmimo metu, t.y. 2006-10-20 ir 2007-01-19 nebuvo nei šio juridinio asmens dalyviu, nei kreditoriumi. Ieškovas yra atskiras juridinis asmuo, ieškovas nėra subjektas, galintis pasinaudoti LR CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintomis teisėmis ir reikšti ieškinį dėl UAB „Consultprojektas" priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Dėl restitucijos taikymo atsakovai mano, jog UAB „Alkesta" reikalavimas taikyti restituciją yra negalimas, kadangi UAB „Consultprojektas" akcininkas R. A. J. jam priklausančias 31 249 paprastąsias vardines vieno lito nominalios vertės akcijas 2007-04-11 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi perleido UAB “KT Valda“.

6Atsakovas UAB“Finansų spektras“ atsiliepime į ieškinį prašo teismo ieškinį atmesti, nurodė, jog UAB "Finansų spektras" kartu su kitais atsakovais sudarė UAB "Consultprojektas" akcijų pasirašymo sutartis, pagal kurias įsipareigojo pasirašomas akcijas apmokėti nepiniginiu įnašu - UAB "Kelprojektas" akcijomis, tam, kad būtų sukoncentruotos smulkiųjų UAB "Kelprojektas" akcininkų akcijos į reikšmingesnį paketą, kas leistų už smulkiesiems akcininkams priklausančias UAB "Kelprojektas" akcijas gauti jiems priimtiną kainą. Tokiu būdu nebuvo siekiama apeiti LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio normomis nustatytų uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo taisyklių, susijusių su kitų bendrovės akcininkų pirmumo teise. UAB "Finansų spektras" žiniomis, nei UAB "Alkesta", nei UAB "Šiaulių plentas" ar AB "Kauno tiltai", turintys po 24,9735 % visų UAB "Kelprojektas" akcijų, neturėjo ir šiuo metu neturi nei intereso, nei teisės iš smulkiųjų akcininkų įsigyti UAB "Kelprojektas" akcijų. UAB "Finansų spektras" UAB "Kelprojektas" akcijų pasirašymo sutartį Nr. CON06/11/17/29, kaip ir kiti smulkieji UAB "Kelprojektas" akcininkai, sudarė ne 2006 m. spalio 17 d., tačiau 2006 m. lapkričio 17 d., t.y. po to, kai buvo pateikta V. Černiaus turto vertinimo paslaugų įmonės parengta UAB "Kelprojektas" akcijų vertinimo ataskaita. UAB”Finansų spektras” nuomone, remiantis LR CK 2.82 straipsnio 2 dalimi, UAB "Alkesta" nėra tas subjektas, kuris turėtų teisę reikšti ieškinį dėl UAB "Consultprojektas" vienintelio akcininko 2006 m. spalio 20 d. sprendimo ir UAB "Consultprojektas" visuotinio akcininkų susirinkimo 2007 m. sausio 19 d. protokolo pripažinimo negaliojančiais. UAB "Finansų spektras" nuomone, net ir pripažinus UAB "Alkesta" ieškinyje nurodytus pažeidimus pasitvirtinusiais, dėl savo pobūdžio bei turinio jie nesuponuos pakankamo pagrindo teigti, kad nagrinėjamuoju atveju yra būtina apsaugoti kokius nors visuomenės interesus, ar, juo labiau, viešąją tvarką, t.y. UAB "Alkesta" ieškinyje aptartų pažeidimų nebūtų pagrindo traktuoti kaip imperatyvių teisės normų pažeidimus, kurie būtų pakankami daryti sutarties laisvės principo išimtį.

7Atsakovė UAB „Transimeksa“ atsiliepime į ieškinį prašo ieškinį atmesti. Nurodo, kad ieškovė pažeidžia CPK 178str. įtvirtintą įrodinėjimo pareigą ir neteikia įrodymų pagrindžiančių reikalavimus UAB „Transimeksa“ atžvilgiu. Todėl ieškinys yra visiškai nepagrįstas. Antra, UAB „Transimeksa“ nėra niekaip susijusi su kitais atsakovais, todėl nepagrįsti teiginiai dėl nesąžiningumo. Ieškovas visiškai nepagrindžia teiginių, kad mainų sutartimi buvo siekiama kitų tikslų, negu numatyti sutartyje. Trečia, CK 6.156str. yra įtvirtintas sutarties laisvės principas. Sudarant mainų sutartį, kurios įstatymas nedraudžia, šis principas pažeistas nebuvo. Ketvirta, ieškovas, tvirtindamas, kad mainų sandoris buvo apsimestinis, nepagrindžia šio savo teiginio, taip pat nenurodo, koks gi sandoris buvo pridengtas mainų sandoriu. Penkta, ginčijamais sandoriais ieškovo teisės nebuvo pažeistos, nes ji nuturėjo teisės įsigyti ginčijamas akcijas dėl Konkurencijos įstatymu nustatytų ribojimų.

8Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas nurodė, kad atsisako nuo ieškinio, prašė bylą nutraukti.

9Bylos nagrinėjime dalyvavę asmenys sutiko, kad byla būtų nutraukta.

10Teismas sprendžia, kad byla nutrauktina.

11Ieškovė UAB “Alkesta” atsisako nuo ieškinio, nurodo, kad padarė išvadą, jog ši byla nesukurs teisinių pasekmių ieškovei, todėl ji padariusi išvadą, kad toliau tęsti bylinėjimąsi nėra prasmės ir todėl nusprendė ieškinio atsisakyti.

12Teismas priima ieškovės atsisakymą nuo ieškinio, kadangi atsisakymas neprieštarauja įstatymui, nepažeidžia kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisių ir interesų ir bylą nutraukia. Teismas, vadovaudamasis CPK 294str. 2d. ieškovei išaiškino, kad bylą nutraukus vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl; to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama.

13Bylą nutraukus, vadovaujantis CPK 87str. 2d. ieškovei grąžintina 75 procentai jos sumokėto žyminio mokesčio. Ieškovė žyminio mokesčio sumokėjo: 24 905,50Lt. 2007 04 16 mokėjimo pavedimu Nr. 1453 (b.l. 36, t.1) ir 5094,50Lt. 2007 09 26 mokėjimo nurodymu Nr. 4191 (b.l. 56, t.30). CPK 80str. 1d.1p. nustato, kad bendras žyminio mokesčio dydis turtiniuose ginčuose negali viršyti trisdešimt tūkstančių litų. Ieškovė viso yra sumokėjusi 30 000Lt. Jai grąžintina žyminio mokesčio suma yra 22 500Lt. .

14Atsakovės UAB „Transimeksa“ atstovas prašo panaikinti laikinąsias apsaugos priemones ginčo akcijoms.

15Kiti proceso dalyviai šiam prašymui neprieštarauja.

16Kauno apygardos teismas 2007 m. spalio 15 d. nutartimi yra taikęs laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudęs atsakovei UAB „Transimeksa“ bet kokiu būdu perleisti ginčo, t.y. jos nuosavybės teise turimas UAB „Kelprojektas“ akcijas (b.l. 89-90, t.3). Bylą nutraukus, šios laikinosios apsaugos priemonės panaikintinos, nes byla išspręsta.

17Vadovaudamasis CPK 87str. 2d., 150-152 str.,str.293str. 1d. 4p., 294-295str., str., teismas

Nutarė

19civilinę bylą pagal ieškovės UAB “Alkesta” ieškinį atsakovams R. A. J., S. A. B., J. J. , A. J. M., M. A. , UAB „Consultprojektas“ ir kt., trečiajam asmeniui UAB“Kelprojektas“ dėl UAB “Consultprojektas” akcijų pasirašymo ir UAB „Consultprojektas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei UAB „Consultprojektas“ vienintelio akcininko 2006-10-20 sprendimo ir UAB „Consultprojektas“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2007-01-19 protokolo pripažinimo negaliojančiais, mainų sutarties tarp UAB „Consultprojektas“ ir UAB „Transimeksa“ pripažinimo negaliojančia nutraukti.

20Grąžinti ieškovei UAB „Alksta“ (įmonės kodas 249672710) 22 500Lt. žyminio mokesčio.

21Panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Kauno apygardos teismo 2007 m. spalio 15d. nutartimi.

22Nutartis per septynias dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos Apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta... 2. Ieškovas UAB „Alkesta" ieškiniu, papildytu ieškiniu prašo: 1)... 3. Atsiliepime į ieškinį atsakovas UAB“Consultprojektas“ su pareikštu... 4. Atsiliepimu į ieškinį tretysis asmuo UAB“Kelprojektas“ nesutinka su... 5. Atsiliepimu į ieškinį atsakovai M. A. , M. A. V. , V. D. , A. I. , R.... 6. Atsakovas UAB“Finansų spektras“ atsiliepime į ieškinį prašo teismo... 7. Atsakovė UAB „Transimeksa“ atsiliepime į ieškinį prašo ieškinį... 8. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas nurodė, kad atsisako nuo ieškinio,... 9. Bylos nagrinėjime dalyvavę asmenys sutiko, kad byla būtų nutraukta.... 10. Teismas sprendžia, kad byla nutrauktina.... 11. Ieškovė UAB “Alkesta” atsisako nuo ieškinio, nurodo, kad padarė... 12. Teismas priima ieškovės atsisakymą nuo ieškinio, kadangi atsisakymas... 13. Bylą nutraukus, vadovaujantis CPK 87str. 2d. ieškovei grąžintina 75... 14. Atsakovės UAB „Transimeksa“ atstovas prašo panaikinti laikinąsias... 15. Kiti proceso dalyviai šiam prašymui neprieštarauja.... 16. Kauno apygardos teismas 2007 m. spalio 15 d. nutartimi yra taikęs laikinąsias... 17. Vadovaudamasis CPK 87str. 2d., 150-152 str.,str.293str. 1d. 4p., 294-295str.,... 19. civilinę bylą pagal ieškovės UAB “Alkesta” ieškinį atsakovams R. A.... 20. Grąžinti ieškovei UAB „Alksta“ (įmonės kodas 249672710) 22 500Lt.... 21. Panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Kauno apygardos teismo... 22. Nutartis per septynias dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama...