Byla 2-1576-370/2016
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo UAB „HELES group“ bankroto byloje (civilinė byla Nr. B2-4483-866/2016)

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danguolė Martinavičienė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjų R. M. ir V. J. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 31 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjų skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo UAB „HELES group“ bankroto byloje (civilinė byla Nr. B2-4483-866/2016),

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Pareiškėjai R. M. ir V. J. kreipėsi į teismą, prašydami: panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „HELES group“ 2016 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2 (dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos nustatymo) ir įpareigoti bankroto administratorių UAB „Bankroto ir verslo konsultacijų centras“ kreditorių susirinkimą sušaukti iš naujo bei iki susirinkimo sušaukimo realiai sudaryti galimybę kreditoriams pateikti pastabas ir siūlymus dėl susirinkimo darbotvarkės.
  2. Pareiškėjai paaiškino, kad nesutinka su 2016 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimui pateiktu nutarimo projektu „Dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos nustatymo“, kadangi pagal projektą pranešimai apie kreditorių sušaukimą ir kita informacija pateikiama kreditoriams ne mažiau kaip likus 3 darbo dienoms iki kreditorių susirinkimo sušaukimo dienos. Mano, kad toks terminas nėra pakankamas visapusiškai įvertinti darbotvarkės klausimus ir paruošti savo pasiūlymus dėl susirinkimo darbotvarkės klausimų ir tokius pasiūlymus įteikti administratoriui. Be to, toks terminas nėra pakankamas administratoriui informuoti kitus kreditorius apie pasiūlymus. Pagal administratoriaus pateiktą projektą ir balsavimo raštu biuleteniu forma kreditoriams nesuteikiama galimybė balsavimo biuletenyje nurodyti nesutikimo su darbotvarkės klausimais priežastis ir nurodyti savo pasiūlymus darbotvarkės klausimais, kadangi pagal projektą tai bus vertinama kaip sugadintas biuletenis. Pareiškėjai teigia, kad raštu kreditorių pateikta nuomonė prieš įvykstant susirinkimui dėl kiekvieno nutarimo įskaitoma į kreditorių susirikinimo balsavimo rezultatus, ir apie tai turi būti paskelbta susirinkimo metu. Pateikta nuomonė turėtų būti įskaitoma į balsavimo rezultatus. Pareiškėjai pažymėjo, kad pateikė pastabas dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos nustatymo. Tuo tarpu bankroto administratorius nesupažindino, neinformavo kitų kreditorių apie pareiškėjų pateiktus siūlymus, pastabas, todėl jie neturėjo galimybės balsuodami raštu išreikšti savo pastabas. Pareiškėjų teigimu, administratorius nurodė, kad pastabų pareiškėjai apskritai negalėjo teikti, nes tokios galimybės nenumatyta balsavimo biuletenyje. Bankroto administratoriaus paruošta balsavimo raštu biuletenio forma, nesuteikianti galimybės kreditoriams pareikšti pastabas ar pateikti pasiūlymus, negali būti pagrindas nesilaikyti imperatyvių įstatymo reikalavimų, pažeidžiančių kreditorių teises.
  3. BUAB „HELES group“ bankroto administratorius atsiliepimu prašė skundą dėl

    4BUAB „HELES group“ 2016 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo atmesti. Paaiškino, kad administratorius nepažeidė susirinkimo sušaukimo tvarkos, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, todėl nėra procedūrinio pagrindo panaikinti skundžiamą nutarimą. Tvarkoje nurodytas terminas yra minimalus „ne mažiau kaip likus 3 darbo dienoms“, o ne griežtas terminas per kurį administratorius turi informuoti visus kreditorius apie šaukiamą susirinkimą. Pareiškėjams informacija, susijusi su bankroto procesu, yra pateikiama registruotąja pašto siunta, kitiems bendrovės kreditoriams informacija teikiama elektroniniu paštu. Atkreipė dėmesį, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, kuris įvyko 2016 m. kovo 24 d., bankroto administratorius informavo kreditorius 2016 m. kovo 10 d. Nurodė, kad su pateiktomis pastabomis bankroto administratorius supažindino kitus kreditorius.

  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gegužės 31 d. nutartimi atmetė pareiškėjų R. M. ir V. J. skundą.
  2. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis bylos duomenimis, nustatė, kad pareiškėjų skundžiamu BUAB „HELES Group“ 2016 m. kovo 24 d. vykusio trečiojo kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 3, 2 punktu nutarta patvirtinti administratoriaus siūlomą kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką. Procedūrinių nutarimo priėmimo pažeidimų teismas nenustatė.
  3. Protokole nurodyta, kad kreditoriai V. J. ir R. M. pateikė pastabas. Jos įtrauktos į 2016 m. kovo 24 d. BUAB „HELES group“ kreditorių susirinkimo protokolą, todėl teismas padarė išvadą, jog ši aplinkybė paneigia pareiškėjų akcentuotą biuletenių formos netinkamumą pastabų įrašymo galimybės aspektu.
  4. Teismas, pasisakydamas dėl per trumpo informacijos kreditoriams pateikimo termino, nurodė, kad ilgesnio termino nustatymas nepagrįstai užvilkintų bankroto procesą. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes teismas sprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog BUAB „HELES group“

    52016 m. kovo 24 d. vykusio trečiojo kreditorių susirinkimo 2 punktu priimtas nutarimas prieštarauja įstatymui ar pažeidžia kreditorių teises, todėl pareiškėjų R. M. ir V. J. skundas buvo atmestinas kaip nepagrįstas (ĮBĮ 24 str. 1-4 d.).

  1. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
  1. Pareiškėjai R. M. ir V. J. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 31 d. nutartį.
  1. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas neištyrė kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo - ar nutarimas buvo svarstomas ir priimtas įstatyme nustatyta tvarka, ar priimti klausimai buvo numatyti darbotvarkėje, ar kreditoriai apie juos buvo informuoti ir pareiškė savo nuomonę.
    2. Pareiškėjai savo pastabas ir pasiūlymus dėl 2016 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimui pateikto nutarimo projekto administratoriui nurodė 2016 m. kovo 20 d., tačiau administratorius iki 2016 m. kovo 24 d. vykusio kreditorių susirinkimo nesudarė galimybės kitiems kreditoriams susipažinti su pastabomis, neįtraukė į darbotvarkę. Byloje nėra duomenų, kad dėl pastabų buvo svarstoma ir už jas balsuojama, todėl buvo pažeistas

      6ĮBĮ 24 straipsnis.

  2. Atsiliepime į pareiškėjų atskirąjį skundą atsakovas BUAB „HELES group“ prašo atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 10 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsakovo administratorius nurodo, kad palaiko savo 2016 m. gegužės 10 d. atsiliepimą į skundą „Dėl BUAB „HELES group“ 2016-03-24 kreditorių susirinkimo“ pateiktą Vilniaus apygardos teismui, nes naujų aplinkybių pareiškėjai nenurodė.

7Teismas

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra ( - ) straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
  2. Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas atmetė kreditorių R. M. ir V. J. skundą dėl 2016 m. kovo 24 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimo (darbotvarkės 2 klausimas) teisėtumo bei pagrįstumo. Pagrindo peržengti atskirųjų skundų ribas nenustatyta (CPK 320 str. 1, 2 d.).

8Dėl faktinių prielaidų kreditorių susirinkimo nutarimui panaikinti

  1. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-911-866/2016 iškėlė bankroto bylą BUAB „HELES group“, įmonės bankroto administratoriumi paskyrė

    9UAB „Bankroto ir verslo konsultacijų centras“

  2. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 10 d. nutartimi įtraukė V. J. į pirmosios eilės kreditorių sąrašą su 275,34 Eur, o R. M. – su 263,58 Eur finansiniu reikalavimu bei netenkino R. M. prašymo įtraukti jį į trečiosios eilės kreditorių sąrašą su 2 702,68 Eur finansiniu reikalavimu (civilinė byla Nr. 2-1095-934/2015).
  3. 2016 m. kovo 24 d. įvyko BUAB „HELES group“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo nuspręsta kreditorių susitrinkimo sekretore paskirti K. K. ir patvirtinta bankroto administratoriaus siūlomą kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką („Už“ balsavo 79,50 proc. balsų, „Prieš – 2,24 proc. balsų, susilaikiusių nebuvo).
  4. Į trečiąjį kreditorių susirinkimo protokolą buvo įtrauktos R. M. ir V. J. pateiktos pastabos:

10„Pagal projektą pranešimai apie kreditorių sušaukimų ir kita informacija pateikiama kreditoriams ne mažiau kaip likus 3 darbo dienoms iki kreditorių susirinkimo sušaukimo dienos. Manome, kad terminas nėra pakankamas visapusiškai įvertinti darbotvarkės klausimus ir paruošti savo pasiūlymus dėl susirinkimo darbotvarkės klausimų ir tokius pasiūlymus realiai įteikti administratoriui. Be to, toks terminas nėra pakankamas administratoriui informuoti kitus kreditorius apie kitų kreditorių pasiūlymus.

11Pagal administratoriaus pateiktų projektų ir balsavimo raštu biuleteniu forma kreditoriams nesuteikiama, galimybė balsavimo biuletenyje nurodyti nesutikimo su darbotvarkės klausimais priežastys ir nurodyti savo pasiūlymus darbotvarkės klausimais, kadangi tai pagal projektų bus traktuojama, kaip sugadintas biuletenis.“ Dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos ir priimtų nutarimų teisėtumo

  1. Apeliacinės instancijos teismas atmeta atskirojo skundo argumentus, kad skundžiamas

    122016 m. kovo 24 d. BUAB „HELES group“ kreditorių susirinkimo nutarimas naikintinas dėl to, jog yra neteisėtas – nesilaikyta kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos.

    1. Teismų praktikoje ne kartą yra išaiškinta, jog nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Tik nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, teismas panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007; 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012; kt.).
    2. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. kovo 3 d. priėmė nutartį BUAB „HELES group“ bankroto byloje, kuria įpareigojo BUAB „HELES group“ bankroto administratorių

      13UAB „Bankroto ir verslo konsultacijų centras“ per 30 dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos sušaukti BUAB „HELES group“ kreditorių susirinkimą svarstyti klausimą dėl pateikto projekto dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos. Administratorius 2016 m. kovo 10 d. pranešimais informavo BUAB „HELES group“ bankroto byloje patvirtintus kreditorius apie 2016 m. kovo 24 d. šaukiamą trečiąjį BUAB „HELES group“ kreditorių susirinkimą. Nurodomą faktą bankroto administratorius grindžia pridėdamas 2016 m. kovo 10 d. pašto išrašą, iš kurio matyti, jog dalis BUAB „HELES group“ kreditorių apie šaukiamą susirinkimą informuoti elektroniniu paštu, kita dalis – registruotu paštu. Iš nustatytų faktinių aplinkybių darytina išvada, kad bankroto administratorius trečiąjį BUAB „HELES group“ kreditorių susirinkimą sušaukė nepraleidęs teismo nustatyto 30 dienų termino. Pranešimai apie šaukiamą kreditorių susirinkimą išsiųsti visiems BUAB „HELES group“ bankroto byloje nutartimis patvirtintiems kreditoriams.

    3. Trečiajame kreditorių susirinkime dalyvavo šeši kreditoriai, kurių teismo patvirtinta reikalavimų suma - 58 894,18 Eur. Kreditoriai VĮ „Turto bankas“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos, VSDFV Vilniaus skyrius, V. J. pagal administratoriaus pateiktą kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos projektą balsavo „Už“ - 79,50%, o „Prieš“ - 2,24%. Pareiškėjai, kurie balsavo „prieš“ administratoriaus siūlomą nutarimo projektą, pateikė savo pastabas. Kreditoriai dėl susirinkimo sušaukimo tvarkos nustatymo pastabų, pasiūlymų / įpareigojimų nepateikė, išskyrus pareiškėjus. Iš bylos duomenų matyti, kad 2016 m. kovo 22 dieną bankroto administratorius gavo pareiškėjų balsavimo raštu biuletenius, bei prieštaravimą dėl šaukiamo susirinkimo, kuriame buvo nurodomas pareiškėjų pastabos. Administratorius pažymi, kad 2016 m. kovo 22 d., gavęs pareiškėjų pastabas, kitą dieną supažindino su jomis visus BUAB „HELES group“ kreditorius. Šį faktą pagrindžia pridedamas elektroninio pašto bei Lietuvos pašto išrašas.
    4. Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 1 dalis numato, jog kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka - kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Kadangi skundžiamu nutarimu „Už“ balsavo 79,50 proc., kas sudaro 57 277,34 balsų, vadinasi, pagal LR ĮBĮ 24 straipsnio 1 d. nutarimas patvirtinti administratoriaus siūlomą kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką buvo priimtas, todėl atsižvelgiant į šią bei kitas aukščiau nustatytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai netenkino apeliantų reikalavimo pripažinti neteisėtu trečiojo kreditorių susirinkimo sušaukimą dėl jų nurodyto procedūrinio pažeidimų, nes, priešingu atveju, neadekvačiai ir neproporcingai būtų pažeistos tiek bankrutuojančios įmonės, tiek kitų jos kreditorių teisės, teisėti interesai bei viešasis interesas (CPK 185 str., 3 str. 1 d.). Be to, nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo išvadai, kad būtent tai galėjo nulemti neteisėtų nutarimų priėmimą, tačiau apie tai teismas pasisako toliau.

14Dėl Tvarkoje nurodyto termino sušaukti kreditorių susirinkimą ir balsavimo biuletenio formos

  1. Apeliacinis teismas atmeta atskirojo skundo argumentus, kuriais apeliantai ginčija teismo nutarties dalį netenkinti jų reikalavimo panaikinti susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl jų išreikštos pastabos– per trumpo trijų darbo dienų termino. Šiuo klausimu pažymėtina tai, kad pirmosios instancijos teismas nustatė, jog pareiškėjai nenurodo, koks jų manymų būtų optimalus informacijos pateikimo terminas, kokius darbotvarkės klausimus jiems sudėtinga įvertinti per nustatytą laiką (susijusios su bankroto proceso procedūromis ar kitus), dėl kokių priežasčių sudėtinga pasiūlymus pateikti administratoriui (kreditoriams nėra draudžiama teikti informaciją bankroto administratoriui elektroninio ryčio priemonėmis). Atkreiptinas dėmesys į bankroto administratoriaus atsiliepime minimą aplinkybę, jog Tvarkoje nurodytas terminas - yra minimalus „ne mažiau kaip likus 3 darbo dienoms“ , o ne griežtas terminas per kurį administratorius turi informuoti visus kreditorius apie šaukiamą susirinkimą, bankroto administratorius BUAB „HELES group“ kreditorius apie šaukiamą susirinkimą gali informuoti ir prieš penkias ir prieš dešimt darbo dienų iki susirinkimo pradžios. Pareiškėjai turi teisę patys domėtis bankroto administravimo procesu bei kreditorių susirinkimų datomis, taip pat pasirinkti kitą, operatyvesnį būdą gauti bankroto administratoriaus siunčiamą korespondenciją (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 28 d. nutartis dėl antrojo BUAB „HELES group“ kreditorių susirinkime priimtų nutarimų teisėtumo). Tuo tarpu apeliantai nei pirmosios instancijos, nei apeliacinės instancijos teismui, kaip fakto instancijai, neteikė pagrįstų motyvų dėl šios termino prieštaravimo įstatymui, bankrutavusios bendrovės ar jos kreditorių interesams. Antra, kaip jau minėta, kreditorių susirinkime nutarimai priimami kreditorių balsų dauguma (ĮBĮ 24 str.), tačiau kiti kreditoriai nėra padavę skundų dėl šio nutarimo teisėtumo (CPK 12, 178, 185 str.).
  2. Kreditorius turi teisę raštu pareikšti kreditorių susirinkimui savo nuomonę (už ar prieš) dėl kiekvieno nutarimo. Šios nuomonės įskaitomos į kreditorių susirinkimo (taip pat ir pakartotinio susirinkimo) balsavimo rezultatus ir apie tai turi būti paskelbta kreditorių susirinkimo metu

    15(ĮBĮ 24 str. 1 d.). Pareiškėjai nurodo, jog kreditoriams pagal administratoriaus pateiktą projektą nesuteikiama galimybė balsavimo raštu biuletenyje nurodyti nesutikimo su darbotvarkės klausimais priežastis ir nurodyti savo pasiūlymus darbotvarkės klausimais, kadangi tai pagal projektą bus traktuojama, kaip sugadintas biuletenis. ĮBĮ 24 str. 1 d. numato, jog kreditorius savo nuomonę išreikia balsuodamas už arba prieš pateiktą pasiūlymą. Pats įstatymas nenustato kitų nuomonės išreikimo būdų. Trečiojo kreditorių susirinkimo metu kreditoriai pateikė prieštaravimus antruoju darbotvarkės klausimu su kuriais administratorius supažindino kitus įmonės kreditoriaus, bei pateiktus prieštaravimus įskaitė į trečiąjį kreditorių susirinkimo protokolą. Kaip teisingai įvertino pirmosios instancijos teismas – pastabų įtraukimas į protokolą jau savaime paneigia pareiškėjų argumentus dėl negalėjimo reikšti pastabų, jų neįtraukimo į kreditorių susirinkimo protokolus. Priešingai nei tvirtina apeliantai, balsavimo biuletenio forma neprieštarauja imperatyviems įstatymo reikalavimams ir nepažeidžia kreditorių lygiateisiškumo principo (ĮBĮ 10 str. 4 d. 5 p., 21, 24 str.).

  3. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino ĮBĮ normas, nustatė bylai reikšmingas aplinkybes, tinkamai jas įvertino ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurią naikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
  4. Ši nutartis neužkerta kelio pareiškėjams ar kitiems kreditoriams pasikeitus aplinkybėms per kreditorių sušaukimo teisės realizavimą inicijuoti Tvarkos pakeitimų, papildymų ar patikslinimų.

16Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334–339 straipsniais,

Nutarė

17Vilnius apygardos teismo 2016 m. gegužės 31 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai