Byla 2A-747/2014
Dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė Vaistinė „Melisanus“, uždaroji akcinė bendrovė „Entafarma“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Konstantino Gurino ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės R. J. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. liepos 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-793-254/2013 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Limedika“ ieškinį atsakovėms R. J. ir V. Š. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė Vaistinė „Melisanus“, uždaroji akcinė bendrovė „Entafarma“.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Byloje kilo ginčas dėl įmonės vadovių/akcininkių atsakomybės įmonei neįvykdžius sutartinių įsipareigojimų užtikrinti įkeisto turto apimtį.

5Ieškovas UAB „Limedika“ kreipėsi į Kauno apygardos teismą su ieškiniu atsakovėms R. J. ir V. Š., kuriuo prašė priteisti solidariai iš atsakovių 161 030,42 Lt žalos atlyginimo bei bylinėjimosi išlaidas (t. 1, b.l. 48-54). Nurodė, kad 2009 m. rugpjūčio 3 d. ieškovas su trečiuoju asmeniu UAB Vaistinė „Melisanus“ pasirašė pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu trečiasis asmuo pirko vaistinius preparatus, vaistinių prekes ir kitą produkciją. Sutarties įvykdymui užtikrinti trečiasis asmuo įkeitė ieškovui visas apyvartoje esančias prekių atsargas 200 000 Lt sumai. UAB Vaistinė „Melisanus“ skolą ieškovui sudaro 161 030,42 Lt suma, tarp jų 151 438,17 Lt skola už prekes, 8 152,25 Lt delspinigių, 1 430 Lt bylinėjimosi išlaidų ir 10 Lt už įspėjimo įteikimą. UAB Vaistinė „Melisanus“ iškėlus bankroto bylą paaiškėjo, kad trumpalaikis turtas, kurį sudaro atsargos (36 579,00 Lt) ir kurios įkeistos ne tik ieškovui, bet ir kitam kreditoriui UAB „Entafarma“, pasiskirsto taip: įkeistos UAB „Entafarma“ sudaro 31 908,44 Lt, įkeistos ieškovui – 1 499,66 Lt, neįkeistos – 1 233,80 Lt, naikintinos prekės, perduotos pagal nurašymo aktą sudaro 1 936,71 Lt. Ieškovo teigimu, iš jo naudai įkeisto trečiojo asmens turto geriausiu atveju galėtų patenkinti savo kreditorinį reikalavimą 1 499,66 Lt sumai, tačiau atsižvelgiant į tai, kad ieškovui įkeistos prekių atsargos yra greitai gendanti prekė, galimybė patenkinti reikalavimą 1 499,66 Lt sumai yra labai abejotina. Ieškovas nurodė, kad trečiojo asmens vadovo pareigas iki 2011 m. spalio 18 d. ėjo 60 % visų bendrovės akcijų turinti R. J., nuo 2011 m. spalio 18 d. įmonės vadove paskirta 40 % visų bendrovės akcijų turinti V. Š., kuri taip pat ėjo ir vyr. buhalterės pareigas. Ieškovo teigimu, atsakovės iki bankroto bylos trečiajam asmeniui iškėlimo buvo atsakingos už įkeitimo objekto ieškovo naudai išsaugojimą, tačiau nesiėmė jokių veiksmų turto išsaugojimui, elgėsi nerūpestingai, todėl neliko įkeitimo objekto. Be to, R. J. kaip bendrovės vadovė ir akcininkė, o V. Š. kaip bendrovės vyr. buhalterė ir akcininkė tyčia klaidino ieškovą tvirtindamos, kad trečiasis asmuo turi pakankamai įkeisto turto atsiskaityti su ieškovu. Ieškovas dėl atsakovių veiksmų (neveikimo) patyrė 161 030,42 Lt žalą, nes prarado galimybę savo kreditorinį reikalavimą patenkinti iš trečiojo asmens turto (prekių atsargų). Ieškovo vertinimu, egzistuoja ir priežastinis ryšys tarp kilusios žalos ir atsakovės R. J. veiksmų bei neveikimo. Bendrovės akcininkė V. Š., tiesiogiai gavusi ir analizavusi visą bendrovės finansinę informaciją, žinodama apie bendrovės atsargų įkeitimą ieškovui, nesiėmė jokių veiksmų, kad užkirstų kelią įkeisto turto praradimui. Be to, bendrovės balansai neatspindėjo tikrosios jos finansinės padėties, apskaita buvo tvarkoma nesilaikant Buhalterinės apskaitos įstatymo, todėl egzistuoja ir priežastinis ryšys tarp ieškovui kilusios žalos ir atsakovės V. Š. veiksmų ir neveikimo. Ieškovas nurodo, kad atsakovių kaltė preziumuojama (CK 6.248 str.). Atsižvelgiant į tai, kad žalą atsakovės ieškovui padarė savo veiksmais abi kartu organizuodamos bei vykdydamos kasdieninę bendrovės veiklą, todėl jų atsakomybė dėl 161 060,42 Lt žalos atlyginimo yra solidari (CK 6.6 str.).

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Kauno apygardos teismas 2013 m. liepos 8 d. sprendimu ieškinį patenkino. Priteisė ieškovo naudai solidariai iš atsakovių R. J. ir V. Š. 161 030,42 Lt žalos atlyginimo, išieškojimą vykdant subsidiariai su BUAB Vaistine „Melisanus“ pagal Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. B2-1141-259/2012 dėl ieškovo 161 030,42 Lt kreditorinio reikalavimo patvirtinimo (t. 4, b.l. 175-180). Teismas nustatė, 2009 m. rugpjūčio 3 d. pirkimo – pardavimo sutarties 4 punktu UAB Vaistinė „Melisanus“ įsipareigojo dėl apyvartoje esančių prekių ne mažesnei nei 200 000 Lt vertei įkeitimo ieškovo naudai. Abi atsakovės buvo UAB Vaistinė „Melisanus“ dalyvėmis bei skirtingais periodais vykdė vadovių pareigas. Atsakovės 2009 m. rugpjūčio 3 d. visuotiniame akcininkų susirinkime vienbalsiai priėmė nutarimą dėl prekių atsargų įkeitimo bei 2009 m. rugpjūčio 24 d. sudarė įkeičiamų prekių atsargų apyrašą. Iškėlus UAB Vaistinė „Melisanus“ bankroto bylą, atsakovė V. Š. administratorei perdavė įkeistų ieškovui prekių už 1 499,66 Lt sumą. Teismas sprendė, kad ieškovas įrodė, jog UAB Vaistinė „Melisanus“ nesilaikė nei 2009 m. rugpjūčio 3 d. pirkimo-pardavimo sutarties 4 punkto, nei 2009 m. rugsėjo 4 d. sutartinio įkeitimo lakšto nuostatų dėl įkeitimo objekto, nes įsiskolinimas ieškovui turėjo pastovų pobūdį, nebuvo laikomasi sutarties 3.4 punkte numatytos atsiskaitymo tvarkos, todėl ieškovas neteko galimybės patenkinti savo reikalavimo iš įkeisto turto (CK 4.419 str. 5 d.). Teismas sprendė, kad ieškovo reikalavimas bankroto byloje nebus patenkintas, ieškovas savo reikalavimo bankroto byloje kaip kreditorius negalės patenkinti ir iš kito likusio UAB Vaistinė „Melisanus“ turto (CK 4.219 str. 6 d.). Nors atsakovė V. Š. ir paaiškino, kad akcininkių sprendimas dėl tokios apimties vaistinės prekių atsargų įkeitimo ir palaikymo buvo priimtas nepakankamai įvertinus ilgalaikę įmonės veiklos perspektyvą, tačiau teismas sprendė, kad V. Š. kaip vyr. finansininkei buvo žinoma ne tik apie sudarytą įkeitimo sutartį, bet ir apie įsiskolinimo dydį, galimybes jį likviduoti, bendrovės finansinėje atskaitomybėje apskaitytas įkeistų prekių atsargas, t.y. jų nepakankamumą ir nebuvimą. Teismo vertinimu, abiejų atsakovių elgesys buvo nesąžiningas, nes jos, kaip juridinio asmens dalyvės bei vadovės, nesiėmė jokių veiksmų dėl įkeisto turto - prekių atsargų apimties užtikrinimo ir realizuotų prekių pakeitimo kitomis lygiavertėmis, savalaikiai neinicijavo pirkimo - pardavimo sutarties nutraukimo, todėl šie jų neatidūs ir nerūpestingi veiksmai buvo priežastiniame ryšyje su ieškovui atsiradusia žala, kurią atsakovės turi atlyginti solidariai, tačiau subsidiariai su trečiuoju asmeniu UAB Vaistine „Melisanus“ (CK 2.50 str. 3 d., 6.6 str. 3 d., 6.245 str. 5 d., CK 6.246–6.249 str.).

8III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

9A. R. J. (toliau – ir apeliantė) apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2013 m. liepos 8 d. sprendimą dalį, kuria iš jos priteista 161 030,42 Lt žalos atlyginimo, panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti (t. 5, b.l. 4-10). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais.

  1. 2011 metų spalio mėnesį inventorizacijos atlikimo metu užfiksuotas mažesnis prekių atsargų kiekis dar nereiškia, kad ieškovui jau buvo padaryta žala. Ši aplinkybė negali lemti apeliantės atsakomybės, nes tarp jos veiksmų ir kilusios žalos nėra priežastinio ryšio. Žala ieškovui atsirado ne dėl to, kad 2011 metų spalio mėnesį buvo mažiau prekių atsargų negu nustatyta įkeitimo lakšto apyraše, o dėl to, kad nepakanka įmonės turto įvykdyti prievoles ieškovui. Be to, prekių atsargomis buvo prekiaujama ir jų kiekis visuose filialuose nuolat kito, o iki vadovės pareigų perdavimo atsakovei V. Š. pagal inventorizacijos duomenis įmonė turėjo prekių atsargų už 173 639,07 Lt sumą.
  2. 2011 m. liepos 5 d. raštas, kuriuo patvirtinta, jog prekių atsargų, esančių įkeitimo objektu, visiškai pakaks tinkamam prievolių įvykdymui, apeliantės parašytas trimis mėnesiais anksčiau negu atlikta inventorizacija. Byloje nėra jokių duomenų, kurie paneigtų, kad 2011 m. liepos 5 d. prekių atsargos buvo nepakankamos. Vykdant pardavimus bet kuriuo metu prekių atsargų kiekis galėjo būti ir mažesnis negu nurodyta įkeitimo lakšto apyraše, tačiau šiuo atveju svarbesnis yra įmonės sugebėjimas papildyti prekių atsargas iki reikiamos vertės (CK 4.202 str.). Sutartinio įkeitimo lakšte nėra nustatytas terminas, per kurį prekių vertė turi būti papildyta. Teismas nesiaiškino, ar apeliantės vadovavimo laikotarpiu įmonė būtų sugebėjusi papildyti prekių atsargas iki reikiamos vertės, apeliantės atsakomybė dėl ieškovui padarytos 161 030,42 Lt žalos yra pagrįsta tik prielaidomis.
  3. Prekės iš vaistinės filialo K. Š. g. buvo perkeltos į vaistinės filialą Partizanų g., nes 2011 m. spalio 1 d. vaistinės filialas K. Š. g. buvo uždarytas. Todėl visos jame rastos prekės nuvežtos į pagrindinę vaistinę apie tai informuojant ieškovą, kuris sutiko, kad prekės būtų sandėliuotos kitoje vietoje. Apeliantės teigimu, toks jos elgesys galėtų būti vertinamas kaip neatitinkantis formalių sutarties reikalavimų, bet ne kaip nesąžiningas.
  4. Teismas pripažino, kad apeliantė įmonės vadove realiai buvo iki 2011 m. spalio 18 d., tačiau sprendime neatsižvelgė ir neanalizavo kiekvienos vadovės veiksmų, siekiant išsaugoti pakankamą prekių atsargų kiekį. Bylos duomenys patvirtina, kad iki 2011 m. spalio 18 d. įmonė turėjo prekių atsargų už 173 639,07 Lt, o nuo vadovo pareigų perdavimo V. Š. iki bankroto bylos iškėlimo įmonėje prekių atsargų išsaugota už 36 579 Lt. Tai patvirtina, kad abiejų atsakovių vadovavimo įmonei metodai ir tikslai skyrėsi. Be to, V. Š. dalį ieškovui įkeistų prekių atidavė UAB „Entafarma“. Dėl to atsakovių veiksmai (neveikimas) turėjo būti vertinami atskirai ir pagal tai nustatinėjama kiekvienos atsakovės atsakomybės apimtis. Teismas neanalizavo ir nenustatinėjo, kokius konkrečiai neteisėtus veiksmus, dėl kurių nebuvo išsaugotas atitinkamas prekių atsargų ir kito turto kiekis, atliko apeliantė ir kokius V. Š.. Apeliantės teigimu, teismas nesivadovavo CK 6.6 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, kad solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama. Padėtis įmonėje vadovaujant kiekvienai iš atsakovių buvo labai skirtinga. 2011 m. rugsėjo 16 d. ir 2011 m. spalio 26 d. ieškovo pretenzijos patvirtina, kad apeliantės vadovavimo laikotarpiu įmonės skola ieškovui sumažinta, o V. Š. vadovavimo laikotarpiu prekių atsargų kiekis tapo kritinis, dalis prekių atiduota kitam įmonės kreditoriui. Todėl teismui pripažinus aplinkybę, kad abi atsakovės buvo įmonės vadovėmis atitinkamais laikotarpiais, apeliantė negali būti atsakinga ir už V. Š. veiksmus.
  5. Bylos duomenys patvirtina, kad apeliantė dėl sveikatos būklės buvo priversta visiškai sustabdyti darbinę veiklą, todėl kaip juridinio asmens dalyvė dėl objektyvių veiksmų negalėjo domėtis ir kontroliuoti įmonės veiklos. Atsižvelgiant į tai, kad turimų prekių atsargų kiekis sumažėjo per labai trumpą laikotarpį, apeliantė negalėjo suspėti to sužinoti ir imtis veiksmų, kuriuos nurodė teismas, t.y. realizuotų prekių pakeitimas kitomis, pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimas.
  6. Teismas visiškai nevertino ieškovo veiksmų siekiant išsiieškoti skolą. Ieškovas dėl skolos priteisimo į teismą kreipėsi tik po to, kai UAB Vaistinė „Melisanus“ buvo iškelta bankroto byla ir prekių atsargų likutis įmonėse jau buvo labai mažas. Apeliantės teigimu, toks ieškovo delsimas turėjo įtakos atsiradusios žalos dydžiui.

10Ieškovas atsiliepimu prašo apeliacinį skundą atmesti (t. 5, b.l. 68-75). Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais.

  1. 2011 m. spalio mėnesį atlikus inventorizaciją, prekių atsargų buvo ženkliai mažiau negu nustatyta įkeitimo lakšto apyraše. Tai patvirtina, kad ieškovui atsirado žala dėl to, jog apeliantė kartu su V. Š. neišsaugojo UAB Vaistinė „Melisanus“ prekių atsargų taip, kaip tai įtvirtina teisės aktai, 2009 m. rugpjūčio 3 d. pirkimo – pardavimo sutartis ir įkeitimo lakšto sąlygos. Neegzistuojant įkeistam įmonės turtui (prekių atsargoms) pažeistas CK 4.202 straipsnyje įtvirtintas reikalavimas keičiant įkeistų prekių atsargų sudėtį ir formą nemažinti bendros jų vertės. Apeliantės nurodoma aplinkybė, kad trečiasis asmuo neturi pakankamai turto atsiskaityti su ieškovu, tik patvirtina, jog ieškovui padaryta žala.
  2. Apeliantės argumentai, kad bendro prekių kiekio, kaip matyti iš 2011 m. spalio mėnesį atliktos inventorizacijos, būtų pakakę atsiskaityti su ieškovu, yra nepagrįsti. Prekių atsargas pirminiu įkeitimu trečiasis asmuo buvo įkeitęs ir UAB „Entafarma“ 320 000 Lt sumai. Taigi, prekės kituose filialuose ( - ) buvo įkeistos kitam kreditoriui, o ne ieškovui.
  3. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad tarp jos veiksmų ir kilusios žalos nėra priežastinio ryšio. Apeliantė kaip UAB Vaistinė „Melisanus“ vadovė buvo atsakinga už kasdieninės bendrovės veiklos organizavimą (ABĮ 19 str. 8 d.), taip pat ir už įkeistų prekių išsaugojimą pagal lakšto sąlygas ir teisės aktų reikalavimus. 2011 m. liepos 5 d. raštu apeliantė patvirtino ne tik prekių pakankamumą, tačiau įsipareigojo imtis aktyvių priemonių tam, kad išieškojimas iš įkeistų prekių atsargų atitiktų teisės aktų ir lakšto sąlygų reikalavimus, tačiau 2011 m. spalį ženkliai trūko prekių atsargų kiekio, įkeisto ieškovo naudai. Be to, apeliantė neįrodinėjo, kad jos vadovavimo laikotarpiu įmonė jau esant ženkliam prekių atsargų trūkumui būtų sugebėjusi filialuose, kuriuose prekės buvo įkeistos ieškovui, papildyti prekių atsargas iki reikiamos vertės (CK 4.202 str.). Apeliantei nesiimant veiksmų užkirsti kelią turto, įkeisto ieškovo naudai, praradimui, ji pažeidė fiduciarines pareigas, numatytas teisės aktais ir taip sukėlė ieškovui žalą savo neveikimu. Būtent nuostoliai pagal savo prigimtį (neišsaugotos prekių atsargos) bei apeliantės kaip vadovės civilinės atsakomybės (fiduciarinės pareigos ir kt. nevykdymas) prigimtis patvirtina, kad nuostoliai yra apeliantės veiksmų (veikimo ir neveikimo) rezultatas.
  4. Nepagrįstai apeliantė teigia, kad teismas neanalizavo kiekvienos vadovės veiksmų, nes iš skundžiamo sprendimo motyvų matyti, kad teismas analizavo apeliantės kaip vadovės (ir kaip akcininkės) atsakomybę. Be to, iš VĮ Registrų centras išrašo matyti, kad iki pat bankroto bylos iškėlimo apeliantė ėjo direktorės pareigas akcininkų sprendimu. Apeliantei buvo žinoma itin sunki įmonės finansinė situacija, tačiau net po 2011 m. spalio mėnesį atliktos inventorizacijos apeliantė nesiėmė jokių priemonių susidariusiai padėčiai ištaisyti ar ją bent sušvelninti. Iš ieškovo pretenzijų, UAB Vaistinė „Melisanus“ įsiskolinimo paskaičiavimo pažymų atitinkamiems laikotarpiams, inventorizacijos duomenų matyti, kad filialuose, kuriuose prekių atsargos buvo įkeistos ieškovui, 2011 m. spalio mėnesį jų buvo 57 054,87 Lt sumai. Be to, tarp prekių atsargų, atliekant inventorizaciją, egzistavo ir prekių atsargos, nuosavybės teise priklausiusios UAB „Entafarma“. Todėl ženklus prekių atsargų sumažėjimas, lėmęs žalą ieškovui, susiformavo vaistinei vadovaujant būtent apeliantei.
  5. Apeliantei susirgus, jos teisinis ryšys su įmone, taigi ir atsakomybė įmonės, kreditorių atžvilgiu nepasibaigė, kreditoriai nebuvo informuoti apie vadovo pasikeitimą. V. Š. pavaduotoja paskyrė apeliantė savo įsakymu, nurodymų dėl tolesnės įmonės veiklos (žinant sunkią padėtį) V. Š. nedavė. Todėl nesutiktina su apeliantės motyvu, kad apeliantė negali būti atsakinga už V. Š. veiksmus.
  6. Ieškovas ieškinį, o teismas sprendimą grindė CK 6.6 straipsnio 3 dalimi, t.y. solidarioji skolininkų pareiga preziumuojama, jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu. Teismas aiškiai pagrindė sprendimą priteisti iš atsakovių žalą ieškovo naudai solidariai, išieškojimą vykdant subsidiariai su BUAB Vaistine „Melisanus“.
  7. Nepagrįstas apeliantės argumentas, kad ieškovo delsimas turėjo įtakos atsiradusios žalos dydžiui. Apeliantė 2011 m. liepos 5 d. pateikė ieškovui patvirtinimą apie galimybes išsiieškoti iš įkeistų prekių atsargų, ieškovas siuntė trečiajam asmeniui reikalavimus dėl skolos likvidavimo, taip pat pateiktas įrodymas, kad ieškovas ketino kreiptis į teismą dėl priverstinio skolos išieškojimo, tačiau nespėjo atlikti tolesnių veiksmų dėl bankroto bylos trečiajam asmeniui iškėlimo.

11A. V. Š. ir trečiasis asmuo UAB „Entafarma“ atsiliepimų į apeliacinį skundą nepateikė.

12IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

13CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

14Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė, tokių pagrindų nenurodė ir apeliantė. Todėl skundžiamo sprendimo pagrįstumas vertintinas apeliacinio skundo faktinio ir teisinio pagrindo ribose.

15Byloje yra kilęs ginčas dėl to, kad atsakovės – trečiojo asmens UAB Vaistinė „Melisanus“ akcininkės ir vadovės – neužtikrino, jog būtų įvykdytos pagal ieškovo ir UAB Vaistinė „Melisanus“ 2009 m. rugpjūčio 3 d. pirkimo pardavimo sutarties 4.1, 4,2, 4.3, 4,4 punktus numatytos sąlygos - UAB Vaistinė „Melisanus“ (pirkėjas) privalėjo įkeisti jo apyvartoje esančias prekių atsargas ne mažesnei kaip 200 000 Lt vertei; užtikrinti, kad įkeičiamas turtas nebūtų suvaržytas, perleistas ir neturi kitų apribojimų jo įkeitimui; turtas turi būti apdraustas visą sutarties galiojimo laikotarpį ieškovo naudai (t. 1, b.l. 11-12). 2009 m. rugsėjo 4 d. įregistruotas sutartinio įkeitimo lakštas (t. 1, b.l. 17-21). Bankroto byla UAB Vaistinė „Melisanus“ iškelta 2011 m. gruodžio 12 d. Paaiškėjo, kad ieškovo kreditorinis reikalavimas UAB Vaistinė „Melisanus“ bankroto byloje negalės būti patenkintas, įkeitimo objekto faktiškai nėra, taip pat nėra ir draudimo. Todėl ieškovas prašė priteisti iš atsakovių UAB Vaistinė „Melisanus“ skolą ieškovui. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino. Apeliantė nesutinka su tokiu teismo sprendimu.

16Apeliacinis skundas netenkintinas.

17Bendrovės valdymo organo nario (vykdančiojo vadovo) civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovai privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 str.) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę.

18Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė teisminės praktikos nuostatas dėl įmonės vadovų ir dalyvių atsakomybės prieš kreditorius sąlygų, reikšmingų tam aplinkybių vertinimo. Todėl išsamiau šiuo aspektu teisėjų kolegija nepasisako, juo labiau, kad apeliantė savo skunde faktiškai nekvestionuoja šių nuostatų taikymo pagrįstumo nagrinėjamoje byloje, skundas grindžiamas iš esmės tik faktinių aplinkybių vertinimu.

19Byloje nėra ginčo, kad UAB Vaistinė „Melisanus“ bankroto bylos iškėlimo dienai nebuvo užtikrinusi savo įsipareigojimų ieškovui pagal aukščiau minėtas 2009 m. rugpjūčio 3 d. pirkimo pardavimo sutarties nuostatas, apeliaciniu skundu iš esmės nekeliami klausimai dėl žalos ieškovui atsiradimo fakto, priežastinio ryšio tarp įsipareigojimų neįvykdymo ir žalos. Taigi, tokiu atveju apeliantė turėtų įrodyti, kad dėl žalos atsiradimo jos kaltės nėra (CPK 178 str.). Apeliantė teigia, kad jos vadovavimo UAB Vaistinė „Melisanus“ metu (iki 2011 m. spalio 18 d.) sutartinius įsipareigojimus įmonė vykdė tinkamai, situacija pasikeitė tik jau vadovaujant kitai atsakovei. Su tokia pozicija nesutiko pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegija, remdamasi apeliacinio skundo motyvais, daryti kitokią išvadą taip pat neturi pagrindo, nes ji prieštarautų pateiktiems į bylą įrodymams.

20Apeliantė 2011 m. liepos 5 d. raštu patvirtino ieškovui, kad turimų įmonės prekių atsargų visiškai pakaks tinkamam ir savalaikiam įkeitimu užtikrintų prievolių įvykdymui, prekės yra tinkamos kokybės, o esant reikalui įsipareigojo nedelsiant atstatyti (papildyti) prekių atsargų kiekį iki tiek, kad įkeistų prekių vertė atitiktų faktinį įsiskolinimą (t. 1, b.l. 27). Savo skunde ji nurodo, kad byloje nėra jokių duomenų, kurie paneigtų, jog prekių atsargos buvo tuomet nepakankamos. Tačiau ši aplinkybė neturi esminės reikšmės ginčo išsprendimui – net tuo atveju, jei tuomet prekių atsargos ir būtų pakankamos, tai niekaip nešalina įsipareigojimo, kad jų atsargos būtų pakankamos visą laiką, o ne tam tikru periodu, vykdymo. Tokį įsipareigojimą iš esmės patvirtino minėtame rašte ir pati apeliantė. Įkaito davėjas, įkeitęs esančias apyvartoje prekių atsargas (prekes, žaliavas, pusgaminius, pagamintą produkciją), turi teisę keisti įkeistų prekių atsargų sudėtį ir formą su sąlyga, kad nemažės bendra jų vertė (CK 4.202 str. ginčui aktualia redakcija). Tuo tarpu teismo nustatytos aplinkybės, kad 2011 m. spalio 12 d. inventorizacijos metu ieškovo naudai įkeistų 200 000 Lt vertės prekių atsargų įmonė neturėjo (net ir skaičiuojant visas įmonės turėtas prekių atsargas), nenurodo ir pati apeliantė, jos apeliacinio skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo pagrįstų išvadų, kad ieškovo naudai įkeistų prekių nustatyta tik už 30 334,29 Lt. Taigi, nepaisant faktinės padėties 2011 m. liepos 5 d., apeliantė turėjo išlaikyti įkeisto turto apimtį stabiliai pakankama sutartinių įsipareigojimų vykdymui. Apeliantė nesutinka su aplinkybės, kad dalis prekių, perkeliant jas iš vieno filialo į kitą, buvo sandėliuotos kitoje vietoje, reikšmingumu jos atsakomybei. Iš esmės su argumentu, kad tai labiau formalus, tiesiogiai nekeliantis žalos sutartinių įsipareigojimų pažeidimas, sutikti būtų galima, tačiau ši aplinkybė neeliminuoja jau minėto įsipareigojimo dėl prekių atsargų vertinės apimties pažeidimo fakto. Negalima sutikti su apeliante, kad žala ieškovui atsirado ne dėl to, kad 2011 m. spalio mėnesį prekių buvo mažiau negu nustatyta įkeitimo lakšto apyraše, o dėl to, kad nepakanka įmonės turto įvykdyti prievoles ieškovui, nes šios abi aplinkybės yra tiesiogiai susijusios. Teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, kad teismas neindividualizavo kiekvienos iš atsakovių veiksmų siekiant išsaugoti pakankamą atsargų kiekį ir nepagrįstai taikė CK 6.6 straipsnio nuostatas dėl solidarios atsakomybės. Iš bylos duomenų matyti, kad sutartiniai įmonės įsipareigojimai dėl ieškovui įkeistų prekių atsargų vertinės apimties buvo pažeidžiami tiek vienos, tiek kitos atsakovės vadovavimo įmonei metu, be to, jos abi buvo dar ir įmonės akcininkės, kurių abiejų balsais visuotiniame akcininkų susirinkime aptariami įsipareigojimai buvo priimti. Taigi, nesiimdamos veiksmų atstatyti prekių atsargas pakankama apimtimi, abi elgėsi nesąžiningai ieškovo atžvilgiu. Šiame kontekste pastebėtina, kad apeliantė kaip akcininkė turėjo netgi didesnę įtaką (60 proc. akcijų) galimų sprendimų priėmimui, tačiau teismo posėdžio metu jos atstovė nurodė, kad įmonė 2011 m. spalio mėn. (t.y. vadovaujant apeliantei) pagal savo finansinę padėtį jau net ir neturėjo galimybės papildyti prekių atsargas (t. 3, b.l. 128). Todėl yra pagrindas pripažinti, kad žala ieškovui atsirado dėl bendrų atsakovių veiksmų. Šiame kontekste pažymėtina, kad kasacinis teismas yra konstatavęs, jog solidarioji atsakomybė atsiranda net ir tuo atveju, kai asmenų nesieja bendri neteisėti veiksmai ir jie vienas apie kitą nežino, bet padaro žalos, ir neįmanoma nustatyti, kiek vienas ar kitas prisidėjo prie tos žalos atsiradimo, arba žala atsirado tik dėl jų abiejų veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje 3K-7-59/2008). Apeliacinio skundo argumentai, susiję su neva paties ieškovo pavėluotu kreipimusi į teismą dėl skolos išieškojimo, neturi reikšmės teisingam ginčo išsprendimui.

21Remiantis išdėstytu teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliaciniame skunde nurodomos aplinkybės bei argumentai neteikia pagrindo nei skundžiamo sprendimo naikinimui, nei jo keitimui. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines aplinkybes, tinkamai taikė materialines teisės normas ir padarė pagrįstas išvadas. Todėl sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

22Apeliantei buvo atidėtas žyminio mokesčio dalies (3 015,75 Lt) už apeliacinį skundą sumokėjimas iki skundas bus išnagrinėtas. Atmetus apeliacinį skundą, šis žyminis mokestis priteistinas iš apeliantės valstybei.

23Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

Nutarė

24Kauno apygardos teismo 2013 m. liepos 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

25Priteisti iš atsakovės R. J. 3 015,75 Lt žyminį mokestį už apeliacinį skundą valstybei.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Byloje kilo ginčas dėl įmonės vadovių/akcininkių atsakomybės įmonei... 5. Ieškovas UAB „Limedika“ kreipėsi į Kauno apygardos teismą su ieškiniu... 6. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 7. Kauno apygardos teismas 2013 m. liepos 8 d. sprendimu ieškinį patenkino.... 8. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 9. A. R. J. (toliau – ir apeliantė) apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos... 10. Ieškovas atsiliepimu prašo apeliacinį skundą atmesti (t. 5, b.l. 68-75).... 11. A. V. Š. ir trečiasis asmuo UAB „Entafarma“ atsiliepimų į apeliacinį... 12. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir... 13. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka... 14. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė,... 15. Byloje yra kilęs ginčas dėl to, kad atsakovės – trečiojo asmens UAB... 16. Apeliacinis skundas netenkintinas.... 17. Bendrovės valdymo organo nario (vykdančiojo vadovo) civilinė atsakomybė... 18. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė teisminės... 19. Byloje nėra ginčo, kad UAB Vaistinė „Melisanus“ bankroto bylos... 20. Apeliantė 2011 m. liepos 5 d. raštu patvirtino ieškovui, kad turimų... 21. Remiantis išdėstytu teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliaciniame skunde... 22. Apeliantei buvo atidėtas žyminio mokesčio dalies (3 015,75 Lt) už... 23. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 24. Kauno apygardos teismo 2013 m. liepos 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 25. Priteisti iš atsakovės R. J. 3 015,75 Lt žyminį mokestį už apeliacinį...