Byla B2-1293-221/2016
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mėsuva“ 2015 m. gruodžio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, suinteresuoti asmenys – bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Mėsuva“, S. R., bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Viva Victoria“

1Kauno apygardos teismo teisėja Virginija Lozoraitytė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos valstybės įmonės Turto banko skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mėsuva“ 2015 m. gruodžio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, suinteresuoti asmenys – bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Mėsuva“, S. R., bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Viva Victoria“,

Nustatė

2pareiškėja prašo panaikinti 2015 m. gruodžio 14 d. BUAB „Mėsuva“ kreditorių susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl apmokėjimo už turto vertinimo paslaugas.

3Nurodo, kad 2015 m. gruodžio 14 d. BUAB „Mėsuva“ kreditorių susirinkime antruoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas nepatvirtinti administratoriaus siūlymo turto vertinimo išlaidas apmokėti didžiausią kreditorinį reikalavimą turinčiam kreditoriui. Turto vertintojui pareikalavus, už paslaugas apmokėti iš karto po jų suteikimo, turto vertinimo išlaidas turėtų apmokėti visi kreditoriai proporcingai pagal turimą kreditorinių reikalavimų skaičių. Vienintelis turtas, kurį turi BUAB „Mėsuva“, yra kreditorei BUAB „Viva Victoria“ įkeistas 3,26 ha komercinės paskirties žemės sklypas, esantis ( - ). BUAB „Mėsuva“ bankrotas tęsiasi jau ketverius metus, tačiau nurodyto turto realizavimo procedūros nepradedamos, nes pagrindinis kreditorius (S. R., turinti 62,67 proc. balsų) vengia priimti būtinus sprendimus ir taip vilkina bankroto procedūras. Skundžiamu nutarimu siekiama apsunkinti bankroto procedūras, papildomą finansinių išlaidų naštą perkelti kitiems kreditoriams (tarp jų ir pareiškėjai). Nei įkaito turėtojas, nei kiti kreditoriai neprieštarauja pardavinėti turtą pagal administratoriaus nustatytas kainas, o atlikti turto vertinimą siekia kreditorė S. R., todėl protinga ir teisinga būtų, jog tokio vertinimo išlaidas apmokėtų ši kreditorė, o patirtos išlaidos jai būtų atlygintos pardavus BUAB „Mėsuva“ priklausantį nekilnojamąjį turtą. Bankrutuojanti įmonė neturi kito turto ar lėšų, todėl pareiškėja turėtų skirti papildomas lėšas apmokėti turto vertinimo išlaidas pagal skundžiamą nutarimą. Nėra protingo pagrindo tokiam vertinimui, nes žemės sklypas bus parduodamas viešose varžytynėse, o tai užtikrina galimybę turtą realizuoti rinkos kainomis. Kreditorė S. R. nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad turtą siekiama realizuoti už pernelyg mažą kainą, juo labiau, kad bankroto administratorė 2014 m. gegužės 12 d. pranešimu siūlė įkaito turėtojai UAB „Viva Victoria“ perimti 2014 m. gegužės 9 d. varžytynėse neparduotą įkeistą turtą už 3 000 000 Lt (plius PVM). Priimant ginčijamą nutarimą buvo pažeistos CK 1.2, 1.5, 1.137 straipsnių nuostatos, kitų kreditorių teisės, kreditorių interesų pusiausvyra, todėl yra pagrindas teigti, jog kreditorius, balsuojantis už ginčijamą nutarimą, elgėsi neteisėtai ir nesąžiningai.

4BUAB „Mėsuva“ bankroto administratorė nurodo sutinkanti su pareiškėjos skundu. Pažymi, kad žemės sklypas, esantis ( - ), dėl kreditorių nesutarimų nėra parduotas per daugiau kaip trejus metus. 2013 m. pradžioje šis turtas turto vertintojų buvo įvertintas 434 430 Eur suma, tačiau, kreditoriams nesutikus turto parduoti už šią kainą, turtas buvo parduodamas už kreditorių nustatytą kainą – 868 860,06 Eur. Pirmosiose ir antrosiose varžytynėse nedalyvavo nė vienas pirkėjas. 2014 m. birželio 27 d. kreditorių susirinkime nutarta turtą parduoti laisvu pardavimu už ne mažesnę kaip 579 240,04 Eur plius PVM kainą, o turto nepardavus dar vieną mėnesį – už ne mažesnę kaip 463 392,03 Eur plius PVM kainą. Turtas nebuvo parduotas ir už šią kainą. 2014 m. lapkričio 10 d. kreditorių nutarimu parduodamo turto kaina buvo dar kartą sumažinta, o turtas parduodamas laisvu pardavimu už 434 430,03 Eur plius PVM. Nepardavus už nustatytą kainą per 1 mėnesį, kaina sumažinta iki 347 544,02 Eur plius PVM. 2015 m. lapkričio 12 d. įvykusiame BUAB „Mėsuva“ kreditorių susirinkime didžiausią finansinį reikalavimą turinti kreditorė nesutiko turto parduoti už administratorės pasiūlytą kainą – 340 000 Eur plius PVM, teigdama, kad tikėtina, jog reali žemės sklypo vertė yra žymiai didesnė nei bankroto administratorės siūloma pardavimo kaina, todėl kreditorė pasiūlė pavesti nekilnojamojo turto vertintojui nustatyti žemės sklypo rinkos vertę. Visi kiti kreditoriai pritarė nutarimo parduoti turtą už pasiūlytą kainą projektui. Bankroto administratorė, atsižvelgdama į 2015 m. lapkričio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, 2015 m. gruodžio 14 d. šaukiamam kreditorių susirinkimui pasiūlė, turto vertintojui pareikalavus (jei vertintojas nesutiks laukti pinigų iki turto pardavimo), turto vertinimo išlaidas apmokėti didžiausią finansinį reikalavimą turinčiam kreditoriui, kadangi tik šis kreditorius nesutiko parduoti turtą už pasiūlytą kainą ir siūlo atlikti pakartotinį turto vertinimą. Šiame susirinkime didžiausią finansinį reikalavimą turinti kreditorė nesutiko su bankroto administratorės siūlymu, nurodydama, kad vertinimo išlaidas proporcingai turi pasidalinti visi kreditoriai. Situacija, kai pagrindinė kreditorė S. R. (62,67 proc. balsų) priima tik jai naudingus sprendimus, taip vilkindama bankroto procedūras, prieštarauja bankroto tikslams – kuo operatyviau užbaigti bankroto procedūras ir sumažinti dėl to patiriamus kreditorių nuostolius.

5Kitų atsiliepimų į skundą negauta.

6Skundas iš dalies tenkintinas.

7Įstatymo leidėjas bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimui, kuris teismų praktikoje prilyginamas kreditorių savivaldos organui, pavedė spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus: vykdyti administratoriaus veiklos kontrolę; spręsti dėl įmonės likvidavimo; nustatyti parduodamo turto vertinimo tvarką; patvirtinti turto pardavimo kainą ir spręsti kitus kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus (Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 23 str.). Tokia plati kompetencija suteikta kreditorių susirinkimui, o ne pavieniams kreditoriams vadovaujantis vienu iš pagrindinių bankroto proceso principų – visų kreditorių lygiateisiškumu. Šio principo turinys pasireiškia tuo, kad visiems kreditoriams (nepriklausomai nuo jų turimo finansinio reikalavimo dydžio) turi būti užtikrintos vienodos galimybės dalyvauti kreditorių susirinkimuose, naudotis įstatymo suteiktomis kreditorių teisėmis bei prisiimti su įmonės bankroto procedūromis susijusius įsipareigojimus, taip pat vienodos galimybės gauti savo finansinių reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto. Tuo atveju, jei priimtu kreditorių susirinkimo nutarimu yra pažeidžiamas kreditorių lygiateisiškumo principas, tai toks nutarimas laikomas neatitinkančiu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 str.) ir iš esmės pažeidžiančiu kreditorių teises. Vadinasi, tokio pobūdžio nutarimas naikintinas dėl jo materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo. (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1160/2014).

8Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijamu 2015 m. gruodžio 14 d. įvykusio BUAB „Mėsuva“ kreditorių susirinkimo nutarimu antruoju darbotvarkės klausimu nutarta: nepatvirtinti administratoriaus siūlymo turto vertinimo išlaidas apmokėti didžiausią kreditorinį reikalavimą turinčiam kreditoriui; turto vertintojui pareikalavus, už paslaugas apmokėti iš karto po jų suteikimo, turto vertinimo išlaidas turėtų apmokėti visi kreditoriai proporcingai pagal turimą kreditorinių reikalavimų skaičių. Už nutarimą dėl apmokėjimo už turto vertinimo paslaugas, kuriuo bankroto administratorė siūlė, turto vertintojui pareikalavus, turto vertinimo išlaidas apmokėti didžiausią kreditorinį reikalavimą turinčiam kreditoriui; turto vertinimo išlaidos mokėtojui bus grąžintos pardavus BUAB „Mėsuva“ priklausantį nekilnojamąjį turtą, balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtinti reikalavimai sudaro 37,33 proc. visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, nutarimui nepritarė kreditorė S. R., kurios teismo patvirtintas reikalavimas sudaro 62,67 proc. visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Kreditorė S. R. pateikė nuomonę, kad turto vertinimo išlaidas turėtų apmokėti visi kreditoriai proporcingai pagal turimą kreditorinių reikalavimų skaičių. Ši nuomonė buvo įrašyta į 2015 m. gruodžio 14 d. kreditorių susirinkime antruoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo tekstą, nors už kreditorės S. R. pasiūlytą nutarimo projektą (turto vertinimo išlaidas apmokėti visiems kreditoriams proporcingai patvirtinto kreditorinio reikalavimo dydžiui) kiti kreditoriai net nebalsavo, byloje nėra duomenų, kad apie tokį nutarimo projektą jie buvo informuoti. Iš 2015 m. gruodžio 14 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad ir kreditorė S. R. nustatyta tvarka nebalsavo už minėtą nutarimo projektą, o nutarimo tekstas tiesiog buvo perrašytas iš kreditorės S. R. komentaro. Pažymėtina, kad kreditorės S. R. patvirtintų finansinių reikalavimų dydis suteikia jai teisę daryti didesnę įtaką priimamiems sprendimams kreditorių susirinkime nei kitiems kreditoriams, tačiau apie siūlomus kreditorių susirinkimo nutarimų projektus privalo būti pranešta ir kitiems kreditoriams. Be to, iš kreditorės S. R. pasiūlyto nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu projekto turinio matyti, kad jis diskriminuoja kitus kreditorius, nepagrįstai jiems perkeldamas išlaidų, patiriamų dėl bankrutavusiai įmonei priklausančio turto vertinimo, atlyginimo naštą, nenumatant šių lėšų atlyginimo mechanizmo. Atsižvelgiant į nurodytus argumentus, ginčijamo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu dalis, kuria nutarta: turto vertintojui pareikalavus, už paslaugas apmokėti iš karto po jų suteikimo, turto vertinimo išlaidas turėtų apmokėti visi kreditoriai proporcingai pagal turimą kreditorinių reikalavimų skaičių, naikintina dėl jos materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo.

9Vertinant kitą ginčijamo 2015 m. gruodžio 14 d. kreditorių surinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu dalį, kuria nepritarta bankroto administratorės siūlymui, kad turto vertinimo išlaidas apmokėtų didžiausią kreditorinį reikalavimą turintis kreditorius, pažymėtina, kad pareiškėja kreditorės S. R. pareigą apmokėti turto vertinimo išlaidas grindžia tuo, kad būtent ši kreditorė siekia atlikti turto vertinimą.

10Įstatymai ir lydimieji teisės aktai detaliai nereglamentuoja bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijų. Teisės spragos šalinamos, visų pirma, taikant įstatymą, reglamentuojantį panašius santykius (įstatymo analogija), o jeigu tokio įstatymo nėra, teismas vadovaujasi bendraisiais teisės principais (teisės analogija) (CPK 3 str. 6 d.). Be to, turi būti atsižvelgiama ir į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus bei tokiose bylose vyraujantį viešąjį interesą. Tuo atveju, kai rengiantis bankrutuojančios įmonės likvidavimo procedūroms kreditorių susirinkimas priima nutarimą dėl įmonės turto pardavimo būdo, tvarkos ir kainos nustatymo, šiuo nutarimu turi būti nustatytas toks turto pardavimo būdas, turto pardavimo tvarka bei kaina, kad tai atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus. Bankroto procese vykdant įmonės priverstinio likvidavimo procedūras, siekiama kuo didesnio visų kreditorinių reikalavimų patenkinimo, taip pat visų kreditorių interesų pusiausvyros užtikrinimo. Jeigu visi įmonės kreditoriai sutinka su pasiūlyta pradine turto pardavimo kaina ar pardavimo būdu bei tvarka, parduodamo turto įvertinimo gali būti ir nereikalaujama. Tačiau jeigu dėl įmonės turto pardavimo kainos, būdų ar tvarkos kyla ginčas, įmonės bankroto administratorius paprastai turėtų organizuoti parduodamo turto įvertinimą. Kaip minėta, teisės aktais parduodamo įkeisto turto vertę ir tvarką nustatyti pavesta kreditorių susirinkimui, t. y. patiems bankrutavusios įmonės kreditoriams, kurie labiausiai suinteresuoti turto pardavimu už didžiausią įmanomą kainą ir kuo didesniu savo finansinių reikalavimų patenkinimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1298/2013).

11Iš UAB „Mėsuva“ bankroto byloje Nr. B2-150-221/2016 esančio 2015 m. lapkričio 13 d. kreditorių susirinkimo protokolo nustatyta, kad buvo nutarta nepatvirtinti administratoriaus pateikto siūlymo dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, pavesti nekilnojamojo turto vertintojui nustatyti žemės sklypo rinkos vertę. Nei pareiškėja, nei bankroto administratorė neginčijo šio kreditorių susirinkimo nutarimo, nors turėjo tokią teisę, vadinasi, su juo sutiko. Pastarąją aplinkybę patvirtina ir tai, kad 2015 m. gruodžio 14 d. kreditorių susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu visi kreditoriai vienbalsiai nutarė pritarti bankroto administratorės siūlymui pavesti bankroto administratorei apklausti 3 nekilnojamojo turto vertintojus ir išsirinkti mažiausią kainą pasiūliusį turto vertintoją. Dėl to nėra pagrindo sutikti su pareiškėjos argumentu, kad aplinkybė, jog kreditorė S. R. inicijavo bankrutavusiai įmonei priklausančio turto vertinimą, ji turi apmokėti turto vertinimo išlaidas.

12ĮBĮ taip pat nėra numatyta, kad turto vertinimo išlaidas turi apmokėti turto vertinimą inicijavęs asmuo, priešingai, ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalyje, reglamentuojančioje administravimo išlaidų sudėtį, nustatyta, kad bankroto administravimo išlaidas sudaro atlyginimas administratoriui, įmonės darbuotojų, kuriems būtina dalyvauti bankroto procese, išskyrus dalyvaujančių ūkinėje komercinėje veikloje, su darbo santykiais susijusios išmokos, išlaidos įmonės auditui, turto įvertinimo, pardavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo bei kitos kreditorių susirinkimo patvirtintos išlaidos. Vadovaujantis šiuo įstatyme įtvirtintu reglamentavimu, darytina išvada, kad turto įvertinimo išlaidos turi būti atlyginamos iš bankroto administravimų išlaidų sumos. Pagal ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktą kreditorių susirinkimas tvirtina bankroto administravimo išlaidų sąmatą, ją keičia, nustato administravimo išlaidų mokėjimo eilę ir tvarką. Jei tvirtinant bankroto administravimo išlaidų nenumatyta atitinkama suma turto įvertinimo išlaidoms sumokėti, kreditorių susirinkimo nutarimu administravimo išlaidų sąmata turi būti atitinkamai padidinta, kad atitiktų teisėtus bankroto administratoriaus lūkesčius, nepažeistų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų, nes šios išlaidos atitinka administravimo išlaidų teisinę prigimtį ir paskirtį, kreditoriams pritarus bankrutavusiai įmonei priklausančio turto vertinimo atlikimui, šios išlaidos yra būtinos tinkamai atlikti bankroto procedūras. ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pirmiausia apmokamos įmonės bankroto administravimo išlaidos, kurios mokamos iš įmonės visų rūšių lėšų (gautų pardavus įmonės turtą, įskaitant ir įkeistą, įmonei grąžintų skolų, ūkinės komercinės veiklos ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalyje nurodyta apimtimi ir kitų bankroto proceso metu gautų lėšų). Tai reiškia, jog, realizavus BUAB „Mėsuva“ turtą, tam tikra dalis gautos už jį sumos bus skirta administravimo išlaidoms (tarp jų ir turto įvertinimo) apmokėti. Atsižvelgiant į tai, nėra teisinio pagrindo naikinti 2015 m. gruodžio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu dalies, kuria nutarta nepatvirtinti administratoriaus siūlymo turto vertinimo išlaidas apmokėti didžiausią kreditorinį reikalavimą turinčiam kreditoriui.

13Teismas, vadovaudamasis CPK 291 straipsniu,

Nutarė

14iš dalies patenkinti pareiškėjos skundą.

15Panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mėsuva“ 2015 m. gruodžio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, dalį, kuria nutarta: „Turto vertintojui pareikalavus už paslaugas apmokėti iš karto po jų suteikimo, turto vertinimo išlaidas turėtų apmokėti visi kreditoriai proporcingai pagal turimą kreditorinių reikalavimų skaičių“.

16Atmesti kitą skundo dalį.

17Dėl nutarties per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo gali būti paduotas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai