Byla 2-1211-196/2018
Dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 1 d. nutarties, kuria nustatytas terminas taikos sutartį trūkumams pašalinti, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Dokaras“ bankroto byloje

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Konstantinas Gurinas

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Dokaras“, atstovaujamos bankroto administratorės mažosios bendrijos „Įmonės pabaiga“, ir atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Hanner“, T. P., V. K. atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 1 d. nutarties, kuria nustatytas terminas taikos sutartį trūkumams pašalinti, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Dokaras“ bankroto byloje.

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi UAB „Dokaras“ iškelta bankroto byla.
  2. 2018 m. gegužės 25 d. Vilniaus apygardos teismas per Lietuvos teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO), Viešųjų elektroninių paslaugų posistemį (toliau – EPP) gavo BUAB „Dokaras“, UAB „Hanner“, T. P., V. K., R. P. ir UAB „Fardas“ 2018 m. gegužės 18 d. taikos sutartį, kuria prašoma: atnaujinti pareiškimo dėl UAB „Dokaras“ bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimą; patvirtinti šalių pasirašytą taikos sutartį; nutraukti pareiškimo dėl UAB „Dokaras“ bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimą; nutraukti prašymo dėl UAB „Hanner“ finansinio reikalavimo patvirtinimo nagrinėjimą; grąžinti UAB „Hanner“ 1 000 Eur užstatą, sumokėtą už ekspertizės atlikimą sprendžiant klausimus dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo; nutraukti UAB „Fardas“ prašymo dėl kreditoriaus pakeitimo ir finansinio reikalavimo patvirtinimo nagrinėjimą.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7

  1. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 1 d. nutartimi nustatė terminą iki 2018 m. birželio 26 d. taikos sutarties trūkumams šalinti: pateikti taikos sutarties originalą (byla vedama popierine forma) ir rašytinius įrodymus, kad šiai taikos sutarčiai pritarė BUAB „Dokaras“ kreditorių susirinkimas.
  2. Teismas nustatė, kad byloje nėra duomenų, jog BUAB „Dokaras“, UAB „Hanner“, T. P., V. K., R. P. ir UAB „Fardas“ 2018 m. gegužės 18 d. taikos sutartis buvo pateikta BUAB „Dokaras“ kreditorių susirinkimo pritarimui. Teismas atkreipė dėmesį, kad taikos sutartyje jokie mokėjimai BUAB „Dokaras“ naudai nėra numatyti, be to, civilinėje byloje siekiama pripažinti BUAB „Dokaras“ bankrotą tyčiniu.
  3. Teismas, atsižvelgdamas į teismo aktyvų vaidmenį nagrinėjant bankroto arba tyčinio bankroto bylas, pažymėjo, kad visos taikos sutarties sąlygos turi būti atskleistos BUAB „Dokaras“ visiems kreditoriams ir pateiktos BUAB „Dokaras“ kreditorių susirinkimo pritarimui.

8III. Atskirųjų skundų argumentai

9

  1. Pareiškėja BUAB „Dokaras“, atstovaujama bankroto administratorės MB „Įmonės pabaiga“, prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 1 d. nutarties dalį, kuria šalys įpareigojamos pateikti rašytinius įrodymus, kad šiai taikos sutarčiai pritarė BUAB „Dokaras“ kreditorių susirinkimas, panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Teismas neatsižvelgė į tai, kad taikos sutarties turinys nustatytas atsižvelgiant į Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1640-661/2018 argumentus. BUAB „Dokaras“ bankroto administratorė BUAB „Dokaras“ iškeltų bylų nebelaiko perspektyviomis. BUAB „Dokaras“ neturi turto mokėti už teisinę pagalbą atstovaujant BUAB „Dokaras“ bylose.
    2. Teisės aktai nenustato reikalavimo bankroto administratoriui bankrutuojančios įmonės civilinių bylų inicijavimą ar jų pabaigą derinti su kreditoriais, taip pat ir teikti tokios įmonės bylose sudaromos taikos sutartis kreditoriams tvirtinti. Bankroto administratorius pagal savo kompetenciją ir įsitikinimą gina bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių interesus, o nustatęs, kad veiksmai, kuriais buvo siekta kreditorių interesų apsaugos, neturi perspektyvų, juos nutraukia.
    3. Kreditorių susirinkimo rezultatas būtų nepalankus taikos sutarties šalims, nes BUAB „Dokaras“ kreditoriams būtų naudingas bankroto administratorės pareikštų reikalavimų tenkinimas – BUAB „Dokaras“ neturi jokio turto, tad tai leistų BUAB „Dokaras“ kreditoriams tikėtis savo reikalavimų patenkinimo, o bankroto administratorės reikalavimų atmetimas BUAB „Dokaras“ kreditoriams neturės jokios neigiamos įtakos - jiems nereikės atlyginti nei kitos šalies bylinėjimosi išlaidų, nei BUAB „Dokaras“ išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Atsižvelgiant į tai, kad nėra pareigos pateikti taikos sutartį vertinti kreditoriams bei nemanant, kad kreditoriai galėtų jai pritarti, taikos sutartis nebuvo pateikta BUAB „Dokaras“ kreditoriams tvirtinti. Dėl to rašytiniai įrodymai, kad šiai taikos sutarčiai pritarė BUAB „Dokaras“ kreditorių susirinkimas, negali būti ir nebus pateikti (jų nėra).
  2. Atsakovai UAB „Hanner“, T. P., V. K. prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 1 d. nutarties dalį, kuria šalys įpareigojamos pateikti rašytinius įrodymus, kad šiai taikos sutarčiai pritarė BUAB „Dokaras“ kreditorių susirinkimas, panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Teismas neatsižvelgė į šias teisiškai reikšmingas aplinkybes: BUAB „Dokaras“ bankroto bylos pripažinimo tyčiniu klausimo nagrinėjimas yra sustabdytas iki kol bus išspręsta Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-5362-661/2017 (naujas Nr. e2-1640-661/2018), kurioje sprendžiamas klausimas dėl 2009 m. gegužės 12 d. sprendimo paskirti dividendus teisėtumo. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 16 d. sprendimu atmetė ieškovės UAB „Dokaras“ ieškinį dėl 2009 m. gegužės 12 d. sprendimo paskirti dividendus pripažinimo negaliojančiu ir išmokėtos dividendų sumos priteisimo. Be to, bankroto byloje nagrinėjant klausimą dėl UAB „Hanner“ finansinio reikalavimo patvirtinimo yra paskirta ekspertizė, kurios objektas yra 2009 m. gegužės 12 d. sprendimo paskirti dividendus teisėtumas. Prašymą skirti ekspertizę pateikė bankroto administratorius ir po ekspertizės skyrimo yra įpareigotas sumokėti 1 000 Eur sumą, ją dengiant iš bankrutuojančios bendrovės išlaidų sąmatos. Pralaimėjus ginčą bankroto administratorius iš bankrutuojančios bendrovės išlaidų sąmatos būtų įpareigotas padengti visas atsakovų turėtas bylinėjimosi išlaidas.
    2. Teismas neatsižvelgė, kad bankroto administratorius yra atstovaujamas profesionalaus teisininko ir vykdydamas savo funkcijas, numatytas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) turi ir gali įvertinti visas bylos perspektyvas, teigiamas ir neigiamas bylinėjimosi teisines pasekmes. Būtent bankroto administratorius, veikdamas bankrutuojančios įmonės vardu, turi ir privalo įvertinti vedamų bylų teisines pasekmes ir bylinėjimosi išlaidų kaštus, pralaimėjimo riziką ir pasekmės, tiek bankrutuojančiai bendrovei (juk kreditoriai tiesiogiai kaštų nepatiria nebent finansuoja bylinėjimąsi). Kaip minėta, Vilniaus apygardos teismas atmetė bankrutuojančios bendrovės ieškinį dėl 2009 m. gegužės 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo paskirti dividendus pripažinimo negaliojančiu.
    3. Teismas neįvertino, kad spręsti dėl bankrutuojančios bendrovės ginčų eigos ir perspektyvų, taip pat ir taikos sutartį yra bankroto administratoriaus teisė, kurią bankroto administratorius įgyvendina savo nuožiūra ir neprivalo gauti kreditorių susirinkimo pritarimo. Tokios nuomonės laikomasi ir teismų praktikoje ir tai atitinka ĮBĮ numatytas kreditorių susirinkimo ir bankroto administratoriaus teises ir jų ribas, bei administratoriaus funkcijas.
    4. Teismas nukrypo nuo teismų praktikos, pagal kurią kreditorių susirinkimo nutarimai tokio pobūdžio klausimais įmonės administratoriaus galėtų būti vertinami tik kaip rekomendaciniai, o ne įpareigojantys. Taigi bankroto administratorė neprivalėjo gauti kreditorių susirinkimo pritarimo taikos sutarčiai, o šią taikos sutartį pasirašė teisėtai ir veikdama neperžengdama savo įgaliojimų ribų, todėl Vilniaus apygardos teismas, 2018 m. birželio 1 d. nutartimi nustatydamas terminą trūkumams šalinti – įpareigoti šalis pateikti kreditorių susirinkimo pritarimą taikos sutarčiai, priėmė neteisėtą ir nepagrįstą nutartį.

10IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11

  1. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių ginčijamo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
  2. Apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria buvo nustatyti taikos sutarties trūkumai, panaikinimo.

12Dėl taikos sutarties patvirtinimo

  1. CPK 42 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta šalių teisė užbaigti bylą taikos sutartimi. Ši teisė kyla iš CPK 13 straipsnyje įtvirtinto byloje dalyvaujančių asmenų dispozityvumo principo ir ja šalys gali pasinaudoti bet kurioje proceso stadijoje (CPK 42 str., 140 str. 3 d. ir 4 d., 302 str.). Sudarydamos taikos sutartį, ginčo šalys abipusiu sutarimu sulygsta dėl jos sąlygų, nustato savo teisių ir pareigų balansą (CK 6.983 str.). Tokia sutartimi realizuojamas ginčo subjektų dispozityvumo principas, teisė įstatymo nustatytose ribose laisva valia disponuoti savo materialiosiomis ir procesinėmis teisėmis. Nagrinėjamu atveju viena iš taikos sutarties šalių yra bankrutuojanti įmonė, todėl, sprendžiant klausimą dėl tokios subjekto sudarytos taikos sutarties patvirtinimo galimybės, būtina atsižvelgti ne tik į bendrąjį, bet ir specialųjį teisinį reglamentavimą, t. y. į ĮBĮ normas.
  2. ĮBĮ 11 straipsnyje nurodyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius valdo, naudoja bankrutuojančios įmonės turtą ir bankuose esančias įmonės lėšas bei jais disponuoja, užtikrina bankrutuojančios įmonės turto apsaugą, vadovauja bankrutuojančios įmonės ūkinei komercinei veiklai, taip pat privalo ginti visų kreditorių ir bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, organizuoti ir atlikti būtinus bankroto proceso darbus. Administratoriaus pareiga ginti visų įmonės kreditorių interesus turi būti derinama su pareiga ginti bankrutuojančios įmonės teises ir interesus. Administratorius, vykdydamas IBĮ nustatytas funkcijas, privalo tinkamai organizuoti bankrutuojančios įmonės veiklą, sukaupti kuo daugiau bankrutuojančios įmonės turto, iš kurio būtų tenkinami kreditorių reikalavimai. Administratorius tai daro ir ginčydamas kreditorių interesus pažeidžiančius bankrutuojančios įmonės sandorius ar imdamasis teisinių veiksmų žalos atlyginimo ieškiniams pareikšti ir skoloms iš įmonės skolininkų išieškoti, organizuodamas bankrutuojančios įmonės ūkinę komercinę veiklą ir pan. Bankrutuojančios įmonės interesų gynimas kartu yra ir kreditorių visumos interesų gynimas, nes įstatymo nuostatas atitinkantis bankroto administravimas sudaro sąlygas įmonei didesne apimtimi atsiskaityti su kreditoriais. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad bankroto procesas susijęs su viešuoju interesu ir turi jo elementų, todėl teismas turi pareigą imtis atitinkamų priemonių, kad būtų apsaugoti tiek visų kreditorių, tiek pačios bankrutuojančios įmonės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-308/2013).
  3. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kreditorių pritarimas taikos sutarčiai civilinėje byloje sudaryti nėra būtinas. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad kreditorių susirinkimų nutarimai, kuriais kreditorių susirinkimas sprendžia dėl civilinių bylų užbaigimo, įgyvendinant bankrutuojančios įmonės procesinę teisę sudaryti taikos sutartis, įmonės bankroto administratoriui yra rekomendacinio pobūdžio (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1379/2012; 2013 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-354/2013, 2013 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1365/2013; 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-823/2017). Toks kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti tam tikra garantija administratoriui, kad jo priimti sprendimai konkrečioje byloje sudaryti taikos sutartį (arba atsisakyti ieškinio (skundo), atlikti kitus procesinius veiksmus ar susilaikyti nuo jų atlikimo) ateityje nebus ginčijami (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1379/2012), tačiau tik bankroto administratorius, vykdydamas ĮBĮ nustatytas pareigas bei atstovaudamas bankrutuojančiai (bankrutavusiai) įmonei teisme, sprendžia, ar sutikti taikiai užbaigti civilinę bylą, nagrinėjamą pagal bankroto administratoriaus pareikštą ieškinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-354/2013; 2018 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-478-370/2018).
  4. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs, kad nagrinėjamu atveju taikos sutartimi siekiama užbaigti teisminius ginčus, inicijuotus bankrutuojančios bendrovės bankroto administratorės, taip pat UAB „Fardas“ ir UAB „Hanner“ finansinių reikalavimų patvirtinimo klausimus BUAB „Dokaras“ bankroto byloje, pirmosios instancijos teismo nutarties reikalavimą pateikti kreditorių susirinkimo pritarimą laiko nepagrįstu. Pirmosios instancijos teismo akcentuotos aplinkybės, kad jokie mokėjimai BUAB „Dokaras“ naudai nenumatyti ir kad siekiama taikiai užbaigti pareiškimo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimą, nesudaro pagrindo reikalauti kreditorių susirinkimo pritarimo.
  5. Nagrinėjamu atveju bankroto pripažinimas tyčiniu buvo inicijuotas bankroto administratorės, todėl kreditorių susirinkimo pritarimas atsisakyti reikalavimo dėl bankroto bylos pripažinimo tyčiniu, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra būtinas. Pažymėtina, kad jei kreditoriai vis dėlto siektų BUAB „Dokaras“ bankroto bylos pripažinimo tyčiniu, tai jie šį siekį gali įgyvendinti savarankiškai pateikdami prašymą pripažinti bankrotą tyčiniu (ĮBĮ 20 straipsnio 1 dalis). Be to, teismas, esant tyčinio bankroto požymiams, gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad bankroto administratoriaus teisei atsisakyti savo pareiškimo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu įgyvendinti nėra privalomas kreditorių pritarimas.
  6. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad nors jokie mokėjimai BUAB „Dokaras“ naudai nenumatyti, tačiau ši aplinkybė nesudaro kliūties sudaryti taikius susitarimus bankroto administratoriaus inicijuotose bylose, juolab, neapriboja kreditorių teisės atsisakyti savo finansinių reikalavimų bankrutuojančiai įmonei. Nagrinėjamu atveju iš taikos sutarties turinio matyti, kad BUAB „Dokaras“ naudai nenumatyti ne tik mokėjimai, tačiau ir bankrutuojanti įmonė neįsipareigoja kreditoriams atlikti kokius nors mokėjimus. Taigi nėra pagrindo teigti, kad šiai taikos sutarčiai patvirtinti būtinas kreditorių susirinkimo pritarimas.
  7. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, atskiruosius skundus tenkina, skundžiamą nutarties dalį naikina ir pirmosios instancijos teismui grąžina bylą išspręsti taikos sutarties priėmimo klausimą (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).

13Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

14Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 1 d. nutarties dalį, kuria šalys įpareigojamos pateikti rašytinius įrodymus, kad šiai taikos sutarčiai pritarė bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Dokaras“ kreditorių susirinkimas, panaikinti.

15Bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui išspręsti taikos sutarties priėmimo klausimą.

Proceso dalyviai
Ryšiai