Byla 2-808-117/2015
Dėl 2014 m. spalio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ restruktūrizavimo byloje Nr. B2-1222-273/2015

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Milašienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ vadovo E. L. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. vasario 5 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjo skundas dėl 2014 m. spalio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ restruktūrizavimo byloje Nr. B2-1222-273/2015, ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Byloje kilo ginčas dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nepritarta įmonės restruktūrizavimo plano projektui, teisėtumo ir pagrįstumo.

4Pareiškėjas RUAB „Laugina“ vadovas E. L. kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu 2014 m. spalio 27 d. RUAB „Laugina“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės pirmu klausimu priimtą nutarimą nepritarti RUAB „Laugina" restruktūrizavimo plano projektui bei perduoti šį klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo. Pareiškėjas nurodė, kad balsuojant dėl pritarimo RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano projektui, 51,37 % visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos balsavo „už", 32,02 % visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos - „prieš“, o 0,68 % visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos - susilaikė. Susirinkime dalyvavo RUAB „Laugina kreditoriai, kurių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma buvo 7 338 018,28 Lt, kas sudarė 84,07 % visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Iš visų susirinkime dalyvavusių RUAB „Laugina“ kreditorių tik UAB „Manfula“ ir UAB „Požeminės linijos" nepritarė įmonės restruktūrizavimo plano projektui, o VSDFV Kauno skyrius balsuodamas šiuo klausimu susilaikė. Pareiškėjo teigimu, iš esmės vien tik dėl šių dviejų kreditorių balsavimo „prieš“ buvo priimtas nutarimas nepritarti RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano projektui. Pareiškėjas pažymėjo, kad šie kreditoriai nei iki susirinkimo, nei balsavimo raštu biuleteniuose nenurodė jokių pastabų, pasiūlymų ar pageidavimų, neįvardino įmonės restruktūrizavimo plano projekto trūkumų ir visiškai nebendradarbiavo dėl restruktūrizavimo plano projekto. Pareikėjo manymu, UAB „Manfula" ir UAB „Požeminės linijos", nepritardamos RUAB „Laugina" restruktūrizavimo plano projektui, piktnaudžiauja savo kaip vienų iš didžiausių kreditorių teisėmis ir veikia priešingai restruktūrizuojamos įmonės bei kitų jos kreditorių teisėms ir interesams. Pareiškėjas skunde nurodė, jog restruktūrizavimo bylose egzistuoja viešas interesas ir ši aplinkybė suteikia teismui prerogatyvą imtis aktyvių veiksmų renkant įrodymus, turint tikslą tinkamai apginti viešą interesą. Teismas šiuo atveju privalo ne tik formaliai patikrinti, ar nutarimas buvo priimtas nepažeidžiant imperatyvių įstatyme įtvirtintos jo priėmimo tvarkos reikalavimų, bet ir įvertinti aplinkybes, kodėl vieni didžiausių kreditorių nepritarė restruktūrizavimo plano projektui. Be to, pareiškėjas nurodė, kad nutarimas yra priimtas pažeidus įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 26 straipsnio 2 dalį, kurioje nustatyta, kad tuo atveju, jeigu restruktūrizavimo metu kreditorių sąrašas ir (ar) jų reikalavimai tikslinami (išmokėtos tam tikros sumos, reikalavimai padidinami ir kt.), kreditorių susirinkimas negali įvykti anksčiau negu įsiteisės teismo nutartis, kuria patvirtinti atitinkamai patikslinti kreditorių sąrašas ir (ar) jų reikalavimai. Šiuo atveju susirinkimas įvyko 2014 m. spalio 27 d., tačiau nurodytą dieną Kauno apygardos teisme dar nebuvo išnagrinėtos bylos ir (ar) nebuvo įsiteisėjusios tokiose bylose priimtos nutartys dėl kelių RUAB „Laugina“ kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo/patikslinimo.

5Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo (kreditorius) UAB „Tiekimo sprendimai“ prašė skundą atmesti. Nurodė, kad ne tik UAB „Manfula" ir UAB „Požeminės linijos" nepritarė restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimui, bet ir UAB „Tiekimo sprendimai". Kreditorius UAB „Tiekimo sprendimai" savo nepritarimą restruktūrizavimo plano projektui išdėstė balsavimo raštu biuletenyje, tačiau administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras" nepriėmė balsavimo raštu biuletenio, motyvuodamas tuo, jog kreditorių susirinkimas vyko 10.00 val., o balsavimo raštu biuletenis buvo gautas 10.48 val.

6Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo (kreditorius) UAB „Manfula“ prašė netenkinti skundo. Nurodė, kad skundžiamo nutarimo priėmimas buvo visiškai teisėtas. Bendrovės restruktūrizavimo planui nebuvo pritarta dėl to, kad restruktūrizavimo planas buvo nerealistiškas, t. y. ūkiniu-komerciniu požiūriu neįgyvendinamas. Per paskutinius ketverius metus (2010-2013) bendrovė kasmet dirbo nuostolingai (iš viso patirta 12,3 mln. Lt nuostolių). Plane buvo prognozuojama, kad atliekamų darbų kaštai sudarys 70-75 proc. pajamų. Tuo tarpu 2014 m. savikainos prognozė numatyta 45 proc., visiškai nepaaiškinant, kodėl 2014 m. būtų dirbama reikšmingais mažesniais kaštais. Plane buvo neadekvačiai įvertintos bendrovės debitorių galimybės įvykdyti savo įsipareigojimus. Vertinant bendrovės galimybės atgauti investicijas iš projekto su UAB „Pilarta“, bendrovės kreditoriai buvo informuoti, kad UAB „Pilarta“ dėl finansinių sunkumų kreipsis paskolos šio nekilnojamojo turto projekto Ringauduose įgyvendinimui. Tai reiškia, kad iš projekto gaunamomis lėšomis pirmiausiai reikės atsiskaityti su kredito teikėju, o ne su bendrove, kurios dalis projekte sudaro tik 30 proc. Plane deklaruojama, kad bus gautos pajamos iš butų nuomos Nidoje. Kadangi šis turtas įkeistas AB Šiaulių bankas ir jį ketinama parduoti grąžinant skolą minėtam bankui, abejotinai vertintinos perspektyvos, kad šis turtas – kuris bus parduotas – uždirbs pajamas iš nuomos. Priešingas su finansiniais sunkumais susidūrusio skolininko elgesys, t. y. nerealistiškų restruktūrizavimo planų išsikėlimas, ir visiškai adekvati kreditorių reakcija į tai, negali būti laikoma jų piktnaudžiavimu teise, nesąžiningumu ar siekiu sutrukdyti restruktūrizavimo procesui.

7Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo (kreditorius) UAB „Požeminės linijos“ prašė skundą atmesti. Nurodė, kad UAB „Požeminės linijos“ balsavo prieš RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą dėl to, kad šis planas yra deklaratyvus, o įmonė neturi realių perspektyvų sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu siekiamus tikslus, t. y. atkurti mokumą ir normalią ūkinę komercinę veiklą. RUAB „Laugina“ nebendradarbiauja, slepia informaciją nuo kreditorių. RUAB „Laugina“ ir jos direktorius yra praradę kreditoriaus UAB „Požeminės linijos" pasitikėjimą. Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama baudžiamoji byla, kurioje pareikšti kaltinimai dėl aplaidaus apskaitos tvarkymo ir turto išvaistymo bendrovei UAB „Laugina" ir jos direktoriui. Nors kreditorius UAB „Požeminės linijos“ prašė pateikti kaltinamąjį aktą, RUAB „Laugina“ administratorius kaltinamojo akto nepateikė. Tai sudaro pagrindą daryti išvadą, kad viena iš priežasčių, sukėlusių UAB „Laugina“ nemokumą, yra direktoriaus E. L. padarytos nusikalstamos veikos. RUAB „Laugina" restruktūrizavimo planas yra sudarytas remiantis įmonės 2013 m. balansiniais duomenimis, kurie yra seni ir neatspindi realios dabartinės įmonės finansinės situacijos. RUAB „Laugina" restruktūrizavimo plane nurodytos turto vertės nėra pagrįstos turto vertinimo ataskaitomis. Nėra paaiškinta, kaip buvo nustatytos turto vertės. Pagal RUAB „Laugina" restruktūrizavimo plano metmenis buvo prognozuojama, kad 2014 metais įmonės pardavimo pajamos sudarys 10 560 000 Lt. Tačiau RUAB „Laugina" nepateikė duomenų apie 2014 metų įmonės pardavimo pajamas. RUAB „Laugina" iki šiol neturi kvalifikacijos atestato, kuris yra būtinas vykdyti statybos darbams. RUAB „Laugina" nepateikė duomenų apie 2014 metais faktiškai atliktus statybos darbus ir gautas pajamas. Taip pat atsiliepime kreditorius nurodė, kad teismo tikslinamų RUAB „Laugina“ kreditorių finansinių reikalavimų suma yra neesminė ir jokios įtakos ginčijamo nutarimo teisėtumui neturėjo.

8RUAB „Laugina“ administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ pareiškime dėl prisidėjimo prie pareiškėjo E. L. skundo dėl RUAB „Laugina“ 2014 m. spalio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, nurodė, kad su pareiškėjo skunde išdėstytais motyvais ir argumentais sutinka.

9II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

10Kauno apygardos teismas 2015 m. vasario 5 d. nutartimi pareiškėjo RUAB „Laugina“ vadovo E. L. skundą dėl RUAB „Laugina“ 2014 m. spalio 27 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo darbotvarkės pirmu klausimu priimto nutarimo nepritarti RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano projektui pripažinimo negaliojančiu atmetė. Teismas nurodė, kad RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo planui pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro tik 51,37 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Todėl RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo planas negalėjo būti patvirtintas, nes nėra surinkta reikiama kvalifikuota įmonės kreditorių balsų dauguma, t.y. ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos. Prieš RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo kreditoriai UAB „Požeminės linijos“ ir UAB „Manfula“, kurių reikalavimų suma sudaro 32,02 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Teismas pažymėjo, kad teismų praktikoje pripažįstama, jog vadovaujantis ĮRĮ nustatytu teisiniu reglamentavimu, pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui, yra kreditorių prerogatyva. Todėl tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi teisės ex officio kištis į restruktūrizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesą ir jo pateikimą teismui tvirtinti. Teismas taip pat nurodė, kad priežastys, dėl kurių kreditorių kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pritarta restruktūrizavimo planui, nėra teisiškai reikšmingos. Be to, kreditoriai UAB „Manfula“, UAB „Požeminės linijos“ atsiliepimuose išdėstė argumentus, kurie pagrindžia, kodėl restruktūrizavimo planui nepritarta. Taip pat teismas nurodė, kad vien ta aplinkybė, jog ginčijamas nutarimas, kuriuo nepritarta restruktūrizavimo plano patvirtinimui, priimtas iš esmės didžiausių kreditorių UAB „Manfula“, UAB „Požeminės linijos“ balsais, nesudaro pagrindo išvadai, jog skundžiamas nutarimas yra neteisėtas, ar kad šie kreditoriai elgėsi nesąžiningai bei pažeidė kitų įmonės kreditorių, balsavusių už plano projekto patvirtinimą, teises.

11Dėl pareiškėjo skundo argumento, kad kreditorių susirinkimas negalėjo vykti, nes nebuvo išspręsti klausimai dėl ginčijamų kreditorių finansinių reikalavimų, teismas nurodė, kad ĮRĮ nuostatuose nėra įtvirtinto draudimo spręsti restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, kol neišspręstas visų kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimas. Teismas sprendė, kad šiuo atveju kreditorių susirinkimas galėjo vykti, nepaisant to, jog kai kurių kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo klausimas neišspręstas (ginčijamas).

12III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

13Atskiruoju skundu pareiškėjas RUAB „Laugina“ vadovas E. L. prašo Kauno apygardos teismo 2015 m. vasario 5 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pripažinti negaliojančiu 2014 m. spalio 27 d. RUAB „Laugina“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės pirmu klausimu priimtą nutarimą nepritarti RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano projektui bei perduoti šį klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Įmonė ir jos kreditoriai, siekdami apsaugoti interesus, turi veikti sąžiningai, bendradarbiauti, sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo ir šiam vykstant. Apeliantas nesutinka su teismo argumentu, kad priežastys, dėl kurių kreditorių kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pritarta restruktūrizavimo plano projektui, nėra teisiškai reikšmingos, nes tokiu atveju net ir nesąžiningų kreditorių piktavališkas nepritarimas restruktūrizavimo plano projektui būtų pateisinamas. Nors visi kreditoriai turi teisę laisvai apsispręsti ir išreikšti savo valią dėl tolesnio restruktūrizuojamos įmonės likimo, tačiau priežastys, sąlygojančios kreditoriaus apsisprendimą nepritarti restruktūrizavimo plano projektui, turi būti atskleistos restruktūrizuojamai įmonei, tokiu būdu įgyvendinant bendradarbiavimo pareigą. Šiuo atveju UAB „Manfula“ ir UAB „Požeminės linijos“ vienintelės susirinkime nepritarė restruktūrizavimo plano projektui, tačiau nei balsuodamos, nei iki tol nenurodė jokių plano projekto trūkumų, nepateikė pastabų ar pasiūlymų, t. y. nebendradarbiavo ir veikė nesąžiningai. Minėti kreditoriai tik atsiliepimuose į skundą išdėstė savo nepritarimo argumentus, tokiu būdu buvo užkirstas kelias įmonei papildyti ar pakoreguoti restruktūrizavimo plano projektą. Be to, apelianto manymu, šių kreditorių nebendradarbiavimas su RUAB „Laugina“ ir visiškai nemotyvuotas nepritarimas restruktūrizavimo plano projektui sąlygojo viešojo intereso pažeidimą. Teismas privalėjo ne tik formaliai patikrinti, ar ginčijamas nutarimas buvo primintas nepažeidžiant ĮRĮ įtvirtintos priėmimo tvarkos, bet ir įvertinti priežastis, kodėl du vieni didžiausių kreditorių nepritarė restruktūrizavimo plano projektui. Teismas turėjo būti aktyvus, galėjo kvieti į posėdį didžiausius įmonės kreditorius ir išsiaiškinti jų nepritarimo motyvus.
  2. Susirinkimas, kuriame buvo priimtas ginčijamas nutarimas, įvyko pažeidus ĮRĮ 26 straipsnio 2 dalį, kurioje nustatyta, kad tuo atveju, jei restruktūrizavimo metu kreditorių sąrašas ir (ar) jų reikalavimai tikslinami, kreditorių susirinkimas negali įvykti anksčiau negu įsiteisės teismo nutartis, kuria patvirtinti atitinkamai patikslinti kreditorių sąrašas ir jų reikalavimai. Kadangi teisme dar buvo nagrinėjamos bylos ir nebuvo įsiteisėjusios teismo priimtos nutartys dėl eilės įmonės kreditorių finansinių reikalavimų, susirinkimas negalėjo įvykti anksčiau nei įsiteisės teismo nutartys, kuriomis patvirtinti atitinkamai patikslinti kreditorių sąrašas ir jų reikalavimai.

14Atsiliepimu į atskirąjį skundą kreditorius UAB „Požeminės linijos“ prašo atskirąjį skundą atmesti, o Kauno apygardos teismo 2015 m. vasario 5 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad grąžinus kreditorių susirinkimui iš naujo spręsti klausimą dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui, situacija nesikeistų, nes didžiausi įmonės kreditoriai ir vėl balsuotų „prieš“, o reikiama balsų dauguma nebūtų surinkta. Pažymi, kad atsiliepime į pareiškėjo skundą jau išdėstė išsamius motyvus, kodėl balsuoja prieš įmonės restruktūrizavimo plano patvirtinimą. RUAB „Laugina“ nebendradarbiauja, slepia informaciją nuo kreditorių ir vien faktas, kad šios įmonės ir jos direktoriaus atžvilgiu yra inicijuota baudžiamoji byla, leidžia teigti, jog įmonė vykdė nusikalstamą veiką, slėpė lėšas nuo kreditorių. Be to, įmonė neturi kvalifikacijos atestato, dėl ko įmonė negali vykdyti veiklos ir gauti pajamų. Pagal suformuotą teismų praktiką ĮRĮ nėra draudimo spręsti restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, kol neišspręstas visų kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimas.

15Atsiliepimu į atskirąjį skundą kreditorius UAB „Manfula“ prašo skundą atmesti, o skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad teismas tinkamai įvertino kreditorių vaidmenį restruktūrizavimo procese ir jų subjektinės teisės vertinti jiems tvirtinti pateiktą restruktūrizavimo plano projektą ir dėl jo priimti sprendimą teisinę reikšmę. UAB „Manfula“ atsiliepime į pareiškėjo skundą nurodė net šešis faktinius pagrindus, dėl kurių ji nesutiko pritarti įmonės restruktūrizavimo planui. Šie argumentai buvo ne kartą išsakyti įmonės atstovams dar iki restruktūrizavimo plano pateikimo tvirtinti, tačiau į juos nebuvo atsižvelgta.

16IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas atmetė pareiškėjo RUAB „Laugina“ vadovo E. L. skundą, kuriuo buvo prašoma pripažinti negaliojančiu 2014 m. spalio 27 d. darbotvarkės pirmu klausimu priimtą nutarimą nepritarti RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano projektui ir perduoti šį klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo. Apeliantas atskirajame skunde nurodo, kad du vieni didžiausi kreditoriai UAB „Manfula“ ir UAB „Požeminės linijos“, nepritardami restruktūrizavimo plano projektui, nenurodė jokių restruktūrizavimo plano projekto trūkumų, nepateikė pastabų ar pasiūlymų, t. y. nebendradarbiavo ir veikė nesąžiningai, dėl to teismas privalėjo būti aktyvus ir išsiaiškinti priežastis, dėl kurių minėti kreditoriai nepritarė restruktūrizavimo plano projektui. Be to, apelianto manymu, kreditorių susirinkimas, kuriame buvo priimtas ginčijamas nutarimas, įvyko pažeidus ĮRĮ 26 straipsnio 2 dalį, kurioje nustatyta, kad tuo atveju, jei restruktūrizavimo metu kreditorių sąrašas ir (ar) jų reikalavimai tikslinami, kreditorių susirinkimas negali įvykti anksčiau negu įsiteisės teismo nutartis, kuria patvirtinti atitinkamai patikslinti kreditorių sąrašas ir jų reikalavimai. Su šiais argumentais apeliacinės instancijos teismas nesutinka.

18Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, teismų praktikoje yra suformuluotos taisyklės dėl teismo vaidmens restruktūrizavimo bylose nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų. Skundą nagrinėjančio teismo vaidmuo apsiriboja procedūrinio pobūdžio patikros atlikimu, t. y., teismas nagrinėja, ar susirinkimo sušaukimo, balsavimo ar kitų veiksmų atlikimo tvarka nebuvo pažeista. Kadangi restruktūrizavimo procedūrose nemažai klausimų iš esmės yra ne teisinio, bet išimtinai ūkinio-komercinio pobūdžio, tai teisminė kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikra gali būti atliekama tik gana ribotai. Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada, kai pirma, tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba, antra, kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs. Akivaizdžiais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieštarauja viešajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (CK 1.5 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011). Iš skundžiamos nutarties matyti, kad pirmosios instancijos teismas rėmėsi tiek Lietuvos apeliacinio teismo, tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu, kad vadovaujantis ĮRĮ nustatytu teisiniu reglamentavimu, pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui yra kreditorių prerogatyva, todėl tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi teisės ex officio kištis į restruktūrizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesą ir jo pateikimą teismui tvirtinti. Pažymėtina, kad įmonės restruktūrizavimo plane, be kitų priemonių, numatoma kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo: reikalavimų vykdymo terminų atidėjimas, reikalavimų (jų dalies) atsisakymas, piniginės prievolės pakeitimas kita prievole (ĮRĮ 12 str. 1 d. 4 p.). Šis įmonės kreditorių interesų ribojimas reiškia, kad kreditoriai sutinka atsisakyti nedelsiamo savo reikalavimų dalies patenkinimo, kad vėliau galėtų atgauti didesnę skolos dalį. Taigi, pagal Lietuvos įstatymų leidėjo pasirinktą teisinio reguliavimo modelį restruktūrizavimo procesas neįmanomas be reikalavimų daugumą turinčių kreditorių pritarimo, o kreditorių pritarimas galimas tik tuo atveju, kai restruktūrizavimo planas yra pakankamai realus ir įgyvendintinas. Nagrinėjamoje byloje RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano projektui pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 51,37 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, o pagal ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalį restruktūrizavimo plano projekto pritarimui būtina kvalifikuota balsų dauguma, t. y. kreditorių, kurių reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Taigi RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo planas negalėjo būti patvirtintas, nes nebuvo surinkta reikiama kvalifikuota kreditorių balsų dauguma. Prieš RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo kreditoriai UAB „Manfula“ ir UAB „Požeminės linijos“, kurių reikalavimų suma sudaro 32,02 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Atmestini apelianto skundo argumentai, kad teismas privalėjo būti aktyvus, kviesti į posėdį didžiausius įmonės kreditorius ir išsiaiškinti priežastis, dėl kurių minėti kreditoriai nepritarė restruktūrizavimo plano projektui. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, priežastys, dėl kurių kreditorių kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pritarta restruktūrizavimo planui, nėra teisiškai reikšmingos. Teismų praktikoje išaiškinta, jog remiantis sisteminiu ĮRĮ nuostatų aiškinimu, negalima daryti išvados, jog kreditorius turi pareigą argumentuoti savo nesutikimą su restruktūrizavimo plano projektu. Įmonės ir jos kreditorių santykiai restruktūrizavimo proceso metu, derinant jų, kaip prievolės šalių, valią, yra grindžiami dispozityviuoju reguliavimo metodu, kurio esmė yra apsaugoti abiejų prievolės šalių interesus – tiek skolininko interesą tęsti savo veiklą, tiek kreditoriaus interesą dėl skolininko prievolių jo atžvilgiu tinkamo įvykdymo. Toks šių interesų derinimas vyksta pasiekiant prievolės šalių susitarimą dėl prievolių įvykdymo įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu. Nesant tokio susitarimo ir reikiamos kreditorių valios daugumos dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui, pirmenybė tokiu atveju turi būti teikiama restruktūrizavimo plano projektui nepritarusių kreditorių valios daugumai (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1366/2013, 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2154/2013).

19Nėra pagrindo konstatuoti kreditorių UAB „Manfula“ ir UAB „Požeminės linijos“ nesąžiningumo. Visi kreditoriai turi teisę laisvai apsispręsti ir nevaržomai išreikšti savo valią dėl įmonės tolesnio teisinio likimo, šiuo atveju pritarti restruktūrizavimo planui arba jam nepritarti. Kreditoriai UAB „Manfula“ ir UAB „Požeminės linijos“ atsiliepimuose į apelianto skundą nurodė argumentus, dėl kurių jie nepritaria restruktūrizavimo planui. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, vien ta aplinkybė, kad ginčijamas nutarimas, kuriuo nepritarta restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimui, priimtas iš esmės didžiausių kreditorių balsais, nesudaro pagrindo išvadai, jog skundžiamas nutarimas yra neteisėtas ar kad šie kreditoriai elgėsi nesąžiningai bei pažeidė kitų įmonės kreditorių, balsavusių už plano projekto patvirtinimą, teises. Pažymėtina, kad kiti kreditoriai šio kreditorių susirinkimo nutarimo bei teismo nutarties, neskundė. Be to, kreditorius UAB „Tiekimo sprendimai“ atsiliepime į apelianto skundą pirmosios instancijos teismui nurodė, kad jis taip pat nepritarė restruktūrizavimo plano projektui, tačiau jo balsavimo raštu biuletenis buvo gautas jau prasidėjus kreditorių susirinkimui, dėl to nebuvo užskaitytas.

20Apeliantas skunde nurodo, kad kreditorių susirinkimas, kuriame buvo priimtas ginčijamas nutarimas, įvyko pažeidus ĮRĮ 26 straipsnio 2 dalį, kurioje nustatyta, kad tuo atveju, jei restruktūrizavimo metu kreditorių sąrašas ir (ar) jų reikalavimai tikslinami, kreditorių susirinkimas negali įvykti anksčiau negu įsiteisės teismo nutartis, kuria patvirtinti atitinkamai patikslinti kreditorių sąrašas ir jų reikalavimai. ĮRĮ nėra draudimo spręsti restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą tol, kol neišspręstas visų kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimas, juo labiau, kad kai kurių kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimas dėl įvairių aplinkybių (dažniausiai dėl to, kad kiti restruktūrizavimo proceso dalyviai ginčija kreditoriaus reikalavimo pagrįstumą) gali užtrukti. Pažymėtina, kad restruktūrizavimo procesas negali tęstis neribotą laiką. Pagal ĮRĮ 8 straipsnį nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos įmonė naudojasi prievolių vykdymo lengvatomis: uždraudžiamas įmonės piniginių prievolių vykdymas, apribojamas turto perleidimas, sustabdomas netesybų ir palūkanų skaičiavimas, sustabdomas išieškojimo pagal vykdomuosius dokumentus vykdymas ir kt. Tam, kad šiuo laikotarpiu būtų užtikrinta teisinga įmonės ir jos kreditorių interesų pusiausvyra bei išlaikytas proporcingumo principas privačius kreditorių interesus ribojant dėl įmonės veiklos išsaugojimo galimybės, restruktūrizavimo byla turi vykti operatyviai, laikantis ĮRĮ nustatytų procesinių terminų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013). Įstatyme įtvirtinta, kad restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, taip pat nurodyta, kad teismas turi teisę pratęsti šį terminą, bet ne ilgiau kaip vienam mėnesiui (ĮRĮ 14 str. 5 d.). RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo byla iškelta 2013 m. gruodžio 27 d. Kauno apygardos teismo nutartimi, kuria teismas taip pat nustatė 6 mėnesių terminą nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą. 2014 m. gegužės 27 d. teismo nutartimi terminas restruktūrizavimo planui pateikti teismui pratęstas iki 2014 m. spalio 27 d. Teismų praktikoje išaiškinta, kad ĮRĮ nenustatyta galimybė restruktūrizavimo plano rengimą tęsti neribotą laiką dėl to, kad nėra patvirtinti visų arba lemiamą balsų skaičių turinčių kreditorių reikalavimai, kartu pažymėta, kad įstatyme nėra nuostatų, pagal kurias restruktūrizavimo plano rengimas ir tvirtinimas būtų siejamas su visų kreditorių reikalavimų patvirtinimu, priešingai – pagal ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punktą restruktūrizavimo plane į kreditorių sąrašą įtraukiami ir asmenys, kurių reikalavimus įmonė ginčija ir teismo sprendimai dėl jų nėra įsiteisėję, įsiteisėjus teismų sprendimams dėl šių reikalavimų, atitinkamai patikslinamas restruktūrizavimo planas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013). Dėl to apelianto skundo argumentas, kad kreditorių susirinkimas, kuriame buvo priimtas ginčijamas nutarimas, negalėjo įvykti anksčiau negu įsiteisės teismo nutartys, kuriomis patvirtinti atitinkamai patikslinti kreditorių sąrašas ir jų reikalavimai, atmestinas kaip nepagrįstas.

21Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog Kauno apygardos teismo 2015 m. vasario 5 d. nutartis, kuria netenkintas apelianto prašymas pripažinti negaliojančiu kreditorių susirinkimo nutarimą nepritarti RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano projektui, yra pagrįsta ir teisėta, dėl ko ją keisti ar naikinti atskirojo skundo argumentais nėra teisinio pagrindo.

22Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

23Kauno apygardos teismo 2015 m. vasario 5 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė... 2. I. Ginčo esmė... 3. Byloje kilo ginčas dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo... 4. Pareiškėjas RUAB „Laugina“ vadovas E. L. kreipėsi į teismą su skundu,... 5. Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo (kreditorius) UAB „Tiekimo... 6. Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo (kreditorius) UAB „Manfula“... 7. Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo (kreditorius) UAB „Požeminės... 8. RUAB „Laugina“ administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir... 9. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 10. Kauno apygardos teismas 2015 m. vasario 5 d. nutartimi pareiškėjo RUAB... 11. Dėl pareiškėjo skundo argumento, kad kreditorių susirinkimas negalėjo... 12. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 13. Atskiruoju skundu pareiškėjas RUAB „Laugina“ vadovas E. L. prašo Kauno... 14. Atsiliepimu į atskirąjį skundą kreditorius UAB „Požeminės linijos“... 15. Atsiliepimu į atskirąjį skundą kreditorius UAB „Manfula“ prašo skundą... 16. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 17. Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas atmetė pareiškėjo RUAB... 18. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, teismų praktikoje yra... 19. Nėra pagrindo konstatuoti kreditorių UAB „Manfula“ ir UAB „Požeminės... 20. Apeliantas skunde nurodo, kad kreditorių susirinkimas, kuriame buvo priimtas... 21. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas... 22. Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio... 23. Kauno apygardos teismo 2015 m. vasario 5 d. nutartį palikti nepakeistą....