Byla B2-1164-221/2017
Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo

1Kauno apygardos teismo teisėja Virginija Lozoraitytė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ ir A. R. skundą dėl 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo, restruktūrizavimo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo ir bankroto konsultantai“ ir akcinės bendrovės Šiaulių banko prašymus dėl uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo,

Nustatė

22017 m. liepos 12 d. gautas RUAB „Lodeksa“ ir A. R. skundas, kuriame nurodyta, kad 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimas neteisėtas, todėl prašoma įpareigoti restruktūrizavimo administratorę sušaukti kitą kreditorių susirinkimą.

3Pareiškėjos nurodo, kad A. R. yra RUAB „Lodeksa“ kreditorė, jai įmonė skolinga 19 363,36 Eur. 2017 m. birželio 28 d. įvyko RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkimas, apie kurį A. R. nebuvo pranešta, taip pažeidžiant jos, kaip kreditorės, teises. 2017 m. liepos 5 d. RUAB „Lodeksa“ buvo atsiųstas kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 3/2017, iš kurio matyti, kad kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 67,4 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, faktiškai vos viršijant reikalaujamą 2/3 skaičių. Kita kreditorių dalis iš viso nebalsavo ir neišreiškė savo nuomonės, nes iš 15 esančių kreditorių balsavo tik 6.

42017 m. liepos 17 d. ir 2017 m. liepos 26 d. gauti restruktūrizavimo administratorės UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ ir AB Šiaulių banko prašymai dėl UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

5Restruktūrizavimo administratorė UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ nurodo, kad Kauno apygardos teismas 2016 m. spalio 28 d. nutartimi nustatė, kad UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projektas teismui tvirtinti turi būti pateiktas ne vėliau kaip 2017 m. birželio 15 d. 2017 m. gegužės 26 d. restruktūrizavimo administratorius pateikė teismui prašymą dėl termino pateikti restruktūrizavimo planą teismui pratęsimo. Kauno apygardos teismas 2017 m. gegužės 30 d. nutartimi terminą pratęsė iki 2017 m. liepos 17 d. RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkimas buvo numatytas 2017 m. birželio 28 d. Jis buvo paskelbtas įvykusiu, nes kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro daugiau kaip pusę visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (iš viso dalyvavo 67,4 proc.). 2017 m. birželio 28 d. vykusiame kreditorių susirinkime nebuvo priimtas nutarimas dėl RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo. Nesant galimybės iki 2017 m. liepos 17 d. sušaukti naują kreditorių susirinkimą, kuriame būtų svarstomas restruktūrizavimo plano projekto (ne)tvirtinimo klausimas, restruktūrizavimo administratorė pateikė teismui prašymą nutraukti RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo bylą (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

6Kreditorė AB Šiaulių bankas nurodo, kad RUAB „Lodeksa“ yra neįmanoma pasiekti ĮRĮ numatytus tikslus, nes įmonės kreditoriai nepritaria įmonės restruktūrizavimui ir pateiktam restruktūrizavimo plano projektui. Šią aplinkybę įrodo kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatai – kreditorių dauguma pasisakė prieš restruktūrizavimo plano projektą. Be kvalifikuotos daugumos kreditorių palaikymo įmonės restruktūrizavimas neturi perspektyvų.

72017 m. rugpjūčio 17 d., 2017 m. rugpjūčio 21 d., 2017 m. rugpjūčio 23 d. gauti atsiliepimai į skundą dėl 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo, prašymus dėl UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

8Atsiliepime į prašymus dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo RUAB „Lodeksa“ nurodo su jais nesutinkanti. Teigia, kad RUAB „Lodeksa“ parengtas restruktūrizavimo planas yra realus ir įgyvendinamas, bet pagrindinė kreditorė AB Šiaulių bankas nesąžiningai įgyvendina ĮRĮ nustatytas teises ir jomis piktnaudžiauja, nebendradarbiauja su įmone restruktūrizavimo procese, kreipiasi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, nors tam nėra pagrindo. Iš 2017 m. liepos 5 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad prieš restruktūrizavimo planą balsavo tik 46,84 proc. visų susirinkime dalyvavusių ir iš anksto raštu balsavusių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Taigi prieš restruktūrizavimo planą pasisakė mažiau nei pusę visų kreditorių. Prieš restruktūrizavimo planą pasisakė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau –VMI prie FM), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Marijampolės skyrius (toliau – VSDFV) ir AB Šiaulių bankas. VMI prie FM nepritarė restruktūrizavimo plano projektui, tą motyvuodama pastabomis. 2017 m. birželio 12 d. buvo atsakyta į šias pastabas ir nurodyta, kad pagal pastabas bus koreguojamas restruktūrizavimo planas. VMI prie FM teigia, kad bendrovė nemoka einamųjų mokėjimų, tačiau bendrovė nors kartais vėluoja, bet sumoka einamuosius mokėjimus. Bendrovės skolos, tarp jų ir VMI prie FM, yra už seną laikotarpį ir nedidėja. VSDFV neturėjo pastabų dėl plano projekto. VSDFV finansinis reikalavimas nesikeitė nuo 2010 metų. VSDFV nepritarė restruktūrizavimo plano projektui, motyvuodama tuo, kad RUAB „Lodeksa“ nemoka einamųjų įmokų, tačiau RUAB „Lodeksa“ labai retai vėluoja sumokėti įmokas VSDFV, moka einamuosius mokėjimus. AB Šiaulių bankas pateikė pastabas dėl restruktūrizavimo plano projekto patikslinimo, į šias pastabas buvo atsižvelgta ir restruktūrizavimo plano projektas buvo papildytas.

9RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo administratorė UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ atsiliepime į skundą nurodo nesutinkanti su pareikštu skundu. RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo administratorė teigia, kad 2017 m. birželio 13 d. išsiuntė visiems kreditoriams elektroniniu paštu pranešimus apie šaukiamą kreditorių susirinkimą. Kreditorių susirinkimas buvo numatytas bendrovės patalpose 2017 m. birželio 28 d. 11 val. Kartu su pranešimu buvo išsiųsti balsavimo raštu biuleteniai ir restruktūrizavimo plano projektas. Restruktūrizavimo administratorė, išsiųsdama pranešimus visiems bendrovės kreditoriams apie finansinių reikalavimų pateikimą, kartu siuntė ir sutikimo gauti informaciją elektroniniu paštu formą. Visi kreditoriai yra nurodę elektroninio pašto adresus, kuriais pageidavo gauti visą informaciją, susijusią su bendrovės restruktūrizavimo procesu. Akcininkės A. R. finansinis reikalavimas buvo atsiųstas iš bendrovės elektroninio pašto: info@lodeksa.com. Atsižvelgdama į tai, restruktūrizavimo administratorė visą medžiagą, susijusią su kreditorių susirinkimais, siuntė būtent šiuo elektroninio pašto adresu. Per šį elektroninį paštą buvo bendraujama su bendrove dėl visų einamųjų reikalų, todėl visi bendrovės darbuotojai, tarp jų ir bendrovės direktorė, matė pranešimą apie šaukiamą kreditorių susirinkimą. Akcininkė A. R. yra bendrovės direktorės A. G. dukra. Kadangi kreditorių susirinkimas vyko bendrovės patalpose, nėra tikėtina, kad akcininkė A. R. nežinojo apie kreditorių susirinkimą. Be to, kreditoriai 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkime nubalsavo „prieš“ restruktūrizavimo plano tvirtinimą. Net jei akcininkė A. R. būtų balsavusi nurodytu klausimu, restruktūrizavimo planas nebūtų patvirtintas.

10Kreditorė AB Šiaulių bankas atsiliepime į skundą nurodo nesutinkanti su pareikštu skundu. AB Šiaulių bankas teigia, kad kreditorės A. R. patvirtinto finansinio reikalavimo dydis sudaro 4,08 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkime iš anksto raštu balsavo kreditoriai, turintys 67,4 proc. teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Dėl šios priežasties kreditorių susirinkimas yra teisėtas ir balsavimas jame atitinka įstatymų reikalavimus. 2017 m. liepos 5 d. kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad už restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo 20,55 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, o prieš restruktūrizavimo plano patvirtinimą – 46,84 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Net pridėjus kreditorės A. R. turimus balsus (4,08 proc.), balsavimo rezultatas nepasikeistų ir restruktūrizavimo planas nebūtų patvirtintas. Dėl to nėra pagrindo iš naujo šaukti kreditorių susirinkimą ir kartoti balsavimą, nes dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo jau pasisakė kreditorių dauguma.

11Skundas netenkintinas, restruktūrizavimo byla nutrauktina.

12Dėl 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo teisėtumo

13Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 28 d. nutartimi UAB ,,Lodeksa“ iškelta restruktūrizavimo byla, įmonės restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“. Nutartis įsiteisėjo 2016 m. gruodžio 15 d. Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 28 d. nutartimi nustatytas 6 mėnesių nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos terminas parengti ir pateikti teismui UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus. Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 8 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, o 2017 m. gegužės 30 d. nutartimi RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projekto pateikimo tvirtinti teismui terminas pratęstas vienam mėnesiui, t. y. iki 2017 m. liepos 17 d.

142017 m. birželio 28 d. įvyko RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo svarstomas klausimas dėl pritarimo RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projektui. Kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudarė 67,4 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Už pritarimą RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projektui balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė 20,55 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, o jam nepritarė kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė 46,84 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, todėl nutarimas nurodytu klausimu nebuvo priimtas.

15RUAB „Lodeksa“ ir A. R. skunde teigia, kad 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimas neteisėtas, nes apie šį kreditorių susirinkimą nebuvo pranešta kreditorei A. R., jame dalyvavo tik 6 kreditoriai, todėl restruktūrizavimo administratorė įpareigotina sušaukti kitą kreditorių susirinkimą.

16Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teismai restruktūrizavimo bylose dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo atlieka procedūrinio pobūdžio patikrą, t. y. nagrinėja, ar susirinkimo sušaukimo, balsavimo ar kitų veiksmų atlikimo tvarka nebuvo pažeista; kadangi restruktūrizavimo procedūrose nemažai klausimų iš esmės yra ne teisinio, bet išimtinai ūkinio–komercinio pobūdžio, tai teisminė kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikra gali būti atliekama tik gana ribotai. Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada kai, pirma, tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba, antra, kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs. Akivaizdžiais pažeidimais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieštarauja viešajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011).

17ĮRĮ 14 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad restruktūrizavimo administratorius, gavęs patvirtintą restruktūrizavimo plano projektą, raštu informuoja kiekvieną kreditorių, asmenis, kuriems įmonė yra užtikrinusi savo ar trečiųjų asmenų įsipareigojimų tinkamą vykdymą laidavimu, garantija ar kitomis prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis, taip pat asmenis, kurie yra suteikę garantiją ar kitas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones už įmonę, ir ĮRĮ 15 straipsnio 3 dalyje nurodytą Lietuvos Respublikos Vyriausybės įgaliotą instituciją apie kreditorių susirinkimo dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui laiką ir vietą, būdus, kuriais galima susipažinti su parengtu restruktūrizavimo plano projektu ir išvada; ši informacija turi būti pateikta likus ne mažiau kaip 10 darbo dienų iki numatomo kreditorių susirinkimo dienos. Pagal to paties straipsnio 3 dalį kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos.

18Iš bylos duomenų nustatyta, kad restruktūrizavimo administratorės 2017 m. birželio 13 d. pranešimu, kreditoriams išsiųstu tą pačią dieną, t. y. 10 darbo dienų iki numatomo kreditorių susirinkimo dienos, kreditoriai buvo informuoti apie RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkimą, šaukiamą 2017 m. birželio 28 d., o šiam neįvykus, apie 2017 m. birželio 30 d. šaukiamą pakartotinį RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkimą. A. R. skunde nurodo, kad jai nebuvo pranešta apie 2017 m. birželio 28 d. šaukiamą RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkimą, tačiau restruktūrizavimo administratorė pateikė įrodymus, jog A. R. apie šį kreditorių susirinkimą buvo pranešta. Restruktūrizavimo administratorė pateikė teismui elektroninių laiškų kopijas, iš kurių matyti, kad informacija apie šaukiamą kreditorių susirinkimą A. R. buvo išsiųsta UAB „Lodeksa“ elektroninio pašto adresu, kadangi iš šio adreso buvo gautas šios kreditorės prašymas patvirtinti jos finansinį reikalavimą. Byloje nėra duomenų, kad A. R. būtų prieštaravusi dėl informacijos jai siuntimo nurodytu elektroninio pašto adresu, todėl teismas neturi pagrindo spręsti, jog A. R. informacija buvo teikiama netinkamu būdu. Sutiktina su restruktūrizavimo administratorės argumentu, kad, atsižvelgiant į A. R. statusą (A. R. yra pagrindinė UAB „Lodeksa“ akcininkė) ir giminystės ryšius su UAB „Lodeksa“ direktore (A. R. yra UAB „Lodeksa“ direktorės dukra), A. R. negalėjo nežinoti apie RUAB „Lodeksa“ patalpose vykusį kreditorių susirinkimą. Pareiškėjos taip pat nurodo, kad iš 15 kreditorių 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkime balsavo tik 6, jų reikalavimų suma sudarė 67,4 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Teismas pažymi, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditoriaus teisę balsuoti kreditorių susirinkime ir jo turimų balsų skaičių lemia teismo patvirtintas jo reikalavimų dydis. Taigi aplinkybė, kad pakako 6 kreditorių balsavimo raštu, jog kreditorių susirinkimas, kuriame buvo sprendžiamas pritarimo restruktūrizavimo plano projektui klausimas, būtų laikomas įvykusiu, o kiti kreditoriai neišreiškė valios kreditorių susirinkime svarstytu klausimu, nesudaro pagrindo kreditorių susirinkimo pripažinti neteisėtu, tuo labiau, kad byloje nėra duomenų, jog kreditoriams, nebalsavusiems 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkime, nebuvo tinkamai apie jį pranešta.

19Sprendimas dėl nepritarimo restruktūrizavimo plano projektui nagrinėjamu atveju buvo priimtas, už restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimą balsuojant kreditoriams, kurių reikalavimai sudarė 20,55 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, o prieš balsuojant kreditoriams, kurių reikalavimai sudarė 46,84 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Teismas pažymi, kad restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, todėl RUAB „Lodeksa“ kreditorės A. R., kurios patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro 4,08 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, balsavimas 2017 m. birželio 28 d. vykusiame kreditorių susirinkime nebūtų pakeitęs balsavimo dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui rezultato.

20Aplinkybė, jog 2017 m. birželio 28 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu dar nebuvo įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 13 d. nutartis, kuria buvo patvirtintas patikslintas kreditorės Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos finansinis reikalavimas, taip pat nesudaro pagrindo 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimą vertinti kaip neteisėtą. ĮRĮ nėra draudimo spręsti restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą tol, kol neišspręstas visų kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimas, juo labiau, kad kai kurių kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimas dėl įvairių aplinkybių (dažniausiai dėl to, kad kiti restruktūrizavimo proceso dalyviai ginčija kreditoriaus reikalavimo pagrįstumą) gali užtrukti (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-808-117/2015). Šiuo atveju susidarė situacija, kad 2017 m. gegužės 30 d. nutartimi RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projekto pateikimo tvirtinti teismui terminas buvo pratęstas iki 2017 m. liepos 17 d., o Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimas galutinai išspręstas Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi, t. y. jau pasibaigus restruktūrizavimo plano projekto pateikimo tvirtinti teismui terminui. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad restruktūrizavimo procesas negali tęstis neribotą laiką. Pagal ĮRĮ 8 straipsnį nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos įmonė naudojasi prievolių vykdymo lengvatomis: uždraudžiamas įmonės piniginių prievolių vykdymas, apribojamas turto perleidimas, sustabdomas netesybų ir palūkanų skaičiavimas, sustabdomas išieškojimo pagal vykdomuosius dokumentus vykdymas ir kt. Tam, kad šiuo laikotarpiu būtų užtikrinta teisinga įmonės ir jos kreditorių interesų pusiausvyra bei išlaikytas proporcingumo principas privačius kreditorių interesus ribojant dėl įmonės veiklos išsaugojimo galimybės, restruktūrizavimo byla turi vykti operatyviai, laikantis ĮRĮ nustatytų procesinių terminų. ĮRĮ nenustatyta galimybė restruktūrizavimo plano rengimą tęsti neribotą laiką dėl to, kad nėra patvirtinti visų arba lemiamą balsų skaičių turinčių kreditorių reikalavimai, kartu pažymėta, kad įstatyme nėra nuostatų, pagal kurias restruktūrizavimo plano rengimas ir tvirtinimas būtų siejamas su visų kreditorių reikalavimų patvirtinimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013).

21Teismas pažymi ir tai, kad, įsiteisėjus teismo nutarčiai, kuria patvirtintas galutinis kreditorės Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos finansinis reikalavimas, AB Šiaulių bankas išliko didžiausia RUAB „Lodeksa“ kreditorė, kurios finansinis reikalavimas šiuo metu sudaro 38,06 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Tam, kad būtų užkirstas kelias sprendimui dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui priimti, užtenka vos daugiau nei 33,34 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų balsų daugumos, nes vadovaujantis ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalimi, kreditorių susirinkimo nutarimo pritarti įmonės restruktūrizavimo plano projektui priėmimui keliamas 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų balsų daugumos reikalavimas. Teismo vertinimu, pareiškėjų reikalavimas įpareigoti restruktūrizavimo administratorę sušaukti naują kreditorių susirinkimą dėl RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimo neturi perspektyvų, nes kreditorė AB Šiaulių bankas yra aiškiai išreiškusi nepritarimą RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projektui. Atsižvelgiant į tai, pareiškėjų reikalavimas sušaukti naują kreditorių susirinkimą jau pasibaigus restruktūrizavimo plano projekto pateikimo tvirtinti teismui terminui ir nesant galimybės patvirtinti RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projektą, gali būti vertinamas tik kaip restruktūrizavimo proceso vilkinimas.

22Teismas sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje nustačius, jog RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, nėra procedūrinių kreditorių susirinkimo tvarkos (kreditorių susirinkimo šaukimo tvarkos, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos) pažeidimų, galėjusių lemti neteisėtą nutarimo priėmimą (nepriėmimą), nėra pagrindo 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimą pripažinti neteisėtu. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, pareiškėjų skundas atmestinas.

23Dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo

24Pagal ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktą restruktūrizavimo plano nepateikimas nustatytu terminu sudaro savarankišką pagrindą nutraukti restruktūrizavimo bylą. Nagrinėjamu atveju su prašymais nutraukti RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo bylą kreipėsi restruktūrizavimo administratorė ir kreditorė AB Šiaulių bankas.

25Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 28 d. nutartimi nustatytas 6 mėnesių terminas pateikti teismui tvirtinti RUAB ,,Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projektą turėjo sueiti 2017 m. birželio 15 d., tačiau, tenkinus restruktūrizavimo administratorės prašymą, šis terminas pratęstas vienam mėnesiui, t. y. iki 2017 m. liepos 17 d. (ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 74 straipsnio 5 dalis). Visgi net pratęsus terminą pateikti teismui tvirtinti RUAB ,,Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projektą, šis teismui nebuvo pateiktas. Kaip matyti iš 2017 m. birželio 28 d. RUAB ,,Lodeksa“ kreditorių susirinkimo protokolo, įmonės kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 46,84 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, nepritarė pateiktam restruktūrizavimo plano projektui.

26Vadovaujantis ĮRĮ nustatytu teisiniu reglamentavimu, pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui yra kreditorių prerogatyva, todėl tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi teisės ex officio kištis į restruktūrizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesą ir jo pateikimą teismui tvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1366/2013). Sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrįstumo ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, teismas turi įvertinti realias restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti galimybes, o ne nagrinėti restruktūrizuojamos įmonės finansinę padėtį ir ekonomines perspektyvas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-999/2012).

27ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudarė 67,4 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Šiuo atveju už restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė 20,55 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, prieš jo patvirtinimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė 46,84 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Tai reiškia, kad didesnė dalis RUAB „Lodeksa“ kreditorių nepritaria restruktūrizavimo plano projektui, todėl bendrovė neturi realios galimybės pateikti teismui tvirtinti restruktūrizavimo plano projektą.

28Iš AB Šiaulių banko prašymo nutraukti UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo bylą ir 2017 m. birželio 28 d. RUAB ,,Lodeksa“ kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad kreditorė AB Šiaulių bankas, esanti didžiausia bendrovės kreditore (39,64 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos), nepritaria restruktūrizavimo plano projektui ir nuosekliai laikosi pozicijos, kad nepritars RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projektui, nes nemato bendrovės restruktūrizavimo galimybių. RUAB „Lodeksa“ teigia, kad didžiausia kreditorė AB Šiaulių bankas nesąžiningai įgyvendina ĮRĮ nustatytas teises ir jomis piktnaudžiauja, tačiau teismas neturi pagrindo sutikti su šiuo teiginiu. AB Šiaulių bankas, nors ir būdama didžiausia atsakovės kreditorė, turi teisę laisvai apsispręsti ir nevaržomai išreikšti savo valią dėl įmonės tolesnio teisinio likimo – pritarti restruktūrizavimo plano projektui ar nepritarti. Be to, RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimui nepritarė ir kiti bendrovės kreditoriai – VMI prie FM (5,09 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos), VSDFV (2,11 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos). Aplinkybė, kad 10 kreditorių iš viso nebalsavo dėl pritarimo RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projektui taip pat parodo jų poziciją šiuo klausimu, kuri nėra palanki restruktūrizuojamai bendrovei. Šios aplinkybės, taip pat faktas, kad kartą jau buvo pratęstas terminas pateikti teismui tvirtinti restruktūrizavimo plano projektą, per kurį restruktūrizavimo plano projektas nebuvo pateiktas, įrodo, kad nėra galimybių patvirtinti RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano projektą.

29Nors RUAB „Lodeksa“ nurodo, kad kreditoriai, nepritarę restruktūrizavimo plano projektui, tai padarė nemotyvuotai, tačiau, teismo vertinimu, priežastys, dėl kurių kreditorių kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pritarta restruktūrizavimo planui, nėra teisiškai reikšmingos. Teismų praktikoje išaiškinta, jog remiantis sisteminiu ĮRĮ nuostatų aiškinimu, negalima daryti išvados, jog kreditorius turi pareigą argumentuoti savo nesutikimą su restruktūrizavimo plano projektu. Įmonės ir jos kreditorių santykiai restruktūrizavimo proceso metu, derinant jų, kaip prievolės šalių, valią, yra grindžiami dispozityviuoju reguliavimo metodu, kurio esmė yra apsaugoti abiejų prievolės šalių interesus – tiek skolininko interesą tęsti savo veiklą, tiek kreditoriaus interesą dėl skolininko prievolių jo atžvilgiu tinkamo įvykdymo. Toks šių interesų derinimas vyksta pasiekiant prievolės šalių susitarimą dėl prievolių įvykdymo įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu. Nesant tokio susitarimo ir reikiamos kreditorių valios daugumos dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui, pirmenybė tokiu atveju turi būti teikiama restruktūrizavimo plano projektui nepritarusių kreditorių valios daugumai (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1366/2013, 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2154/2013).

30Teismas taip pat pažymi, kad UAB „Lodeksa“ yra restruktūrizuojama antrą kartą. Pirmą kartą UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo procedūra buvo vykdoma 2011–2016 metų laikotarpiu, UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo byla buvo nutraukta Kauno apygardos teismo 2016 m. birželio 21 d. nutartimi dėl netinkamo restruktūrizavimo plano vykdymo (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

31Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad, nustatytu terminu teismui nepateikus restruktūrizavimo plano, UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo byla nutrauktina (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Teismo vertinimu, toks sprendimas labiausiai atitinka kreditorių interesus, nepažeidžia ĮRĮ tikslų ir teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijų.

32Teismas, vadovaudamasis CPK 291 straipsniu,

Nutarė

33Netenkinti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ ir A. R. skundo dėl 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo.

34Nutraukti uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ (įmonės kodas 125518069) restruktūrizavimo bylą.

35Įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ restruktūrizavimo administratorę uždarąją akcinę bendrovę „Verslo ir bankroto konsultantai“ apie teismo nutartį nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą per 5 darbo dienas nuo nutarties įsiteisėjimo dienos pranešti Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 11 ir 12 dalyse nurodytiems asmenims.

36Įsiteisėjus nutarčiai dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, grąžinti antstoliams byloje esančius vykdomuosius dokumentus.

37Dėl nutarties per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo gali būti paduotas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo teisėja Virginija Lozoraitytė, rašytinio proceso... 2. 2017 m. liepos 12 d. gautas RUAB „Lodeksa“ ir A. R. skundas, kuriame... 3. Pareiškėjos nurodo, kad A. R. yra RUAB „Lodeksa“ kreditorė, jai įmonė... 4. 2017 m. liepos 17 d. ir 2017 m. liepos 26 d. gauti restruktūrizavimo... 5. Restruktūrizavimo administratorė UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“... 6. Kreditorė AB Šiaulių bankas nurodo, kad RUAB „Lodeksa“ yra neįmanoma... 7. 2017 m. rugpjūčio 17 d., 2017 m. rugpjūčio 21 d., 2017 m. rugpjūčio 23 d.... 8. Atsiliepime į prašymus dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo RUAB... 9. RUAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo administratorė UAB „Verslo ir bankroto... 10. Kreditorė AB Šiaulių bankas atsiliepime į skundą nurodo nesutinkanti su... 11. Skundas netenkintinas, restruktūrizavimo byla nutrauktina.... 12. Dėl 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo teisėtumo... 13. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 28... 14. 2017 m. birželio 28 d. įvyko RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkimas,... 15. RUAB „Lodeksa“ ir A. R. skunde teigia, kad 2017 m. birželio 28 d.... 16. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teismai... 17. ĮRĮ 14 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad restruktūrizavimo... 18. Iš bylos duomenų nustatyta, kad restruktūrizavimo administratorės 2017 m.... 19. Sprendimas dėl nepritarimo restruktūrizavimo plano projektui nagrinėjamu... 20. Aplinkybė, jog 2017 m. birželio 28 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu... 21. Teismas pažymi ir tai, kad, įsiteisėjus teismo nutarčiai, kuria... 22. Teismas sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje nustačius, jog RUAB... 23. Dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo... 24. Pagal ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktą restruktūrizavimo plano... 25. Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 28 d. nutartimi nustatytas 6 mėnesių... 26. Vadovaujantis ĮRĮ nustatytu teisiniu reglamentavimu, pritarti ar nepritarti... 27. ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių susirinkimas pritaria... 28. Iš AB Šiaulių banko prašymo nutraukti UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo... 29. Nors RUAB „Lodeksa“ nurodo, kad kreditoriai, nepritarę restruktūrizavimo... 30. Teismas taip pat pažymi, kad UAB „Lodeksa“ yra restruktūrizuojama antrą... 31. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad, nustatytu terminu... 32. Teismas, vadovaudamasis CPK 291 straipsniu,... 33. Netenkinti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“... 34. Nutraukti uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ (įmonės kodas... 35. Įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ restruktūrizavimo... 36. Įsiteisėjus nutarčiai dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, grąžinti... 37. Dėl nutarties per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo gali...