Byla e2A-1583-577/2017

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Onos Gasiulytės, Henricho Jaglinskio ir Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Prosapia“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Uoga Uoga“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 31 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Prosapia“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Uoga Uoga“ dėl sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, nuostolių ir netesybų priteisimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus, bei atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Uoga Uoga“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Prosapia“ dėl sutarties sąlygų pripažinimo negaliojančiomis ir sutarties nutraukimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė UAB „Prosapia“ (toliau ir – Prosapia) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė priteisti iš atsakovės UAB „Uoga Uoga“ (toliau ir – Uoga) žalą, kurios tikslus dydis bus nustatytas bylos nagrinėjimo metu, tačiau nebus mažesnis nei 4 710,21 Eur; taip pat 10 136,70 Eur netesybų; įpareigoti atsakovę trejiems metams, skaičiuojant nuo tos dienos, kada faktiškai bus nutraukta prekyba, nutraukti prekybą toliau nurodytuose tinkluose: UAB „Rimi Lietuva“, UAB „Dvi širdys“, UAB „LTASTE“, UAB „Paslaugų erdvė“, N. M., A. S., V. D. ir Kosmetikos ir parfumerijos mažmenininkų asociacija; priteisti 8,05 procento dydžio metines procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad šalys 2014 m. birželio 6 d. sudarė tarpininkavimo, bendradarbiavimo ir paslaugų sutartį (toliau ir – Sutartis), pagal kurią Prosapia įsipareigojo veikti kaip Uogos komercinis atstovas – prekybos agentas, t. y. šalys susitarė bendradarbiauti Lietuvos ir kitų valstybių rinkose Prosapia sudarant galimybę Uogai parduoti Sutartyje nurodytas Uogos prekes, Sutartyje nurodytuose mažmeninės prekybos tinkluose. Nuo 2016 m. sausio pabaigos, Uoga ėmė kelti klausimą dėl Prosapia paslaugų poreikio nebuvimo. Šalims nepavyko susitarti dėl sutarties nutraukimo sąlygų. 2016 m. vasario 3 d., Prosapia gavo elektroninį laišką, kuriame buvo paprašyta neteikti paslaugų bei nurodyta, jog dėl sutarties nutraukimo sąlygų šalys bendraus per advokatus. Atsakovei de facto nutraukus sutartinius santykius, Prosapia raštu informavo, jog atsižvelgiant į Sutarties 6.1 ir 8.3 punktų nuostatas, Uoga privalo nutraukti prekybą Sutartyje nurodytomis prekėmis visuose Sutartyje nurodytuose tinkluose iki 2016 m. vasario 22 d., bei sumokėti Sutartyje numatytą 35 000 Lt (10 136,70 Eur) baudą. Prekybos tinkluose Uoga nenutraukė ir iki nustatyto termino baudos nesumokėjo.
  2. Atsakovė UAB „Uoga Uoga“ pateikė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti UAB „Prosapia“ ir UAB „Uoga uoga“ 2014 m. birželio 6 d. sudarytos tarpininkavimo, bendradarbiavimo ir paslaugų sutarties 6.1. punktą ir 8.3. punktą negaliojančiais; pripažinti šią sutartį nutraukta nuo 2016 m. kovo 5 d. dėl ieškovės UAB „Prosapia“ kaltės. Nurodė, kad Sutarties 6.1. ir 8.3. punktų nuostatos prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, todėl yra niekinės ir negaliojančios; jos neteisėtai riboja atsakovės galimybes prekiauti tinkluose, pažeidžia Konkurencijos įstatymo (toliau ir KĮ) 5 straipsnį, prieštarauja ūkinės veiklos sąžiningai praktikai pagal KĮ 15 straipsnį. Atlygintinų paslaugų teikimo santykius reglamentuojančios nuostatos nenumato galimybės šalims riboti įstatymų garantuojamas konkurencijos laisves ir teises. Be to, komercinio atstovavimo atveju leidžiama apriboti prekybos agento (šiuo atveju ieškovės) konkuravimą su atstovaujamuoju (atsakove), tačiau nėra leidžiama apriboti atstovaujamojo konkurencijos laisvę. Atsakovės teigimu, konkurenciją ribojantys susitarimai draudžiami tarp šalių, kurių nesieja distribucijos santykiai, todėl Sutarties sąlygos dėl Uoga draudimo prekiauti su Sutartyje nurodytais tinklais, šalims negali sukelti teisinių pasekmių.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. sausio 31 d. sprendimu ieškinį bei priešieškinį patenkino iš dalies; priteisė iš atsakovės UAB „Uoga uoga“ ieškovei UAB „Prosapia“ 4 710,21 Eur paslaugų kainos, 8,05 proc. dydžio procesinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2016 m. kovo 16 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; pripažino 2014 m. birželio 6 d. tarpininkavimo, bendradarbiavimo ir paslaugų sutarties, sudarytos tarp uždarosios akcinės bendrovės „Prosapia“ ir UAB „Uoga uoga“ 6.1. punktą ir 8.3. punktą negaliojančiais; priteisė iš ieškovės UAB „Prosapia“ 208,75 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovei bei 81 Eur žyminio mokesčio valstybei; kitas ieškinio bei priešieškinio reikalavimų dalis atmetė.

53.1. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad visos pirkimo-pardavimo sutartys buvo sudarytos iki ginčo sutarties sudarymo ir tuo metu, kai ieškovės direktorė R. J. dirbo pas atsakovę pagal darbo sutartį, sprendė, jog šalių sutartis nebegali būti kvalifikuojama kaip komercinis atstovavimas. Pagal atliekamos veiklos pobūdį (užtikrinti atsakovės prekybos stendų konkrečiame prekybos taške priežiūrą, prekių likučių apskaitą, prekių galiojimo patikros procedūras, tinkamą komunikaciją su prekybos tinklais) ginčo sutartį teismas kvalifikavo atlygintinų paslaugų teikimo sutartimi.

    1. Teismas nustatė, jog atsakovė ieškovei neturėjo priekaištų dėl jos atliekamo darbo, o sutartinius santykius su ieškove norėjo nutraukti dėl pablogėjusios finansinės padėties. Sprendė, kad nėra pagrindo tenkinti priešieškinio reikalavimo pripažinti sutartį nutraukta dėl ieškovės kaltės nuo 2016 m. kovo 5 d., kadangi atsakovė pasinaudojo savo teise nutraukti sutartį vienašališkai.

      6

    2. Teismas pažymėjo, kad Lietuvos respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.721 straipsnio 1 dalyje nustatyta specialioji teisės norma, pagal kurią klientas turi teisę vienašališkai nutraukti sutartį, nepaisydamas to, kad paslaugų teikėjas jau pradėjo ją vykdyti. CK 6.721 straipsnio 1 dalyje nustatyta teisė reikalauti atlyginti tik tiesioginius nuostolius. Teismo nuomone, paslaugų sutartyje negali būti nustatytos sąlygos, ribojančios paslaugų gavėjo teises, įtvirtintas įstatyme (tarp jų – teisę vienašališkai nutraukti sutartį), ar sunkinančios šių teisių įgyvendinimą, todėl konstatavo, kad šalių sutarties sąlygos nurodytos 6.1. ir 8.3 punktuose dėl 10 136,70 Eur netesybų (35 000 Lt baudos) priteisimo prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir negalioja (CK 1.80 straipsnis, 6.721 straipsnis).
    3. Teismas sprendė, kad yra pagrindas ieškovei iš atsakovės priteisti 4 710,21 Eur už faktiškai suteiktas paslaugas.
    4. Ieškovės reikalavimo uždrausti atsakovei 3 metus prekiauti sutartyje nurodytuose Tinkluose teismas netenkino, kaip prieštaraujančio imperatyvioms civilinio kodekso normoms (1.80 straipsnis, 6.200 straipsnis, 6.721 straipsnis) bei Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 5 straipsniui.

7III.

8Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

  1. Ieškovė UAB „Prosapia“ apeliaciniu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 31 d. sprendimo dalį, kuria atmestas UAB „Prosapia“ ieškinys ir toje dalyje priimti naują sprendimą - ieškovės ieškinį patenkinti visiškai; taip pat panaikinti sprendimo dalį, kuria atsakovės UAB „Uoga uoga“ priešieškinis patenkintas ir toje dalyje priimti naują sprendimą – atsakovės piešieškinį atmesti; priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

94.1. Teismas netinkamai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, netinkamai pritaikė kasacinio teismo praktiką ginčo teisiniams santykiams, nenustatinėjo, kokias paslaugas ieškovė teikė atsakovei. Pasak apeliantės, teismo nustatytos aplinkybės (kad Sutartis sudaryta po to, kai buvo sudarytos sutartys dėl prekybos mažmeninės prekybos tinkluose, o R. J. tuo metu dirbo Uogoje, galėtų patvirtinti Sutarties dalyką (dėl ko šalys sutarė)), negali turėti reikšmės Sutarties teisiniam kvalifikavimui. Skundžiamą sprendimo dalį dėl ginčo santykių kvalifikavimo laiko esančia be motyvų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas).

    1. Ieškovė įsipareigojo veikti kaip prekybos agentė; jos funkcija buvo derėtis su jau esamais ar potencialiais naujais klientais dėl sutarčių su Uoga sudarymo ir vykdymo, atlikti visumą veiksmų siekiant parduoti Kliento prekes, t. y. atstovauti Uogai santykiuose su tinklais sudarant naujus sandorius: priimant naujus užsakymus, įvedant naujas prekes į tinklus ir kitais būdais užtikrinant Uogos prekių išlaikymą tinkluose ir prekybos plėtojimą. Ieškovės pajamos iš Sutarties buvo susietos su Uogos pardavimais, kas būdinga komercinio atstovavimo teisiniam santykiui. Už papildomų paslaugų (atsakovės darbuotojų darbo kuravimą) teikimą ieškovei buvo numatytas atskiras fiksuotas mokestis.
    2. Visas su Sutarties priede nurodytais tinklais sudarytas bendradarbiavimo (pirkimo-pardavimo) sutartis derino bei atstovavo jas derinant būtent ieškovės vadovė R. J., todėl apeliantės teigimu, Sutarties tekstas, ieškovės suvokimas ir trečiųjų asmenų vertinimas dėl sutarties dalyko yra vienodas. Apeliantės teigimu, R. J. veikla turi būti tapatinama su Prosapia veikla, nes dirbdama Uogoje, ji veikė kaip savarankiškas asmuo, Uogos komercinė atstovė, o ne darbuotoja. Pasikeitus komerciniam atstovui iš R. J. ir Prosapia, faktiniai R. J. veiksmai (funkcijos) nepasikeitė; Prosapia perėmė R. J. iki tol vykdytos veiklos tęstinumą; jos veikla turi būti vertinama kaip vientisa.
    3. Teismui nustačius, kad Sutartis negali būti kvalifikuojama kaip komercinio atstovavimo sutartis, teismas turėjo įvertinti, ar ji nėra savo esme panaši į komercinį atstovavimą ir ar Sutarčiai pagal analogiją neturėtų būti taikomos komercinio atstovavimo teisės normos. Pasak apeliantės, ginčo atveju visos trys kasacinio teismo nustatytos sąlygos (atstovas turi būti glaudžiai integruotas į atstovaujamojo prekybos organizavimo schemą; būdai, kaip atstovas atlieka savo pareigas, turi būti panašūs į prekybos agento; atstovo sukurta pridėtinė vertė po sutarties nutraukimo turi likti atstovaujamajam (pvz., po sutarties nutraukimo atstovo sukurta klientų bazė tenka atstovaujamajam) yra įgyvendintos.
    4. Netinkamai kvalifikavus tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, ieškovei nepagrįstai nepriteistos netesybos, o Sutarties 6.1 ir 8.6 punktai pripažinti negaliojančiais.
    5. Sutarties 6.1 ir 8.3 punktai neprieštarauja nei imperatyvioms įstatymo normoms, nei Konkurencijos įstatymo 5 straipsniui. Nei viena Sutarties nuostata neriboja atsakovės teisės nutraukti Sutartį; netesybų mokėjimas siejamas su atsakovės veiksmais Sutarties vykdymo metu (6.1 p.) ar veiksmais po Sutarties nutraukimo (8.3 p.). Teismas nenurodė motyvų, kaip minėtos Sutarties nuostatos prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, Konkurencijos įstatymo 5 straipsniui. Pasak apeliantės, ginčijamos Sutarties nuostatos neatitinka KĮ 5 straipsnyje nurodytų esminių konkurenciją ribojančių susitarimų tipų (KĮ 5 straipsnio 1 dalies 1 -5 punktai); be to, jos negalėtų būti laikomos ribojančiomis konkurenciją, nes dėl savo mažareikšmės įtakos negali itin riboti konkurencijos (KĮ 5 straipsnio 3 dalis).
  1. Atsakovė UAB „Uoga uoga“ prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir Vilniaus apylinkės teismo 2017 m. sausio 31 d. sprendimo dalį, kuria ieškovės ieškinys nebuvo patenkintas, o atsakovės priešieškinis patenkintas palikti nepakeistus; priteisti iš ieškovės atsakovei bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

105.1.

11pageidavimą dirbti pas atsakovę išreiškė pati ieškovė; jokių kitų bendradarbiavimo alternatyvų nebuvo svarstyta; iki 2014 m. birželio 6 d. sutarties su ieškove sudarymo, Prosapia jokių paslaugų Uogai neteikė. Susitarimo, kad R. J. savo, kaip komercinio agento funkciją, perduoda juridiniam asmeniui – Prosapia, niekada nebuvo. Pagal ginčo sutartį Prosapia įsipareigojo teikti atsakovei konkrečias Uogos prekių tiekimo administravimo Sutartyje nurodytuose prekybos tinkluose paslaugas.

125.2. UAB „Prosapia“ netarpininkavo Uogai; ieškovė nesurado nė vieno kontrahento, su kuriuo sudarytų sutartį pati atsakovė, ar ieškovė būtų sudariusi sutartį Uoga vardu ir sąskaita. Sutarties 5.1.2. p. nėra nurodyta už kokias konkrečiai paslaugas Prosapia mokama, o Sutarties 5.1.2. p. garantuota, kad Prosapia už teikiamas visas atlygintinas paslaugas gaus atlygį nepriklausomai nuo Uoga produktų pardavimo prekybos tinkluose rezultatų. Pasak atsakovės, Prosapia vykdyta veikla netenkino atstovo savarankiškumo kriterijaus, nes visi ieškovės veiksmai, susiję su Sutarties vykdymu buvo tiesiogiai derinami su atsakove; ji pati savarankiškai nepriėmė jokių sprendimų dėl sandorių su prekybos tinklais sudarymo ar sutarčių su prekybos tinklais sąlygų nukrypimo. Naujų Uoga produktų įvedimas į prekybos tinklus yra sureguliuotas Uogos ir prekybos tinklo sutartyje kaip Uogos prievolė ir jokiu būdu nėra UAB „Prosapia“ ar R. J. išskirtinė iniciatyva. Be to, netenkinamas ieškovės pagrindinės veiklos kriterijus; Prosapia santykiuose su prekybos tinklais niekada nėra atskleidusi komercinio atstovavimo pobūdžio; neturėjo būtino civilinės atsakomybės draudimo. Mano, jog Prosapia vykdoma veikla yra panaši prekių lentynos tvarkymo prekybos tinkluose paslaugų sutartis, tačiau ne į komerciniam atstovavimui būdingą sandorį.

135.3. Teismas, nustatęs, kad Prosapia veikla neatitiko esminės komercinio atstovo funkcijos, neprivalėjo tirti ir pasisakyti dėl kitų komercinio atstovavimo santykiams būdingų elementų.

145.4.

15Apeliaciniame skunde nepateikta jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad atlygintinų paslaugų sutarties pagrindu iki Sutarties nutraukimo Prosapia patyrė tiesioginių nuostolių, kurie turėtų būti priteisti iš Uogos. Galimybės reikalauti atlyginti negautas pajamas pagal paslaugų teikimo sutartį įstatyme nenumatyta. Po to, kai atsakovė sustabdė Sutarties vykdymą, ieškovė jokių papildomų paslaugų Uogai neteikė. Atsakovė už faktiškai ieškovės suteiktas paslaugas yra tinkamai atsiskaičiusi. Sutarties nutraukimo faktas savaime negali būti laikomas sutartinių įsipareigojimų pažeidimu, o Sutartinė civilinė atsakomybė galima tik nustačius visas jos sąlygas (CK 6.246-6.249 straipsniai).

165.8.

17Teismas pagrįstai konstatavo, kad Sutarties sąlygos dėl 10 136,70 Eur netesybų (baudos) prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir negalioja. Sutarties 6.1. ir 8.3 punktų nuostatos nepagrįstai riboja paslaugų gavėjo teises, įtvirtintas įstatyme (tarp jų - teisę vienašališkai nutraukti sutartį), ar sunkina šių teisių įgyvendinimą. Sutarties 8.3. punkto nuostatos neteisėtai riboja Uogos ir sutartyje nurodytų prekybos tinklų galimybes prekiauti tinkluose, tuo pažeidžia Konkurencijos įstatymo 5 straipsnį.

  1. Atsakovė UAB „Uoga uoga“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apylinkės teismo 2017 m. sausio 31 d. sprendimo dalį, kuria iš atsakovės UAB „Uoga uoga“ buvo priteista ieškovei UAB „Prosapia“ 4 710,21 Eur paslaugų kainos, 8,05 proc. dydžio procesinių palūkanų; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

186.1. Teismas netinkamai nustatė ir įvertino faktines aplinkybes, dėl ko nepagristai priteisė ieškovei iš atsakovės skolą už ieškovės neva suteiktas paslaugas pagal sutartį. Uoga už faktiškai iki vasario 3 d. Ieškovės suteiktas paslaugas pagal Sutartį yra tinkamai atsiskaičiusi, o po šio termino ieškovė jokių paslaugų atsakovei nėra teikusi. Ieškovė reikalavimų dėl atsiskaitymo už faktiškai suteiktas paslaugas nereiškė; o prašė priteisti 4 710,21 Eur žalą, kurią grindė šiam ginčui netaikomomis komercinį atstovavimą reglamentuojančiomis normomis (CK 2.165 str. 1 d. 2 p. pagrindu prašė priteisti ieškovės negautas pajamas už laikotarpį nuo 2016 m. vasario 3 d. iki 2016 m. balandžio 3 d.). Teismas sutartį kvalifikavo atlygintinų paslaugų teikimo sutartimi ir pagrįstai nurodė, kad Uoga turėjo teisę bet kada nutraukti tokį sandorį; atsakovei neatlikus neteisėtų veiksmų, jai nekyla sutartinė civilinė atsakomybė, todėl reikalavimas atlyginti žalą turėjo būti atmestas visiškai. Teismas, vertindamas ieškovės reikalavimą žalai atlyginti kaip reikalavimą dėl skolos už faktiškai suteiktas paslaugas, nepagrįstai išėjo už ieškinio ribų, pažeidė CPK 265 straipsnio 2 dalį ir šalių lygiateisiškumo principą.

196.3.

20Net jei ir būtų vertinama, kad atsakovė nesumokėjo dalies pinigų dėl to, kad iš prekybos tinklų pinigai už parduotas prekes Uogai buvo mokami su 2 mėn. atidėjimu, ieškovės pateikti skaičiavimai yra nepagrįsti, nes Sutarties 5.1.2. p. nurodyta 579,24 Eur per mėnesį suma ieškovei buvo mokama kiekvieną mėnesį, neatsižvelgiant į prekybos tinklų mokėjimų Uogai atidėjimus. Ieškovės nurodyta suma bet kokiu atveju turi būti mažinama 1 158 Eur (2 579,24 Eur) suma (ta dalimi, kurią ieškovė gaudavo kaip fiksuotą dydį už paslaugas kiekvieną mėnesį).?

  1. Ieškovė UAB „Prosapia“ atsiliepime prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 31 d. sprendimo dalį, kuria ieškovei priteista 4 710,21 Eur ir 8,05 proc. dydžio procesinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo palikti nepakeistą; priteisti ieškovei patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
    1. Teismas nėra saistomas ieškovo nurodyto teisinio pagrindo, todėl Uoga nepagrįstai teigia, kad teismas peržengė ieškinio ribas. Ieškovė prašė teismo priteisti pinigų sumą (4 710,21 Eur), kurią sudaro pagal 2014 m. birželio 6 d. sutartį Prosapia priklausantis atlygis už 2016 m. vasario ir kovo mėn. Būtent ieškovės nurodytomis aplinkybėmis, teismas ir rėmėsi tenkindamas Prosapia ieškinio dalį; papildomų aplinkybių teismas nenustatinėjo ir neanalizavo, faktinio ieškinio pagrindo nepakeitė.
    2. Uoga apeliaciniu skundu neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, t.y., kad: (i) Uoga vienašališkai nutraukė Sutartį; (ii) atlygį Prosapia Uoga mokėdavo tik gavusi mokėjimus iš prekybos centrų, kurie buvo mokami su 60 dienų atidėjimu. Tai reiškia, kad atlygis už 2015 m. gruodžio ir 2016 m. sausio mėn. ieškovui Prosapia būtų buvęs mokamas 2016 m. vasario ir kovo mėn. Tuo tarpu atsakovui Uoga 2016 m. vasario 3 d. vienašališkai nutraukus sutartį, jokie mokėjimai pagal sutartį daugiau nebuvo atliekami. Tiek fiksuota atlygio dalis, tiek priklausanti nuo prekybos centrų pardavimų, ieškovei visą sutarties galiojimo laikotarpį buvo išmokama vienu metu, todėl argumentai, kad Prosapia turėjo būti priteisiama tik kintanti atlygio dalis, yra nepagrįsti.
    3. Ieškovė pažymėjo, kad nors 4 710,21 Eur ieškovei pagrįstai priteisti nepriklausomai nuo teisinės Sutarties ir ginčo kvalifikacijos, reikalavimo dėl 4 710,21 Eur pagrįstumas turi būti vertinamas vadovaujantis komercinį atstovavimą, o ne paslaugų sutartis reglamentuojančiomis teisės normomis. Šalis pažeidusi įspėjimo apie sutarties nutraukimą terminus (numatytus CK 2.165 straipsnio 1 dalies 2 punkte), privalo atlyginti kitai šaliai savo veiksmais padarytus nuostolius (CK 2.165 straipsnio 3 dalis). Pasak apeliantės, atsakovė turi atlyginti dėl Sutarties nutraukimo Prosapia patirtus praradimus, t. y. atlygį, kurį Prosapia pagal Sutartį būtų gavusi, jei apie Sutarties nutraukimą Uoga būtų įspėjusi bent prieš du mėnesius (4 710,21 Eur).

21IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22

  1. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis civilinio proceso kodekse (toliau CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
  2. Byloje nustatyta, kad R. J., kuri yra (buvo) ir ieškovės UAB „Prosapia“ direktorė, laikotarpiu nuo 2013 m. sausio 25 d. iki 2014 m. birželio mėn. pagal darbo sutartį dirbo atsakovės UAB „Uoga Uoga“ (ankstesnis atsakovės pavadinimas UAB „Uoga kosmetika“) pardavimų ir plėtros vadove. 2013 m. rugsėjo 11 d. atsakovė UAB „Uoga Uoga“ su UAB „Rimi Lietuva“, 2013 m. vasario 26 d. su UAB „LTaste“, 2013 m. liepos 1 d. su UAB „Prisma“, 2014 m. balandžio 25 d. su Kosmetikos ir parfumerijos mažmenininų asociacija, 2013 m. kovo 20 d. su UAB „Paslaugų erdvė“ sudarė neterminuotas pirkimo-pardavimo (tiekimo) sutartis. Šiuo laikotarpiu taip pat sudarytos sutartys ar imta prekiauti su UAB „Maxima LT“, UAB „Dvi širdys“, N. M., A. S., V. D.. 2014 m. birželio 6 d. UAB „Prosapia“ ir UAB „Uoga uoga“ sudarė Tarpininkavimo, bendradarbiavimo ir paslaugų sutartį. 2016 vasario 3 d. atsakovės vadovė J. S. elektroniniame laiške R. J. paprašė šiuo metu neteikti atsakovei paslaugų ir pažymėjo, kad dėl sutarties nutraukimo sąlygų šalys bendraus per advokatus. Tą pačią dieną elektroniniu laišku atsakovė informavo savo prekybos agentus, kad Uoga baigia bendradarbiavimą su R. J.. Ieškovė UAB „Prosapia“ kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovės UAB „Uoga Uoga“ 4 710,21 Eur žalos atlyginimo, 10 136,70 Eur netesybų, taip pat įpareigoti atsakovę trejiems metams nutraukti prekybos tinkluose UAB „Rimi Lietuva“, UAB „Dvi širdys“, UAB „LTaste“ ir kt.; taip pat priteisti procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti 2014 m. birželio 6 d. tarpininkavimo, bendradarbiavimo ir paslaugų sutarties 6.1. punktą ir 8.3. punktą negaliojančiais, pripažinti minėtą sutartį nutraukta dėl ieškovės kaltės bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pirmosios instancijos teismas 2017 m. sausio 31 d. sprendimu ieškinį ir priešieškinį tenkino iš dalies. Tiek ieškovė, tiek atsakovė pateikė apeliacinius skundus.

23Dėl ieškovės apeliacinio skundo

24Dėl šalių santykių kvalifikavimo

  1. CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas, kuris reiškia, kad šalys gali laisvai sudaryti sutartis, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į civilinių teisinių santykių dinamiką bei vadovaujantis sutarčių laisvės principu, šalims yra užtikrinta teisė laisvai sudaryti tiek CK numatytas, tiek ir CK nenumatytas sutartis bei savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, svarbiausia, kad jos neprieštarautų įstatymui (imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei) (CK 6.156 straipsnio 1 dalis).
  2. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose. Kasacinis teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-969/2015 ir joje nurodytą ankstesnę kasacinio teismo praktiką).
  3. Nagrinėjamu atveju, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad visos pirkimo-pardavimo sutartys buvo pasirašytos iki ginčo sutarties sudarymo, sprendė, jog ieškovė neatliko esminės atstovo pagal komercinį atstovavimą funkcijos – tarpininkauti ar sudaryti sutartis atstovaujamojo vardu, todėl šalių sutarties nelaikė komercinio atstovavimo sutartimi. Pagal atsakovės veiklos pobūdį ginčo sutartį kvalifikavo kaip atlygintinų paslaugų teikimo sutartį. Apeliantė su tokia teismo išvada nesutinka, teigia, kad teismo motyvacija yra nepakankama ir nepagrįsta. Pasak ieškovės, pagal sutartį ieškovė įsipareigojo atlikti visumą veiksmų, siekiant parduoti kliento prekes, t. y. atstovauti atsakovei santykiuose su tinklais sudarant naujus sandorius, įvedant naujas prekes, užtikrinant prekių išlaikymą tinkluose ir prekybos plėtojimą. Be to, apeliantės teigimu, teismas nepasisakė dėl visų komerciniam atstovavimui būdingų elementų, taip pat nevertino, ar ji savo esme nėra panaši į komercinį atstovavimą.
  4. Kaip ir nurodyta skundžiamame sprendime, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, sprendžiant dėl teisės normų, atribojančių komercinio atstovavimo teisinius santykius, aiškinimo ir taikymo, pažymėta, kad pagal galiojantį teisinį reglamentavimą, komercinio atstovavimo teisiniams santykiams būdingi šie elementai: 1) esminė atstovo funkcija – tarpininkauti arba sudaryti sutartis atstovaujamojo vardu ir sąskaita; 2) atstovo savarankiškumas; 3) pagrindinės veiklos kriterijus; 4) atstovo veiklos nuolatinis pobūdis; 5) atstovo veiklos atlygintinumas. Šie kriterijai yra kumuliatyvūs – tais atvejais, kai netenkinamas bent vienas iš jų, atitinkami teisiniai santykiai negali būti kvalifikuojami kaip komercinis atstovavimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-5-684/2016 54 punktą).
  5. Šioje nutartyje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat išaiškino, kad galimos dvi prekybos agento veiklos alternatyvos – tarpininkavimas nesudarant sutarties (sutartis su atstovo rastu klientu sudaro pats atstovaujamasis) arba tarpininkavimas sudarant sutartį (sutartį atstovaujamojo vardu sudaro atstovas). Terminas „tarpininkauti sudarant sutartis“ reiškia, kad gali būti tarpininkaujama dėl: a) vienos sutarties sudarymo, su sąlyga, jog vėliau gali būti deramasi dėl jos pratęsimo (žr. ESTT 2006 m. kovo 16 d. sprendimą byloje Poseidon Chartering BV prieš Marianne Zeeschip VOF ir kt., C-3/04, ECLI:EU:C:2006:176); b) tarpininkauti dėl keleto sutarčių ar neapibrėžto skaičiaus sutarčių sudarymo. Tam, kad būtų tenkinamas tarpininkavimo kriterijus, svarbu, kad agentas vaidintų aktyvų vaidmenį įtikinant kontrahentą sudaryti su atstovaujamuoju sandorius. Šio kriterijaus taikymui nereikalaujama, kad agentas turėtų įgaliojimus derėtis dėl kainos, esminių sutarties sąlygų ar jas keisti. Tam, kad būtų tenkinamas aptariamas reikalavimas, nėra visais atvejais būtinos realios derybos. Teisės mokslo doktrinoje ir užsienio valstybių teismų praktikoje nurodoma, kad agentas, kuris vykdo veiklą ir nėra pasyvus, gali būti laikomas „besiderančiu“ (žr. Peter Watts and F. M. B Reynolds. Bowstead and Reynolds on Agency. Nineteenth edition. Sweet and Maxwell, 2010, p. 692; Anglijos ir Velso Aukštojo Teismo sprendimus bylose PJ Pipe Valve Co. Ltd v. Audco India Ltd,Nr. [2005] EWHC 1904 (QB); Nigel Fryer Joinery Services Ltd v. lan Firth Hardware Ltd,Nr. [2008] EWHC 767 (Ch) ir Kenny v. Ireland Roc Ltd., Nr. [2005] IEHC 241).
  6. Nagrinėjamu atveju, šalių 2014 m. birželio 6 d. sudarytoje Tarpininkavimo, bendradarbiavimo ir paslaugų sutarties 2.1. punkte, apibrėžiančiame sutarties objektą, numatyta, kad šalys įsipareigoja bendradarbiauti viena su kita Lietuvos ir kitų valstybių rinkose prekių, nurodytų sutarties prieduose, platinimo srityje, siekiant efektyvesnio komercinių galimybių išnaudojimo, prieinamo kiekvienai iš šalių. Pagal šios sutarties 3.1 punktą, - paslaugų teikėjas (ieškovė) suteikia klientui (atsakovei) galimybę parduoti prekes tinkluose, išlaikyti ir plėtoti verslo santykius su Tinklais, norint parduoti kliento prekes, užtikrinti ilgalaikio bendradarbiavimo galimybes su tinklais ir teikti kitas tarpininkavimo paslaugas, dėl kurių gali būti atskirai susitarta tarp kliento ir paslaugų teikėjo. Taip pat paslaugų teikėjas prižiūri ir bendrauja su prekybos agentais, kuriuos teikia klientas. Kaip sutarties sudarymo tikslas nurodytas kliento siekis gauti pelną bei sėkminga verslo plėtra Lietuvos ir kitų valstybių rinkose.
  7. Taigi, sutarties nuostatos yra abstraktaus pobūdžio, aiškiai neapibrėžiančios šalių teisių ir pareigų masto, todėl aiškinant sutartį bei kvalifikuojant tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, būtina vertinti tiek šalių siekį, faktines aplinkybes, egzistavusias sutarties sudarymo metu bei konkrečius šalių veiksmus sutarties vykdymo metu.
  8. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, 2014 m. birželio 6 d. sudarytos Tarpininkavimo, bendradarbiavimo ir paslaugų sutarties nuostatos leidžia spręsti, kad šalių bendradarbiavimas buvo siejamas su prekyba sutartyje konkrečiai išvardintuose prekybos tinkluose. Ginčo dėl to, iki šalių sutarties sudarymo metu pagrindinės Prekių pirkimo-pardavimo (tiekimo) sutartys su tinklais jau buvo sudarytos, nėra. Taip pat atsakovė neneigia aplinkybių, kad prie minėtų sutarčių sudarymo aktyviai prisidėjo R. J..
  9. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, jog R. J. veikla turi būti tapatinama su Prosapia veikla, nes pasikeitus komerciniam atstovui iš R. J. į Prosapia, faktiniai R. J. veiksmai (funkcijos) nepasikeitė. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiu apeliantės faktinių aplinkybių vertinimu. Visų pirma, pagal byloje nustatytas aplinkybes, nėra jokio pagrindo laikyti, kad R. J. iki ginčo sutarties sudarymo veikė kaip komercinis atstovas, nes ją su atsakove siejo darbo santykiai. Kasacinis teismas yra aiškiai nurodęs, kad tarp atstovaujamojo ir prekybos agento negali būti darbo santykių (jeigu agentas yra fizinis asmuo). Iki ginčo sutarties tarp UAB „Uoga Uoga“ ir UAB „Prosapia“ sudarymo apeliantės atlikti veiksmai vykdant darbo sutartyje nustatytas pareigas laikytini pačios bendrovės veiksmais, o ieškovės apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės, kad darbo sutartis buvo sudaryta ieškovės direktorės prašymu, kad R. J. niekuomet nedirbo Uogos biure, nesudaro jokio pagrindo daryti išvadą, kad ji veikė kitu, nei darbo sutarties pagrindu, ir juolab, kaip UAB „Prosapia“ įgaliotas asmuo. Taigi, kaip UAB „Uoga Uoga“ darbuotojos iki ginčo sutarties sudarymo vykdytos funkcijos negali turėti įtakos sutartinių santykių kvalifikavimui, o pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino tik ieškovės veiklą po 2014 m. birželio 6 d. sutarties sudarymo.
  10. Tačiau teisėjų kolegijos nuomone, sprendžiant, ar faktas dėl pagrindinių sutarčių sudarymo eliminuoja ginčo sutarties kaip komercinio atstovavimo sutarties kvalifikavimo galimybę, būtina ir platesnė su tinklais sudarytų sutarčių analizė bei faktiniai ieškovės veiksmai.
  11. Iš atsakovės su UAB „Rimi Lietuva“ 2013 m. rugsėjo 11 d. sudarytos sutarties turinio matyti, kad tai daugkartinio naudojimo sutartis, kuri yra pagrindas vienkartinėms Prekių partijų pirkimo-pardavimo sudaryti ir vykdyti. Joje numatyta, kad Pirkėjas turi teisę rinktis ir užsakyti prekes iš Kainoraščio Pirkėjo nuožiūra, vadovaudamasis savo poreikiais ir asmeniniu jų įvertinimu; ir neįsipareigoja teikti užsakymų ir (ar) pirkti prekių tam tikrų kiekių, ir (ar) teikti reguliarių užsakymų.
  12. Atsižvelgiant į šias sutarties nuostatas (kurios nenustato konkretaus prekių kiekio ar tiekimo terminų), į byloje esančio susirašinėjimo turinį, iš kurio matyti, kad atsakovės vadovė nurodė, jog ieškovė atsakinga už produkcijos plėtrą Lietuvoje (tinkluose Rimi, Maxima, Iki, Prisma) (2015 m. rugsėjo 1 d. L. S. laiškas R. J.; bylos priedo 1 t., b. l. 104), šalių sudarytoje sutartyje nurodytas jos tikslas išlaikyti bei plėtoti verslo santykius, siekiant parduoti kliento prekes, teisėjų kolegijos nuomone, gali būti laikoma funkcija, būdinga komercinio atstovavimo santykiams. Akivaizdu, jog atitinkama veikla (įskaitant gerų santykių su kontrahentu palaikymu, aktyviais siūlymais išplėsti prekių pardavimo vietų skaičių ar pan.) gali būti skatinamas produktų pardavimas tinkluose bei užsakymų (vienkartinių pirkimo – pardavimo sutarčių) skaičiaus didinimas.
  13. Tačiau apeliacinės instancijos teismas, nors pripažindamas, kad šalių sutartis turi komercinio atstovavimo požymių, atsižvelgdamas į tai, kad sutartimi susitarta ir dėl konkrečių paslaugų teikimo (prižiūrėti ir bendrauti su prekybos agentais, kuriuos teikia klientas (Sutarties 3.1 p.)), į kasacinio teismo išaiškinimus, kad tarpininkavimui būtina nustatyti, jog agentas vaidina aktyvų vaidmenį įtikinant kontrahentą sudaryti su atstovaujamuoju sandorius, bei į pateiktus įrodymus apie vyraujantį ieškovės faktiškai atliekamų veiksmų pobūdį (iš esmės pagrindinėse pirkimo-pardavimo sutartyse apibrėžtose ribose), konstatuoja, kad sutartis yra mišri, kurioje vyrauja atlygintinų paslaugų teikimo požymiai.
  14. Teisėjų kolegija atmeta ieškovės apeliacinio skundo argumentus, kad yra pagrindas panaikinti priimtą teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu, t. y. dėl nepakankamos sprendimo motyvacijos.
  15. Pažymėtina, kad pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką absoliučiu sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas) laikomas tik visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-603/2008; 2011 m. rugpjūčio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2011).
  16. Nagrinėjamu atveju skundžiamame sprendime, priešingai nei nurodė apeliantė, teismas nustatinėjo, kokias paslaugas ieškovė teikė (nustatė, kad pagrindinės atsakovės funkcijos pagal sutartį buvo užtikrinti atsakovės prekybos stendų konkrečiame prekybos taške priežiūrą, prekių likučių apskaitą, prekių galiojimo patikros procedūras, tinkamą komunikaciją su prekybos tinklais), taip pat pagrindė, kokiais įrodymais rėmėsi darydama tokią išvadą.
  17. Apeliaciniame skunde, teigdama, kad teismo motyvai yra nepagrįsti ir nepakankami, apeliantė iš esmės nepagrindė, kokie konkretūs įrodymai patvirtina jos aktyvius veiksmus, susijusius su sutartyje numatytu įsipareigojimu išlaikyti bei plėtoti verslo santykius su tinklais, derybas dėl prekių pardavimo (atitinkančius būtent komercinio atstovavimo požymius), skundą grindžia iš esmės sutarties nuostatomis, kurios, kaip minėta, neatskleidžia konkrečių ieškovės įsipareigojimų, ir juolab nepatvirtina faktiškai susiformavusių santykių, o kaip minėta, R. J. veiksmų, atliktų dirbant pagal darbo sutartį, negalima vertinti, kaip ieškovės veiksmų, atliktų pagal ginčo sutartį.
  18. Pažymėtina, kad skunde nurodomi veiksmai – naujų užsakymų priėmimas, naujų prekių įvedimas į tinklus, buvo numatyti pagrindinėse pirkimo-pardavimo sutartyse. Be to, iš byloje esančio elektroninio susirašinėjimo, vykusio tarp Rimi atstovų bei R. J., matyti, kad prekių plėtra vyko paties tinklo, o ne ieškovės iniciatyva (pvz. 2015 m. balandžio 16 d. el. laiške nurodo norintys „plėsti jūsų prekių listingus ir turėti stendus 6 SM formato parduotuvėse“; atsakyme į šį laišką 2015 m. balandžio 27 d. R. J. be kita ko, klausia, „į kokius didžiuosius HM dar planuojate įvedinėti mūsų produktus šiais metais“ (bylos priedo 1 t., b. l. 66-68). Tarpininkavimas, kaip informacijos perdavimas ar techninių darbų organizavimas negali būti laikomas tarpininkavimu sudarant sutartis bei prekybos plėtojimu.
  19. Taigi, nors pati sutartis ir turi komercinio atstovavimo sutarties bruožų, dėl vyraujančių paslaugų teikimo bei faktiškai susiformavusių santykių pobūdžio teismas, spręsdamas ginčą dėl sutarties vykdymo, pagrįstai taikė atlygintinų paslaugų teikimo, o ne komercinio atstovavimo sutartis reglamentuojančias teisės normas.
  20. Apeliaciniame skunde taip pat teigiama, kad teismas, net ir nekvalifikavęs ginčo teisinio santykio kaip komercinio atstovavimo, turėjo įvertinti, ar ginčo teisinis santykis savo esme nėra panašus į komercinį atstovavimą, ir taikyti teisės analogiją.
  21. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad kasacinis teismas 2016 m. vasario 12 d. nutartyje Nr. 3K-7-5-684/2016, nustatė kriterijus (kuriuos egzistuojant įrodinėja ieškovė) konkrečios teisės normos, t. y. CK 2.167 straipsnio, reglamentuojančio teisę į kompensaciją ir nuostolių atlyginimą, taikymui pagal analogiją savo esme į komercinį atstovavimą panašiems teisiniams santykiams.
  22. Šiuo atveju, ieškovės reikalavimai nebuvo grindžiami šia norma, todėl ir neturi būti vadovaujamasi kriterijais, nustatytais būtent šios normos taikymui. Kita vertus, viena iš minėtoje nutartyje išvardintų sąlygų numato, kad atstovo sukurta pridėtinė vertė po sutarties nutraukimo turi likti atstovaujamajam (pvz., po sutarties nutraukimo atstovo sukurta klientų bazė tenka atstovaujamajam), o ginčo sutarties 8.3 punktas, kurį ieškovė prašo taikyti, draudžia atsakovei (atstovaujamajam), jos iniciatyva nutraukus sutartį, trejus metus dirbti sutartyje išvardintuose tinkluose. Ieškovės argumentai, susiję faktinių aplinkybių atitikimu kriterijams, apskritai prieštarauja vieni kitiems – įrodinėdama, kad atsakovė privalo vykdyti draudimą atsakovei dirbti tinkluose, tuo pačiu skunde teigia, kad atsakovė, nenutraukdama prekybos tinkluose, naudojasi ieškovės sukurta pridėtine verte, ir tai laiko vienu iš teisinio santykio panašumo į komercinį atstovavimą požymiu.
  23. Apibendrinus išdėstytą, darytina išvada, kad ieškovės argumentai dėl netinkamo teisinių santykių kvalifikavimo yra nepagrįsti, todėl atmestini.

25Dėl atitinkamų sutarties punktų pripažinimo negaliojančiais

  1. Apeliantė taip pat nesutinka su teismo sprendimo dalimi, kuria Sutarties 6.1 ir 8.3 punktai pripažinti negaliojančiais. Pasak apeliantės, nei viena ginčijamų sutarties nuostatų neriboja atsakovės teisės nutraukti sutartį; be to, teismas nenurodė jokių motyvų, kaip minėtos sutarties nuostatos prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, nei kokios tai normos.
  2. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais apeliantės motyvais. Iš skundžiamo teismo sprendimo turinio matyti, kad teismas, remdamasis CK 6.721 straipsnio 1 dalimi, padarė išvadą, jog paslaugų sutartyje negali būti nustatytos sąlygos, ribojančios paslaugų gavėjo teises, įtvirtintas įstatyme (tarp jų - teisę vienašališkai nutraukti sutartį), ar sunkinančios šių teisių įgyvendinimą, todėl konstatavo, kad šalių sutarties sąlygos dėl netesybų (baudos) priteisimo prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Sutarties nuostatą uždrausti atsakovei 3 metus prekiauti sutartyje nurodytuose Tinkluose pirmosios instancijos teismas taip pat pripažino prieštaraujančia imperatyvioms civilinio kodekso normoms (1.80 straipsnis, 6.200 straipsnis, 6.721 straipsnis) bei Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 5 straipsniui.
  3. Taigi, teismas aiškiai nurodė, kad sutarties 6.1. p. bei 8.3 p. nuostatos prieštarauja CK 6.721 straipsnio 1 dalyje įtvirtintiems reikalavimams. Šioje teisės normoje įtvirtinta kliento teisė vienašališkai nutraukti sutartį, nepaisant to, kad paslaugų teikėjas jau pradėjo ją vykdyti. Šiuo atveju klientas privalo sumokėti paslaugų teikėjui kainos dalį, proporcingą suteiktoms paslaugoms, ir atlyginti kitas protingas išlaidas, kurias paslaugų teikėjas, norėdamas įvykdyti sutartį, padarė iki pranešimo apie sutarties nutraukimą gavimo iš kliento momento.
  4. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. spalio 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-476/2013, kurios išaiškinimus cituoja ir ieškovė, nurodė, kad paslaugų sutartyje negali būti nustatytos sąlygos, ribojančios paslaugų gavėjo teises, įtvirtintas įstatyme (tarp jų – teisę vienašališkai nutraukti sutartį), ar sunkinančios šių teisių įgyvendinimą.
  5. Šiuo atveju, nors ginčijamuose sutarties 6.1. ir 8.3 punktuose tiesiogiai neįtvirtintas draudimas atsakovei nutraukti sutartį, tačiau, kaip teisingai nurodyta pirmosios instancijos teismo sprendime, juose numatytos nutraukimo sąlygos (pasekmės) apsunkina šią teisę. Sąlyga, pagal kurią prarandamos teisės, įgytos iki ginčo sutarties sudarymo pagal atsakovės su trečiaisiais asmenimis sudarytus sandorius, akivaizdžiai sudaro kliūtis nepatiriant neproporcingai didelių nuostolių nutraukti sutartį. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ginčo sutartis neterminuota, ir ginčijamame punkte nenumatyta jokia išlyga, kuomet nutraukus sutartį kliento iniciatyva draudimas dirbti tinkluose netaikomas.
  6. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti ir skundžiamo teismo sprendimo išvadai, kad sutarties nuostata dėl draudimo atitinkamą laikotarpį prekiauti sutartyje nurodytuose Tinkluose (bei už šio draudimo pažeidimą netesybų nustatymas), prieštarauja Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 5 straipsniui. Šiame straipsnyje numatyta, kad visi susitarimai, kuriais siekiama riboti konkurenciją arba kurie riboja ar gali riboti konkurenciją, yra draudžiami ir negalioja nuo jų sudarymo momento. Apeliantė klaidingai tvirtina, kad šio straipsnio nuostatos taikomos tik susitarimams tarp konkurentų. Jos minimoje KĮ 5 straipsnio 2 dalyje numatyti atvejai, kuomet konkrečiai išvardinti susitarimai, kurie sudaryti konkurentų, visais atvejais laikomi ribojančiais konkurenciją. Pažymėtina, kad konkurencijos įstatymu draudžiama ūkio subjektams atlikti veiksmus, kurie riboja ar gali riboti konkurenciją, nesvarbu, kokio pobūdžio jų ūkinė veikla, išskyrus atvejus, kai šiame įstatyme ar kituose įstatymuose, skirtuose atskiroms ūkinės veiklos sritims, numatomos išimtys (KĮ 2 straipsnio 1 dalis). Pagal KĮ 3 straipsnio 6 dalį, konkurencijos ribojimas – tai veiksmai, sudarantys kliūtis konkuruoti atitinkamoje rinkoje ar galintys susilpninti, iškraipyti arba kitaip neigiamai paveikti konkurenciją.
  7. Šiuo atveju svarbu tai, kad bylos nagrinėjimo metu ieškovė buvo nurodžiusi, jog ginčijama sutarties nuostata įtraukta tam, kad sutartį nutraukus Uogos iniciatyva ieškovė įgytų tam tikrą savo rinkos dalies apsaugą, t. y. tam, jog ieškovė galėtų į rinką atvesti kitą analogiškų ar konkuruojančių prekių gamintoją.
  8. Taip pat apeliantė nepagrįstai susiaurina KĮ taikymo galimybes, jas siedama tik su susitarimo (konkurencijos ribojimo) įtaka vartotojui bei prekių kainai.
  9. Taigi, ieškovės apeliacinio skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų, kad sutarties 6.1. ir 8.3 punktų nuostatos prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, todėl negalioja. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės reikalavimą dėl netesybų priteisimo.
  10. Apibendrinus išdėstytą, darytina išvada, kad ieškovės apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, ieškovės apeliacinis skundas atmestinas.

26Dėl atsakovės UAB „Uoga Uoga“ apeliacinio skundo

  1. Atsakovė prašo panaikinti skundžiamo sprendimo dalį, kuria iš jos buvo priteista 4 710,21 Eur paslaugų kainos bei procesinės palūkanos. Teigia, kad ieškovė prašė priteisti šią sumą, kaip žalą (negautas pajamas), reikalavimą grįsdama komercinio atstovavimo santykiams būdingomis teisės normomis, numatančiomis kad sandorį užsakovas gali nutraukti pranešęs kitai šaliai prieš du mėnesius. Mano, jog teismas, vertindamas reikalavimą dėl skolos už faktiškai suteiktas paslaugas, nepagrįstai peržengė ieškinio ribas ir pažeidė CPK 265 straipsnio 2 dalį.
  2. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokia atsakovės pozicija.
  3. Pažymėtina, kad nors ieškovė prašomą priteisti žalą siejo su CK 2.165 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtintų įspėjimo apie sutarties nutraukimą terminų nesilaikymu, dėstydama faktines aplinkybes, kurios jos manymu, įrodo reikalavimo pagrįstumą, patikslintame ieškinyje nurodė, jog žala apskaičiuojama kaip negautas komisinis mokestis ir pažymėjo, jog vasario mėnesį Uoga iš UAB „Rimi Lietuva“ tinklo mokėjimus gauna už gruodžio mėnesį, nes mokėjimai Uogai atidedami 60 dienų, ir pajamos už gruodį parduotas prekes gaunamos tik vasarį. Baigiamosiose kalbose atstovė taip pat pasisakė, jog tiek vasarį, tiek kovą Uogos gautos pajamos yra pajamos gautos dėl ieškovės veiksmų, atliktų dar 2015 m. gruodį ir 2016 m. sausio mėn., todėl net ir nenustatinėjant sutarties šalis siejusių teisinių santykių prigimties, egzistuoja objektyvus pagrindas priteisti iš atsakovės minėtas sumas.
  4. Kaip minėta, CK 6.721 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog klientui vienašališkai nutraukus sutartį, jis privalo sumokėti paslaugų teikėjui kainos dalį, proporcingą suteiktoms paslaugoms, ir atlyginti kitas protingas išlaidas, kurias paslaugų teikėjas, norėdamas įvykdyti sutartį, padarė iki pranešimo apie sutarties nutraukimą gavimo iš kliento momento.
  5. Šalių santykius kvalifikavęs kaip paslaugų teikimo santykius, teismas galėjo ir privalėjo įvertinti, ar pagal šiuos santykius reglamentuojančias normas bei ieškinyje išdėstytas faktines aplinkybes, gali būti tenkinamas pareikštas reikalavimas dėl atitinkamos sumos (komisinio mokesčio) priteisimo. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, atsižvelgiant į tai, kad tinklai su atsakove už parduotas prekes atsiskaitydavo per 60 dienų (ši aplinkybė neginčijama), suma, paskaičiuota pagal iš tinklų gautas pajamas pagrįstai pripažinta skola už faktiškai suteiktas paslaugas.
  6. Tačiau teisėjų kolegija visiškai pritaria atsakovės apeliacinio skundo teiginiui, kad ieškovės reikalaujama ir teismo priteista suma turi būti mažinama 1 158 Eur suma.
  7. Pagal Sutarties 5.1 punktą, kliento (atsakovės) kas mėnesį paslaugų teikėjui mokamas atlygis susideda iš dviejų dalių, t. y. „1.1. Suskaičiuojama suma, kurią Tinklai sumokėjo klientui per praėjusį mėnesį, iš šios sumos atimama 6 500 Lt (šeši tūkstančiai penki šimtai litų) ir nuo likusios sumos Paslaugų teikėjui sumokama 10 %“;1.2. Fiksuota suma kiekvieną mėnesį – 2 000 Lt (du tūkstančiai litų)“.
  8. Ieškovė patikslintame ieškinyje prašomą priteisti žalą (skolą) apskaičiavo įtraukdama tiek atlygio dalį pagal 5.1.1. p. (kuri priklauso nuo iš tinklų gautų pajamų), tiek pagal 5.1.2 p. (fiksuotą dydį). Pirmosios instancijos teismas, skundžiamame sprendime nurodęs motyvus tik dėl atlygio dalies, kuri priklausoma nuo atsakovės iš tinklų gaunamų pajamų, ir nesant įrodymų, kad sutartyje nustatyta fiksuota atlygio dalis nebuvo mokama laiku, nepagrįstai priteisė 1 158 Eur sumą. Dėl šios priežasties atsakovės apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 31 d. sprendimas keistinas, sumažinant iš atsakovės ieškovei priteistą sumą iki 3 552,21 Eur.
  9. Kiti šalių argumentai nėra reikšmingi ginčo nagrinėjimui, todėl dėl jų teisėjų kolegija nepasisako. Pažymėtina, kad įstatyminė teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimtą sprendimą (nutartį) neturi būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių byloje išsakytą ar pateiktą argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010).

27Dėl bylos procesinės baigties

  1. Įvertinęs bylos aplinkybes, ieškovės apeliacinis skundas atmestinas, o atsakovės apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, - skundžiamas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 31 d. sprendimas keistinas, sumažinant atsakovės ieškovei priteistą sumą iki 3 552,21 Eur, ir atitinkamai patikslinant sumą, nuo kurios skaičiuojamos procesinės palūkanos (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

28Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliacinės instancijos teisme

  1. Iš dalies pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir sumažinus iš atsakovės ieškovei priteistą sumą, proporcingai iki 309,46 Eur padidinama atsakovei iš ieškovės priteistina bylinėjimosi išlaidų suma (CPK 93 straipsnio 1, 5 dalis). Iš dalies patenkinus atsakovės apeliacinį skundą (24,58 proc.), iš ieškovės atsakovei priteistina 34,74 Eur už apeliacinį skundą sumokėto žyminio mokesčio (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

29Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, teisėjų kolegija

Nutarė

30Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 31 d. sprendimą pakeisti, sumažinant iš atsakovės UAB „Uoga Uoga“ ieškovei UAB Prosapia“ priteistą sumą iki 3 552,21 Eur, taip pat iki 309,46 Eur padidinant iš ieškovės atsakovei priteistą bylinėjimosi išlaidų sumą ir teismo sprendimą išdėstyti taip:

31„Ieškinį bei priešieškinį patenkinti iš dalies.

32Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Uoga uoga“ 3 552,21 Eur paslaugų kainos, 8,05 proc. dydžio procesinių palūkanų nuo priteistos sumos 3 552,21 Eur nuo bylos iškėlimo teisme 2016 m. kovo 16 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Prosapia“ naudai.

33Pripažinti 2014 m. birželio 6 d. tarpininkavimo, bendradarbiavimo ir paslaugų sutarties, sudarytos tarp uždarosios akcinės bendrovės „Prosapia“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Uoga uoga“, 6.1. punktą ir 8.3. punktą negaliojančiais.

34Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Prosapia“ 309,46 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Uoga uoga“ naudai.

35Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Prosapia“ 81 Eur žyminio mokesčio, kuris buvo atidėtas iki sprendimo priėmimo, valstybės naudai

36Kitose dalyse ieškinio bei priešieškinio reikalavimus atmesti“.

37Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Prosapia“ atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Uoga uoga“ 34,74 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4.
  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė UAB... 5. 3.1. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad visos pirkimo-pardavimo sutartys buvo... 6.
  2. Teismas pažymėjo, kad Lietuvos respublikos civilinio kodekso (toliau... 7. III.... 8. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai 9. 4.1. Teismas netinkamai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius... 10. 5.1.... 11. pageidavimą dirbti pas atsakovę išreiškė pati ieškovė; jokių kitų... 12. 5.2. UAB „Prosapia“ netarpininkavo Uogai; ieškovė nesurado nė vieno... 13. 5.3. Teismas, nustatęs, kad Prosapia veikla neatitiko esminės komercinio... 14. 5.4.... 15. Apeliaciniame skunde nepateikta jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad... 16. 5.8.... 17. Teismas pagrįstai konstatavo, kad Sutarties sąlygos dėl 10 136,70 Eur... 18. 6.1. Teismas netinkamai nustatė ir įvertino faktines aplinkybes, dėl ko... 19. 6.3.... 20. Net jei ir būtų vertinama, kad atsakovė nesumokėjo dalies pinigų dėl to,... 21. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 22.
    1. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis... 23. Dėl ieškovės apeliacinio skundo... 24. Dėl šalių santykių kvalifikavimo
      1. CK 6.156... 25. Dėl atitinkamų sutarties punktų pripažinimo negaliojančiais 26. Dėl atsakovės UAB „Uoga Uoga“ apeliacinio skundo
          27. Dėl bylos procesinės baigties
          1. Įvertinęs bylos... 28. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliacinės instancijos teisme 29. Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies... 30. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 31 d. sprendimą pakeisti,... 31. „Ieškinį bei priešieškinį patenkinti iš dalies.... 32. Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Uoga uoga“ 3... 33. Pripažinti 2014 m. birželio 6 d. tarpininkavimo, bendradarbiavimo ir... 34. Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Prosapia“ 309,46... 35. Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Prosapia“ 81 Eur... 36. Kitose dalyse ieškinio bei priešieškinio reikalavimus atmesti“.... 37. Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Prosapia“...