Byla 2S-86-656/2017
Dėl pažeistų akcininkų teisių gynimo, tretieji asmenys byloje – UAB „Baltic arms“, J. M., J. M., M. M., L. R., Č. A., R. K., S. A., V. J., Z. V., „Divine Consult Ltd“, Ellora Ltd

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Andrius Ignotas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo (apelianto) UAB „Skomė“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr.2-46374-845/2016 pagal ieškovės R. V. ieškinį atsakovui UAB „Skomė“ dėl pažeistų akcininkų teisių gynimo, tretieji asmenys byloje – UAB „Baltic arms“, J. M., J. M., M. M., L. R., Č. A., R. K., S. A., V. J., Z. V., „Divine Consult Ltd“, Ellora Ltd.

2Teismas

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4

  1. Ieškovė R. V. kreipėsi į teismą ieškiniu atsakovui UAB „Skomė“, prašydama: 1) pripažinti, kad 2009 m. gegužės 13 d. atsakovo UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, laikomas negaliojančiu nuo 2009 m. lapkričio 13 d.; 2) įpareigoti atsakovą pakeisti Bendrovės įstatų 3.1. punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur, o įstatinis kapitalas padalintas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė – 0,29 Eur; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Taip pat ieškovė prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
  2. Teismas 2016 m. lapkričio 2 d. nutartimi ieškovės reikalavimams užtikrinti atsakovo atžvilgiu pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė atsakovui UAB „Skomė“ sudaryti akcijų pasirašymo sutartis, kurios buvo bendrovės išleistos 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu didinant įstatinį bendrovės kapitalą.
  3. Atsakovas pateikė prašymą dėl nuostolių atlyginimo užtikrinimo, kuriuo prašė įpareigoti ieškovę į Vilniaus miesto apylinkės teismo depozitinę sąskaitą įmokėti 142 319,82 Eur atsakovo nuostolių sumą, galinčią atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Nurodė, kad dėl teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovas negali parduoti 490 758 vnt. akcijų, todėl atitinkamai negali gauti 142 319,82 Eur sumos.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6

  1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. lapkričio 21 d. nutartimi prašymą dėl nuostolių užtikrinimo atmetė. Teismas nurodė, kad atsakovas, teigdamas, jog dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių gali patirti nuostolių, nepateikė teismui konkrečių duomenų apie tokių nuostolių atsiradimo galimumą bei jų preliminarų dydį, t. y. nepateikė akcijų pasirašymo sutarčių, iš kurių būtų galima matyti, jog atsakovas turėjo galimybę parduoti 490 758 vnt. akcijų ir gauti 142 319,82 Eur sumą. Vien ta aplinkybė, kad atsakovas negali parduoti 490 758 vnt. akcijų, savaime nereiškia, kad tiek vienetų akcijų jis realiai parduos ir gaus prašomo dydžio pinigų sumą. Atsakovas taip pat nepateikė įrodymų, jog dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo jo patirtų nuostolių atlyginimas gali pasunkėti (CPK 178 straipsnis). Aplinkybė, kad teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, pati savaime nesudaro pagrindo taikyti galimų nuostolių atlyginimo užtikrinimo institutą, teismui nenustačius jo taikymui būtinų pagrindų.

7III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą teisiniai argumentai

8

  1. Atsakovas UAB „Skomė“ padavė atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutarties, kuriuo prašo teismo nutartį panaikinti bei klausimą išspręsti iš esmės – prašymą dėl nuostolių užtikrinimo tenkinti. Atskirojo skundo argumentai:

95.1. Nepagrįsta laikytina teismo išvada, esą vien ta aplinkybė, kad atsakovas negali parduoti 490 758 vnt. akcijų, savaime nereiškia, kad tiek vienetų akcijų jis realiai parduos ir gaus prašomo dydžio pinigų sumą. Atsakovo tvirtinimu, po 2016 m. rugpjūčio 1 d. apelianto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo pirmajame akcijų platinimo etape pagal 2016 m. rugpjūčio 19 d. – 22 d. akcijų pasirašymo sutartis iš viso buvo parduota 159 242 vnt. 2009m. gegužės 13 d. emisijos apelianto akcijų, liko neparduota 490 758 vnt. akcijų, kurių vertė 142 319,82 Eur (490 758 vnt. × 0,29 Eur). Antrojo akcijų platinimo etapo negalima vykdyti inter alia dėl šioje byloje taikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Antrajame etape apeliantas būtų pardavęs visas likusias emisijos akcijas, kadangi pirmajame akcijų platinimo etape dalyvavę apelianto akcininkai pareiškė pageidavimą antrajame etape įsigyti visas pirmajame etape kitų akcininkų neįsigytas akcijas.

105.2. Ieškovė yra fizinis asmuo ir kitose nagrinėjamose bylose deklaruoja sunkią turtinę padėtį. Todėl ieškinio atmetimo atveju atsakovo patirtų 142 319,82 Eur nuostolių suma ieškovei būtų didelė, dėl ko ji nebūtų pajėgi atlyginti atsakovui šių nuostolių.

  1. Ieškovė R. V. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo atskirąjį skundą atmesti bei ginčijamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimo argumentai:

116.1. Sutiko su teismo išvada, kad atsakovas nepateikė duomenų apie nuostolių atsiradimo galimumą, nepateikė akcijų pasirašymo sutarčių, iš kurių būtų matyti, kad atsakovas galėjo gauti 142 319,82 Eur sumą. Atsakovo su atskiruoju skundu pateikti akcininkų pareiškimai dėl išleistų akcijų įsigijimo nereiškia, kad šios sumos bendrovė negali gauti vėliau. Atsakovas nepateikė įrodymų, kad dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių jo patirtų nuostolių atlyginimas gali pasunkėti.

  1. Trečiasis asmuo Z. V. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo atskirąjį skundą atmesti, o atsakovui ir jo direktoriui skirti 3000 Eur baudas, 50 procentų baudų lygiomis dalimis skirti bylos dalyviams, nesutinkantiems su atsakovo prašymu dėl nuostolių užtikrinimo. Atsiliepimo argumentai:

127.1.Atsakovo su atskiruoju skundu pateikti akcininkų pareiškimai dėl išleistų akcijų įsigijimo nereiškia, kad šios sumos bendrovė negali gauti vėliau.

137.2.Atskirojo skundo tenkinimas reikštų atsakovo ir dalies trečiųjų asmenų, perėmusių įmonės valdymą, nusikalstamų veikų pritarimui.

147.3.Tiek per UAB „Skomė“ akcininką UAB „Baltic arms“ (abiejų įmonių direktorius tas pats asmuo), tiek per akcininkus, pareiškusius pageidavimą įsigyti likusias akcijas, siekiama išlaikyti neteisėtą UAB „Skomė“ valdymą.

15IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės

16Atskirasis skundas atmestinas.

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
  2. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas, užtikrinant ieškinį, susijęs su tam tikru asmens (atsakovo), kurio atžvilgiu jos pritaikomos, teisių ribojimu. Todėl CPK 146 straipsnio 1 dalis numato, kad šalies prašymu teismas nutartimi gali pareikalauti, kad ieškovas ar kitas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo padavęs asmuo per teismo nustatytą terminą pateiktų atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą.
  3. Siekiant interesų pusiausvyros, šalims turi būti sudarytos vienodos procesinės galimybės rungtis. Rungimosi esmė – kiekviena proceso šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 12, 178 straipsniai). Ši įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė galioja ne tik bylos nagrinėjimo iš esmės metu, bet ir sprendžiant atskirus procesinius klausimus byloje, taigi, ir klausimus dėl galimų nuostolių atlyginimo užtikrinimo. Tai reiškia, kad proceso šalis, kuri dėl jos atžvilgiu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių gali patirti nuostolių, reikalaudama, kad kita proceso šalis užtikrintų šių nuostolių atlyginimą, turi įrodyti tokių nuostolių atsiradimo galimybę ir preliminarų dydį.
  4. Nagrinėjamu atveju atsakovas prašo užtikrinti nuostolius dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 2 d. nutartimi atsakovo atžvilgiu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių – draudimo atsakovui UAB „Skomė“ sudaryti akcijų pasirašymo sutartis, kurios buvo bendrovės išleistos 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu didinant įstatinį bendrovės kapitalą.
  5. Apeliantas nurodo, kad dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių galimai patirs 142 319,82 Eur nuostolių. Apelianto tvirtinimu, dėl 2009 m. gegužės 13 d. emisijos liko neparduota 490 758 vnt. akcijų, kurių vertė 142 319,82 Eur (490 758 vnt. × 0,29 Eur), o įsigyti šias akcijas yra pareiškę keli UAB „Skomė“ akcininkai.
  6. Pateikti duomenys patvirtina, kad UAB „Skomė“ akcininkai L. R., J. M., J. M., M. M. ir UAB „Baltic arms“ pareiškimais yra išreiškę pageidavimą dalyvauti antrajame akcijų įsigijimo etape ir įsigyti visas likusias UAB „Skomė“ akcijas. Tačiau nesant preliminarių pirkimo – pardavimo sutarčių, o tik pageidavimams įsigyti akcijas, nėra pagrindo spręsti, kad tokie sandoriai neišvengimai būtų įvykę. Be to, kaip matyti akcininkų pareiškimai yra rašyti 2006 m. rugpjūčio mėnesį, tuo tarpu laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos tik 2016 m. lapkričio mėnesį, todėl negalima daryti išvados, kad akcijos neįsigytos vien dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Be to, teismas vertina kritiškai ir apelianto nurodytą galimą nuostolių dydį 142 319,82 Eur, kurį susieja su akcijų verte. Pastebėtina, kad įmonei išliks galimybė parduoti akcijas pasibaigus laikinųjų apsaugos priemonių galiojimui, taigi įmonė gaus lėšas už parduotas akcijas. Apeliantas nepateikė duomenų, kad vėliau akcijų neturės galimybės parduoti ar jos nuvertės.
  7. Pagrindiniai negautų pajamų priteisimo kriterijai, suformuluoti kasacinio teismo praktikoje, yra tai, kad negautos pajamos, kaip nuostoliai, kurie suprantami kaip grynasis pelnas, turi būti įrodyti; netiesioginiai nuostoliai turi būti pagrįsti realiomis, įrodytomis, neišvengiamomis, o ne tikėtinomis pajamomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. birželio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2013; 2014 m. spalio 10 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2014). Nors nagrinėjamu atveju sprendžiant dėl ateityje galimų nuostolių paskaičiavimai turėtų būtų tik preliminarūs, tačiau, teismo vertinimu, apeliantas net preliminariai nepagrindė, kad jo 142 319,82 Eur negautos pajamos kaip nuostoliai yra realiai tikėtini ir jie būtų sąlygoti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 2 d. nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių.
  8. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą nutartį, teisingai aiškino ir taikė nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą reglamentuojančias proceso teisės nuostatas, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo. Tačiau pastebėtina, kad įsiteisėjus sprendimui, kuriuo ieškinys būtų atmestas, atsakovui išliktų galimybė kompensuoti nuostolius reiškiant ieškinį dėl nuostolių, padarytų ieškovo prašymu taikant laikinąsias apsaugos priemones, atlyginimo (CPK 146 straipsnio 2 dalis).
  9. Dėl nurodytų aplinkybių atskirasis skundas atmestinas, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

17Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas

Nutarė

18UAB „Skomė“ atskirąjį sku ndą atmesti.

19Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai