Byla 2-537/2010
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vyto Miliaus (kolegijos primininkas ir pranešėjas), Marytės Mitkuvienės ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditoriaus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Tauragės skyriaus atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. sausio 19 d. nutarties, kuria atmestas kreditoriaus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Tauragės skyriaus skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo.

2Teisėjų kolegija,

Nustatė

3Tretysis asmuo VSDFV Tauragės skyrius 2009 m. gruodžio 11 d. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą, prašydamas panaikinti BUAB ,,Čeltaura“ 2009 m. gruodžio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimą. Nurodė, jog kreditorių susirinkimas svarstė klausimą dėl įmonės buvusių darbuotojų K. Č. , Š. Č. , L. Č. , R. Č. , W. G. , J. J. , V. G. priskaičiuotų draudžiamųjų pajamų bei socialinių įmokų dydžio patikslinimo. Susirinkimas nutarė patikslinti tik K. Č. ir Š. Č. draudžiamąsias pajamas bei socialines įmokas, nors iš įmonės neteisėtai premijas gavo ir L. Č. , R. Č. , W. G. , J. J. , V. G. . Tvirtino, jog 2005 m. gruodžio 31 d. įmonės akcininkų susirinkimo nutarimas išmokėti premijas buvo neteisėtas, niekinis ir premijas gavę asmenys neturi įgyti jokių socialinių garantijų dėl neteisėtų sprendimų.

4Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. sausio 19 d. nutartimi trečiojo asmens prašymą dėl kreditorių susirinkimo panaikinimo atmetė.

5Teismas nutartyje nurodė, jog tretysis asmuo nepagrįstai teigia, jog 2005 m. gruodžio 31 d. akcininkų susirinkimo nutarimas dėl premijų išmokėjimo yra niekinis, kadangi šis nutarimas nėra pripažintas negaliojančiu teismine tvarka. Be to, teismas pažymėjo, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2009 m. gegužės 28 d. nutartyje nurodė, jog dėl 2005 m. gruodžio 31 d. nutarimo priėmimo akcininkai K. Č. ir Š. Č. padarė įmonei žalą ir ji buvo priteista iš kaltų asmenų, o būtent K. Č. ir Š. Č. . Lietuvos apeliacinis teismas nenustatė kitų asmenų kaltės dėl premijų išmokėjimo, analogiškas išvadas padarė ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009 m. lapkričio 9 d. nutartyje. Teismas sprendė, jog nėra pagrindo daryti išvadą, kad L. Č. , R. Č. , W. G. , J. J. , V. G. premijas gavo be teisėto pagrindo, todėl konstatavo, jog kreditorių komitetas pagrįstai nusprendė patikslinti tik K. Č. ir Š. Č. draudžiamąsias pajamas bei socialines įmokas.

6Atskiruoju skundu tretysis asmuo VSDFV Tauragės skyrius prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. sausio 19 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – panaikinti kreditorių komiteto nutarimą.

7Apeliantas nurodo, jog pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, teismas gali taikyti niekinio sandorio ar akto negaliojimo

8teisines pasekmes, t.y. pripažinti iš tokio sandorio ar akto atsiradusias civilines teises ir pareigas negaliojančiomis, kai nustato, kad yra pakankamas pagrindas pripažinti sandorį ar aktą niekiniu. Savo iniciatyva, nesant ginčo šalies reikalavimo, teismas taiko niekinio sandorio ar akto teisines pasekmes, tuomet, kai nagrinėjant bylą pagrindas pripažinti sandorį ar aktą niekiniu tampa akivaizdus. UAB ,,Čeltaura“ akcininkai 2005 m. gruodžio 31 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu nutarę išmokėti bedrovės darbuotojams išmokų už 162 000 Lt (K. Č. – 100 000 Lt, Š. Č. – 15 000 Lt, L. Č. – 20 000 Lt, R. Č. – 10 000 Lt, V. Girskinei – 15 000 Lt, J. J. – 1 000 Lt, V. G. – 1 000 Lt) sudarė vienašalį sandorį, sąlygojusį juridinių padarinių kilimą, t.y. minėtiems asmenims išmokėtos išmokos bei jų pagrindu priskaičiuotos ir deklaruotos draudžiamosios pajamos ir socialinio draudimo įmokos, lemsiančios būsimų socialinio draudimo išmokų dydį. Kadangi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009 m. lapkričio 9 d. nutartimi pripažino, kad UAB ,,Čeltaura“ akcininkai K. Č. ir Š. Č. , žinodami, jog įmonė dirba nuostolingai, jog po Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2005 m. gruodžio 30 d. nutarimo įmonė turi sumokėti valstybei daugiau kaip 300 000 Lt, taip pat, žinodami, kad įmonė turi įsipareigojimų kreditoriams, kitą dieną priimdami sprendimą išmokėti sau ir darbuotojams veiklos rezultatų neatitinkančias išmokas (162 000 Lt), elgėsi nesąžiningai ir taip sumažino įmonės mokumą, toks akcininkų sprendimas yra niekinis. Todėl teismas privalėjo savo iniciatyva konstatuoti niekinio sandorio faktą ir taikyti jo negaliojimo padarinius, t. y. anuliuoti L. Č. , R. Č. , W. G. , J. J. , V. G. , kaip ir K. Č. bei Š. Č. , nepagrįstai priskaičiuotas draudžiamąsias pajamas ir socialinio draudimo įmokas. Tai leistų teisingai mokėti valstybinio socialinio draudimo išmokas ne tik nesąžiningai veikusiems K. Č. ir Š. Č. , bet ir sąžiningai veikusiems įmonės darbuotojams. Anuliavus nepagrįstai priskaičiuotas draudžiamąsias pajamas ir socialinio draudimo įmokas VSDFV Tauragės skyriaus kreditorinis reikalavimas UAB ,,Čeltaura“ byloje sumažėtų dar 15 980 Lt.

9Atsiliepimu į trečiojo asmens VSDFV Tauragės skyriaus atskirąjį skundą BUAB ,,Čeltaura“ administratorius ginčija atskirojo skundo pagrįstumą ir prašo palikti Klaipėdos apygardos teismo nutartį nepakeistą.

10Atsiliepimu į trečiojo asmens VSDFV Tauragės skyriaus atskirąjį skundą K. Č. ginčija atskirojo skundo pagrįstumą ir prašo palikti Klaipėdos apygardos teismo nutartį nepakeistą. Nurodo, jog galimybę gauti teisingą darbo užmokestį garantuoja Lietuvos Respublikos Konstitucija. Darbuotojams nėra draudžiama dirbti papildomai, o už papildomą darbą turi būti sumokėta, todėl įmonės direktorius pagrįstai nusprendė savo darbuotojams sumokėti už atliktą darbą. Tvirtina, jog įmonė 2005 metais dirbo pelningai, taip pat dėsto kitus argumentus, susijusius su akcininkų sprendimo priėmimo aplinkybėmis.

11Atskirasis skundas atmetamas.

12Šioje byloje ginčas kilo dėl to, ar BUAB ,,Čeltaura“ kreditorių susirinkimas 2009 m. gruodžio 8 d. nutarimu pagrįstai nutarė patikslinti tik buvusių darbuotojų K. Č. ir Š. Č. draudžiamąsias pajamas bei socialines įmokas, nors iš įmonės neteisėtai premijas gavo ir L. Č. , R. Č. , W. G. , J. J. , V. G. .

13Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo. Tokiu atveju pakanka konstatuoti, jog sandoris nesąžiningas, neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo; nesąžiningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariąją atsakomybę.

14Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2009 m. balandžio 3 d. nutartyje civilinėje byloje A. R. v. kooperatinė bendrovė „Kėdainių šilas“, bylos Nr. 3K-3-147/2009, išaiškino, kad juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles, nustatytai CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 str. 1 d., 6.248 str. 3 d.) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Kadangi CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas, tai, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles. Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai.

15Kaip matyti iš Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 9 d. nutarties, K. Č. ir Š. Č. , žinodami, jog įmonė dirba nuostolingai, jog po Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2005 m. gruodžio 30 d. nutarties įmonė turi sumokėti valstybei daugiau kaip 300 000 Lt, taip pat kad yra ir daugiau nepadengtų įsipareigojimų kreditoriams, kitą dieną (2005 m. gruodžio 31 d.) po pirmiau nurodytos Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutarties priėmimo priimdami sprendimą išmokėti sau bei įmonės darbuotojams tame sprendime (nutarime) nurodytas įmonės veiklos rezultatų neatitinkančias išmokas, elgėsi nesąžiningai, taip vengdami prievolių įmonės kreditoriams įvykdymo bei sumažindami įmonės mokumą, todėl yra kalti dėl įmonės negalėjimo atsiskaityti su savo kreditoriais.

16Ieškovas BUAB ,,Čeltaura“, teisme reiškė ieškinį dėl akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nutarta išmokėti už 2005 metų metinius rezultatus, atskaičius mokesčius, K. Č. – 97 000 Lt, Š. Č. – 14 000 Lt, L. Č. – 19 000 Lt, R. Č. – 9 000 Lt (2005 m. gruodžio 31 d. akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 9 2 punktas), pripažinimo nesąžiningu. Lietuvos apeliacinis teismas 2009 m. gegužės 28 d. nutartimi ieškovui priteisė iš K. Č. 100 000 Lt ir Š. Č. 15 000 Lt, išmokėtų dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo vertinimu, bylą nagrinėję teismai pagrįstai šį ieškinio reikalavimą vertino kaip reikalavimą taikyti K. Č. ir Š. Č. , kaip juridinio asmens dalyviams, subsidiariąją atsakomybę pagal juridinio asmens prievoles (CK 2.50 str. 3 d.). Tokio ieškinio reikalavimo mastui (dydžiui) neturi teisinės reikšmės tai, kokia konkrečiai ginčijamu sprendimu išmokėta suma teko patiems K. Č. ir Š. Č. , nes civilinės atsakomybės aspektu jų nesąžiningi ir neteisėti veiksmai reiškėsi ne tik tam tikrų lėšų realiu gavimu asmeniškai, bet ir nesąžiningais veiksmais priimant ginčijamą sprendimą, dėl kurio ieškovui (bendrovei) atsirado pareiga išmokėti atitinkamas sumas, t. y. dėl kurio (sprendimo) sumažėjo bendrovės turtas, atitinkamai sumažėjo jos mokumas ir tapo negalimas jos prievolių įvykdymas kitiems kreditoriams. Taigi Lietuvos Aukščiausias Teismas nusprendė, jog grąžinti išmokėtas sumas privalo tik nesąžiningus sprendimus priėmę asmenys, tuo tarpu įmonės darbuotojai, nors ir nesąžiningo sprendimo pagrindu įgiję su darbo santykiais susijusias išmokas, jų grąžinti neturi.

17Be to, kaip pripažįsta ir pats apeliantas, Civilinio kodekso 6.241 straipsnio 1 dalies ketvirtasis punktas draudžia išieškoti sumas, kurios išmokėtos kaip darbo užmokestis ir jam prilygintas išmokas, jeigu gavėjas veikė sąžiningai arba nebuvo padaryta sąskaitybos klaidos. Iš minėtos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties matyti, jog buvusių BUAB ,,Čeltaura“ darbuotojų L. Č. , R. Č. , W. G. , J. J. , V. G. , kuriems nesąžiningo akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu buvo išmokėtos priemokos, veiksmuose nesąžiningumo fakto nebuvo nustatyta, taigi šie asmenys su darbo santykiais susijusias išmokas gavo teisėtai. Vadinasi ir draudžiamosios pajamos bei socialinės įmokos šiems asmenims buvo apskaičiuotos teisėtai ir pagrįstai. Kita vertus, teismai konstatavo BUAB ,,Čeltaura“ akcininkų nesąžiningumą bei sprendė, kad yra pagrindas šių asmenų subsidiariajai atsakomybei už juridinio asmens prievoles, taigi jei dėl BUAB ,,Čeltaura“ akcininkų nesąžiningų veiksmų žalą patyrė ne tik pati bendrovė, bet ir jos kreditoriai, kaip šiuo atveju VSDFV Tauragės skyrius, nes nesąžiningo bendrovės sprendimo pagrindu buvo išmokėtos darbuotojams premijos, kurios ateityje lems minėtiems asmenims mokėtinų draudimo išmokų dydį, VSDFV Tauragės skyrius turi teisę reikalauti žalos atlyginimo iš nesąžiningus sprendimus priėmusių asmenų. Kadangi tokios sumos VSDFV Tauragės skyriui iš K. Č. ir Š. Č. nebuvo priteistos, o iš sąžiningų asmenų negali būti grąžinamas teisėtai išmokėtas darbo užmokestis, be to, teismai bylas nagrinėja neperžengdami ieškinio reikalavimo ribų, kreditorių susirinkimas pagrįstai nusprendė patikslinti tik K. Č. ir Š. Č. draudžiamąsias pajamas ir socialinio draudimo įmokas, kurie turės reikšmės kreditoriaus VSDFV Tauragės skyriaus finansinio reikalavimo dydžiui.

18Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, daro išvadą, jog skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas sprendė, kad BUAB ,,Čeltaura“ kreditorių susirinkimas pagrįstai nusprendė patikslinti tik K. Č. ir Š. Č. draudžiamąsias pajamas bei socialines įmokas, yra pagrįsta ir teisėta. Pagrindų, numatytų Lietuvos Respublikos CPK 329 straipsnyje, dėl kurių ši nutartis turėtų būti panaikinta atskirajame skunde nurodytais motyvais, tarp jų ir CPK 329 straipsnio antrojoje dalyje išdėstytų absoliučių šios nutarties negaliojimo pagrindų, nėra.

19Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu, 338 straipsniu,

Nutarė

20Palikti Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. sausio 19 d. nutartį nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija,... 3. Tretysis asmuo VSDFV Tauragės skyrius 2009 m. gruodžio 11 d. kreipėsi į... 4. Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. sausio 19 d. nutartimi trečiojo asmens... 5. Teismas nutartyje nurodė, jog tretysis asmuo nepagrįstai teigia, jog 2005 m.... 6. Atskiruoju skundu tretysis asmuo VSDFV Tauragės skyrius prašo panaikinti... 7. Apeliantas nurodo, jog pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar... 8. teisines pasekmes, t.y. pripažinti iš tokio sandorio ar akto atsiradusias... 9. Atsiliepimu į trečiojo asmens VSDFV Tauragės skyriaus atskirąjį skundą... 10. Atsiliepimu į trečiojo asmens VSDFV Tauragės skyriaus atskirąjį skundą K.... 11. Atskirasis skundas atmetamas.... 12. Šioje byloje ginčas kilo dėl to, ar BUAB ,,Čeltaura“ kreditorių... 13. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta... 14. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija... 15. Kaip matyti iš Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 9 d.... 16. Ieškovas BUAB ,,Čeltaura“, teisme reiškė ieškinį dėl akcininkų... 17. Be to, kaip pripažįsta ir pats apeliantas, Civilinio kodekso 6.241 straipsnio... 18. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, daro išvadą, jog... 19. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 20. Palikti Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. sausio 19 d. nutartį nepakeistą....