Byla 2-674-797/2011

1Šiaulių miesto apylinkės teismo teisėja Edita Kavaliauskienė, sekretoriaujant Loretai Ščerbakovienei, dalyvaujant ieškovo V. S. atstovui advokato padėjėjui Mykolui Romeikai, atsakovui UAB ,,Senojo bokšto“ klinika direktoriui Tadui Kondratavičiui, atsakovo atstovui advokatui Kęstučiui Kvainauskui, trečiajam asmeniui Z. L.,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. S. ieškinį atsakovui UAB ,,Senojo bokšto“ klinika, trečiajam asmeniui Z. L. dėl visuotinio akcininkų nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir

Nustatė

3Ieškovo atstovas ieškinį palaiko ir prašo jį tenkinti, tačiau paaiškinti daugiau nieko negali, nes viskas išdėstyta ieškinyje. Kaip priimti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai pažeidė ieškovo teises ir interesus atsakyti negali, tik nurodo, kad apie susirinkimą ieškovui nebuvo žinoma ir jis negalėjo realizuoti tinkamai savo kaip akcininko teisių.

4Ieškovas pareiškė teisme ieškinį ir nurodė, kad jis yra atsakovo akcininkas ir jam nuosavybės teise priklauso 44 paprastosios vardinės atsakovo akcijos, suteikiančios 44 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Buvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas dėl medicininės įrangos pirkimo. Jame dalyvavo akcininkė Z. L., kuri turi 56 akcijas ir balsavo ,,už“, o ieškovas balsavo ,,prieš“, bet buvo priimtas nutarimas, kuris, ieškovo nuomone, yra neteisėtas, todėl turi būti pripažintas negaliojančiu. Ieškovas nurodo, kad Akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste – ABĮ) 34 str. 4 d. numato, kad sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, priima valdyba, o jei valdyba nesudaroma, sprendimą dėl sandorių sudarymo priima bendrovės vadovas, tačiau tam būtinas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma. Kadangi atsakovo įstatinis kapitalas yra 10 000 Lt, todėl vadovaujantis bendrovės įstatų nuostatomis laikytina, jog sandoriams dėl medicininės įrangos įsigijimo ir lėšų projekto įgyvendinimui skyrimo, būtinas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, priimtas kvalifikuota balsų dauguma, t. y. už jį turi būti balsuojama ir dauguma sudarytų 67 balsus, o kadangi ieškovas balsavo prieš, todėl nutarimas negalėjo būti priimtas. Taip buvo pažeistos ABĮ imperatyvios teisės normos ir ieškovo interesai. Prašo pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento UAB ,,Senojo bokšto“ klinika 2010-06-02 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

5Atsakovas ir jo atstovas su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti bei ieškovui taikyti 20 000 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Atstovas paaiškino, kad ieškovas pareiškė nepagrįstą ieškinį, todėl jis turi būti atmestas, nes nei ABĮ, nei bendrovės įstatai nenumato, kad įsigyjant turto už kainą, didesnę kaip 1/20 dalis įstatinio kapitalo, reikalinga direktoriui gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, priimtą 2/3 balsų dauguma. Nėra pažeista ABĮ 34 str. 4 d., nes bendrovėje nesudaryta valdyba, todėl sprendimus gali priimti direktorius ir visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nėra reikalingas, ką patvirtina ir bendrovės įstatų 5.16 p. Bendrovėje buvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, nes to nedraudžia AB įstatymas ir nutarimai akcininkų susirinkime priimti pagal ABĮ 27 str. 8 d., t.y. balsų dauguma. Atsakovas nepalaiko atsiliepime pareikšto prašymo ieškovo įpareigojimo atlyginti nuostolius ir neprašo jo tenkinti. Tretysis asmuo Z. L. su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti, o ieškovui taikyti 20 000 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Paaiškino, kad nutarimai priimti balsų dauguma, yra teisėti, be to nei ABĮ, nei bendrovės įstatai nereikalauja 2/3 balsų daugumos sprendžiant klausimą dėl turto įsigijimo už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Paaiškino, kad sutinka su atsakovo atsiliepime išdėstyta pozicija, jog ieškovas pareiškė akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį, tuo sąmoningai piktnaudžiaudamas savo procesinėmis teisėmis ir todėl prašo skirti ieškovui baudą.

6Ieškinys atmestinas.

7Iš bylos dokumentų matyti, kad UAB ,,Senojo bokšto“ klinikos akcininkai yra du asmenys: V. S., turintis 44 vardines akcijas ir Z. L., valdanti 56 vardines akcijas (b. l. 7). Buvo sušauktas ir 2010-06-02 įvyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo

Nutarė

8įsigyti kolonoskopą už 60 000 Lt su PVM ir veloergometrą už 51 000 Lt su PVM bei skirti 24 % savo lėšų nuo gautos paramos sumos ES projekto įgyvendinimo atveju, įsigyti instrumentų rinkinį tiesiosios ir riestinės žarnų apžiūrai už 7 800 Lt su PVM (b. l. 4-5). Iš protokolo matyti, kad ieškovas balsavo prieš, o tretysis asmuo Z. L. už medicininės įrangos įsigijimą ir nutarimų priėmimą.

9Ieškovas nurodo, kad nutarimai turėjo būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, t. y. turint 67 balsus, akcininkams balsuojant vienbalsiai, todėl taip buvo priimti neteisėti nutarimai, pažeidžiant ABĮ 34 str. 4 d., 37 str. 10 d., bendrovės įstatų 5.16 p. ir ieškovo teises ir interesus. Atsakovas ir tretysis asmuo nurodo, kad priimti nutarimai yra teisėti, o kvalifikuotos balsų daugumos priimti nutarimams įsigyti turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo nenumato bendrovės įstatai ir tokia teisė įstatuose numatyta priimti bendrovės direktoriui, bet ABĮ nedraudžia direktoriui šaukti susirinkimą.

10Ieškovo teiginys, kad buvo priimti nutarimai pažeidžiat bendrovės įstatus ir ABĮ nuostatas, yra nepagrįstas. Bendrovės įstatų 5.16 p. numato, kad 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų turi būti priimami tik sprendimai dėl sandorių didesnei kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, įkeitimo ar nuomos, taip pat laidavimo ar garantavimo juo kitų subjektų prievolių įvykdymą, sudarymo, bet ne turto įsigijimui. Bendrovės įstatai nenumato, kad sudarant sandorius ilgalaikio turto už kainą, didesnę, kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigijimo, administracijos vadovas privalo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, priimtą 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų (b. l. 14 t. 1).

11ABĮ 37 str. 10 d. numato, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Kaip jau minėta bendrovės įstatuose turtui įsigyti tai nenumatyta. ABĮ 34 str. 4 d. 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jei bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jei bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9 ir 10 dalyse. Bendrovėje valdybos nėra, todėl priimti nutarimams įsigyti turto už kainą, didesnę kaip 1/20 įstatinio kapitalo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, priimto 2/3 balsų dauguma nereikėjo. Tai, kad direktorius sušaukė šiuo klausimu akcininkų susirinkimą, nedaro priimtų nutarimų negaliojančiais ir tai neprieštarauja nei bendrovės įstatams, nei ABĮ normoms. Sprendimai bendrovėje priimami paprasta akcininkų balsų dauguma, kadangi tiek ABĮ 27 str. 1 ir 8 d., tiek bendrovės įstatų 5.4 ir 5.5 punktai numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, o sprendimai priimami paprasta susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma.

12Lietuvos Aukščiausiasis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į ABĮ normų, nustatančių nutarimų negaliojimo pagrindus bei tikslus. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kaip tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ir teisėtus interesus. Teismas nenustatė, kad priimant nutarimus, būtų pažeistos teisės normos. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad buvo pažeistos ieškovo kaip akcininko teisės, bet nenurodė ir nepaaiškino, kaip nutarimų priėmimas pažeidė jo teises ir interesus. Ieškovo atstovas teismo posėdyje paaiškino, kad pažeidimas pasireiškė tuo, kad jam apie susirinkimą nebuvo žinoma ir nutarimai priimti jam nežinant. Tačiau tokį ieškovo teiginį paneigia byloje esanti medžiaga ir paties ieškovo pasirašytas ieškinys, kad jam apie susirinkimą buvo pranešta ir kad jis balsavo prieš (b. l. 1-6).

13Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ieškinys pripažinti 2010-06-02 UAB „Senojo bokšto" klinika visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus neteisėtais ir negaliojančiais atmestinas (CPK 178, 185 str.).

14Atsakovas atsiliepime prašė įpareigoti ieškovą atlyginti atsakovo nuostolius, patirtus dėl akivaizdžiai nepagrįsto ieškinio pateikimo, tačiau teismo posėdyje šio prašymo nepalaikė ir prašė jo netenkinti, bet palaikė prašymą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis ieškovui skirti 20 000 Lt baudą. Tokį prašymą pareiškė ir tretysis asmuo.

15Ieškovo atstovas prašė atmesti prašymą, nes nėra ieškovo piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis, Šiaulių apygardos teisme yra priimtas sprendimas, kuris dar neįsiteisėjęs parduoti ieškovo valdomas akcijas Z. L., ji valdys 100 proc. bendrovę, todėl kalbėti apie piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis yra nelogiška.

16CPK 2 str. įtvirtinti civilinio proceso tikslai ginti asmenų, kurių materialinės subjektinės teisės ar įstatymų saugomi interesai pažeisti ar ginčijami, interesus, taip pat kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių. Dėl to procesinės šalių teisės kiekvienu konkrečiu atveju turi būti įgyvendinamos nepažeidžiant proceso tikslų ir jomis naudojamasi pagal paskirtį. Priešingu atveju piktnaudžiaujančiai procesinėmis teisėmis šaliai pasekmės numatytos CPK 95 str. 1 d.: šalis, kuri nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį, kasacinį skundą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigota atlyginti kitai šaliai jos patirtus nuostolius, o 2 d. įgalina teismą piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis atveju skirti baudą.

17Šioje byloje atsakovo ir trečiojo asmens pateiktas prašymas grindžiamas tuo, kad ieškovas pateikė nepagrįstą ieškinį, dėl to piktnaudžiaujant procesinėmis teisėmis prašo skirti ieškovui baudą.

18CPK 95 str. numatytos dvi būtinos sąlygos įstatyme numatytoms pasekmėms už piktnaudžiavimą procesine teise kilti, tai yra šalies nesąžiningumas ir ieškinio nepagrįstumas jį pateikiant teismui. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis atvejais laikytini šalies veiksmai naudojantis tokiomis teisėmis ne pagal jų paskirtį, ne pagal civilinio proceso tikslus arba kai tokiais veiksmais sąmoningai sukeliama kitai proceso šaliai esminė žala. Atsakovas nebeprašo atlyginti nuostolių. Atkreiptinas dėmesys, kad paties atsakovo veiksmai galėjo paskatinti kreiptis į teismą ieškovą, nes buvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, nors dėl to galėjo nuspręsti pats bendrovės direktorius. Ieškovas buvo atstovaujamas advokato, kuris jį konsultavo ir kreipėsi į teismą pasinaudodamas konstitucine teise į teisminę gynybą, todėl teisės kreiptis į teismą realizavimas netraktuotinas kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis (CPK 5 str. 1 d.), dėl to atsakovo ir trečiojo asmens prašymas skirti ieškovui baudą netenkintinas (CPK 178, 185 str.).

19Kadangi ieškinys atmestinas, iš ieškovo atsakovui priteistinos bylinėjimosi išlaidos, kurios pagrįstos rašytiniais įrodymais (b. l. 156, 160 t. 1., t. 2 b. l. 12), o valstybei - 19,35 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidos. Atsakovas pateikė įrodymus, kad turėjo 15589,34 Lt bylinėjimosi išlaidas, kurios laikytinos pagrįstomis, atsižvelgiant į teisingumo ministro patvirtintas rekomendacijas, į ruoštus procesinius dokumentus, jų gausą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, vykimą į posėdžius iš kito miesto bei į tai, kad vyko byloje keletas posėdžių, todėl jos priteistinos (CPK 93 str., 88 str., 98 str.).

20Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 260, 263, 268, 270, 307 str.1d., str. teismas n u s p r e n d ė:

21Ieškinį atmesti.

22Netenkinti prašymo nubausti ieškovą V. S. už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

23Priteisti iš ieškovo V. S. atsakovui UAB ,,Senojo bokšto“ klinika 15589,34 Lt (penkiolika tūkstančių penkis šimtus aštuoniasdešimt devynis litus 34 centus) bylinėjimosi išlaidų.

24Priteisti iš ieškovo V. S. valstybei 19,35 Lt (devyniolika litų, 35 centus) bylinėjimosi išlaidų.

25Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Šiaulių apygardos teismui per Šiaulių miesto apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Šiaulių miesto apylinkės teismo teisėja Edita... 2. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 3. Ieškovo atstovas ieškinį palaiko ir prašo jį tenkinti, tačiau paaiškinti... 4. Ieškovas pareiškė teisme ieškinį ir nurodė, kad jis yra atsakovo... 5. Atsakovas ir jo atstovas su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti bei... 6. Ieškinys atmestinas.... 7. Iš bylos dokumentų matyti, kad UAB ,,Senojo... 8. įsigyti kolonoskopą už 60 000 Lt su PVM ir veloergometrą už 51 000 Lt su... 9. Ieškovas nurodo, kad nutarimai turėjo būti priimti kvalifikuota balsų... 10. Ieškovo teiginys, kad buvo priimti nutarimai pažeidžiat bendrovės įstatus... 11. ABĮ 37 str. 10 d. numato, kad bendrovės... 12. Lietuvos Aukščiausiasis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant ginčus... 13. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ieškinys pripažinti 2010-06-02 UAB... 14. Atsakovas atsiliepime prašė įpareigoti ieškovą atlyginti atsakovo... 15. Ieškovo atstovas prašė atmesti prašymą, nes nėra ieškovo... 16. CPK 2 str. įtvirtinti civilinio proceso tikslai ginti asmenų, kurių... 17. Šioje byloje atsakovo ir trečiojo asmens pateiktas prašymas grindžiamas... 18. CPK 95 str. numatytos dvi būtinos sąlygos įstatyme numatytoms pasekmėms už... 19. Kadangi ieškinys atmestinas, iš ieškovo atsakovui priteistinos bylinėjimosi... 20. Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 260, 263, 268, 270, 307 str.1d.,... 21. Ieškinį atmesti.... 22. Netenkinti prašymo nubausti ieškovą V. S. už piktnaudžiavimą... 23. Priteisti iš ieškovo V. S. atsakovui UAB ,,Senojo bokšto“ klinika 15589,34... 24. Priteisti iš ieškovo V. S. valstybei 19,35 Lt (devyniolika litų, 35 centus)... 25. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas...