Byla 2A-199-555/2015
Dėl akcijų kainos sumažinimo ir žalos (nuostolių) atlyginimo

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Lozoraitytės, Arūno Rudzinsko (kolegijos pirmininkas) ir Egidijaus Tamašausko (pranešėjas), sekretoriaujant Simonai Neniškytei, Eglei Klimienei dalyvaujant ieškovių ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Ara Travel“ atstovui advokatui G. K., atsakovės R. K. atstovei advokatei E. G., atsakovo A. K. atstovui advokatui N. S. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovių A. B. ir G. J., atsakovės R. K. apeliacinius skundus dėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-197-773/2014 pagal ieškovių A. B. ir G. J. ieškinį atsakovams R. K. ir A. K., tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Skaivarė“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Ara Travel“ dėl akcijų kainos sumažinimo ir žalos (nuostolių) atlyginimo.

2Teismas,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

42012 m. vasario 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo dvejų sutarčių ir 2012 m. vasario 20 d. akcijų pirkimo-pardavimo dvejų sutarčių pagrindu ieškovės G. J. ir A. B. iš atsakovų (sutuoktinių) R. K. ir A. K. už 30 000 Lt įsigijo atsakovams bendros jungtinės nuosavybės teise priklausiusias 1 000 vnt. UAB „Ara Travel“ akcijų. Tokiu būdu ieškovės G. J. ir A. B. tapo UAB „Ara Travel“ savininkėmis – UAB „Ara Travel“ akcininkėmis (kiekvienai iš jų priklauso po 500 vnt., t.y. po 50 proc. UAB „Ara Travel“ akcijų). Akcijų pirkimo-pardavimo sandorių sudarymo metu, tuo metu įmonės vadovu – direktore ir tuo pačiu įmonės akcininke buvusi atsakovė R. K. ir įmonės akcininkas A. K. patvirtino ir garantavo, jog įmonė jokių įsiskolinimų neturi, įmonės finansinė padėtis yra stabili, tačiau po įmonės įsigijimo paaiškėjo, jog UAB „Ara Travel“ turi didelių įsiskolinimų kreditoriams, kurie susidarė dar iki akcijų pardavimo. Akcijų pirkimo-pardavimo metu, ieškovės prašė UAB „Ara travel“ finansinę padėtį patvirtinančių dokumentų, tačiau įstatymo nustatyta tvarka patvirtintų dokumentų (balanso, pelno ir nuostolių ataskaitos ir kt.) negavo, o sutartis sudarė pasitikėdamos atsakovės R. K. asmeniu. Nors joms nebuvo perduoti jokie įmonės dokumentai, norėdamos pradėti dirbti, išsiaiškino, kad operatoriui „Gb2Holiday“ nesumokėtas avansas pagal sutartis Nr. 6766 ir Nr. 6767, nors pinigai iš klientų buvo paimti. Po šios skolos paaiškėjimo, atsakovė nurodė dar vieną skolą VĮ Valstybiniam žemės fondui. Ieškovės manydamos, kad daugiau skolų neturi, kreipėsi į AB DNB banką ir joms buvo atsisakyta išduoti kreditinę kortelę, kadangi įmonė turi skolų AB „Kauno energija“ ir UAB „DK PZU Lietuva“. Netrukus į įmonę kreipėsi ir kiti kreditoriai, ko pasėkoje, ieškovės kreipėsi į UAB „Skaivarė“ , kuri tvarkė įmonės buhalterinę apskaitą, prašydamos pateikti įmonės finansinę padėtį pagrindžiančius dokumentus, tačiau UAB „Skaivarė“ direktorė nurodė, kad „dokumentikai“ kasoje 2012 m. vasario 21 d. dienai buvo 0,00 Lt. 2013 m. sausio 31 d., po ilgų raginimų, ieškovėms buvo perduoti įmonės buhalteriniai ir finansiniai dokumentai, tačiau juose nurodytos skolos nesutapo su kreditorių reikalavimais bei nurodytomis skolomis, tuo pagrindu ieškovės pavedė kompetentingam specialistui atlikti įmonės buhalterinės apskaitos reviziją – mokesčių auditą, kurio metu buvo nustatyta, kad laikotarpiu nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2012 m. gruodžio 31 d. įmonės buhalterinė apskaita buvo vykdoma netinkamai, pažeidžiant teisės aktus bei nustatyta eilė kitų pažeidimų. Ieškovės nurodė, kad įmonės finansinius bei buhalterinius dokumentus perduoti buvo delsiama sąmoningai ir tyčia, kadangi atsakovė R. K., žinodama tikrąją įmonės reikalų padėtį, siekė ją ir įmonės skolas nuslėpti, o kadangi atsakovui A. K. buvo taip pat žinoma tikroji įmonės reikalų padėtis ir įmonės skolos, apie kurias šis būdamas nesąžiningas taip pat sąmoningai nutylėjo, siekdamas parduoti įmonės akcijas už neadekvačią kainą. Kadangi atsakovai, pardavę ieškovėms įmonę su trūkumais, padarė žalą (nuostolius), todėl įmonės pirkimo-pardavimo kaina turi būti sumažinta CK 6.408 straipsnio 3 dalies pagrindu, nes ji buvo nustatyta netinkamai, neatsižvelgiant į įmonės turimas skolas, o ieškovės negalėjo įvertinti, ar prašoma kaina už akcijas yra pagrįsta, protinga, atitinka realią įmonės padėtį ir yra adekvati.

5Ieškovės A. B. ir G. J. patikslintu ieškiniu (2 t., b. l. 105-117) kreipėsi į Kauno apylinkės teismą prašydamos: 1) priteisti solidariai iš atsakovų R. K. ir A. K. ieškovės A. B. naudai 7 152,57 Lt (2 071,53 Eur) nuostolių atlyginimo; 2) priteisti solidariai iš atsakovų R. K. ir A. K. ieškovės G. J. naudai 7 152,57 Lt (2 071,53 Eur) nuostolių atlyginimo; 3) priteisti solidariai iš atsakovų R. K. ir A. K. ieškovės A. B. naudai 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo civilinės bylos iškėlimo dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; 4) priteisti solidariai iš atsakovų R. K. ir A. K. ieškovės G. J. naudai 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo civilinės bylos iškėlimo dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Kauno apylinkės teismas 2014 m. rugsėjo 11 d. sprendimu (4 t., b. l. 41-58) ieškinį tenkino iš dalies, priteisė iš atsakovės R. K. ieškovei G. J. 3 508,29 Lt nuostolių atlyginimo, ieškovei A. B. 3 508,29 Lt nuostolių atlyginimo, po 5 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojant jas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2013 m. liepos 30 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, kitoje dalyje ieškinį atmetė; priteisė iš atsakovės R. K. ieškovei A. B. 1 115,73 Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, iš ieškovių G. J. ir A. B. atsakovo A. K. naudai lygiomis dalimis po 1 996,5 Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, atsakovės R. K., naudai lygiomis dalimis po 382,50 Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo; priteisė iš atsakovės R. K. trečiojo asmens UAB „Ara Travel“ naudai 309,49 Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, valstybės naudai 31 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo; priteisė iš ieškovių G. J. ir A. B., valstybės naudai lygiomis dalimis po 48 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo; iš Kauno apylinkės teismo depozitinės sąskaitos atsakovui A. K., grąžino 14 305,14 Lt.

8Pirmosios instancijos teismas dėl įmonės su trūkumais perdavimo nurodė, kad nagrinėjamu atveju, tarp šalių sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra uždarosios akcinės bendrovės nematerialių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, o ne įmonės pirkimo-pardavimo sutartys. Teismas pažymėjo, tai, kad ieškovės keturiomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis įsigijo visas UAB „Ara Travel“ akcijas ir de jure perėmė visą įmonės valdymą, nesudaro pagrindo šalių teisiniams santykiams taikyti įmonės su trūkumais perdavimo teisines pasekmes reglamentuojančias materialinės teisės normas (CK 6.408 str.), nes skiriasi akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir įmonės pirkimo-pardavimo sutarties dalykai. Ieškovėms su atsakovais sudarytomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis buvo perduotos UAB „Ara Travel“ akcijos ir dėl jų netinkamumo ginčo nėra, tuo tarpu ieškovių ir atsakovų nesiejo įmonės, kaip turtinio komplekso, pirkimo-pardavimo santykiai. Teismas dėl atsakovo A. K. atsakomybės kaip juridinio asmens dalyvio (akcininko) pažymėjo, kad tam, jog atsirastų juridinio asmens dalyvio pareiga subsidiariai atsakyti savo turtu pagal juridinio asmens prievolę, t. y. CK 2.50 straipsnio 3 dalies taisyklei taikyti, būtina nustatyti dvi sąlygas, t.y. pirma, juridinio asmens dalyvio veiksmai, dėl kurių juridinis asmuo negali vykdyti savo prievolės, buvo nesąžiningi, antra, juridinis asmuo negali vykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, t. y. egzistuoja teisiškai reikšmingas priežastinis dalyvio nesąžiningų veiksmų ir atsiradusios žalos ryšys. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ginčo atveju, ieškovės neįrodinėjo, kad UAB „Ara Travel“, kaip juridinis asmuo, savo prievolių negali vykdyti dėl atsakovo A. K. nesąžiningų veiksmų, civilinėje byloje nepateikta jokių faktinių aplinkybių ir jas pagrindžiančių įrodymų, kad egzistuoja teisiškai reikšmingas priežastinis ryšys tarp juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų ir atsiradusios žalos. Byloje esantys įrodymai, teismo vertinimu, taip pat patvirtino, kad atsakovas A. K. iš vis nedalyvavo derybose su ieškovėmis, nieko ieškovėms dėl UAB „Ara Travel“ esamų finansinių įsipareigojimų nežadėjo ir nieko nuo ieškovių nenuslėpė, todėl teismas sprendė, kad nėra nei teisinio nei faktinio pagrindo atsakovo A. K. atžvilgiu taikyti civilinę atsakomybę už UAB „Ara Travel“ prievoles (CK 2.50 str.). Teismas, įvertinęs reikalavimo dėl UAB ‚Ara Travel“ akcijų kainos sumažinimo ir dėl permokėtos akcijų kainos nuostolių atlyginimo pagrįstumą, pažymėjo, kad nagrinėjamos bylos atveju, ratio decidendi faktinės aplinkybės skiriasi nuo faktinių aplinkybių, dėl kurių sprendė Šiaulių apygardos teismas 2012 m. spalio 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-475-267/2012, todėl mažinti akcijų pirkimo-pardavimo kainą juridinio asmens UAB „Ara Travel“ prievolių tretiesiems asmenims dydžiu, remiantis minėta ir ieškovių nurodyta nutartimi, nebuvo teisinio pagrindo. Teismas taip pat atsižvelgė į tai, kad ieškovės G. J. ir A. B. neginčija su atsakovais R. K. ir A. K. 2012 m. vasario 6 d. ir 2012 m. vasario 20 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, neneigia savo valios dėl akcijų kainos nustatymo, tuo tarpu vienas iš svarbiausių privatinės teisės principų – sutarčių privalomumo (pacta sunt servanda) principas reiškia, kad sutarčių po jų sudarymo reikia laikytis (CK 6.189 str. 1 d., 6.200 str.). Teismas pažymėjo, kad ieškovės G. J. ir A. B. turėjo pareigą domėtis įmonės, kurios akcijas įsigyja, finansine padėtimi ir jos kreditoriais, turėjo tiksliai išsiaiškinti konkrečias UAB „Ara Travel“ skolas, neskubėti sudaryti sandorių. Ieškovės, teismo vertinimu, taip pat nepateikė jokių įrodymų, kurie objektyviai patvirtintų UAB „Ara Travel“ akcijų vertę akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių 2012 m. vasario 6 d. ir 2012 m. vasario 20 d. sudarymo metu, ir patvirtintų, kad šalių sutarta bendra parduodama akcijų kaina 30 000 Lt buvo per didelė. Teismas nustatė, kad ieškovių G. J. ir A. B. bei atsakovų R. K. ir A. K. 2012 m. vasario 6 d. ir 2012 m. vasario 20 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių tekste nėra nustatyta jokių sutarties sąlygų dėl įmonės UAB „Ara Travel“, kurios akcijos parduodamos, skolų (įsipareigojimų), atsiradusių iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo, apmokėjimo. Tačiau teismas, įvertinęs bylos aplinkybes, nustatė, kad realus faktinis šalių susitarimas dėl UAB „Ara Travel“ skolų apmokėjimo ieškovių ir atsakovės R. K. buvo sudarytas žodžiu. Teismas įvertino, kad tai, jog atsakovė R. K. buvo įsipareigojusi ieškovėms apmokėti UAB „Ara Travel“ skolas, susidariusias iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo, patvirtina ir byloje esantys rašytiniai įrodymai, kurie, kaip teismas sprendė, yra leistini, nepažeidžiantys atsakovės R. K. teisių. Teismas konstatavo, kad atsakovė R. K. pažeidė susitarimą su ieškovėmis G. J. ir A. B., nes neįvykdė savo sutartinės prievolės – nepadengė UAB „Ara Travel“ skolų, atsiradusių iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo, todėl privalo atlyginti ieškovėms jų patirtus nuostolius ir sumokėti netesybas (CK 6.256 str. 2 d.). Dėl A. K. sutartinės civilinės atsakomybės teismas pasisakė, kad byloje nėra pakankamai įrodymų, kad atsakovas A. K., sudarydamas 2012 m. vasario 6 d. ir 20 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, žodžiu susitarė su ieškovėmis G. J. ir A. B. dėl UAB „Ara Travel“ skolų padengimo savo asmeninėmis lėšomis. Pirmosios instancijos teismas spręsdamas priteistinų nuostolių dydį, sprendė, kad yra pakankamai įrodyta, jog UAB „Ara Travel“ skolos iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo, kurias pagal šalių susitarimą turėjo apmokėti atsakovė R. K., yra šios: 1) 3394 Lt skola bendrovei AB „Kauno energija“; 2) 476,81 Lt skola įmonei UAB „DK Investicijos“ 3) 985,66 Lt skola įmonei UAB „Stova“; 4) 350 Lt skola UAB „Mažeikių autobusų parkas“; 5) 1106,12 Lt skola UAB “DK PZU Lietuva“; 6) 600 Lt skola UAB „Baltic Union“; 7) 104 Lt skola UAB „Sekundės redakcija“; viso 7016,59 Lt.

9III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinius skundus teisiniai argumentai

10Apeliaciniu skundu (4 t., b. l. 65-82) ieškovės prašo panaikinti skundžiamą Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. sprendimo dalį dėl priteistų nuostolių dydžio, sutartinės civilinės atsakomybės atsakovo A. K. atžvilgiu netaikymo ir solidariosios skolininkų atsakomybės atsakovų R. K. ir A. K. atžvilgiu netaikymo ir priimti naują sprendimą – ieškovėms A. B. ir G. J. solidariai iš atsakovų A. K. ir R. K. priteistini visus jų patirtus nuostolius, t. y. kiekvienai po 7 152,57 Lt (2 071,53 Eur) nuostolių atlyginimo bei atitinkamai po 5 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei priteisti visas ieškovės A. B. patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmos instancijos teisme, priteisti solidariai iš atsakovų A. K. ir R. K. ieškovių naudai visas jų apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.

11Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

121. Nurodo, kad nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl priteistų nuostolių dydžių, t. y. dėl paliktos 476,82 Lt UAB „DK Investicijos“ skolos, dėl paliktos 1 106,12 Lt UAB „DK PZU Lietuva“ skolos, dėl paliktos 600 Lt UAB „Baltic Union“ skolos ir dėl paliktos 104 Lt UAB „Sekundės redakcija“ skolos, kurias pirmosios instancijos teismas priteisė ieškovių naudai. Apeliantės iš dalies sutinka ir su teismo priteista 350 Lt suma už paliktą UAB „Mažeikių autobusų parkas“ skolą. Apeliantės pažymi, kad pirmosios instancijos teismui nustačius ir konstatavus, jog buvo pažeistas šalių susitarimas padengti skolas, šiuo atveju, už atsakovės R. K. įsipareigojimų nevykdymą ir susitarimo padengti skolas pažeidimą, atsakomybė ir iš to kilusios neigiamos pasekmės negali būti perkeliamos ieškovėms. Esant šioms aplinkybėms, apeliantės nurodo, kad nesutinka su pirmosios instancijos teismo priteistų nuostolių dydžiais už paliktą AB „Kauno Energija“ skolą, už kurią priteista 3 394 Lt bei už paliktą UAB „Stova“ skolą, už kurią priteista 986,66 Lt. Apeliantės taip pat pažymi, kad nepagrįstai nepriteisti nuostoliai už avansą, kurį R. K. paėmė iš klientų už kelionę, kadangi šio avanso nesumokėjo ir pinigų neperdavė ieškovėms, taip pat nepagrįstai nepriteista suma už paliktą VĮ Valstybės žemės fondui skolą.

132. Teigiama, kad nagrinėjamu atveju byloje teismo yra neginčijamai nustatyta ir konstatuota, jog atsakovė R. K. pažeidė susitarimą sudarytą su ieškovėmis, nes neįvykdė savo sutartinės prievolės, todėl privalo atlyginti ieškovių patirtus nuostolius ir sumokėti netesybas. Su tokiu teismo sprendimu apeliantės sutinka ir dėl to ginčo nėra. Tačiau teismas, apeliančių vertinimu, nepagrįstai atsakovo A. K. atžvilgiu netaikė sutartinės civilinės atsakomybės, kadangi jis, kaip sutarties šalis – pardavėjas, iš akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių kylančių įsipareigojimų taip pat tinkamai neįvykdė ir pažeidė sutartį, todėl, kaip ir atsakovė R. K., privalo atsakyti už sutarties pažeidimą, ir atlyginti apeliantėm dėl to patirtus nuostolius. Apeliantės nurodo, kad jos nuolatos prašydavo pateikti įmonės balansą, apsilankymo UAB „Ara Travel“ biure metu, kur lankydavosi ir atsakovas A. K., todėl šie ieškovių prašymai atsakovui negalėjo būti nežinomi. Nors, nagrinėjamu atveju, akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nebuvo tiesiogiai numatyta, jog atsakovai įsipareigoja padengti visas po akcijų pardavimo paaiškėjusias ir nepadengtas skolas iš savo asmeninių lėšų, pirmos instancijos teismas teisingai konstatavo, jog toks susitarimas tarp šalių buvo sudarytas žodžiu, be to tokį susitarimą ir jo dalinį vykdymą patvirtino ir pati atsakovė R. K. bylos nagrinėjimo metu bei pačios atsakovės R. K. veiksmai po akcijų pirkimo-pardavimo. Apeliantės pažymi, kad atsakovas A. K. neprieštaravo tokiam žodiniam ieškovių ir atsakovės R. K. susitarimui, todėl atsakovas A. K. taip pat prisiėmė įsipareigojimą padengti visas įmonės skolas iš asmeninių lėšų, o šio įsipareigojimo neįvykdęs, privalo atlyginti ieškovių patirtus nuostolius.

143. Apeliantės teigia, kad atsakovui A. K. buvo žinoma apie susitarimą padengti visus įmonės įsiskolinimus, kadangi jis pritarė akcijų pardavimo tvarkai, t. y. kad akcijos buvo parduodamos per du kartus, todėl ir atsakovui priklausanti akcijų dalis buvo parduota per du kartus ir tokiais savo veiksmais jis de facto pripažino susitarimą dėl skolų padengimo. Nagrinėjamu atveju, atsakovas nepaneigė šių aplinkybių, byloje nebuvo pateikta ir jokių įrodymų, kad atsakovai yra nutraukę santuoką, akcijos padalintos, ar sudaryta povedybinė sutartis. Be to, bylos nagrinėjimo metu apeliantės ne kartą patvirtino, jog pačios tiesiogiai buvo informavusios atsakovą A. K. apie savo sąlygą, kad joms neliktų skolų ir tam atsakovas A. K. asmeniškai pritarė. Apeliantės taip papt pažymi, kad UAB „Ara Travel“ veikla buvo neabejotinai šeimos verslas, kuriame aktyviai dalyvavo abu sutuoktiniai, veiklai vystyti naudojo tiek savo fizinį, tiek intelektinį darbą, verslui buvo naudojamas bendras sutuoktinių turtas, kas teismų praktikoje iš esmės kvalifikuojama kaip jungtinė veikla, be to, dėl abiejų atsakovų neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų neatskleidus sandorio sudarymui reikšmingos informacijos, t. y. nutylėjus apie įmonės skolas, ir neįvykdžius įsipareigojimo padengti įmonės įsiskolinimus, apeliantės patyrė nuostolių, todėl šiuo atveju atsakovų atsakomybė yra solidari.

15Apeliaciniu skundu (4 t., b. l. 86-93) atsakovė prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. sprendimo dalį, kuria buvo priteista iš apeliantės (atsakovės) R. K. 3 508,29 Lt ieškovei G. J. nuostolių atlyginimo, 3 508,29 Lt ieškovei A. B. nuostolių atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojant jas nuo priteistos pinigų sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir priimti naują sprendimą, tai yra ieškovių G. J. ir A. B. ieškinio reikalavimus apeliantės (atsakovės) R. K. atžvilgiu atmesti. Atsakovė taip pat prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas iš ieškovių G. J. ir A. B..

16Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

171. Pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą, kuria ieškovėms priteisė iš atsakovės R. K. nuostolių atlyginimui dėl sutarties civilinės atsakomybės kildinimo iš šalių realaus faktinio susitarimo, pažeidė CPK numatytus principus, dėl to, teismas prisiėmė aktyvaus teismo vaidmenį, išėjo iš ieškinio reikalavimo ribų, ko pasėkoje skundžiamas sprendimas yra negaliojantis. Ieškovių pareikštame patikslintame ieškinyje nurodyta, kad jos prašo sumažinti UAB „Ara Travel“ akcijų kainą bei atlyginti permokėtus akcijų kainos nuostolius, jokių kitų reikalavimų patikslintame ieškovių ieškinyje nėra. Esminis procesinis pažeidimas, kuris padarytas skundžiamu pirmosios instancijos sprendimu yra tai, kad remiantis byloje esančiais rašytiniais įrodymais, skolos AB „Kauno energija“, Žemės Ūkio fondui, UAB „DK Investicijos“, UAB „Stova“, UAB „Mažeikių autobusų parkas”, UAB „DK PZU Lietuva“, UAB „Baltic Union“, UAB „Sekundės redakcija“ buvo padengtos iš trečiojo asmens UAB „Ara Travel“ piniginių lėšų. Tačiau pats trečiasis asmuo jokių savarankiškų reikalavimų atsakovams dėl sumokėtų pinigų sumų nereiškė ir šį faktą patvirtina trečiojo asmens pateiktas atsiliepimas. Trečiajam asmeniui UAB „Ara Travel“ sumokėjus visas juridinio asmens skolas, reikalavimo teisę turi būtent juridinis asmuo, o ne juridinio asmens akcininkai (šiuo atveju akcininkės - ieškovės A. B. ir G. J.). Dėl šių priežasčių, ieškovės G. J. ir A. B. neturi jokio teisinio pagrindo reikalauti iš apeliantės R. K. juridinio asmens UAB „Ara Travel“ sumokėtų skolų. Apeliantė R. K. pažymi, kad pirmosios instancijos teismas konstatavęs jos pareigą atsakyti ieškovėms G. J. ir A. B. netinkamai suformulavo savo sprendimą dėl šalių teisinio santykių ir jų pagrindu atsiradusių teisių ir pareigų teisinį įvertinimą, tokie Kauno apylinkės teismo veiksmai padarius akivaizdžius proceso teisės normų pažeidimus daro skundžiamą teismo sprendimą negaliojančiu.

182. Apeliantė nurodo, kad teismas savo sprendime pagrįstai konstatavo, kad ieškovėms su atsakovais sudarytomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis buvo perduotos UAB „Ara Travel“ akcijos ir dėl jų netinkamumo byloje ginčo nėra. Teismas taip pat pagrįstai nurodė, kad ieškovės G. B. ir A. J., nutarusios pirkti 100 procentų bendrovės akcijų, suvokė arba turėjo suvokti, kad šio finansinio turto valdymas yra neatskiriamai susijęs ne tik su bendrovės dalyvio teise gauti dividendus, bet ir su atitinkamomis pareigomis ir atsakomybe, todėl turėdamos pareigą domėtis įmonės, kurios akcijas įsigyja, finansine padėtimi ir jos kreditoriais, turėjo tiksliai išsiaiškinti konkrečias UAB „Ara Travel“ skolas, neskubėti sudaryti sandorių.

193. Apeliantė pažymi, kad 2012 m. vasario 6 d. ir 2012 m. vasario 20 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarčių tekste nėra nustatyta jokių sutarties sąlygų dėl įmonės UAB „Ara Travel“, kurios akcijos parduodamos, skolų (įsipareigojimų), atsiradusių iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo, apmokėjimo. Nagrinėjamu atveju, šalys laisva valia ir neverčiamos sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, nei atsakovai, nei tretieji asmenys niekada neslėpė realios parduodamos bendrovės finansinės padėties, iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo ieškovės susipažino su įmonės dokumentais, akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo sudarytos nepažeidžiant imperatyvių įstatymo reikalavimų, tai yra šios sutartys buvo sudarytos rašytine forma, įregistruotos VĮ Registrų centras. Apeliantė nurodo, kad tai, jog ieškovės buvo informuotos apie perleidžiamoje bendrovėje esančius įsiskolinimus AB „Kauno energijai“, taip pat apie faktą, jog skolos su UAB „Stova“, UAB „DK Investicijos“, UAB „Sergel“, UAB „Sekundės redakcija“ yra derinamos, bei apie tai, kad einamieji mokėjimai, kuriuos veikianti bendrovė turi atlikti, taip pat yra perleidžiami joms. Taip pat pažymi, kad ieškovės buvo informuotos, jog UAB „Ara Travel“ buhalterinę apskaitą tvarko trečiasis asmuo UAB „Skaivarė“, visi buhalterinės apskaitos dokumentai yra būtent šioje įmonėje ir jos turi galimybę susipažinti su visais įmonės buhalteriniais dokumentais. Pačios ieškovės nesiėmė jokių veiksmų siekiant susižinoti apie įmonės finansinę būklę, akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudarė per du kartus, todėl neturėdamos informacijos, elgdamosi protingai, apdairiai ir sąžiningai, būtų antros sutarties nesudariusios, todėl tai paneigia argumentą, kad ieškovės apie skolas nežinojo.

204. Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra prieštaringas ir kiekvienu atveju teismas tuos pačius rašytinius įrodymus vertina skirtingai. Teismas konstatavo, kad tikroji ieškovių G. J. ir A. B. bei apeliantės R. K. valia buvo ta, kad po akcininkų pasikeitimo įmonė neturės įsiskolinimų, kurie susidarė dėl įmonės veiklos iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pasirašymo, tačiau šie pirmos instancijos teismo argumentai yra visiškai nepagrįsti, nes pirmiausia šalių pasirašytose ir viešuose registruose įregistruotose sutartyse jokių net panašių sutartinių įsipareigojimų nėra, pačios ieškovės savo konkliudentiniais veiksmais - perimdamos juridinį asmenį, vykdydamos juridinio asmens veiklą apie dvejus metus, neginčydamos ar nekeisdamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių nuostatų, patvirtino faktus jog jokių papildomų, neatitinkančių imperatyvių įstatymo normų susitarimų nebuvo. Civilinė atsakomybė apeliantei R. K. galima tuo atveju, kai yra nustatytos visos būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos, t. y. neteisėti veiksmai, padaryta žala ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinis ryšys, kurias įrodyti turi ieškovės. Byloje nėra pateiktą jokių įrodymų patvirtinančių visas keturias civilinės atsakomybės sąlygas.

215. Apeliantė papildomai nurodo, kad elektroniniai laiškai, kuriais grindžiamas tiek patikslintas ieškinys, tiek cituojamos ištraukos pirmosios instancijos teismo sprendime, yra asmeninio pobūdžio, gauti neleistinomis priemonėmis, todėl, nagrinėjamu atveju, negali būti laikomais įrodymais. Be to, nėra įrodyta ir aplinkybė, kad akcininkė A. B. įnešė nurodytas pinigines lėšas į juridinio asmens kasą. Apeliantė sutinka, kad nustatant akcijų kainą, įtakos turi akcijų pardavimo metu esanti įmonės finansinė padėtis, turimos skolos, gaunamas pelnas ir kiti veiksniai, kuriais remiantis kiekvienas potencialus akcijų pirkėjas gali įsivertinti, ar prašoma kaina už akcijas yra pagrįsta, protinga ir turi esminės reikšmės apsprendžiant akcijų kainos dydį, kadangi potencialus pirkėjas, žinodamas apie įmonės ir susipažinęs su įmonės finansiniais dokumentais, turi galimybę matyti tikrąją įmonės finansinę padėtį ir įsivertinti įmonės galimybes ateityje ne tik padengti skolas, bet ir gauti pelno. Parduodamos akcijos buvo kokybiškos – neįkeistos, neginčijamos teisme, neapribotos, visiškai apmokėtosiomis buvo galima disponuoti. Akcijos neturėjo trūkumų, apie kuriuos apeliantė būtų privalėjusi informuoti pirkėją.

22Atsiliepimu į apeliančių G. J. ir A. B. apeliacinį skundą atsakovė R. K. prašo jį atmesti, o jos apeliacinį skundą patenkinti – panaikinti Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. sprendimą ir priimti naują, ieškovių patikslinto ieškinio reikalavimus atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (4 t., b. l. 98-104).

23Atsiliepimu į apeliantės R. K. apeliacinį skundą ieškovės G. J. ir A. B. prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (4 t., b. l. 130-141,144-155).

24Atsiliepimu į apeliančių G. J. ir A. B. apeliacinį skundą atsakovas A. K. prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (4 t., b. l. 123-129).

25Atsiliepimu į apeliacinius skundus trečiasis asmuo UAB „Ara Travel“ prašo atsakovės R. K. apeliacinį skundą atmesti, o apeliančių G. J. ir A. B. apeliacinį skundą patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (4 t., b. l. 105-112, 114-121, 5 t. b. l. 3-14, 16-27).

26Trečiasis asmuo UAB „Skaivarė“ atsiliepimo į apeliacinius skundus nepateikė.

27IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

28Apeliaciniai skundai netenkintini.

29Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.). Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d.).

30Byloje nustatyta, kad tarp šalių 2012 m. vasario 6 d. ir 2012 m. vasario 20 d. buvo sudarytos keturios akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kuriomis ieškovės nupirko, o atsakovai pardavė UAB „Ara Travel“ 1000 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų už bendrą 30 000 Lt sumą, t.y. ieškovės iš atsakovų įsigijo po 500 vnt. bendrovės akcijų (po 50 proc.).

31Ieškovės kreipėsi į teismą reikalaudamos iš atsakovų priteisti nuostolius, įrodinėdamos, kad sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sandorius, atsakovai įsipareigojo padengti visas UAB „Ara Travel“ skolas, kurios atsirado iki akcijų pardavimo. Po akcijų pirkimo sandorio paaiškėjus, jog įmonės skolos nepadengtos, ieškovės, prašydamos priteisti įmonės nepadengtų skolų dydį (ieškinio dalykas), ieškinio pagrindu nurodė keletą aplinkybių ir įrodinėjo, kad ieškovės įsigijo įmonę su trūkumais, antra, kad atitinkamai skolų dydžiui turėtų būti sumažinta įsigytų akcijų vertė, bei, kad buvę įmonės akcininkai neįvykdė akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi prisiimto įsipareigojimo padengti įmonės skolas.

32Teisę kreiptis į teismą teisinės gynybos suinteresuotas asmuo įgyvendina pareikšdamas ieškinį ir jame suformuluodamas materialiojo teisinio pobūdžio reikalavimą – ieškinio dalyką (CPK135 str. 1 d. 4 p.) bei nurodydamas faktinį ieškinio pagrindą (CPK 135 str. 1 d. 2 p.). CK 1.137 str. 1 d. nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, taip pat teise į teisminę gynybą, t. y. patys sprendžia visus su turimos teisės įgyvendinimu ir gynimu susijusius klausimus: įgyvendinimo būdus ir apimtį ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2012; 2013 m. rugpjūčio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-443/2013; kt.). Pareikštu reikalavimu suinteresuotas asmuo pasirenka vieną arba kelis pažeistos teisės gynimo būdus, įtvirtintus CK 1.138 straipsnyje. Teismas negali keisti ieškinyje nurodytų teisių gynimo būdų, nes privalo užtikrinti proceso šalių lygiateisiškumą (CPK17 str.), išskyrus atvejus, kai reikia apginti viešąjį interesą (CPK 49, 320 str.), o tuo atveju, jeigu ieškovas neįrodo savo reikalavimo arba pasirenka netinkamą savo civilinių teisių gynimo būdą, teismas ieškinį atmeta (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2008).

33Minėta, kad ieškovės suformulavusios ieškinio dalyką, ieškinio pagrindu nurodė ir įrodinėjo tris alternatyvias aplinkybes, taigi vienas nurodytas ieškovių ieškinio pagrindas atitinka pasirinktą teisių gynimo būdą – reikalavimą priteisti iki akcijų pardavimo atsiradusius įmonės įsipareigojimus ir negali būti vertinamas kaip peržengiantis ieškinio ribas.

34Kolegija, įvertinusi šalių sudarytų sutarčių turinį, atsižvelgdama į tai, kad nors ir šios sutartys turi įmonės pirkimo–pardavimo sutarties požymių, sutinka su pirmosios instancijos teismo ginčo sutarčių kvalifikavimu, kadangi šių sutarčių dalyku esančios bendrovės akcijos lemia tai, kad šių sutarčių elementas yra būtent akcijų perleidimas, dėl jo sulygo šalys, sudarydamos paprastos rašytinės formos sutartį (įmonės pirkimo–pardavimu atveju sutartis privalėtų būti sudaroma notarine forma), todėl ginčams, kylantiems iš šios sutarties, taikytinos pirkimą–pardavimą reglamentuojančios teisės normos.

35Pirmosios instancijos teismui sprendus, kad šalims kilo tik sutartinė atsakomybė, t.y. iš esmės netenkinus reikalavimų sumažinti perkamos įmonės bei įsigytų akcijų kainos, šios sprendimo dalies šalys neginčija, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl šių pirmosios instancijos teismo argumentų ir nepasisako (CPK 320 str.).

36Atsakovai ginčydami teismo nustatytą susitarimo iki akcijų perdavimo padengti įmonės įsipareigojimus faktą, siekia įrodyti, kad sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sandorį jokių papildomų įsipareigojimų, nenurodytų sutarties tekstuose nebuvo sudaryta. Ieškovės apeliaciniu skundu ginčija sprendimo dalį dėl prievolės pobūdžio bei dėl priteisto įsipareigojimų dydžio – ar prievolės, kylančios iš ginčo sutarčių, yra atsakovų asmeninė, ar bendra sutuoktinių prievolė. Taigi, ieškovių apeliacinio skundo argumentai gali būti reikšmingi tik tuo atveju, jeigu bus pripažintas susitarimo padengti įmonės įsipareigojimus tarp šalių faktas. Dėl to teisėjų kolegija pirmiausia pasisako dėl atsakovės apeliacinio skundo pagrįstumo ir tik tuomet – dėl ieškovių skundo argumentų, susijusių su prievolės dydžiu ir pobūdžiu.

37Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje: kilus ginčui dėl sutarties turinio, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Miaras“ v. A. D. individualiai įmonei „Aldaujana“, bylos Nr. 3K-7-409/2010).

38Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovės siekė įsigyti, o atsakovai – parduoti 100 proc. UAB „Ara Travel“ akcijų. Sutartyse apibrėžtas jų dalykas – perleidžiamos bendrovės akcijos, susitarta dėl jų kainos, akcijų perleidimo ir atsiskaitymo už jas tvarkos. Taip pat sutartyje įtvirtintas bendrovės direktoriaus (ne akcininkų) įsipareigojimas pateikti akcijas perkančiam asmeniui visus Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatyme numatytus duomenis apie bendrovę, finansinius dokumentus.

39Pirmosios instancijos teismas analizuodamas sutarčių turinį, šalių valią, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, turėjo pagrindą spręsti, kad ginčo sutartimis atsakovė R. K., parduodama akcijas, įsipareigojo ieškovėms, kaip akcijų pirkėjoms, padengti visas UAB „Ara Travel“ skolas, atsiradusias iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo. Byloje surinktais įrodymais nustatyta, kad prieš sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, tarp ieškovių ir atsakovės, kuri buvo ne tik UAB „Ara Travel“ akcininkė, bet ir šios bendrovės direktorė, vyko derybos ne tik dėl akcijų kainos, tačiau ir dėl bendrovės skolų padengimo. Ieškovės bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad jų tikslas buvo įgyti įmonę be skolų. Tai, kad ieškovės su bendrovės direktore derino įmonės skolų balansą, jų padengimo galimybes, terminus patvirtino ne tik akcijų pirkėjos, bet ir atsakovė, kuri bylos nagrinėjimo metu pripažino, kad su ieškovėmis vyko pokalbis apie įmonės skolų sumokėjimo būdus, terminus bei apie ketinimą įmonę palikti be skolų. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės apie atsakovės atliktus veiksmus prieš ir po akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo (vekselio surašymas, garantinio rašto išdavimas, piniginių lėšų įnešimas į įmonės sąskaitą, atsiskaitymas su kreditoriais), kolegijos vertinimu, taip pat patvirtina ieškovių nurodytas aplinkybes dėl susitarimo padengti įmones skolas sudarymą (CK 6.193 str. 5 d.).

40Byloje nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šalių nurodytus kaip sutarties vykdymą veiksmus, padarė pagrįstą išvadą, kad tikroji sutarties šalių ieškovių G. J. ir A. B. bei atsakovės R. K. valia buvo ta, kad po akcininkų pasikeitimų įmonė neturės įsiskolinimų, kurie susidarė dėl įmonės veiklos iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pasirašymo, ir, kad atsakovė R. K. įsipareigojo jas padengti savo sąskaita. Dėl išdėstytų aplinkybių akcijų pirkėjos galėjo turėti pagrįstus lūkesčius, jog sudarius ginčo sutartis įmonė neturės įsiskolinimų. Kolegija pripažįsta pagrįsta teismo išvadą, kad byloje nustatyta, jog pardavėja pažeidė akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatas, sukėlė pirkėjams nepagrįstus lūkesčius, nesilaikė duotų garantijų ir užtikrinimų.

41Iš ieškovių apeliacinio skundo matyti, kad apeliantės nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria atmestas ieškinys atsakovo A. K. atžvilgiu. Ieškovių teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog atsakovas nepažeidė sutartinių įsipareigojimų, be to teigiama, kad iš pirkimo-pardavimo sutarčių kilusios prievolės laikytinos bendra sutuoktinių prievole.

42Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad sutuoktinių prievolių pobūdis nepreziumuojamas, t. y. kai kreditorius pareiškia reikalavimą abiem sutuoktiniams, teismas turi nustatyti, ar sutuoktinių prievolė yra solidari ar dalinė. Teismas, nagrinėdamas sutuoktinių ginčą dėl prievolės kreditoriams kvalifikavimo, privalo nustatyti jos pobūdį vadovaudamasis CK 3.109 straipsniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2010 m. gegužės 20 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-186/2010). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad Lietuvos teisiniame reguliavime nėra įtvirtinta bendros sutuoktinių atsakomybės pagal vieno iš jų prisiimtas prievoles principo, jo išimtis nustatant tik vedybų sutartimi. Nesant tokios įstatyme expressis verbis įtvirtintos nuostatos, sąžiningas sutuoktinis, nedalyvaujantis santykiuose su kitais asmenimis, negali būti įpareigotas kito sutuoktinio sudarytų sandorių, kuriems jis negalėjo turėti įtakos ir dėl kurių nebuvo išreikšta jo valia. Šios taisyklės išimtys nustatytos CK 3.109 straipsnyje, kai kurias prievoles pripažįstant bendromis. Toks teisinis reguliavimas ex ante yra žinomas ir kreditoriui, todėl straipsnio nuostatų išplaukianti ir kreditoriui tenkanti procesinė pareiga įrodyti bendros prievolės sąlygas (CPK 178 str.) atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-78/2012). Byloje nėra duomenų, kad atsakovas A. K. prisiėmė įsipareigojimus padengti įmonės įsiskolinimus, taip pat nėra duomenų, kad jis būtų savo veiksmais vykdęs įmonės įsiskolinimų padengimą, todėl nustačius, kad atsakovas A. K. nedalyvavo derybose su ieškovėmis, nesudarė žodinio susitarimo su ieškovėms dėl UAB „Ara Travel“ esamų finansinių įsipareigojimų, neatliko veiksmų, kurie patvirtintų įmonės skolų dengimą, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog byloje nenustatyta nei teisinio, nei faktinio pagrindo atsakovo A. K. atžvilgiu taikyti nei civilinę, nei sutartinę atsakomybę už UAB „Ara Travel“ prievoles, taip pat nėra pagrindo išvadai, kad ieškovės, reikalaudamos, jog pagal ginčo sutartis atsakytų ir atsakovas, įrodė, kad atsakovų atsakomybė yra solidari (CK 3.109 str. 1 d. 5 p.).

43Nagrinėjamojoje byloje įrodinėjama, kad abu atsakovai neįvykdė sutartinių įsipareigojimų apmokėti įmonės įsiskolinimus, tačiau ieškinio pagrindu nebuvo nurodyta, kad atsakovai sudarė sandorį apgaule, ar pažeidė sutarties nuostatas, neatskleisdami informacijos apie įmonės finansinę padėtį, ir dėl to ieškovės patyrė žalą. CPK 312 straipsnio nuostatos draudžia apeliaciniame skunde kelti naujus reikalavimus, todėl dėl apeliacinio skundo argumentų, jog sandorio šalys buvo suklaidintos, ar dėl neatskleistos informacijos patyrė žalą, apeliacinės instancijos teismas neanalizuoja.

44Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas iš atsakovės R. K. ieškovėms priteistinų nuostolių dydį, detaliai ištyrė byloje esančius įrodymus, nustatė įmonės kreditorius ir jų finansinių reikalavimų dydžius.

45Byloje nustatyta, kad nors ir sutartyje yra numatytas įmonės bendrovės direktoriaus įsipareigojimas pateikti pirkėjoms visus įmonės finansinius dokumentus, tačiau šių dokumentų (balanso, pelno ir nuostolių ataskaitos ir kt.) ieškovės prieš sudarant sutartį negavo, o sutartis sudarė pasitikėdamos atsakovės R. K. asmeniu. Ši aplinkybė, kolegijos vertinimu, yra svarbi sprendžiant dėl įsipareigojimų dydžio, nes nustačius, kad ieškovės pačios prisiėmė riziką t.y. sudarė sutartis neturėdamos duomenų apie įmonės finansinę padėtį, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė yra atsakinga tik už skolos sumokėjimą įmonės kreditoriams, tačiau nėra įsipareigojusi padengti ir kreditorinių įsiskolinimų išieškojimo išlaidas.

46Vertinant ieškovių reikalavimą priteisti 700 Lt nuostolių atlyginimą dėl UAB „Ara Travel“ skolos UAB „Mažeikių autobusų parkas“, nustatyta, kad UAB „Mažeikių autobusų parkas“ 2011 m. spalio 11 d. ragino UAB „Ara Travel“ sumokėti susidariusį įsiskolinimą pagal 2011 m. liepos 11 d. dokumentą 700 Lt (1 t., b. l. 94), po raginimo skolos dydis sumažėjo ir UAB „Mažeikių autobusų parkas“ skola pagal 2013 m. gegužės 30 d. raštą sudarė 350 Lt (1 t., b. l. 97). Įvertinęs nustatytas aplinkybes pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad skola iš dalies sumažėjo ir nesumokėtą skolos dalį privalo padengti atsakovė R. K..

47Kaip minėta, ieškinio pagrindą sudaro aplinkybės, jog atsakovė nevykdė sutartinių įsipareigojimų padengti kreditorinių įmonės įsiskolinimų. Teismas, nustatęs, kad atsakovė pagal 2012 m. sausio 11 d. kasos pajamų orderį priėmė įmonės klientų piniginius įnašus, tačiau įrodinėjant, jog jų nepanaudojo įmonės veikloje, pagrįstai sprendė, kad šiuo atveju kyla ne sutartinė, o galima civilinė atsakomybė, atsakovei, kaip buvusiai įmonės vadovei. Kadangi reikalavimas buvo pareikštas dėl sutartinės atsakomybės, todėl priimtos piniginės lėšos iš klientų, kurie kreditorinio reikalavimo įmonei iki akcijų perleidimo nepareiškė, negali būti vertinami kaip ieškovių patirti nuostoliai dėl netinkamo atsakovės prisiimtų sutartinių įsipareigojimų nevykdymo.

48Sprendžiant reikalavimą priteisti 3 305,70 Lt nuostolių atlyginimą dėl UAB „Ara Travel“ skolos VĮ Valstybės žemės fondas, nustatyta, kad VĮ Valstybinės žemės fondui 2013 m. kovo 1 d. buvo sumokėta 3 305,70 Lt skola, kuri susidarė dar iki akcijų pardavimo (1 t., b. l. 110, 111). Teismas įvertinęs šalių veiksmus vykdant sandorį, paaiškinimus, piniginių lėšų judėjimą UAB „Ara Travel“ sąskaitoje t.y. jos papildymą atsakovės nurodyta suma, po to atliktus mokėjimus, pateiktus įrodymus, jog pagal 2009 m. spalio 26 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. 3 yra atsiskaičiusi buvusi įmonės direktorė, kolegijos vertinimu, pagrįstai sprendė, kad kreditorinis reikalavimas VĮ Valstybinės žemės fondui yra padengtas ir, kad šią prievolę tinkamai įvykdė atsakovė.

49Kiti apeliacinio skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi ir taip pat neįtakoja skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo bei pagrįstumo, todėl teismas plačiau dėl jų nepasisako.

50Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliaciniuose skunduose išdėstytais motyvais nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

51Netenkinus abiejų apeliacinių skundų, iš apeliančių G. J. ir A. B., tiek atsakovo A. K. naudai, tiek trečiojo asmens UAB „Ara Travels“ naudai priteistinos bylinėjimosi išlaidos, iš apeliantės R. K. priteistinos trečiojo asmens UAB „Ara Travels“ naudai bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str.). Trečiasis asmuo pateikė apeliacinės instancijos teismui įrodymus, kad už atsiliepimų į apeliacinius skundus parengimą turėjo viso 350, 44 Eur (1 210 Lt) išlaidų, tame tarpe už atsiliepimą į apeliančių G. J. ir A. B. apeliacinį skundą – 175,22 Eur (605 Lt) ir už atsiliepimą į apeliantės R. K. apeliacinį skundą – 175,22 Eur (605 Lt) (5 t., b. l. 41-47). Atsakovo A. K. atstovas teismo posėdžio metu pateikė apeliacinės instancijos teismui įrodymus, kad už atsiliepimo į apeliančių G. J. ir A. B. apeliacinį skundą parengimą turėjo 363 Eur (1 253,37 Lt) išlaidų.

52Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 str. 2 d.). Vadovaujantis LR teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 8.11 punktu, kuriame numatyta, kad maksimalus dydis už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą yra 1.3 minimalios mėnesinės algos (atsiliepimų į apeliacinius skundus surašymo metu MMA buvo 300 Eur), todėl maksimali priteistina suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą yra 390 Eur (1.3*300=390 Eur), todėl tiek trečiojo asmens UAB „Ara Travels“, tiek atsakovo A. K. prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos, kadangi yra mažesnės net už Rekomendacijose nurodyta maksimalų dydį (CPK 98 str.). Dėl šių priežasčių iš apeliantės R. K. trečiajam asmeniui priteisiama 175,22 Eur (605 Lt) patirtų bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, o iš apeliančių G. J. ir A. B. atsakovui A. K. priteisiama po 181,50 Eur (626,68 Lt) ir trečiajam asmeniui UAB „Ara Travels“ po 87,61 Eur (302,50 Lt) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

53Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

54Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

55Priteisti iš ieškovių G. J., a. k. ( - ) ir A. B., a. k. ( - ) atsakovo A. K., a. k. ( - ) naudai lygiomis dalimis po 181,50 Eur (626,68 Lt), apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų.

56Priteisti iš ieškovių G. J., a. k. ( - ) ir A. B., a. k. ( - ) trečiojo asmens UAB „Ara Travel“, į. k. 302252501, naudai lygiomis dalimis po 87,61 Eur (302,50 Lt) apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų.

57Priteisti iš atsakovės R. K., a. k. ( - ) trečiojo asmens UAB „Ara Travel“, į. k. 302252501, naudai 175,22 Eur (605 Lt) apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teismas,... 3. I. Ginčo esmė... 4. 2012 m. vasario 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo dvejų sutarčių ir 2012 m.... 5. Ieškovės A. B. ir G. J. patikslintu ieškiniu (2 t., b. l. 105-117) kreipėsi... 6. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 7. Kauno apylinkės teismas 2014 m. rugsėjo 11 d. sprendimu (4 t., b. l. 41-58)... 8. Pirmosios instancijos teismas dėl įmonės su trūkumais perdavimo nurodė,... 9. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinius skundus teisiniai... 10. Apeliaciniu skundu (4 t., b. l. 65-82) ieškovės prašo panaikinti... 11. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:... 12. 1. Nurodo, kad nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl priteistų nuostolių... 13. 2. Teigiama, kad nagrinėjamu atveju byloje teismo yra neginčijamai nustatyta... 14. 3. Apeliantės teigia, kad atsakovui A. K. buvo žinoma apie susitarimą... 15. Apeliaciniu skundu (4 t., b. l. 86-93) atsakovė prašo panaikinti Kauno... 16. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:... 17. 1. Pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą, kuria... 18. 2. Apeliantė nurodo, kad teismas savo sprendime pagrįstai konstatavo, kad... 19. 3. Apeliantė pažymi, kad 2012 m. vasario 6 d. ir 2012 m. vasario 20 d.... 20. 4. Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra prieštaringas ir kiekvienu... 21. 5. Apeliantė papildomai nurodo, kad elektroniniai laiškai, kuriais... 22. Atsiliepimu į apeliančių G. J. ir A. B. apeliacinį skundą atsakovė R. K.... 23. Atsiliepimu į apeliantės R. K. apeliacinį skundą ieškovės G. J. ir A. B.... 24. Atsiliepimu į apeliančių G. J. ir A. B. apeliacinį skundą atsakovas A. K.... 25. Atsiliepimu į apeliacinius skundus trečiasis asmuo UAB „Ara Travel“... 26. Trečiasis asmuo UAB „Skaivarė“ atsiliepimo į apeliacinius skundus... 27. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 28. Apeliaciniai skundai netenkintini.... 29. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame... 30. Byloje nustatyta, kad tarp šalių 2012 m. vasario 6 d. ir 2012 m. vasario 20... 31. Ieškovės kreipėsi į teismą reikalaudamos iš atsakovų priteisti... 32. Teisę kreiptis į teismą teisinės gynybos suinteresuotas asmuo įgyvendina... 33. Minėta, kad ieškovės suformulavusios ieškinio dalyką, ieškinio pagrindu... 34. Kolegija, įvertinusi šalių sudarytų sutarčių turinį, atsižvelgdama į... 35. Pirmosios instancijos teismui sprendus, kad šalims kilo tik sutartinė... 36. Atsakovai ginčydami teismo nustatytą susitarimo iki akcijų perdavimo... 37. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo... 38. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovės siekė įsigyti, o atsakovai... 39. Pirmosios instancijos teismas analizuodamas sutarčių turinį, šalių valią,... 40. Byloje nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu pirmosios instancijos teismas,... 41. Iš ieškovių apeliacinio skundo matyti, kad apeliantės nesutinka su... 42. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad sutuoktinių prievolių... 43. Nagrinėjamojoje byloje įrodinėjama, kad abu atsakovai neįvykdė sutartinių... 44. Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas iš atsakovės... 45. Byloje nustatyta, kad nors ir sutartyje yra numatytas įmonės bendrovės... 46. Vertinant ieškovių reikalavimą priteisti 700 Lt nuostolių atlyginimą dėl... 47. Kaip minėta, ieškinio pagrindą sudaro aplinkybės, jog atsakovė nevykdė... 48. Sprendžiant reikalavimą priteisti 3 305,70 Lt nuostolių atlyginimą dėl UAB... 49. Kiti apeliacinio skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi ir taip pat... 50. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas... 51. Netenkinus abiejų apeliacinių skundų, iš apeliančių G. J. ir A. B., tiek... 52. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba,... 53. Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio... 54. Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 55. Priteisti iš ieškovių G. J., a. k. ( - ) ir A. B., a. k. ( - ) atsakovo A.... 56. Priteisti iš ieškovių G. J., a. k. ( - ) ir A. B., a. k. ( - ) trečiojo... 57. Priteisti iš atsakovės R. K., a. k. ( - ) trečiojo asmens UAB „Ara...