Byla B2-2364-485/2011
Dėl RUAB „Šeba“ kreditoriaus G. V. finansinio reikalavimo patvirtinimo grąžino nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui

1Kauno apygardos teismo teisėjas Algirdas Remeika, sekretoriaujant Ramintai Samušytei, dalyvaujant kreditoriui G. V., jo atstovei advokatei Simonai Slavickaitei, atsakovės RUAB „Šeba“ atstovams direktoriui Mariui Šiburkiui, advokatui Linui Meškiui, trečiojo asmens Danske Bank A/S atstovui advokatui Mindaugui Lesčiui,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus G. V. kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimą UAB „Šeba“ restruktūrizavimo byloje ir

Nustatė

3Kauno apygardos teismas 2009 m. balandžio 20 d. nutartimi iškėlė UAB „Šeba“ restruktūrizavimo bylą, nutartis įsiteisėjo 2009 m. birželio 4 d., Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartimi palikus ją nepakeistą. 2009 m. rugpjūčio 11 d. restruktūrizavimo administratorius pateikė teismui prašymą patvirtinti kreditorių finansinius reikalavimus UAB „Šeba“ restruktūrizavimo byloje. Kauno apygardos teismas 2010 m. kovo 23 d. nutartimi patenkino RUAB „Šeba“ restruktūrizavimo administratoriaus prašymą ir patvirtino kreditoriaus G. V. 19 105 000 Lt finansinį reikalavimą. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi trečiojo asmens Danske Bank A/S atskirąjį skundą, 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartimi paliko nepakeistą Kauno apygardos teismo 2010 m. kovo 23 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas RUAB „Šeba“ kreditoriaus G. V. 19 105 000 Lt reikalavimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi trečiojo asmens Danske Bank A/S kasacinį skundą, 2011 m. balandžio 12 d. nutartimi panaikino Kauno apygardos teismo 2010 m. kovo 23 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas RUAB „Šeba“ kreditoriaus G. V. 19 105 000 Lt reikalavimas, ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 23 d. nutarties dalį, kuria ši pirmosios instancijos teismo nutarties dalis palikta nepakeista, ir klausimą dėl RUAB „Šeba“ kreditoriaus G. V. finansinio reikalavimo patvirtinimo grąžino nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

42009 m. liepos 30 d. RUAB „Šeba“ restruktūrizavimo administratorius gavo kreditoriaus G. V. 2009 m. liepos 1 d. finansinį reikalavimą 19 105 000 Lt sumai. Kreditoriaus G. V. finansinis reikalavimas 19 105 000 Lt sumai susidarė dėl sutartinių įsipareigojimų nevykdymo. 2008 m. kovo 31 d. UAB „Šeba“, UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V. (UAB „Užuolaidų studija“ 100 proc. akcijų savininkas) sudarė Bendradarbiavimo sutartį (toliau – Sutartis), kuria šalys susitarė įgyvendinti 3 projektus: Projektas 1- UAB „Šeba“ įsipareigojo UAB „Užuolaidų studija“ nuosavybės teise priklausančiame 0,8370 ha žemės sklype, esančiame ( - ), nugriauti ten esančius UAB „Užuolaidų studija“ nuosavybės teise priklausančius pastatus, parengti visus būtinus dokumentus (detalųjį planą, techninį projektą, gauti statybos leidimą ir kt.) ir toje vietoje pastatyti 6 dvibučius gyvenamuosius kotedžus, juos parduoti, o gautą pelną pasidalinti (70 proc. UAB „Šeba“, 30 proc. UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V.). Už sutarties neįvykdymą numatytos netesybos – jeigu Projektas 1 nebus įgyvendintas dėl UAB „Šeba“ kaltės, UAB „Šeba“ sumokės UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V. 7 500 000 Lt baudą, jeigu Projekto 1 neįvykdys UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V., jie UAB „Šeba“ sumokės 4 000 000 Lt baudą (Sutarties 7.5, 7.6 punktai). Kreditoriaus teigimu, UAB „Šeba“ šio Projekto 1 neįvykdė, todėl privalo sumokėti G. V. 7 500 000 Lt baudą; Projektas 2– UAB „Šeba“ įsipareigojo parduoti, o UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V. nupirkti UAB „Šeba“ nuosavybės teise priklausantį Turtinį kompleksą (Sutarties 5.2.1.1. punktas), t.y. Turtinį kompleksą, kurio įsigijimo kaina 22 543 900 Lt, sudaro 0,2861 ha. žemės sklypas, esantis ( - ), techninis projektas, sudarytas 6 statiniams, esantiems ( - ), statybos leidimas. Už Sutarties neįvykdymą numatytos netesybos – jeigu Projektas 2 nebus įgyvendintas dėl UAB „Šeba“ kaltės, UAB „Šeba“ sumokės UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V. 9 105 000 Lt baudą, jeigu Projekto 2 neįvykdys UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V., jie UAB „Šeba“ sumokės 4 000 000 Lt baudą (Sutarties 7.7 ir 7.8 punktai). Kreditoriaus teigimu, UAB „Šeba“ savo įsipareigojimų pagal Projektą 2 neįvykdė; Projektas 3- UAB „Šeba“ įsipareigojo atlikti rekonstrukcijos darbus pastate - dirbtuvėse, esančiose adresu ( - ), ir užbaigus rekonstrukcijos darbus, dalį pastato (409 kv.m.) nupirkti. Rangos darbų kaina nustatyta – 1 538 000 Lt, pastato dalies įsigijimo kaina – 1 500 000 Lt įskaitant PVM. Už sutarties neįvykdymą numatytos netesybos – jeigu Projektas 3 nebus įgyvendintas dėl UAB „Šeba“ kaltės, UAB „Šeba“ sumokės UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V. 2 500 000 Lt baudą, jeigu Projekto 3 neįvykdys UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V., jie UAB „Šeba“ sumokės 1 500 000 Lt baudą (Sutarties 7. 9, 7.10 punktai). Kreditoriaus teigimu, UAB „Šeba“ neįvykdė 2008 m. kovo 31 d. Bendradarbiavimo sutarties, G. V. 2009 m. kovo 23 d. pateikė reikalavimą sumokėti 19 105 000 Lt netesybas (7 500 000 Lt. + 9 105 000 Lt. + 2 500 000 Lt.).

5Atsiliepime į kreditoriaus prašymą ir teismo posėdyje atsakovės RUAB “Šeba” administratorius paaiškino, jog 2010 m. spalio 19 d. Kauno apskrities valstybinė mokesčių inspekcija atliko RUAB „Šeba“ patikrinimą dėl kreditoriaus G. V. finansinio reikalavimo duomenų realumo restruktūrizavimo bylos iškėlimo datai, tačiau pažeidimų nenustatė. RUAB „Šeba“ nors ir neginčijo G. V. pareikšto finansinio reikalavimo 19 105 000 Lt sumai, tačiau nuo pat šio kreditoriaus finansinio reikalavimo gavimo pradėjo vykdyti aktyvias derybas dėl finansinio reikalavimo sumažinimo. RUAB „Šeba“ po derybų su kreditoriumi G. V. pasiekė susitarimą dėl finansinio reikalavimo esminio sumažinimo (atsisakymo) restruktūrizavimo plano vykdymo eigoje. 2010 m. balandžio 30 d. vyko RUAB „Šeba“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo teismo patvirtintus finansinius reikalavimus turintys kreditoriai. Šiame susirinkime dalyvavę kreditoriai vienbalsiai pritarė parengtam RUAB „Šeba“ restruktūrizavimo planui. Šio restruktūrizavimo plano 7 psl. yra nurodyta, kad su pagrindiniu kreditoriumi G. V. susitarta, kad šis planas kartu yra ir pagrindas pasirašyti susitarimą kurio pagrindu netesybos dalinai bus panaikintos sumokant vietoj 19 105 mln. Lt. 250 000 Lt. Jos bus mokamos tik pasiekus visus plane numatytus tikslus bei atsiskaičius su AB DnB NORD bankas ir Danske Bank A/S Lietuvos filialu, taip pat su visais pirmos ir antros eilės kreditoriais, o jei įmonės tikslai 2013 m. 12 mėn. nebus pasiekti ir įmonė nebus atsiskaičiusi su visais kreditoriais, šis skolos mokėjimas bus kapitalizuotas. Pagal restruktūrizavimo planą, kuriam vienbalsiai pritarė 2010 m. balandžio 30 d. Kreditorių susirinkime dalyvavę kreditoriai, yra numatytas aiškus ir konkretus kreditoriaus G. V. finansinio reikalavimo esminio sumažinimo mechanizmas (nuo 19 105 000 Lt iki 250 000,00 Lt), o, be to, šis finansinis reikalavimas bus tenkinamas tik tada, kai bus patenkinti visų kitų kreditorių reikalavimai. Tuo pagrindu RUAB “Šeba” administratorius prašo patvirtinti 19 105 000 Lt G. V. kreditorinį reikalavimą.

6Trečiojo asmens Danske Bank A/S atstovas prašė netvirtinti G. V. kredorinio reikalavimo, kadangi G. V. nepateikė į bylą įrodymų, jog būtų pajėgęs įvykdyti savo įsipareigojimus pagal Sutartį, jog reiškė UAB „Šeba“ pretenzijas dėl jos įsipareigojimų nevykdymo. Taip pat G. V. nepateikė įrodymų, jog dėl sutarties nevykdymo turėjo nuostolių, o nesant nuostolių, negali būti priteistos netesybos.

7Kreditoriaus G. V. prašymas patvirtinti kreditorinį reikalavimą tenkintinas.

8Byloje nustatyta, jog 2008 m. kovo 31 d. UAB „Šeba“, UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V. (UAB „Užuolaidų studija“ 100 proc. akcijų savininkas) sudarė Bendradarbiavimo sutartį (toliau – Sutartis), kuria šalys susitarė įgyvendinti 3 projektus: Projektas 1 - UAB „Šeba“ įsipareigojo UAB „Užuolaidų studija“ nuosavybės teise priklausančiame 0,8370 ha žemės sklype, esančiame ( - ), nugriauti ten esančius UAB „Užuolaidų studija“ nuosavybės teise priklausančius pastatus, parengti visus būtinus dokumentus (detalųjį planą, techninį projektą, gauti statybos leidimą ir kt.) ir toje vietoje pastatyti 6 dvibučius gyvenamuosius kotedžus, juos parduoti, o gautą pelną pasidalinti (70 proc. UAB „Šeba“, 30 proc. UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V.).; Projektas 2 – UAB „Šeba“ įsipareigojo parduoti, o UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V. nupirkti UAB „Šeba“ nuosavybės teise priklausantį Turtinį kompleksą (Sutarties 5.2.1.1. punktas), t.y. Turtinį kompleksą, kurio įsigijimo kaina 22 543 900 Lt, sudaro 0,2861 ha. žemės sklypas, esantis ( - ), techninis projektas, sudarytas 6 statiniams, esantiems ( - ), statybos leidimas; Projektas 3 - UAB „Šeba“ įsipareigojo atlikti rekonstrukcijos darbus pastate - dirbtuvėse, esančiose adresu ( - ), ir užbaigus rekonstrukcijos darbus, dalį pastato (409 kv.m.) nupirkti. Rangos darbų kaina nustatyta – 1 538 000 Lt, pastato dalies įsigijimo kaina – 1 500 000 Lt įskaitant PVM.

9Už sutarties neįvykdymą buvo numatytos šios sutartinės netesybos – jeigu Projektas1 nebus įgyvendintas dėl UAB „Šeba“ kaltės, UAB „Šeba“ sumokės UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V. 7 500 000 Lt baudą, jeigu Projekto1 neįvykdys UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V., jie UAB „Šeba“ sumokės 4 000 000 Lt baudą (Sutarties 7.5, 7.6 punktai). Jeigu Projektas2 nebus įgyvendintas dėl UAB „Šeba“ kaltės, UAB „Šeba“ sumokės UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V. 9 105 000 Lt baudą, jeigu Projekto2 neįvykdys UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V., jie UAB „Šeba“ sumokės 4 000 000 Lt baudą (Sutarties 7.7 ir 7.8 punktai). Jeigu Projektas3 nebus įgyvendintas dėl UAB „Šeba“ kaltės, UAB „Šeba“ sumokės UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V. 2 500 000 Lt baudą, jeigu Projekto3 neįvykdys UAB „Užuolaidų studija“ ir G. V., jie UAB „Šeba“ sumokės 1 500 000 Lt baudą (Sutarties 7. 9, 7.10 punktai). Kreditoriaus teigimu, UAB „Šeba“ neįvykdė nei vieno 2008 m. kovo 31 d. Sutartimi sutarto projekto.

10Kreditoriaus teigimu, atsakovė RUAB “Šeba” neįvykdė Bendradarbiavimo sutarties, todėl G. V. 2009 m. kovo 23 d. atsakovės administratoriui pateikė reikalavimą sumokėti 19 105 000 Lt netesybas (7 500 000 Lt. + 9 105 000 Lt. + 2 500 000 Lt.), t.y. įtraukti šį reikalavimą į RUAB “Šeba” kreditorių sąrašą.

11Byloje keliamas klausimas dėl sutartinių netesybų, kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės, realumo, pagrįstumo. Iš bylos medžiagos matyti, kad RUAB „Šeba“ neneigia aplinkybės, kad dėl susiklosčiusios sunkios finansinės padėties bei ekonomikos krizės, ji nesugebėjo įvykdyti 2008-03-31 Bendradarbiavimo sutarties. Kreditorius G. V. aplinkybes, jog jis ruošėsi vykdyti sutartį įrodinėja tuo, jog 2007-07-17 ir 2007-08-29 G. V. paėmė iš banko kreditus, atitinkamai 1 128 072 EUR bei 356 341,29 EUR. Aplinkybės, jog šie pinigai būtų buvę panaudoti Bendradarbiavimo sutarties vykdymui, byloje paneigtos nebuvo, todėl teismas daro išvadą, jog G. V. buvo pasiruošęs įgyvendinti Bendradarbiavimo sutartį, o šie pinigai galimai buvo skirti Bendradarbiavimo sutarties įvykdymo užtikrinimui. Dėl to, jog UAB „Šeba“ neįvykdė savo įsipareigojimų, kreditorius galimai patyrė nuostolius, kadangi neįgyvendinus projektų, kaip teigia G. V., negalėjo laiku grąžinti paimtų kreditų. Projektu 2 G. V. buvo įsipareigojęs nupirkti iš UAB „Šeba“ Turtinį kompleksą, šiam sandoriui įvykdyti G. V. ieškojo investuotojų. Kaip nurodė UAB „Šeba“ atstovas, šis Projektas 2 nebuvo įgyvendintas dėl to, jog UAB „Šeba“ buvo atlikusi tik 70 proc. sutartų darbų. Kaip matyti iš bylos duomenų, Projektas 3 buvo pradėtas vykdyti, t.y. buvo pradėti rekonstrukcijos darbai pastate, esančiame Juozapavičiaus pr. 104B, Kaune, tarp UAB „Šeba“ ir UAB „Užuolaidų studija“ vyko bendradarbiavimas, tačiau byloje nėra duomenų, jog rekonstrukcijos darbai būtų buvę pabaigti ir, kad UAB „Šeba“ būtų įsigijusi pastato dalį, kaip tai buvo numatyta Bendradarbiavimo sutartyje. Atsižvelgiant į šias nustatytas aplinkybes, darytina išvada, jog RUAB „Šeba“ neįvykdė savo priisiimtų įsipareigojimų pagal 2008 m. kovo 31 d. Bendradarbiavimo sutartį, todėl kreditorius G. V. turi teisę reikalauti iš skolininkės netesybų. Kaip žinoma, šalių susitarimu nustatytų netesybų tikslas yra kompensuoti galimus kreditoriaus nuostolius, skolininkui neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius sutartinius įsipareigojimus. Nors trečiojo asmens atstovas teismo posėdyje pažymėjo, jog byloje nėra pateikti jokie įrodymai dėl G. V. turėtų nuostolių, o nesant nuostolių, negali būti priteistos netesybos, teismas pažymi, jog byloje liko nenuginčytos aplinkybės, jog G. V. paimtus kreditus būtų panaudojęs sutarčiai vykdyti, o UAB „Šeba“ neįvykdžius savo įsipareigojimų, G. V. galimai patyrė nuostolius. Taip pat pažymėtina, jog šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų dydžio reiškia tai, kad kreditoriui nereikia įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais.

12Be to, pažymėtina, jog jeigu šalys sutartyje susitarė dėl tam tikro dydžio netesybų, tai sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo atveju skolininkas negali jo ginčyti, išskyrus atvejus, kai netesybos būtų neprotingos, akivaizdžiai per didelės, atsižvelgiant į konkrečios prievolės pobūdį, padarytą pažeidimą, jo padarinius, skolininko elgesį, prievolės sumą ir pan. Tokiems atvejams įstatymų leidėjo įtvirtinta teismo teisė mažinti netesybas (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis). Kaip matyti iš šalių pozicijos byloje, skolininkė RUAB “Šeba”byloje neginčija aplinkybės, jog Bendradarbiavimo sutartimi sutartos netesybos yra aiškiai per didelės. Tokio klausimo nekėlė ir pats tretysis asmuo. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, teismas neturi pagrindo svarstyti Bendradarbiavimo sutartyje nustatyto sutartinių netesybų dydžio pagrįstumo bei jo vertinti.

13Teismo posėdyje trečiojo asmens atstovas taip pat nurodė, jog šalių sudaryta Bendradarbiavimo sutartis turi tariamo ir apsimestinio sandorio požymių, kadangi G. V. nereiškė UAB „Šeba“ jokių pretenzijų dėl sutarties nevykdymo, dėl to yra prielaidų manyti, kad šalys net neketino sutarties vykdyti. Teismas pabrėžia, jog nei viena iš byloje dalyvaujančių šalių 2008 m. kovo 31 d. Bendradarbiavimo sutarties neginčijo, sutartis yra galiojanti pilna apimtimi, todėl teismas neturi pagrindo teigti, jog iš tokio sandorio kylančios prievolės galėtų būti nevykdomos.

14Atsižvelgiant į tai, kas pasakyta, kreditoriaus G. V. prašymas patvirtinti 19 105 000 Lt Lt kreditorinį reikalavimą UAB “Šeba” restruktūrizavimo byloje tenkintinas.

15Teismas, vadovaudamasis ĮRĮ 19 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

16patvirtinti kreditoriaus G. V. 19 105 000 Lt kreditorinį reikalavimą UAB “Šeba” restruktūrizavimo byloje.

17Ši nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai