Byla 3K-3-113-313/2019

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės (pranešėja), Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas) ir Algio Norkūno,

2teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Draudimo projektai“ kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 19 d. nutarties peržiūrėjimo uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ restruktūrizavimo byloje pagal pareiškėjos „Luminor Bank AS“, veikiančios per „Luminor Bank AS“ Lietuvos skyrių (AB „Luminor Bank“, kuri perėmė akcinės bendrovės DNB banko teises ir pareigas, teisių perėmėja), skundą dėl kreditorių komiteto nutarimų panaikinimo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „BMT Baltic“, uždaroji akcinė bendrovė „Sigma Ventus“, uždaroji akcinė bendrovė „KRK Wood“, uždaroji akcinė bendrovė „Draudimo projektai“, I. M.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių restruktūrizuojamos įmonės kreditorių komiteto kompetencijai skirtus klausimus ir teismo teisės įsiterpti į šių klausimų sprendimą, aiškinimo ir taikymo.

72.

8Trečiasis asmuo „Luminor Bank AS“, veikiantis per „Luminor Bank AS“ Lietuvos skyrių, prašė panaikinti RUAB „Molesta“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto 2-ąjį darbotvarkės nutarimą dėl RUAB „Molesta“ priklausančio ir trečiajam asmeniui „Luminor Bank AS“ įkeisto turto pirkimo–pardavimo pagrindinių sutarties sąlygų patvirtinimo; 3-iąjį darbotvarkės nutarimą dėl RUAB „Molesta“ priklausančio ir trečiajam asmeniui „Luminor Bank AS“ įkeisto turto pirkėjos UAB „KRK Wood“ patvirtinimo; patvirtinti ir laikyti priimtu alternatyvų 3-iąjį darbotvarkės nutarimą: „Įvertinus RUAB „Molesta“ priklausančio ir Luminor Bank AS įkeisto turto viešo pardavimo rezultatus, pateiktus potencialių pirkėjų pasiūlymus dėl šio turto įsigijimo, potencialių pirkėjų realias galimybes įsigyti turtą, RUAB „Molesta“ priklausančio ir Luminor Bank AS įkeisto turto pirkėja patvirtinti UAB „Draudimo projektai“; priteisti iš atsakovės RUAB „Molesta“ visų trečiojo asmens „Luminor Bank AS“ turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

93.

10Trečiasis asmuo nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartimi iškelta UAB „Molesta“ restruktūrizavimo byla; 2016 m. vasario 15 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizavimo planas, jį įgyvendinant buvo organizuojamas bendrovei priklausančio ir trečiajam asmeniui „Luminor Bank AS“ įkeisto turto (statinių Molėtuose, Statybininkų g. 9, žemės sklypo su pastatais Vilniuje, Kaminkelio g., 0,5580 ha žemės sklypo Vilniaus r., Kernavės g., visų esamų ir būsimų reikalavimo teisių į gautinas pajamas pagal 2011 m. balandžio 20 d. rangos sutartį (toliau – Turtas)) pardavimo konkursas.

114.

12Pasibaigus Turto pardavimo konkursui (2016 m. gruodžio 23 d.), paaiškėjo, kad pateikti tik du pasiūlymai įsigyti Turtą: trečiasis asmuo UAB „Draudimo projektai“ pateikė siūlymą įsigyti Turtą už 1 445 000 Eur, o UAB „KRK Wood“ – už 1 126 500 Eur. RUAB „Molesta“ kreditorių komiteto 2017 m. vasario 7 d. posėdyje bendrovei priklausančio ir bankui įkeisto Turto pirkėja patvirtinta mažesnę kainą pasiūliusi UAB „KRK Wood“.

135.

14Vykusio teisminio proceso metu teismai panaikino šį bendrovių kreditorių komiteto susirinkimo nutarimą ir grąžino kreditorių komitetui Turto pirkėjo patvirtinimo klausimą nagrinėti iš naujo (Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-2607-781/2017, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1339-241/2017, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018).

156.

16RUAB „Molesta“ kreditorių komiteto 2018 m. birželio 20 d. posėdyje nuspręsta patvirtinti RUAB „Molesta“ priklausančio ir bankui įkeisto Turto pirkimo–pardavimo sutarties pagrindines sąlygas, taip pat šio Turto pirkėja patvirtinta mažesnę kainą pasiūliusi UAB „KRK Wood“.

177.

18Trečiojo asmens teigimu, kreditorių komiteto nutarimai pažeidžia jo kaip hipotekos kreditoriaus teises, prieštarauja bendriesiems protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams, taip pat anksčiau atsakovės restruktūrizavimo byloje priimtiems teismų procesiniams sprendimams, kuriuose jau buvo spręsta dėl atsakovei priklausančio ir bankui įkeisto Turto pardavimo mažesnę kainą pasiūliusiai pirkėjai. Nagrinėjamu atveju potenciali pirkėja UAB „Draudimo projektai“ pateikė įrodymus, kad 2018 m. birželio 18 d. sumokėjo į notaro depozitinę sąskaitą visą pasiūlytą Turto pirkimo–pardavimo kainą (1 445 000 Eur), taip užtikrindama pasiūlytos kainos sumokėjimą, patvirtindama, jog turi finansinių galimybių sumokėti pasiūlytą Turto įsigijimo kainą. Skundžiamu kreditorių komiteto nutarimu patvirtinta Turto pirkimo–pardavimo sąlyga dėl garantijos pateikimo nepagrįstai apribojo pirkėjos, pasiūliusios didžiausią Turto įsigijimo kainą, galimybes, ir atitinkamai nepagrįstai Turto pirkėja buvo patvirtinta UAB „KRK Wood“, pateikusi kredito unijos išduotą garantiją, bet pasiūliusi gerokai mažesnę kainą. Turto pardavimas mažesnę kainą pasiūliusiai pirkėjai prieštarauja ekonominei logikai, bendriesiems principams ir atsakovės kreditorių interesams, neatitinka restruktūrizavimo tikslo.

198.

20Pareiškėjos teigimu, jau antrą kartą nepavyko kreditorių komitete tinkamai išspręsti atsakovei priklausančio ir bankui įkeisto Turto pirkėjo pripažinimo klausimo, šio klausimo nagrinėjimas jau tęsiasi ilgą laiką, todėl egzistuoja pagrindas pačiam teismui šį klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti Turto pirkėja didžiausią kainą (1 445 000 Eur) pasiūliusią UAB „Draudimo projektai“. Grąžinus iš naujo šį klausimą nagrinėti kreditorių komitetui, dar labiau užsitęstų atsakovės Turto pardavimo procesas, atsiskaitymas su banku ir pan.

21II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

229.

23Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi tenkino trečiojo asmens „Luminor Bank AS“ skundą, panaikino RUAB „Molesta“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto 2-ąjį darbotvarkės nutarimą, taip pat 3-iąjį darbotvarkės nutarimą; RUAB „Molesta“ Turto pirkėja patvirtino UAB „Draudimo projektai“, nustatė, kad nurodytas Turtas parduodamas už ne mažesnę nei 1 445 000 Eur (plius PVM) kainą; priteisė iš atsakovės RUAB „Molesta“ „Luminor Bank AS“ naudai 340,32 Eur, UAB „Draudimo projektai“ naudai – 340,32 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

2410.

25Teismas nurodė, kad atsakovei priklausančio Turto pardavimo tvarka, pagal kurią gali ir turi būti vykdomas jo pardavimas, yra detaliai nustatyta RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo plane. Teismas, atsižvelgdamas į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018, padarė išvadą, kad atsakovės kreditorių komitetas neturėjo teisės keisti (pildyti) restruktūrizavimo plane nustatytos Turto pardavimo tvarkos ir sąlygų, nes tai reikštų ir restruktūrizavimo plano keitimą, o kompetencija keisti planą suteikta tik atsakovės kreditorių susirinkimui. Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju nebuvo laikytasi restruktūrizavimo plano, keitimo (patikslinimo) procedūrų. Teismas pažymėjo, kad viena iš kreditorių komitete patvirtintų sąlygų (dėl banko (kredito įstaigos) besąlyginės garantijos pateikimo) iš esmės apribojo potencialių pirkėjų (šiuo atveju UAB „Draudimo projektai“) galimybes teikti pasiūlymus dėl Turto įsigijimo. Tai patvirtina, kad dėl tokio pakeitimo (papildymo) turėjo būti sprendžiama įmonės kreditorių susirinkime, o ne kreditorių komitete. Teismas konstatavo pagrindą panaikinti 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto 2-ąjį darbotvarkės nutarimą, kuriuo patvirtintos pagrindinės Turto pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos, nes nutarimas buvo priimtas tokių teisių neturinčio kreditorių komiteto.

2611.

27Teismas sprendė, kad yra pagrindas panaikinti 3-iąjį darbotvarkės nutarimą, nes šis priimtas remiantis netinkamai pakeista (papildyta) Turto pardavimo tvarka. Teismas pažymėjo, kad tiek atsakovė, tiek atsakovės kreditorių komiteto nariai tretieji asmenys UAB „Sigma Ventus“, UAB „BMT Baltic“ bendrovę „Draudimo projektai“ laiko finansiškai nepatikima, nes ji nepateikė besąlyginės garantijos. Tačiau UAB „Draudimo projektai“ tiek atsakovei, tiek kreditorių komitetui, tiek teismui pateikė notaro liudijimą, kuriame patvirtinta, jog į notaro depozitinę sąskaitą yra pervesta 1 445 000 Eur suma (kurią ši bendrovė ir siūlė už parduodamą Turtą), skirta atsiskaityti su RUAB „Molesta“ pagal būsimą Turto pirkimo–pardavimo sutartį. Trečiasis asmuo UAB „Draudimo projektai“ atsiliepime į skundą paaiškino ir pateikė tai pagrindžiančius įrodymus, kad nurodytą sumą į notaro depozitinę sąskaitą įmokėjo nauja bendrovės akcininkė UAB „Praslas“ (šią sumą paskolino UAB „Draudimo projektai“). Dėl to teismas padarė išvadą, kad byloje patvirtinti rimti trečiojo asmens UAB „Draudimo projektai“ ketinimai ir turimos finansinės galimybės įsigyti Turtą už siūlomą 1 445 000 Eur sumą. Vien aplinkybės, kad UAB „Draudimo projektai“ neturi savų lėšų ir jas skolinasi iš savo akcininkės, nesudaro pagrindo vertinti, jog ji yra finansiškai nepatikima.

2812.

29Teismas sprendė, kad pagal ginčui aktualų teisinį reglamentavimą kreditorių komitetui tenkanti kompetencija (patvirtinti parduodamo Turto pirkėją) nebuvo tinkamai įvykdyta – kreditorių komiteto nutarimai iš esmės dėl to paties klausimo naikinami jau antrą kartą, tarp kreditorių komiteto narių tarpusavyje ir su atsakove kilę teisminiai ginčai dėl nagrinėjamo klausimo tęsiasi jau daugiau nei pusantrų metų (pirmas nutarimas priimtas dar 2017 m. vasario 7 d.), visą šį laikotarpį Turto pardavimo klausimas taip ir liko neišspręstas; minėto Turto pardavimas restruktūrizavimo plane numatytas pirmaisiais restruktūrizavimo metais (restruktūrizavimo byla iškelta 2014 m. sausio 3 d., planas patvirtintas 2016 m. vasario 15 d.). Tokia situacija kelia grėsmę restruktūrizavimo proceso tęstinumui, operatyvumui (planas patvirtintas iki 2020 m. vasario 15 d.), vilkinamas plano vykdymas, sutrikęs atsiskaitymas su kreditoriais, todėl susidariusi išskirtinė situacija sudaro pakankamą pagrindą teismui įsiterpti į kreditorių komiteto kompetenciją ir pačiam išspręsti atsakovei priklausančio bei pareiškėjai įkeisto turto pirkėjo tvirtinimo klausimą.

3013.

31Teismas pažymėjo, kad UAB „Draudimo projektai“ pasiūlyta kaina yra gerokai (318 500 Eur) didesnė už UAB „KRK Wood“ pasiūlytą; UAB „Draudimo projektai“ reikalinga suma pasiskolinta iš akcininkės ir įnešta į notaro depozitinę sąskaitą, t. y. patvirtinti rimti pirkėjos ketinimai, finansinės galimybės įvykdyti nurodytus įsipareigojimus. Byloje nėra įrodymų, kad UAB „Draudimo projektai“ siektų ne pirkti Turtą, o kitų tikslų (pvz., vilkinti atsakovės restruktūrizavimo procesą, nevykdyti įsipareigojimų ir pan.). Dėl to teismas Turto pirkėja patvirtino UAB „Draudimo projektai“, nustatydamas, jog minėtas Turtas parduodamas už ne mažesnę nei 1 445 000 Eur (plius PVM) kainą.

3214.

33Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą pagal atsakovės RUAB „Molesta“ atskirąjį skundą, trečiųjų asmenų UAB „BMT Baltic“, UAB „Sigma Ventus“ prisidėjimą prie atskirojo skundo, 2018 m. lapkričio 19 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties dalį, kuria trečiasis asmuo UAB „Draudimo projektai“ patvirtinta Turto pirkėja ir nustatyta, kad Turtas parduodamas už ne mažesnę nei 1 445 000 Eur (plius PVM) kainą; pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo; kitą Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties dalį paliko nepakeistą.

3415.

35Teismas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 15 d. nutartimi patvirtintas RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo planas, kartu ir Turto pardavimo tvarka. Trečiasis asmuo UAB „Draudimo projektai“ 2018 m. birželio 18 d. pateikė atsakovei notaro liudijimą, patvirtinantį, kad į Vilniaus miesto 19-ojo notaro biuro notaro M. Kačergio depozitinę sąskaitą 2018 m. birželio 18 d. buvo pervesta 1 445 000 Eur, skirtų UAB „Draudimo projektai“ atsiskaityti su atsakove pagal būsimą Turto pirkimo–pardavimo sutartį; UAB „KRK Wood“ pateikė kredito unijos RATO pirkimo sutarties įvykdymo garantiją, kuria kredito unija įsipareigojo sumokėti garantijos gavėjai atsakovei ne daugiau kaip 1 126 500 Eur per septynias dienas nuo raštiško garantijos sąlygas atitinkančio garantijos gavėjo reikalavimo mokėti (garantijoje nurodyta, kad ji galioja 2018 m. birželio 19 d. – 2018 m. liepos 31 d.).

3616.

372018 m. birželio 20 d. RUAB „Molesta“ kreditorių komitetas posėdžio 2-uoju darbotvarkės klausimu patvirtino pagrindines Turto pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas (terminą Turto pirkimo kainai sumokėti – septynias kalendorines dienas nuo Turto pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo ir notaro patvirtinimo dienos; nuosavybės teisės į Turtą perleidimo pirkėjui momentą – nuo Turto pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo ir notaro patvirtinimo momento; Turto pirkimo kainos sumokėjimo užtikrinimą – banko ar kitos kredito įstaigos besąlygine garantija); o 3-iuoju darbotvarkės klausimu, įvertinęs Turto viešo pardavimo rezultatus, pateiktus potencialių pirkėjų pasiūlymus, jų realias galimybes įsigyti Turtą, nutarė Turto pirkėja patvirtinti UAB „KRK Wood“.

3817.

39Pirmosios instancijos teismas atsakovės 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikino nurodęs, kad kreditorių komitetas neturi kompetencijos nustatyti papildomas sąlygas (dėl besąlyginės garantijos pateikimo), šių kausimų tvirtinimas priklauso išimtinai kreditorių susirinkimo kompetencijai. Tačiau įstatyme nenustatyta, kad Turto pardavimo tvarkoje būtų aptartos visos, net ir neesminės būsimos Turto pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos. Dėl to apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad kreditorių komitetas turi teisę nustatyti pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas, kurios nėra Turto pardavimo tvarkos sudėtinė dalis ir šiai tvarkai neprieštarauja (Turto pirkimo kainos sumokėjimo terminas, nuosavybės teisės į Turtą perleidimo pirkėjui momentas, prievolės užtikrinimo priemonės).

4018.

41Nors pirmosios instancijos teismas klaidingai sprendė, kad atsakovės kreditorių komiteto nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtas viršijant kreditorių komitetui suteiktą kompetenciją, tačiau apeliacinės instancijos teismas šios nutarimo dalies nenaikino. Apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinti šį nutarimą iš esmės teisėtas ir pagrįstas, nes atsakovė nepagrindė, jog šiuo nutarimu patvirtinta prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė – banko ar kitos kredito įstaigos besąlyginė garantija – yra adekvati ir nepagrįstai neapriboja potencialių pirkėjų galimybių įsigyti restruktūrizuojamai bendrovei priklausantį turtą.

4219.

43Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad potencialaus turto pirkėjo mokumas gali būti patikrinamas ir jo galimybės įvykdyti prievolę užtikrinamos ne tik banko ar kitos kredito įstaigos besąlygine garantija, bet ir alternatyviomis priemonėmis, taip pat ir sumokant atitinkamą sumą į notaro depozitinę sąskaitą, nustatant protingus atsiskaitymo pagal sutartį terminus, per kuriuos nesumokėjus turto kainos turtas būtų parduodamas kitam pirkėjui, ir pan. Dėl to kreditorių komiteto reikalavimas pirkėjui pateikti banko ar kitos kredito įstaigos besąlyginę garantiją, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra neproporcingas, nepagrįstai riboja pirkėjų galimybes įsigyti restruktūrizuojamos įmonės Turtą, gali pažeisti restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių teises, nes vieno iš pirkėjų pasiūlyta kaina šiuo atveju yra reikšmingai didesnė nei pasiūlyta kito pirkėjo.

4420.

45Panaikinus nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu dėl jo neproporcingumo ir pernelyg ribojančio pobūdžio, kreditorių komitetas turės iš naujo įvertinti pirkėjų mokumą ir galimai nusistatyti adekvačias prievolės įvykdymo užtikrinimo priemones, todėl apeliacinės instancijos teismas paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria panaikintas 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimas 3-iuoju darbotvarkės klausimu.

4621.

47Apeliacinės instancijos teismas nepritarė pirmosios instancijos teismo sprendimui įsikišti į kreditorių komiteto kompetenciją ir restruktūrizuojamos įmonės Turto pirkėja patvirtinti UAB „Draudimo projektai“. Restruktūrizavimo procedūrose nemažai klausimų iš esmės yra ne teisinio, bet išimtinai ūkinio komercinio pobūdžio, todėl teismas atlieka gana ribotą kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikrą, t. y. kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumas teismo vertinamas tik tada, kai tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs. Įkeisto bendrovės turto pardavimo rezultatų svarstymas ir pirkėjo patvirtinimas yra išimtinai ekonominio pobūdžio klausimai, todėl jie gali būti išsprendžiami restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo (komiteto), o ne teismo.

4822.

49Apeliacinės instancijos teismas šios bylos atveju nesirėmė kasacinio teismo išaiškinimais dėl teismo teisės išspręsti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtą klausimą, nes jie suformuluoti bankroto byloje, kai kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad kreditorių komitetas tam tikrus klausimus sprendė viršydamas savo kompetenciją, lemtų kitą išvadą, jog teisė spręsti atitinkamus klausimus išlieka kreditorių susirinkimui, o ne restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam teismui. Kadangi apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad kreditorių komitetas savo kompetencijos neviršijo, tačiau pasirinko neadekvačią prievolės užtikrinimo priemonę, tai tokios aplinkybės nelaikė savaime pagrindžiančia išskirtinės situacijos, pateisinančios teismo įsikišimą į kreditorių komitetui priskirtų klausimų sprendimą, egzistavimą. Dėl to apeliacinės instancijos teismas panaikino pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria Turto pirkėja patvirtintas trečiasis asmuo UAB „Draudimo projektai“, nustatant, kad nurodytas Turtas parduodamas už ne mažesnę nei 1 445 000 Eur (plius PVM) kainą, ir Turto pirkėjo nustatymo klausimą perdavė iš naujo spręsti kreditorių komitetui.

5023.

51Apeliacinės instancijos teismas išsamiau nepasisakė dėl UAB „Draudimo projektai“ mokumo, jos galimybių įvykdyti sutartines prievoles, nes šių aplinkybių vertinimas priklauso restruktūrizuojamos įmonės kreditorių komiteto kompetencijai.

5224.

53Apeliacinės instancijos teismas netenkino atsakovės prašymo skirti „Luminor Bank AS“ baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, atitinkamai „Luminor Bank AS“ prašymo skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis atsakovei RUAB „Molesta“. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju nenustatytas nei trečiojo asmens „Luminor Bank AS“, nei atsakovės RUAB „Molesta“ nesąžiningumas ir (arba) veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą.

54III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

5525.

56Kasaciniu skundu trečiasis asmuo UAB „Draudimo projektai“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 19 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartį. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

5725.1.

58Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad byloje neegzistuoja išskirtinė situacija, pateisinanti teismo teisę įsikišti į kreditorių komitetui priskirto klausimo išsprendimą, padaryta netinkamai vertinant byloje esančius įrodymus, todėl pažeidžia Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 1 straipsnio 2 dalies, 2 straipsnio 3 dalies, bendrovės restruktūrizavimo plano nuostatas, bendruosius teisės principus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis). Pagal ĮRĮ 2 straipsnio 3 dalies nuostatą įmonės restruktūrizavimo tikslas yra išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas, išvengti bankroto. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 15 d. nutartimi patvirtintame RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo plane nurodyta, kad pagrindinis restruktūrizuojamos bendrovės tikslas – grąžinti kuo daugiau skolų ir parduoti turtą už kuo didesnę kainą. Siekiant tokių tikslų konkurse pasiūlyta Turtą įsigyti už 1 126 500 Eur ir 1 445 000 Eur kainą. Tam tikra kreditorių grupė siekia parduoti Turtą už mažesnę kainą, sudarydama nepagrįstus apribojimus didesnę kainą pasiūliusiam pirkėjui. Kreditorių komitete jau antrą kartą sprendžiamas Turto pirkėjo pasirinkimo klausimas ir antrą kartą parenkama 318 500 Eur mažesnę kainą pasiūliusi pirkėja, Turto pirkėjo tvirtinimo stadija tęsiasi daugiau kaip dvejus metus (nuo 2016 m. gruodžio 23 d.), vilkinamas Turto pardavimo procesas, kyla reali grėsmė neįgyvendinti restruktūrizavimo proceso.

5925.2.

60Apeliacinės instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad Turto pirkėjo patvirtinimas yra ekonominio pobūdžio klausimas, todėl teismas negali jo išspręsti už kreditorių komitetą. Turto, skirto bendrovės skoloms padengti, pardavimo proceso užbaigimo patvirtinant pirkėją klausimas turi būti sprendžiamas vadovaujantis teisės (teisingumo, protingumo ir sąžiningumo), o ne ekonomikos principais, nes, renkant vieną iš dviejų pateiktų pasiūlymų (1 445 000 Eur ar 1 126 500 Eur), svarbiausia atsižvelgti į pagrindinį bendrovės interesą padengti (sumokėti) kuo daugiau skolų ir tenkinti kuo didesnę dalį kreditorių reikalavimų. Net ir pripažinęs, kad įkeisto Turto pardavimo rezultatų svarstymas ir Turto pirkėjo patvirtinimas yra išimtinai ekonominio pobūdžio klausimas, teismas gali įsikišti į kreditorių komiteto kompetenciją ir išspręsti šį klausimą, jeigu nustato, kad egzistuoja faktinės aplinkybės, patvirtinančios, jog daugumą turinčių kreditorių veiksmai (neveikimas) ir jų sprendimai daro įtaką operatyviam ir veiksmingam restruktūrizavimo procesui. Trečią kartą grąžinus klausimą spręsti kreditorių komitetui, dėl susiklosčiusios konfliktinės situacijos ir nuolatinio bylinėjimosi Turtas galimai nebus parduotas iki pat bendrovės restruktūrizavimo plano įgyvendinimo pabaigos.

6125.3.

62Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad pirmosios instancijos teismas negalėjo remtis pagal analogiją bankroto bylose suformuluotais teismų išaiškinimais, nes restruktūrizavimo ir bankroto procedūromis yra siekiama skirtingų tikslų, skiriasi priemonės, kuriomis jų siekiama. Tiek bankroto, tiek restruktūrizavimo procesuose, svarstant įkeisto Turto pardavimo rezultatus ir tvirtinant pirkėją, siekiama vienodo tikslo, pasekmių – kuo didesne dalimi patenkinti kreditorių reikalavimus, sumokėti skolas. Šio tikslo įgyvendinimą lemia turto pardavimas kuo didesne kaina. Teismų praktikoje pažymėta, kad tais atvejais, kai sprendžiami abiem (bankroto ir restruktūrizavimo) procesams būdingi klausimai, teismai restruktūrizavimo bylose gali pagal analogiją remtis ir bankroto bylose suformuluotais išaiškinimais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-552-686/2016).

6326.

64Trečiasis asmuo pareiškėja „Luminor Bank AS“ pareiškimu dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo prašo tenkinti trečiojo asmens UAB „Draudimo projektai“ kasacinį skundą, priteisti jos patirtų kasaciniame teisme bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

6527.

66Atsakovė RUAB „Molesta“ ir tretieji asmenys UAB „BMT Baltic“ bei UAB „Sigma Ventus“ atsiliepimais į kasacinį skundą prašo atmesti trečiojo asmens UAB „Draudimo projektai“ kasacinį skundą. Atsiliepimuose nurodomi šie argumentai:

6727.1.

68Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria Turto pirkėja patvirtinta UAB „Draudimo projektai“, nes pirmosios instancijos teismas pažeidė vieną esminių restruktūrizavimo proceso principų – kreditorių autonomijos principą, nepagrįstai įsiterpė į kreditorių komiteto kompetenciją spręsti ekonominio pobūdžio klausimus. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018 konstatuotą prejudicinį faktą, kad turto pirkėjo tvirtinimo klausimas yra kreditorių komiteto kompetencija, o teismas negali tvirtinti turto pirkėjo. Vien dėl tokio prejudicinio fakto teismas šioje byloje pats negali patvirtinti Turto pirkėjo.

6927.2.

70Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad kreditorių komitetas turėjo teisę nustatyti Turto pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas, tarp jų ir prievolės įvykdymą užtikrinančias priemones, todėl jas nustatydamas neviršijo savo kompetencijos, nes tai nėra restruktūrizavimo planą keičiančios nuostatos, kurioms būtinas kreditorių susirinkimo sprendimas.

7127.3.

72Trečiasis asmuo UAB „Draudimo projektai“ deklaratyviai teigia, kad kreditorių komitetas, patvirtindamas Turto pirkėja UAB „KRK Wood“, antrą kartą padarė tą patį pažeidimą ir piktybiškai vilkina turto pardavimo procesą. Pirmą kartą teismo procesas vyko dėl Turto pardavimo tvarkos, procedūrų ir jos reikalavimų, šis teismo procesas vyksta dėl esminių Turto pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų. Kreditorių komitetas pripažino trečiąjį asmenį UAB „Draudimo projektai“ finansiškai nepatikima pirkėja, nes ji nepateikė tinkamos sutarties įvykdymo garantijos. Trečiojo asmens UAB „Draudimo projektai“ kasaciniame skunde nėra nurodyta jokių argumentų dėl nepagrįsto UAB „KRK Wood“ protegavimo.

7327.4.

74Teismai restruktūrizavimo bylose atlieka tik procedūrinio pobūdžio patikrą. Teismų praktikoje ne kartą konstatuota, kad klausimai, susiję su restruktūrizavimo planu ir jo įgyvendinimu, yra išimtinai ekonominio pobūdžio, todėl teismas tokių klausimų nesprendžia. Ginčo atveju Turto pardavimas yra restruktūrizavimo plano įgyvendinimas, todėl yra išimtinai ekonominio pobūdžio ir teismas negali spręsti tokio klausimo. Trečiasis asmuo, teigdamas, kad teismas turėjo teisę įsikišti į komiteto kompetenciją, akcentuoja tik Turto pardavimo kainą, tačiau teismų praktikoje konstatuota, jog turi būti įvertintos ir potencialių pirkėjų realios finansinės galimybės įsigyti turtą, taigi vien kaina nėra lemiamas kriterijus. Šiuo atveju svarbu ir tai, kad sprendimas patvirtinti Turto pirkėją yra priimtas kreditorių komiteto balsų dauguma; nesutinka tik bankas, kuris nors ir yra vienas iš didesnių kreditorių, tačiau negali nulemti didžiosios kreditorių dalies valios. Atkreiptas dėmesys į tai, kad potenciali pirkėja UAB „Draudimo projektai“ nėra atsakovės kreditorė, todėl ji nėra suinteresuota ginti bendrovės kreditorių interesus, vykdyti restruktūrizavimo planą.

7527.5.

76Trečiojo asmens UAB „Draudimo projektai“ nurodyta praktika suformuota bankroto procese, todėl netaikytina restruktūrizavimo procesui. Be to, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017 suformuluoti išaiškinimai taikytini skirtingoms nei nagrinėjamu atveju aplinkybėms. Nagrinėjamu atveju nėra nustatytas restruktūrizavimo proceso vilkinimas, kreditorių komiteto kompetencijos neįgyvendinimas. Trečiasis asmuo nenurodė argumentų, pagrindžiančių kreditorių komiteto daugumos siekį priimti sau palankų sprendimą.

7728.

78Atsakovė RUAB „Molesta“ kasaciniu skundu prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 19 d. nutarties dalis, kuriomis paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas tenkinti reikalavimą, taip pat dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir priimti naują sprendimą – trečiojo asmens „Luminor Bank AS“ reikalavimą atmesti. Kasaciniame skunde nurodomi šie argumentai:

7928.1.

80Teismas pažeidė kreditorių autonomijos principą, nes įsiterpė į kreditorių komiteto kompetenciją ir išsprendė išskirtinai ekonominio pobūdžio klausimus – panaikino kreditorių komiteto patvirtintas Turto pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas, kurių tikslas buvo užtikrinti tinkamą ir sklandų Turto pirkimo–pardavimo sutarties įvykdymą ir tai, kad turtas būtų parduotas finansiškai patikimam pirkėjui, t. y. sprendė dėl garantijos neproporcingumo ir neadekvatumo. Palikus nepakeistą pirmosios instancijos teismo nutartį, susidarytų itin nepalanki situacija kreditoriams ir atsakovei, nes bendrovė turės pasirašyti sutartį, neturėdama užtikrinimo, kad kaina bus sumokėta. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad notaro depozitinėje sąskaitoje nėra UAB „Draudimo projektai“ pervestų pinigų, nes jis pareikalavo juos grąžinti. Taigi Turto pirkėja būtų pripažinta bendrovė, neturinti nei pinigų, negaunanti pajamų, nevykdanti jokios veiklos. Šiuo atveju kreditoriai turi spręsti dėl Turto pirkėjo patvirtinimo. Teisme tokių klausimų nagrinėjimas galimas tik išimtiniais atvejais ir tik tada, jei jie nėra išimtinai ekonominio pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011; 2018 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018).

8128.2.

82Teismas pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 185 straipsnis), nes visiškai nevertino RUAB „Molesta“ nurodytų argumentų bei juos pagrindžiančių įrodymų, kuriais buvo pagrįstas prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės – banko ar kitos kredito įstaigos besąlyginės garantijos – adekvatumas, proporcingumas; 2018 m. rugpjūčio 1 d. pateiktų papildomų rašytinių paaiškinimų, kuriuose pateikiamas trečiojo asmens UAB „Draudimo projektai“ pateiktų įrodymų vertinimas. Kreditorių komitetas nustatė sąlygą dėl besąlyginės garantijos pateikimo siekdamas užsitikrinti, kad perleidus nuosavybės teisę į Turtą būtų gauta sandorio kaina, iš kurios bus dengiamas banko kreditoriaus reikalavimas. Notaro liudijimas neatitinka CK 6.90–6.97 straipsniuose nustatytų garantijos reikalavimų, todėl tai nėra prievolės užtikrinimo prievolė. Be to, notaro liudijimas apie į depozitinę sąskaitą pervestas lėšas nepatvirtina pirkėjo mokumo, jo galimybės mokėti, taip pat to, kad, atėjus laikui sudaryti sutartį, ši suma vis dar bus depozitinėje sąskaitoje (bylos duomenimis, jau sprendimo pirmosios instancijos teisme priėmimo dieną šių pinigų sąskaitoje nebebuvo). Taigi kreditorių komiteto sprendimas atitinka protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principus, kreditorių interesus, užtikrina efektyvų restruktūrizavimo proceso vykdymą.

8328.3.

84Teismas be pagrindo apribojo kreditorių komiteto teisę reikalauti pateikti besąlyginę banko garantiją ir pirkėjo finansinio patikinimo vertinimą. Toks reikalavimas pateikti banko garantiją nesukelia pirkėjui didelės finansinės naštos, tačiau esmingai pagrindžia jo galimybę užbaigti sandorį. Šiuo atveju bankas neišdavė trečiajam asmeniui garantijos, nes vertina jį kaip finansiškai nepatikimą subjektą. Be to, kreditorių komiteto reikalauti duomenys apie pirkėjo ilgalaikį ir trumpalaikį turtą parodo realią įmonės finansinę padėtį. Šiuo atveju pateikti UAB „Draudimo projektai“ balanso duomenys, pelno (nuostolių) ataskaitos patvirtina, kad įmonė yra nemoki ir tokia situacija tęsiasi jau keleri metai; įmonė neturi nė vieno darbuotojo, nėra PVM mokėtoja (šį statusą panaikino Valstybinė mokesčių inspekcija). Be to, UAB „Draudimo projektai“ atstovas advokatas K. Jokimas pateikė kreditorių komitetui melagingus duomenis apie įmonės akcininkus.

8528.4.

86Teismas nevertino įrodymų, pagrindžiančių pirkėjos UAB „KRK Wood“ finansinį patikimumą ir mokumą, gebėjimą įvykdyti sandorį. Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad ši pirkėja yra patikima, turi besąlyginę garantiją, užtikrinančią jos įsipareigojimų įvykdymą, todėl kreditorių komiteto nutarimai negalėjo būti teismo panaikinti.

8729.

88Tretieji asmenys UAB „BMT Baltic“ ir UAB „Sigma Ventus“ pareiškimu dėl prisidėjimo prie RUAB „Molesta“ kasacinio skundo prašo šį kasacinį skundą tenkinti remiantis jame nurodytas argumentais.

8930.

90Trečiasis asmuo „Luminor Bank AS“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atsakovės RUAB „Molesta“ kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

9130.1.

92Atsakovė neturi teisės kvestionuoti faktų, kad teismas restruktūrizavimo byloje turi teisę spręsti ekonominio pobūdžio klausimus, nes, nagrinėdamas bylą pirmą kartą, teismas išsprendė ekonominio pobūdžio klausimus – panaikino kreditorių komiteto 2017 m. vasario 7 d. nutarimą parduoti Turtą UAB „KRK Wood“, pripažino niekiniu pirkėjams taikytą reikalavimą sumokėti 5 proc. kainos avansą. Restruktūrizavimo ir bankroto bylose teismas turi kompetenciją nagrinėti kreditorių komiteto priimtų nutarimų teisėtumą ir pagrįstumą. Sprendžiant kreditorių komiteto teisėtumą klausimą, kartu vertinamas (patikrinamas) ir ekonominio pobūdžio klausimas. Kasacinio teismo išaiškinta, kad tam tikrais išskirtiniais atvejais sprendimą dėl turto realizavimo kainos ir tvarkos nustatymo teismas gali priimti savarankiškai, nepaisydamas bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo autonomijos principo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017; 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-253-219/2017).

9330.2.

94Kreditorių autonomijos principas nėra absoliutus ir turi ribas. Kreditorių autonomijos riba atsiranda dėl teismo atliekamos bankroto (restruktūrizavimo) proceso priežiūros. Kreditorių autonomijos principas nereiškia, kad kreditorių susirinkimo nutarimai turi neribotą ir nenuginčijamą galią. Susirinkimo (komiteto) priimti nutarimai privalo atitikti ĮBĮ ar ĮRĮ, kitų su bankroto ar restruktūrizavimo teisiniais santykiais susijusių teisės aktų reikalavimus ir nepažeisti kreditorių lygiateisiškumo principo bei teisėtų interesų. Kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencija priimti ekonominio pobūdžio sprendimus negali būti suprantama kaip teisė priimti bet kokius, ekonomiškai nenaudingus, nepagrįstus, įmonei ir (ar) jos kreditoriams žalą darančius sprendimus. Nagrinėjamu atveju yra susiklosčiusi situacija, kai kreditorių komitetas antrą kartą priima tokį pat sprendimą.

9530.3.

96Teismai nepažeidė ankstesnėje byloje nustatytų prejudicinių faktų, proceso teisės normų. Pirmą kartą spręsdami 2017 m. vasario 7 d. kreditorių komiteto nutarimo parduoti Turtą UAB „KRK Wood“ teisėtumo klausimą, teismai vadovavosi bendrąja taisykle, jog teismui nesuteikta teisė spręsti kreditorių kompetencijai priskirtinų klausimų, todėl teismams panaikinus šį nutarimą Turto pirkėjo nustatymo klausimas grąžintas kreditorių komitetui svarstyti iš naujo. Teismo motyvai, kad negalima įsiterpti į kreditorių kompetenciją, apima turto pirkėjo patvirtinimo klausimą. Ankstesnėje byloje nėra konstatuotų prejudicinių faktų, kad teismas pats negali patvirtinti turto pirkėjo.

9730.4.

98Banko nuomone, būtent atsakovė ir kreditorių komiteto nariai, kurių balsai lemia neteisėtų, nesąžiningų ir banko teises pažeidžiančių nutarimų priėmimą, piktnaudžiauja savo teisėmis, suabsoliutina savo kaip kreditorių komiteto kompetenciją, todėl tas pats klausimas antrą kartą nagrinėjamas teisme. Bankas suinteresuotas parduoti jam įkeistą turtą už kuo didesnę kainą, juolab kad restruktūrizavimo plane buvo nurodyta daug didesnė šio turto pardavimo kaina. Dėl to bankas turi teisėtą interesą parduoti turtą už tokią kainą, kuri padengtų jo kaip kreditoriaus reikalavimą didžiausia įmanoma suma. Ši situacija išskirtinė, todėl būtinas teismo įsikišimas, nes kreditorių komitetas neįgyvendina savo kompetencijos, vilkinamas restruktūrizavimo procesas.

9930.5.

100Teismai pagrįstai kreditorių komiteto nustatytą sąlygą dėl besąlyginės banko garantijos vertino kaip diskriminuojančią, neproporcingą ir nepagrįstai suvaržančią konkurse dalyvavusių pirkėjų teises patvirtinti savo finansines galimybes sumokėti pasiūlytą Turto įsigijimo kainą. Bankas nekvestionuoja, kad pirkėjas turi gebėti pagrįsti savo finansines galimybes sumokėti pasiūlytą turto įsigijimo kainą, tačiau iš esmės nesutinka, kad savo patikimumą galima pagrįsti šia vienintele priemone. Pažymėtina, kad kreditorių susirinkimo patvirtintame restruktūrizavimo plane nurodytoje Turto pardavimo tvarkoje nėra sąlygų, kad pirkėjas privalo užtikrinti kainos sumokėjimą besąlygine banko ar kitos kredito įstaigos išduota garantija. Teismai pagrįstai panaikino tokią sąlygą.

10130.6.

102Atsakovės argumentai dėl pirkėjos UAB „Draudimo projektai“ nepatikimumo iš esmės yra nepagrįsti. Sprendžiant pirkėjo pripažinimo klausimą, negali būti laikomas esminiu motyvas dėl pirkėjo pateikiamos ar nepateikiamos besąlyginės banko garantijos. Sprendžiant dėl turto pirkėjo pripažinimo, esminiu laikytinas argumentas ne dėl besąlyginės banko garantijos pateikimo, o dėl didžiausios kainos pasiūlymo. Šiuo atveju visa pasiūlyta kaina buvo pervesta į notaro depozitinę sąskaitą, o tai pripažintina tinkamu prievolės vykdymu. Net jei ir būtų nustatytas faktas, kad pinigai iš notaro depozitinės sąskaitos šiuo metu yra atsiimti, tai nesudarytų pagrindo vertinti pirkėją kaip finansiškai nepatikimą. Byloje surinkti įrodymai, patvirtinantys rimtus UAB „Draudimo projektai“ ketinimus ir realias galimybes įsigyti Turtą. Atkreipiamas dėmesys į tai, kad ir kitos pirkėjos UAB „KRK Wood“ pateikta banko garantija šiuo metu yra pasibaigusi.

103Teisėjų kolegija

konstatuoja:

104IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

105Dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių komiteto nutarimo, kuriuo nustatytos parduodamo turto sąlygos, teisėtumo

10631.

107ĮRĮ 25 straipsnio 1, 2 dalies normose reglamentuojami kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirti klausimai, tarp jų kreditorių susirinkimo teisė rinkti kreditorių komitetą ir perduoti jam dalį kreditorių susirinkimo teisių; pritarti restruktūrizavimo plano projektui ir jo pakeitimams; kt. (ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktai). ĮRĮ nedetalizuojamos kreditorių komiteto funkcijos: ĮRĮ 27 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių komitetas atlieka kreditorių susirinkimo jam pavestas funkcijas, gina kreditorių interesus laikotarpiais tarp kreditorių susirinkimų.

10832.

109Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformulavęs taisyklę, kad įmonių restruktūrizavimo procese kreditorių komitetas neturi kompetencijos pritarti plano pakeitimams; restruktūrizavimo plano pakeitimams, kaip ir pačiam restruktūrizavimo planui, turi pritarti tik kreditorių susirinkimas. Priešingas aiškinimas, kad, kreditorių susirinkimui pritarus restruktūrizavimo planui ir teismui jį patvirtinus, tolesni restruktūrizavimo plano pakeitimai galėtų būti daromi be kreditorių susirinkimo pritarimo, pritarus vien kreditorių komitetui, sudarytų sąlygas esmingai modifikuoti restruktūrizavimo plano turinį bei kreditorių teisių ir pareigų apimtį, nors tokiems pakeitimams nebūtų išreikštas kvalifikuotos kreditorių daugumos palaikymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018, 35, 36 punktai).

11033.

111Kasacinio teismo nurodyta ir tai, kad restruktūrizavimo procesas grindžiamas jo dalyvių (kreditorių, restruktūrizuojamos įmonės, jos dalyvių) autonomija ir yra privatinės teisės instrumentas, skirtas su finansiniais sunkumais susiduriančios įmonės mokumo problemoms spręsti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018, 37 punktas).

11234.

113Atsakovė RUAB „Molesta“ kasaciniu skundu kelia klausimą dėl kreditorių komiteto kompetencijos detalizuoti Turto realizavimo tvarką, t. y. papildomai patvirtinti Turto pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas, ir teismo teisės peržiūrėti tokį tik kreditorių komiteto kompetencijai skirtą klausimą; trečiasis asmuo UAB „Draudimo projektai“, nesutikdamas su apeliacinio teismo išvada, teigia, kad turto pirkėjo patvirtinimas nėra ekonominio pobūdžio klausimas, todėl jį gali spręsti ne tik kreditorių komitetas.

11435.

115Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl teismo vaidmens įmonės restruktūrizavimo procese, yra nurodęs, kad restruktūrizavimo procedūrose nemažai klausimų iš esmės yra ne teisinio, bet išimtinai ūkinio komercinio pobūdžio, todėl teisminė kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikra gali būti atliekama tik gana ribotai. Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada kai, pirma, tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba, antra, kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs. Akivaizdžiais pažeidimais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieštarauja viešajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (CK 1.5 straipsnis); tokių klausimų nagrinėjimas teisme galimas išimtiniais atvejais ir tik tada, jei jie nėra išimtinai ekonominio pobūdžio, todėl galima teisinė nutarimų turinio patikra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011).

11636.

117Restruktūrizuojamos įmonės turto pardavimo tvarka yra viena iš įmonės verslo plano, kartu ir restruktūrizavimo plano, dalių (ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktai). ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad restruktūrizavimo plane turi būti nurodytas įmonės verslo planas restruktūrizavimo laikotarpiu, atitinkantis šio straipsnio 2 dalies reikalavimus, t. y. plane turi būti nurodytas įmonės turtas, kuris bus parduotas ir (ar) perduotas, turto pardavimo tvarka, numatomos gauti pajamos ir jų panaudojimas. Taigi restruktūrizavimo plane, kuriam pritaria kreditorių susirinkimas, turi būti nurodyti (aptarti) esminiai turto pardavimo tvarkos, pagal kurią bus vykdomas turto pardavimas, aspektai.

11837.

119Įstatyme nenustatyta, kad turto pardavimo tvarkos, esančios restruktūrizavimo plano sudedamąja dalimi, nuostatos apimtų visas turto pardavimo procesui užbaigti reikšmingas priemones. Vykdant turto pardavimą pagal restruktūrizavimo plane nustatytą tokio turto pardavimo tvarką, gali kilti poreikis aptarti (nustatyti) pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas dėl parduoto turto kainos sumokėjimo termino, prievolės užtikrinimo priemonės ir pan., kurios nėra sudėtinė turto pardavimo tvarkos dalis ir šiai tvarkai neprieštarauja, jos nekeičia ir nepapildo, atitinkamai nekeičia restruktūrizavimo plano, taip pat turto pardavimo rezultatams apsvarstyti ir pirkėjui patvirtinti kreditorių komitetui gali reikėti papildomų duomenų. Dėl to kreditorių komitetas turi teisę nustatyti tokias sutarties sąlygas, kurios užtikrina tinkamą ir sklandų turto pirkimo–pardavimo sutarties įvykdymą ir padeda pabaigti turto pardavimo procesą, bet nekeičia turto pardavimo tvarkos; esant poreikiui, pareikalauti papildomų duomenų pirkėjo finansiniam patikimumui įvertinti, tačiau tokių papildomų duomenų pateikimas neturi tapti pretekstu kaip nors riboti potencialius pirkėjus.

12038.

121Pažymėtina ir tai, kad turto pardavimo sutarties sąlygų nustatymas, turto pardavimo rezultatų svarstymas, pirkėjo parinkimas ir tvirtinimas yra kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendžiami ekonominio pobūdžio klausimai. Turto pardavimo sutarties sąlygų nustatymas, pirkėjo parinkimas nulemtas siekio sumažinti įmonės skolą kreditoriams ir užtikrinti, kad įmonė atkurtų normalią ūkinę veiklą, ją tęstų, išsaugotų darbo vietas, išvengtų bankroto. Šiems klausimams išspręsti vadovaujamasi ir teisės (teisingumo, protingumo, sąžiningumo), ir ekonomikos principais, nes pirkėjas parenkamas atsižvelgus ir įvertinus tiek restruktūrizuojamos bendrovės, tiek ir jos kreditorių interesą. Teismas turi teisę patikrinti kreditorių komiteto nutarimą, kuriuo nustatytos pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos ir patvirtintas turto pirkėjas, įvertindamas nutarimo turinio teisėtumą, t. y. ar priimant nutarimą nebuvo pažeistos imperatyviosios įstatymų nuostatos, neprieštaraujama viešajai tvarkai, akivaizdžiai nepažeidžiami bendrieji teisės principai, ar turto pirkimo–pardavimo sąlygomis nepažeidžiama (nekeičiama) turto pardavimo tvarka, ar pagrįsta būtinybė nustatyti tokias pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas. Teismas neturi vertinti įrodymų, pagrindžiančių pirkėjų finansinį patikimumą, gebėjimą įvykdyti sandorį ir pan. Taigi teismas vertina ne ekonominį tokio nutarimo naudingumą įmonei ir kreditoriams, bet tai, kokiais kriterijais remiantis nustatytos tokios pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos, ar buvo pagrindas tokias sąlygas nustatyti.

12239.

123Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad kreditorių komitetas skundžiamu 2-uoju darbotvarkės nutarimu patvirtino pagrindines Turto pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas, nustatydamas terminą Turto pardavimo kainai sumokėti ir reikalavimą potencialiam pirkėjui kainos sumokėjimą užtikrinti besąlygine banko (kredito įstaigos) garantija. Potenciali pirkėja UAB „KRK Wood“ pateikė kredito unijos garantiją, o UAB „Draudimo projektai“ – notaro patvirtinimą apie į notaro depozitinę sąskaitą pervestą visą Turto pardavimo kainą. Pirmosios instancijos teismas panaikino 2018 m. birželio 20 d. RUAB „Molesta“ kreditorių komiteto nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu, nurodydamas, kad tokio pobūdžio klausimus pagal kompetenciją turi spręsti kreditorių susirinkimas, bet ne kreditorių komitetas.

12440.

125Apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad kreditorių komitetas galėjo nustatyti priemones pirkėjo finansiniam patikimumui patikrinti ir sutarčiai užbaigti, tačiau padarė išvadą, jog šiuo atveju atsakovė nepatvirtino tokios priemonės adekvatumo, nes ja nepagrįstai buvo apribota potencialių pirkėjų galimybė įsigyti restruktūrizuojamai bendrovei priklausantį Turtą. Teisėjų kolegija pripažįsta tokią apeliacinės instancijos teismo išvadą pagrįsta.

12641.

127Apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamu atveju tikrino ir vertino kreditorių komiteto nutarimo atitiktį bendriesiems teisingumo ir protingumo teisės principams, kreditorių ir bendrovės interesams, pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų pagrįstumą. Bylos duomenimis, kreditorių komitetas tokią priemonę (banko garantiją) nustatė siekdamas patikrinti pirkėjų finansinį patikimumą ir užtikrinti greitą pirkimo–pardavimo sutarties įvykdymą, apsaugoti kreditorių interesus. Pažymėtina tai, kad ne tik banko garantija gali užtikrinti, jog prievolė bus įvykdyta (sumokėta turto pardavimo kaina), bet ir kitos prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės (CK 6.70 straipsnis). Kaip pagrįstai nurodė apeliacinės instancijos teismas, galėjimą įvykdyti prievolę gali patvirtinti ir atitinkamos sumos įmokėjimas į notaro depozitinę sąskaitą, protingų terminų atsiskaityti pagal sutartį nustatymas. Kadangi potencialaus pirkėjo gebėjimas įvykdyti sandorį gali būti patikrintas ir kitais būdais, be garantijos įstatyme nustatyta ir kitų prievolės užtikrinimo būdų, tai vienintelės priemonės nustatymas, atsižvelgiant į tai, kad potencialus pirkėjas teikė įrodymus, pagrindžiančius jo galimybę sumokėti turto pardavimo kainą, laikytinas neproporcinga priemone, galėjusia riboti pirkėjo galimybę pirkti turtą.

12842.

129Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas šios bylos atveju pagrįstai paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti kreditorių komiteto nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu. Dėl to atsakovės kasacinio skundo argumentai atmestini kaip nesudarantys pagrindo panaikinti teismo procesinį sprendimą.

130Dėl teismo teisės nustatyti parduodamo turto pirkėją

13143.

132Įmonės restruktūrizavimas apibrėžiamas kaip visuma ĮRĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (ĮRĮ 2 straipsnio 3 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011 pažymėta, kad svarbus restruktūrizavimo proceso ypatumas yra tas, jog jo metu, nors ir pakitusia forma, tebevykdoma įmonės ūkinė veikla ir verslas, tačiau šiuo laikotarpiu jau nebegali būti naudojamasi visiška komercine laisve. Kadangi restruktūrizavimo proceso metu įmonės verslas jau nebegali tęstis ankstesne forma, tai, siekiant veiksmingai atkurti jo gyvybingumą ir apsaugoti kreditorių interesus, be kita ko, skiriamos specialiai reglamentuotos mokumo atkūrimo procedūros ir teisminė jų priežiūra.

13344.

134Kreditorių komitetas, siekdamas pabaigti turto pardavimo procesą ir tinkamai bei sklandžiai įvykdyti turto pirkimo–pardavimo sutartį, turi teisę nekeisdamas turto pardavimo tvarkos nuspręsti dėl papildomų priemonių (paprašyti pateikti papildomus duomenis) ar sąlygų. Teismas, neįsiterpdamas į kreditorių komiteto kompetencijai skirtų klausimų sprendimą, gali tik patikrinti, kokiais kriterijais remdamasis kreditorių komitetas parinko turto pirkėją, ar šie kriterijai atitinka bendruosius teisės principus. Dėl to teismui nusprendus, kad RUAB „Molesta“ kreditorių komitetas savo kompetencijos neviršijo, tačiau pasirinko neadekvačią priemonę, ir panaikinus RUAB „Molesta“ kreditorių komiteto nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu dėl jo neproporcingumo ir galimo ribojančio pobūdžio, buvo pagrindas panaikinti ir kreditorių komiteto nutarimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu ir šį klausimą palikti spręsti kreditorių komitetui. Kadangi turto pirkėjo patvirtinimą lemia ne tik turto pardavimo kaina, bet ir kiti aspektai (pirkėjų finansinis patikimumas, galimybė operatyviai įvykdyti sutartį ir pan.), tai būtent kreditorių komitetas turi iš naujo atlikti potencialių pirkėjų mokumo vertinimą, pasirinkdamas tokias priemones ir tvirtindamas tokias sąlygas, kurios be pagrindo neribotų potencialių pirkėjų rato.

13545.

136Trečiojo asmens UAB „Draudimo projektai“ kasaciniame skunde nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog byloje neegzistuoja išskirtinė situacija, pateisinanti teismo teisę įsiterpti į kreditorių komitetui priskirto klausimo išsprendimą, padaryta netinkamai vertinant byloje esančius įrodymus, pažeidžiant restruktūrizavimo proceso tikslą grąžinti kuo daugiau skolų kreditoriams, restruktūrizavimo plano nuostatas parduoti Turtą nustatytu terminu, bendruosius teisės principus. Trečiasis asmuo kaip pagrindą šiuo atveju įsiterpti teismui į kreditorių kompetencijai skirtus klausimus grindžia tuo, kad kreditorių komitetas, Turto pirkėja patvirtindamas mažesnę kainą pasiūliusią pirkėją UAB „KRK Wood“, jau antrą kartą padarė tą patį pažeidimą, taip vilkindamas turto pardavimo procesą.

13746.

138Kaip nurodyta nutarties 43 punkte, įmonės restruktūrizavimo procesu siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas, išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones. Restruktūrizavimo procesas turi tikslą, skirtingai nuo bankroto proceso tikslo, ne tik kuo operatyviau ir didesne apimtimi sugrąžinti kreditoriams skolas, bet sudaryti sąlygas įmonei tęsti veiklą, perskirstant įmonės skolas, jų apmokėjimo terminus, tvarką. Dėl to restruktūrizavimo proceso tikslas savaime nelemia teismo pareigos įsiterpti į kreditorių kompetencijai tenkančius klausimus.

13947.

140Pasisakydama dėl antrą kartą vykstančių teisminių ginčų ir dėl to galimai vilkinamos restruktūrizavimo bylos, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad ankstesnis teismo procesas vyko dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo ir Turto pardavimo tvarkos nustatymo; teismo proceso metu kasacinio teismo išaiškinta, kad kreditorių komitetas neturi kompetencijos keisti restruktūrizavimo planą ir spręsti dėl šiame plane nustatytos turto pardavimo tvarkos pakeitimo. Grąžinus Turto pardavimo klausimą nagrinėti kreditorių komitetui, šis svarstė potencialių pirkėjų pasiūlymus (priešingai nei pirmą kartą, kai buvo vertintas tik UAB „KRK Wood“ pasiūlymas) ir patvirtino Turto pirkėją. Procesas nagrinėjamoje byloje vyksta dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriais detalizuotas Turto pardavimo įgyvendinimas ir jų pagrindu patvirtintas Turto pirkėjas. Taigi nors teisminiai ginčai susiję su turto pardavimu, jie nėra tapatūs. Be to, tai, kad ir nagrinėjamos bylos atveju kreditorių komiteto nutarimas panaikintas, savaime nelemia vertinimo, kad vilkinamas restruktūrizavimo procesas. Skundžiami nutarimai priimti kreditorių komiteto balsų dauguma, taip išreiškiant didžiosios kreditorių dalies valią.

14148.

142Pirmosios instancijos teismas pagrindą teismui įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą pripažino atsižvelgdamas į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017 pateiktus aiškinimus. Apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl teismo teisės įsiterpti į kreditorių komitetui skirtus klausimus, pagrįstai nesirėmė šioje kasacinio teismo nutartyje suformuota praktika, nes išaiškinimai padaryti bankroto byloje, be to, iš esmės skiriasi nurodomos ir nagrinėjamos bylos aplinkybės.

14349.

144Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. balandžio 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017 išaiškino, kad kreditorių susirinkimo kompetencijai priklauso bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymas. Šis klausimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, todėl teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus. Teismas taip pat gali įvertinti, ar, kreditorių susirinkime priimant nutarimus, susijusius su turto realizavimu, balsų daugumą turintys kreditoriai nesiekia nesąžiningai pasinaudoti savo balsų daugumos suteikiamomis teisėmis ir pažeisti kreditorių mažumos interesus. Ir tik nustatęs, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą – nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Pažymėtina ir tai, kad toks teismo aiškinimas buvo padarytas bankroto byloje ir nurodomoje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017 buvo nustatytos būtent tokios aplinkybės, kurios patvirtino bankroto proceso vilkinimą ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimą, o klausimo grąžinimas kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo būtų dar labiau užvilkinęs jau ilgai trunkantį bankroto procesą ir prieštarautų bankroto tikslams.

14550.

146Nagrinėjamoje byloje ginčas iš esmės kilęs tarp hipotekos kreditoriaus ir kitų įmonės kreditorių. Byloje nenustatyta, kad kreditoriai tokiu savo balsavimu paneigė restruktūrizuojamos įmonės interesus, veikė prieš efektyvų ir greitą restruktūrizavimo plano vykdymą, neįgyvendino savo kompetencijos. Bylos duomenimis, 2016 m. vasario 15 d. buvo patvirtintas restruktūrizavimo planas iki 2020 m. vasario 15 d.; plane nurodyta, kad Turtas bus parduodamas pirmaisiais metais. Trečiojo asmens kasaciniame skunde deklaratyviai teigiama, kad dėl kreditorių komiteto sprendimų vilkinamas restruktūrizavimo procesas, nepagrindžiama, kad restruktūrizavimo plano parduoti Turtą pirmaisiais metais neįvykdymas nulėmė restruktūrizavimo proceso terminus, sutrukdė šio proceso vykdymą. Taigi apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad byloje nėra nustatyta išskirtinių aplinkybių, kurios patvirtintų restruktūrizavimo proceso vilkinimą ir kreditorių komiteto kompetencijos neįgyvendinimą.

14751.

148Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog byloje neegzistuoja išskirtinė situacija, pateisinanti teismo įsiterpimą į kreditorių kompetencijai skirtų klausimų sprendimą, padaryta tinkamai taikant proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą, materialiosios teisės normas, reglamentuojančias restruktūrizavimo procesą, kreditorių komiteto teises, tinkamai vadovaujantis teismų praktika. Dėl to trečiojo asmens UAB „Draudimo projektai“ kasacinio skundo argumentai atmestini kaip nesudarantys pagrindo panaikinti ar pakeisti apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą.

14952.

150Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė materialiosios ir proceso teisės normas, todėl šio teismo procesinis sprendimas paliktinas nepakeistas.

151Dėl bylinėjimosi išlaidų

15253.

153Pagal CPK 93 straipsnį teismas šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, priteisia bylinėjimosi išlaidų atlyginimą iš antrosios šalies. Šiuo atveju ir atsakovės RUAB „Molesta“, ir trečiojo asmens UAB „Draudimo projektai“ kasaciniai skundai atmesti, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimas nepriteisimas ir proceso šalys paliekamos prie jų turėtų kasaciniame teisme išlaidų.

15454.

155Tretieji asmenys Luminor Bank, AS, UAB „BMT Baltic“ ir UAB „Sigma Ventus“ pateikė prašymus priteisti jų patirtas už prisidėjimus ir atsiliepimus į kasacinius skundus bylinėjimosi išlaidas. Kadangi tretieji asmenys prisidėjimu palaikė vienos ar kitos pralaimėjusios procesą šalies poziciją, tai jų patirtos bylinėjimosi išlaidos taip pat neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

15655.

157Kasacinis teismas patyrė 16,59 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 18 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atmetus atsakovės RUAB „Molesta“ ir trečiojo asmens UAB „Draudimo projektai“ kasacinius skundus, valstybei iš šių asmenų priteistina po 8,29 Eur šių išlaidų atlyginimo.

158Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

159Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 19 d. nutartį palikti nepakeistą.

160Priteisti valstybei iš restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ (j. a. k. 167553831) ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Draudimo projektai“ (j. a. k. 300599880) po 8,29 Eur (aštuonis Eur 29 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, atlyginimo. Valstybei priteistos sumos mokėtinos į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

161Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų,... 7. 2.... 8. Trečiasis asmuo „Luminor Bank AS“, veikiantis per „Luminor Bank AS“... 9. 3.... 10. Trečiasis asmuo nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d.... 11. 4.... 12. Pasibaigus Turto pardavimo konkursui (2016 m. gruodžio 23 d.), paaiškėjo,... 13. 5.... 14. Vykusio teisminio proceso metu teismai panaikino šį bendrovių kreditorių... 15. 6.... 16. RUAB „Molesta“ kreditorių komiteto 2018 m. birželio 20 d. posėdyje... 17. 7.... 18. Trečiojo asmens teigimu, kreditorių komiteto nutarimai pažeidžia jo kaip... 19. 8.... 20. Pareiškėjos teigimu, jau antrą kartą nepavyko kreditorių komitete tinkamai... 21. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė... 22. 9.... 23. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi tenkino trečiojo... 24. 10.... 25. Teismas nurodė, kad atsakovei priklausančio Turto pardavimo tvarka, pagal... 26. 11.... 27. Teismas sprendė, kad yra pagrindas panaikinti 3-iąjį darbotvarkės... 28. 12.... 29. Teismas sprendė, kad pagal ginčui aktualų teisinį reglamentavimą... 30. 13.... 31. Teismas pažymėjo, kad UAB „Draudimo projektai“ pasiūlyta kaina yra... 32. 14.... 33. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą pagal atsakovės RUAB... 34. 15.... 35. Teismas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 15 d. nutartimi... 36. 16.... 37. 2018 m. birželio 20 d. RUAB „Molesta“ kreditorių komitetas posėdžio... 38. 17.... 39. Pirmosios instancijos teismas atsakovės 2018 m. birželio 20 d. kreditorių... 40. 18.... 41. Nors pirmosios instancijos teismas klaidingai sprendė, kad atsakovės... 42. 19.... 43. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad potencialaus turto pirkėjo... 44. 20.... 45. Panaikinus nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu dėl jo neproporcingumo ir... 46. 21.... 47. Apeliacinės instancijos teismas nepritarė pirmosios instancijos teismo... 48. 22.... 49. Apeliacinės instancijos teismas šios bylos atveju nesirėmė kasacinio teismo... 50. 23.... 51. Apeliacinės instancijos teismas išsamiau nepasisakė dėl UAB „Draudimo... 52. 24.... 53. Apeliacinės instancijos teismas netenkino atsakovės prašymo skirti... 54. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai... 55. 25.... 56. Kasaciniu skundu trečiasis asmuo UAB „Draudimo projektai“ prašo... 57. 25.1.... 58. Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad byloje neegzistuoja išskirtinė... 59. 25.2.... 60. Apeliacinės instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad Turto... 61. 25.3.... 62. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad pirmosios... 63. 26.... 64. Trečiasis asmuo pareiškėja „Luminor Bank AS“ pareiškimu dėl... 65. 27.... 66. Atsakovė RUAB „Molesta“ ir tretieji asmenys UAB „BMT Baltic“ bei UAB... 67. 27.1.... 68. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai panaikino pirmosios instancijos... 69. 27.2.... 70. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad kreditorių... 71. 27.3.... 72. Trečiasis asmuo UAB „Draudimo projektai“ deklaratyviai teigia, kad... 73. 27.4.... 74. Teismai restruktūrizavimo bylose atlieka tik procedūrinio pobūdžio... 75. 27.5.... 76. Trečiojo asmens UAB „Draudimo projektai“ nurodyta praktika suformuota... 77. 28.... 78. Atsakovė RUAB „Molesta“ kasaciniu skundu prašo panaikinti Lietuvos... 79. 28.1.... 80. Teismas pažeidė kreditorių autonomijos principą, nes įsiterpė į... 81. 28.2.... 82. Teismas pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų... 83. 28.3.... 84. Teismas be pagrindo apribojo kreditorių komiteto teisę reikalauti pateikti... 85. 28.4.... 86. Teismas nevertino įrodymų, pagrindžiančių pirkėjos UAB „KRK Wood“... 87. 29.... 88. Tretieji asmenys UAB „BMT Baltic“ ir UAB „Sigma Ventus“ pareiškimu... 89. 30.... 90. Trečiasis asmuo „Luminor Bank AS“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo... 91. 30.1.... 92. Atsakovė neturi teisės kvestionuoti faktų, kad teismas restruktūrizavimo... 93. 30.2.... 94. Kreditorių autonomijos principas nėra absoliutus ir turi ribas. Kreditorių... 95. 30.3.... 96. Teismai nepažeidė ankstesnėje byloje nustatytų prejudicinių faktų,... 97. 30.4.... 98. Banko nuomone, būtent atsakovė ir kreditorių komiteto nariai, kurių balsai... 99. 30.5.... 100. Teismai pagrįstai kreditorių komiteto nustatytą sąlygą dėl besąlyginės... 101. 30.6.... 102. Atsakovės argumentai dėl pirkėjos UAB „Draudimo projektai“ nepatikimumo... 103. Teisėjų kolegija... 104. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 105. Dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių komiteto nutarimo, kuriuo... 106. 31.... 107. ĮRĮ 25 straipsnio 1, 2 dalies normose reglamentuojami kreditorių susirinkimo... 108. 32.... 109. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformulavęs taisyklę, kad įmonių... 110. 33.... 111. Kasacinio teismo nurodyta ir tai, kad restruktūrizavimo procesas grindžiamas... 112. 34.... 113. Atsakovė RUAB „Molesta“ kasaciniu skundu kelia klausimą dėl kreditorių... 114. 35.... 115. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl teismo vaidmens įmonės... 116. 36.... 117. Restruktūrizuojamos įmonės turto pardavimo tvarka yra viena iš įmonės... 118. 37.... 119. Įstatyme nenustatyta, kad turto pardavimo tvarkos, esančios... 120. 38.... 121. Pažymėtina ir tai, kad turto pardavimo sutarties sąlygų nustatymas, turto... 122. 39.... 123. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad kreditorių komitetas skundžiamu 2-uoju... 124. 40.... 125. Apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad kreditorių komitetas galėjo... 126. 41.... 127. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamu atveju tikrino ir vertino... 128. 42.... 129. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas šios... 130. Dėl teismo teisės nustatyti parduodamo turto pirkėją ... 131. 43.... 132. Įmonės restruktūrizavimas apibrėžiamas kaip visuma ĮRĮ nustatytų... 133. 44.... 134. Kreditorių komitetas, siekdamas pabaigti turto pardavimo procesą ir tinkamai... 135. 45.... 136. Trečiojo asmens UAB „Draudimo projektai“ kasaciniame skunde nurodoma, kad... 137. 46.... 138. Kaip nurodyta nutarties 43 punkte, įmonės restruktūrizavimo procesu siekiama... 139. 47.... 140. Pasisakydama dėl antrą kartą vykstančių teisminių ginčų ir dėl to... 141. 48.... 142. Pirmosios instancijos teismas pagrindą teismui įsiterpti į kreditorių... 143. 49.... 144. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. balandžio 19 d. nutartyje... 145. 50.... 146. Nagrinėjamoje byloje ginčas iš esmės kilęs tarp hipotekos kreditoriaus ir... 147. 51.... 148. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo išvada,... 149. 52.... 150. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad... 151. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 152. 53.... 153. Pagal CPK 93 straipsnį teismas šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas,... 154. 54.... 155. Tretieji asmenys Luminor Bank, AS, UAB „BMT Baltic“ ir UAB „Sigma... 156. 55.... 157. Kasacinis teismas patyrė 16,59 Eur išlaidų, susijusių su procesinių... 158. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 159. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 19 d. nutartį palikti... 160. Priteisti valstybei iš restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės... 161. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...