Byla 2A-501-198/2016

1Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Birutės Jonaitienės,

2kolegijos teisėjų: Eigirdo Činkos ir Nijolės Danguolės Smetonienės,

3teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. L. apeliacinį skundą dėl Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-30-758/2016 pagal ieškovo I. C. ieškinį atsakovams V. L., L. L. dėl 2005-12-14 UAB „Vilstata“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys: UAB „Vilstata“, V. A., A. A., A. B., G. B., A. C., J. Č., V. D., B. D., V. D., N. F., J. F., V. G., B. G., L. I., V. J., A. J., A. K., O. K., R. K., T. K., V. K., O. K., N. K., V. K., N. K., T. K., A. L., S. L., V. L., R. L., G. L., S. M., L. M., G. M., V. M., T. M., G. M., N. M., V. M., S. M., A. N., N. O., A. O., O. P., V. P., L. P., Č. P., V. P., E. P., S. R., I. R., A. R., A. S., J. S., K. S., I. S., A. S., M. S., V. S., J. S., M. S., N. S., UAB „Sventovis“, A. Š., A. Š., V. Š., O. Š., R. T., P. V., N. V., A. Ž., J. Ž., M. Ž., G. Ž., P. Ž.,

Nustatė

4ieškovas I. C. ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2005-12-14 Vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 1, sudarytą tarp atsakovų L. L. ir V. L. dėl 563 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pardavimo. Taikyti restituciją: grąžinti atsakovės L. L. asmeninėn nuosavybėn 563 vnt. UAB „Vilstata“ paprastųjų vardinių akcijų. Priteisti iš atsakovų L. L. ir V. L. ieškovui I. C. patirtas bylinėjimosi išlaidas.

5Nurodė, jog nuo 1995 m. kovo mėn. 2 d., pertvarkius VĮ „Vilstata" į akcinę bendrovę „Vilstata", o vėliau į uždarąją akcinę bendrovę „Vilstata", I. C. asmeninės nuosavybės teise įsigijo 420 vnt. UAB „Vilstata" akcijų, kiti akcininkai, tarp jų ir atsakovė L. L. asmeninės nuosavybės teise įsigijo 563 vnt. UAB „Vilstata" paprastųjų vardinių akcijų. 2015 m. kovo mėn. 26 d. raštu, Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. ir 18 str. įtvirtinta teise gauti informaciją apie bendrovę, jis paprašė UAB „Vilstata" pateikti ieškovui: Bendrovės įstatų kopiją, 2001-12-07 bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo su dalyvių registracijos sąrašu kopiją; 2013 m. lapkričio mėn. 21 d. UAB „Vilstata" akcininkų sąrašą. 2015 m. kovo mėn. 30 d. raštu Nr. S-360 UAB „Vilstata" jam pateikė prašomus dokumentus. Susipažinęs su nurodytais dokumentais, pastebėjo, jog 2013-11-21 bendrovės akcininkų sąraše įtrauktas V. L. kaip nuosavybės teise valdantis 1372 vnt. bendrovės akcijų, taip pat akcininkų sąraše pažymėta, jog nuosavybės teisę į visas akcijas jis įgijo nuo 1995-03-02, tačiau akcininkų sąraše nebėra L. L.. 2015-04-01 raštu dar kartą kreipėsi į UAB „Vilstata" su prašymu pateikti jam visus dokumentus, susijusius su V. L. B. akcijų įsigijimu (įskaitant sandorius, bendrovės pranešimą kitiems Bendrovės akcininkams apie pirmumo teisę įsigyti akcijas ir iš akcininkų gautus atsakymus) ir kitus susijusius dokumentus. 2015-04-03 raštu Nr. S-392 bendrovė jam pateikė: 2005-12-14 Vertybinių popierių pirkimo - pardavimo sutarties kopiją; 1998-10- 01 išrašo iš akcininkės L. L. vertybinių popierių sąskaitos kopija; taip pat bendrovė informavo ieškovą, kad neturi jokių duomenų ir dokumentų, susijusių su L. L. pranešimu kitiems akcininkams apie turimų akcijų perleidimą ir pirmumo teisę jas įsigyti, nurodė, jog laikotarpiu nuo Bendrovės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę iki 2005-12-14 jokių įrašų apie V. L. bendrovės akcijų įsigijimą nuosavybėn neturi. Susipažinus su UAB „Vilstata" pateiktais dokumentais, susijusiais su atsakovei L. L. asmeninės nuosavybės teise priklausiusių UAB „Vilstata" akcijų perleidimu, ieškovui tapo žinoma ir akivaizdu, kad atsakovė L. L. jai asmeninės nuosavybės teise priklausiusias 563 vnt. akcijų 2005-12-14 vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartimi perleido atsakovui V. L. asmeninės nuosavybės teise, pažeisdama LR Akcinių bendrovių įstatymo (redakcija galiojusi nuo 2005-07-12 iki 2006-07-14 d.) 47 straipsnio imperatyvias nuostatas bei Bendrovės įstatų 23 p., 25 p. nuostatas, t.y. neinformavusi Bendrovės ir atitinkamai pažeidžiant visų kitų bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti perleidžiamas akcijas. Be to, pasirodė keista, jog atsakovas V. L. akcininku įtrauktas nuo 1995-03-02 dienos, tačiau iki 2005-12-14 sudaryto sandorio nėra jokių dokumentų apie jo įsigytas akcijas, nėra jokių įrašų ir dokumentų apie jo dalyvavimą susirinkimuose, įmonės valdyme (2001-12-07 dalyvių registracijos sąraše jo taip pat nėra). Sandorio sudarymo metu galiojusio Lietuvos Respublikos ABI 47 str. imperatyviai įtvirtinta, kad „1. Apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. 2. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip. 3. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Terminas negali būti trumpesnis nei 14 dienų ir ilgesnis nei 30 dienų nuo bendrovės pranešimo ar laiško išsiuntimo dienos. 4. Ne vėliau kaip per 45 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas. 5. Jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.). Jei siūlomų parduoti akcijų paklausa viršija jų pasiūlą, pageidaujantiems įsigyti naujų akcijų akcininkams akcijos skirstomos proporcingai jiems priklausančių akcijų skaičiui. 7. Jei per šiame straipsnyje nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas." Atitinkamai UAB „Vilstata" Įstatų (2003-02-03 redakcija) 23 p. įtvirtinta, kad „Apie ketinimą perleisti visas ar dalį bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti bendrovės administracijos vadovui, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal rūšis klases, perleidimo būdą ir pardavimo atveju - pardavimo kainą. Apie ketinimą perleisti akcijas pranešti nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam bendrovės akcininkui." Įstatų 25 p. įtvirtinta, kad „Pirmenybę įsigyti visas parduodamas bendrovės akcijas turi esami bendrovės akcininkai. Bendrovės administracijos vadovas per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas asmeniui, kuris nėra bendrovės akcininkas, gavimo privalo kiekvienam bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, nurodydamas parduodamų akcijų klasę, skaičių, kainą ir terminą, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamas akcijas. Terminas negali būti trumpesnis nei 15 dienų ir ilgesnis nei 30 dienų nuo bendrovės pranešimo ar laiško išsiuntimo dienos. Per 45 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos administracijos vadovas turi pranešti apie sutikimą ar draudimą parduoti akcijas, apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas bendrovės akcijas. (...)." Iš pateiktų dokumentų akivaizdu, kad sudarant 2005-12-14 vertybinių popierių pirkimo - pardavimo sutartį, buvo pažeistos tokio sandorio sudarymo privalomos procedūros, kitų akcininkų pirmumo teisė įsigyti perleidžiamas akcijas. Pažymėtina, kad atsakovė L. L. jai asmeninės nuosavybės teise priklausiusias akcijas (tai pažymėta ir pačioje sutartyje) perleido (pardavė) ne kitam tuometiniam UAB „Vilstata" akcininkui, o asmeniui, kuris sandorio sudarymo metu neturėjo jokių teisių į bendrovę, nebuvo jos akcininkas. Atsižvelgiant į specialųjį uždarosios bendrovės akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas teisinį reguliavimą, akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleidžiamos trečiajam asmeniui išvengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimą trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restituciją. Tokiu atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti įstatymo reikalavimus (CK 1.138 straipsnio 2 punktas, ABI 47 straipsnis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis priimta civilinėje byloje J. N. v S. G., R. R, bylos Nr. 3K- 3-587/2009). Iš pateiktų dokumentų daro išvadą, kad 2005-12-14 Vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 1 buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas bei bendrovės steigimo dokumentuose įtvirtintą privalomą akcijų perleidimo tvarką, pažeidžiant visų kitų UAB „Vilstata" akcininkų pirmumo teisę įsigyti pardavimu perleidžiamas bendrovės akcijas. Ieškovo ir kitų UAB „Vilstata" akcininkų teisės gali būti apgintos ir atkurtos tik panaikinus 2005-12-14 vertybinių popierių akcijų pirkimo - pardavimo sandorį ir grąžinus L. L. asmeninės nuosavybės teise 563 vnt. UAB „Vilstata" paprastųjų vardinių akcijų tam, kad ji galėtų įgyvendinti akcijų perleidimo teisę laikydamasi privalomos jų perleidimo tvarkos, o kiti akcininkai proporcingai galėtų įgyvendinti savo pirmumo teisę įsigyti perleidžiamas akcijas.

6Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimu ieškinį tenkino. Pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2005-12-14 Vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 1, sudarytą tarp atsakovų L. L. ir V. L. dėl 563 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pardavimo, kuria atsakovė L. L. pardavė, o atsakovas V. L. nupirko 563 vienetus paprastų vardinių akcijų uždarosios akcinės bendrovės „Vilstata“. Taikė restituciją - grąžino atsakovės L. L. asmeninėn nuosavybėn 563 vienetus paprastų vardinių akcijų uždarosios akcinės bendrovės „Vilstata“. Priteisė ieškovui I. C. iš atsakovų L. L. ir V. L. lygiomis dalimis 41 eurą (po 20 eurų 50 ct iš kiekvieno) jo turėtų bylinėjimosi išlaidų. Priteisė valstybei iš atsakovų L. L. ir V. L. lygiomis dalimis 16 eurų (po 8 eurus iš kiekvieno) išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

7Teismas nustatė, kad byloje pateiktas AB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2001 m. gruodžio 7 d. Visagino m. dalyvių registracijos sąrašas, kuriame nurodyta L. L., eil. Nr. 88, turinti 563 vnt. akcijų. UAB „Vilstata“ akcininkų sąraše, sudarytame 2013 m. lapkričio 21 d., nurodytas V. L., eil. Nr. 31., turintis 1372 vnt. akcijų. Byloje pateikta 2005 m. gruodžio 14 d. Vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 1, iš kurios matyti, jog L. L. su V. L. sudarė akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria L. L. pardavė V. L. 563 vnt. UAB „Vilstata“ paprastųjų vardinių akcijų. Iš AB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2005 m. balandžio 29 d. Visagino m. dalyvių registracijos sąrašo teismas nustatė, kad susirinkime dalyvavo L. L., eil. Nr. 38, turinti 563 vnt. UAB „Vilstata“ paprastųjų vardinių akcijų. Iš UAB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2006 m. sausio 17 d. Visagino m. dalyvių registracijos sąrašo nustatė, jog susirinkime dalyvavo V. L., eil. Nr. 36.

8Teismas sprendė, jog byloje esantys įrodymai patvirtina ieškovo I. C. argumentus, kad L. L. 2005 m. gruodžio 14 d. Vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 1, pažeisdama imperatyvius įstatymo reikalavimus, pirkėjui V. L. pardavė 563 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Vilstata“ akcijų. Apie ketinimą parduoti akcijas L. L. raštu nepranešė uždarajai akcinei bendrovei „Vilstata“ nurodant perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą ir tuo pažeidė kitų akcininkų, tame tarpe ir ieškovo I. C., pirmumo teisę nupirkti jos parduodamas akcijas. Imperatyvioms įstatymų normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Teismas pripažinęs ginčo sandorį negaliojančiu nutarė taikyti vienašalę restituciją – įpareigojo atsakovą V. L. grąžinti atsakovei L. L. 563 vienetus UAB ,,Vilstata“ paprastųjų vardinių akcijų. (Lietuvos Respublikos CK 1.80 str.).

9Apeliaciniu skundu atsakovas V. L. prašo Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo I. C. ieškinį atmesti. Priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad 2005 m. gruodžio 14 d. vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 1 1.1 ir 3.4 punktuose nustatyta, kad L. L. priima įsipareigojimą parduoti bendrovės akcijas, nuosavybės teisė į akcijas pereina nuo akcijų įskaitymo į pirkėjo V. L. asmeninę vertybinių sąskaitą momento, tuo tarpu duomenų, kad 563 vnt. UAB „Vilstata“ akcijos po ginčijamos sutarties sudarymo būtų apskaitomos V. L. vertybinių popierių sąskaitoje, nėra. Dalyvių registracijos sąrašų kopijos tėra dalyvių, dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašas. Pažymi, kad V. L. ar L. L. pavardės nebuvimas tokiame sąraše tėra faktas, kad susirinkime jie nedalyvavo. 2005 m. gruodžio 14 d. sutartis nesukėlė jokių teisinių pasekmių, todėl teismas nepagrįstai pripažino ją negaliojančia ir taikė restituciją. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių L. L. UAB „Vilstata“ akcijų įsigijimą. Tuo tarpu, bylos įrodymai – 2013 m. lapkričio 21 d. UAB „Vilstata“ akcininkų sąrašas, patvirtina, kad atsakovas V. L. yra UAB „Vilstata“ akcininkas nuo 1995 m. kovo 2 d. t.y. buvo bendrovės akcininku iki ginčijamos sutarties sudarymo. Todėl teismas nepagrįstai nusprendė tenkinti ieškinio reikalavimus. Ieškovas kartu su ieškiniu pateikė 2005 m. gruodžio 14 d. vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 1, 1998 m. spalio 1 d. išrašo iš L. L. vertybinių popierių sąskaitos, 2005 m. balandžio 29 d. UAB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 25 ir dalyvių registracijos sąrašo, 2006 m. sausio 17 d. UAB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 30 ir dalyvių registracijos sąrašo neoriginalias kopijas. Todėl teismas turėjo atsisakyti tirti šiuos dokumentus bei jų nevertinti, nes jie neatitinka CPK 114 str. 1 dalies reikalavimų procesinio dokumentų priedo pateikimo formai. Ginčijamos sutarties 1.2 punkte nustatyta, kad pirkėjas įsipareigojo priimti vertybinius popierius asmeninės nuosavybės teise ir sumokėti už juos 2815 Lt. Todėl teismas, pripažinęs ginčijamą sutartį negaliojančia kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms, turėjo vadovautis CK 1.80 str. 2 dalyje įtvirtintais sandorio negaliojimo teisiniais padariniais ir pritaikyti dvišalę restituciją. Kitu atveju atsakovo V. L. padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėja, o atsakovės L. L. padėtis pagerėja.

10L. L. prisideda prie apeliacinio skundo, prašo Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimą panaikinti ir priteisti naują sprendimą – ieškovo I. C. ieškinį atmesti.

11Ieškovas I. C. su atsakovo V. L. apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad su ieškiniu pateiktų dokumentų kopijos buvo tinkamai patvirtintos dokumentus išdavusios UAB „Vilstata“. Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, kuris patvirtintų, kad V. L. UAB „Vilstata“ akcijas įsigijo dar 1995-03-02 dieną. Priešingai, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad iki pat 2005-12-14 sandorio sudarymo dienos nebuvo ir nėra jokių dokumentų, įrašų ar kitų įrodymų, kurie patvirtintų V. L. nuosavybės teises bent į dalį UAB „Vilstata“ akcijų. Akcininkų susirinkimų dalyvių sąrašuose surašyti visi UAB „Vilstata“ akcininkai, su valdomų akcijų skaičiumi, o pasirašo tik tie akcininkai, kurie tuo metu dalyvauja susirinkime. Vertindamas tiek sąrašą, tiek ir patį šio 2001-12-07 susirinkimo protokolą, pažymi, kad tame susirinkime atsakovas dalyvavo, tik kaip kandidatas į valdybą, tačiau ne kaip akcininkas.

12Apeliacinis skundas tenkintinas dalyje dėl restitucijos taikymo, kitoje dalyje apeliacinis skundas atmestinas.

13Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1–2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

14Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes, kurios sudaro skundo faktinį ir teisinį pagrindą, atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus, byloje surinktus įrodymus, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai, įvertinęs bylos įrodymus, nustatęs teisiškai reikšmingas aplinkybes bylai išspręsti, iš esmės tinkamai pritaikęs materialinės ir proceso teisės normas, ieškovo ieškinį tenkino. Su pirmosios instancijos teismo išvadomis, argumentais ir motyvais teisėjų kolegija iš esmės sutinka (išskyrus dėl restitucijos taikymo), todėl pasisako dėl atsakovo apeliaciniame skunde išdėstytų esminių argumentų.

15Pirmosios instancijos teismas nustatė ir neginčijama, kad byloje yra AB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2001 m. gruodžio 7 d. Visagino m. dalyvių registracijos sąrašas, kuriame nurodyta L. L., eil. Nr. 88, turinti 563 vnt. akcijų; UAB „Vilstata“ akcininkų sąrašas, sudarytas 2013 m. lapkričio 21 d., kuriame nurodytas V. L., eil. Nr. 31., turintis 1372 vnt. akcijų; Byloje pateikta 2005 m. gruodžio 14 d. Vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 1, iš kurios matyti, jog L. L. su V. L. sudarė pirkimo - pardavimo sutartį, kuria L. L. pardavė V. L. 563 vnt. UAB „Vilstata“ paprastųjų vardinių akcijų; Byloje pateiktas AB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2005 m. balandžio 29 d. Visagino m. dalyvių registracijos sąrašas, iš kurio matyti, kad susirinkime dalyvavo L. L., eil. Nr. 38, turinti 563 vnt. akcijų bei UAB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2006 m. sausio 17 d. Visagino m. dalyvių registracijos sąrašas, iš kurio matyti, jog susirinkime dalyvavo V. L., eil. Nr. 36.

16Apeliacinio skundo argumentai susiję su tuo, kad akcininkų dalyvių sąrašai ir akcininkų sąrašai nepatvirtina nuosavybės teisių į akcijas, jog pagal ginčijamą sandorį tos akcijos faktiškai nebuvo perleistos. Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais sutinka tik iš dalies. Pagal kasacinės instancijos teismo praktiką uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialinių akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Taigi, tik įvykdžius abi minėtas sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-549/2010; 3K-3-76/2011, 3K-3-189/2013, 3K-3-384/2013). Nagrinėjamu atveju apeliantas pagrįstai nurodo, kad byloje nėra duomenų, kad 563 vnt. UAB „Vilstata“ akcijos po ginčijamos sutarties sudarymo būtų apskaitytos V. L. vertybinių popierių sąskaitoje. Tačiau iš UAB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2006 m. sausio 17 d. Visagino m. dalyvių registracijos sąrašo matyti, jog susirinkime kaip UAB „Vilstata“ akcininkas dalyvavo V. L., eil. Nr. 36. Taigi, 2005-12-14 įgijęs UAB „Vilstata“ akcijas atsakovas įgyvendino Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas neturtines akcijų suteikiamas teises. Todėl atmestinas kaip nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad 2005-12-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nesukėlė jokių teisinių pasekmių, priešingai suteikė teisę atsakovui dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime kaip UAB „Vilstata“ akcininkui.

17Atsakovas apeliaciniame skunde nurodo, jog ieškovas prie ieškinio pridėjo rašytinius įrodymus, tačiau rašytinių įrodymų kopijos yra nepatvirtintos CPK 114 str. 1 d. nustatyta tvarka. Pažymėtina, jog CPK 114 str. 1 d. numatyta, jog dalyvaujantis byloje asmuo, kuris procesinio dokumento turinį pagrindžia rašytiniais įrodymais, prideda jų originalus arba kopijas (skaitmenines kopijas), patvirtintas teismo, notaro (ar kito atlikti notarinius veiksmus įgalioto asmens), byloje dalyvaujančio advokato ar dokumentą išdavusio (gavusio) asmens. Kaip matyti iš ieškinio priedų, minėti dokumentai buvo tinkamai patvirtinti dokumentus išdavusio asmens UAB „Vilstata“, todėl šis apeliacinio skundo argumentas atmestinas kaip nepagrįstas.

18Atsakovas tvirtinęs, kad akcininkų dalyvių sąrašai ir akcininkų sąrašai nepatvirtina nuosavybės teisių į akcijas, toliau apeliaciniame skunde nurodo priešingai, kad 2013 m. lapkričio 21 d. UAB „Vilstata“ akcininkų sąrašas įrodo, kad jis akcijas įgijo nuo 1995-03-02. Teisėjų kolegija nesutinka su šiuo atsakovo argumentu. Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę šalys turi įstatyminę pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 str.). Atsakovas privalo įrodyti jo teisę sukuriančius faktus. Ieškovui neigiant, o atsakovui tvirtinant, kad jis UAB „Vilstata“ akcininku tapo nuo 1995-03-02, atsakovas turėjo pareigą pateikti įrodymus, patvirtinančius šią aplinkybę. Tačiau atsakovas patikimų ir objektyvių įrodymų šiai aplinkybei įrodyti nepateikė. Todėl nėra pagrindo nesutikti su teismo išvada, kad byloje esantys įrodymai leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad atsakovas V. L. UAB „Vilstata“ akcininku nuo 1995-03-02 nebuvo. Pažymėtina, kad 2013 m. lapkričio 21 d. UAB „Vilstata“ akcininkų sąrašas nepatvirtina atsakovo nuosavybės teisių į UAB „Vilstata“ akcijas, jis taip nėra UAB „Vilstata“ akcijų įgijimo pagrindą įrodantis dokumentas. Įrašai susirinkimų dalyvių sąrašuose patvirtina apie akcininkų dalyvavimą juose, taip pat juose nurodytas ir valdomų akcijų skaičius. Be to, akcininkų susirinkimų sąrašuose surašyti visi UAB „Vilstata“ akcininkai, su valdomų akcijų skaičiumi, o pasirašo tik tie akcininkai, kurie tuo metu dalyvauja susirinkime, todėl nepagrįstai atsakovas teigia, kad atsakovų pavardės nebuvimas tokiame sąraše tėra faktas, kad susirinkime jie nedalyvavo. Teisėjų kolegijos vertinimu, jeigu atsakovas akcijas įgijo 1995-03-02 , tai turėtų ir pats turėti tai patvirtinančius dokumentus, tačiau tokie dokumentai nepateikti. Taigi, iki ginčijamo sandorio sudarymo jokio įrašo ar dokumentų nėra, kurie patvirtintų, jog V. L. nuosavybės teise valdė dalį bendrovės akcijų. UAB „Vilstata“ patvirtino, kad neturi daugiau jokių kitų duomenų ir dokumentų, patvirtinančių, jog atsakovas V. L. nuosavybės teise būtų valdęs dalį bendrovės akcijų iki ginčijamo sandorio sudarymo dienos, t.y. iki 2005-12-14. Tuo tarpu, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovas V. L. tik po ginčijamo 2005-12-04 sandorio nurodytas kaip UAB „Vilstata“ akcininkas. Šiuo aspektu pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad tiek 2001-12-07, tiek ir 2005-04-29 akcininkų susirinkimo dalyvių sąraše įtraukta tik atsakovė L. L., o jau po ginčijamo sandorio sudarymo vykusiame susirinkime 2006-01-17 kaip akcininkas įtrauktas V. L.. Konstatuotina, kad atsakovas neįrodė, jog jis UAB „Vilstata“ akcininku tapo nuo 1995-03-02, t.y. buvo bendrovės akcininku iki ginčijamos sutarties sudarymo. Todėl atsakovas apeliaciniame skunde be pagrindo tvirtina priešingai.

19Esant šioms aplinkybėms, kad iki ginčijamo sandorio sudarymo atsakovas V. L. nebuvo UAB „Vilstata“ akcininku, pirmosios instancijos teismas darė pagrįstą išvadą, kad L. L. 2005 m. gruodžio 14 d. Vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 1, pažeisdama imperatyvius įstatymo reikalavimus, pirkėjui V. L. pardavė 563 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Vilstata“ akcijų. Apie ketinimą parduoti akcijas L. L. raštu nepranešė uždarajai akcinei bendrovei „Vilstata“ nurodant perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą ir tuo pažeidė kitų akcininkų, tame tarpe ir ieškovo I. C., pirmumo teisę nupirkti jos parduodamas akcijas. Imperatyvioms įstatymų normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Tačiau pirmosios instancijos teismas pripažinęs ginčo sandorį negaliojančiu nepagrįstai taikė vienašalę restituciją – įpareigodamas atsakovą V. L. grąžinti atsakovei L. L. 563 vienetus UAB ,,Vilstata“ paprastųjų vardinių akcijų. (Lietuvos Respublikos CK 1.80 str.). Nuginčytos 2005 m. gruodžio 14 d. Vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 1, 1.2 punkte nurodyta, kad pirkėjas priims įsipareigojimą priimti vertybinius popierius asmeninės nuosavybės teise ir sumokėti už juos 2815 Lt. Šiuo atveju nėra ginčo, kad pagal nuginčytą sandorį atsakovas nieko neperdavė atsakovei L. L., todėl pirmosios instancijos teismas, turėjo vadovautis CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtintais sandorio negaliojimo teisiniais padariniais ir pritaikyti dvišalę restituciją – atsakovui grąžinti tai, ką jis yra perdavęs, t.y 2815 Lt. Šioje dalyje pirmosios instancijos teismo sprendimas keistinas.

20Pirmosios instancijos teismas iš esmės priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą ieškinį tenkinti, kurį panaikinti ar pakeisti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo.

21Apeliacinį skundą atmetus iš atsakovo V. L. priteistinos ieškovo apeliacinėje instancijoje turėtos išlaidos (CPK 98 str.). Ieškovo naudai prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos – 363 € ( pinigų priėmimo kvitas Nr. 825081). Ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos nelaikytinos pernelyg didelės, neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr.1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, todėl nurodyta suma iš atsakovo priteistina ieškovui.

22Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu

Nutarė

23Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo pakeisti. Taikyti dvišalę restituciją - grąžinti atsakovės L. L. asmeninėn nuosavybėn 563 vienetus paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „Vilstata“ akcijų , įpareigojant atsakovę L. L. grąžinti atsakovui V. L. už akcijas sumokėtus pinigus - 815,28 Eur (2815 Lt).

24Kitą Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

25Priteisti ieškovui I. C., asmens kodas ( - ) iš V. L., asmens kodas ( - ) ir L. L., asmens kodas ( - ) po 181,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti... 2. kolegijos teisėjų: Eigirdo Činkos ir Nijolės Danguolės Smetonienės,... 3. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 4. ieškovas I. C. ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo... 5. Nurodė, jog nuo 1995 m. kovo mėn. 2 d., pertvarkius VĮ „Vilstata" į... 6. Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimu ieškinį... 7. Teismas nustatė, kad byloje pateiktas AB „Vilstata“ visuotinio akcininkų... 8. Teismas sprendė, jog byloje esantys įrodymai patvirtina ieškovo I. C.... 9. Apeliaciniu skundu atsakovas V. L. prašo Visagino miesto apylinkės teismo... 10. L. L. prisideda prie apeliacinio skundo, prašo Visagino miesto apylinkės... 11. Ieškovas I. C. su atsakovo V. L. apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį... 12. Apeliacinis skundas tenkintinas dalyje dėl restitucijos taikymo, kitoje dalyje... 13. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1–2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės... 14. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes,... 15. Pirmosios instancijos teismas nustatė ir neginčijama, kad byloje yra AB... 16. Apeliacinio skundo argumentai susiję su tuo, kad akcininkų dalyvių sąrašai... 17. Atsakovas apeliaciniame skunde nurodo, jog ieškovas prie ieškinio pridėjo... 18. Atsakovas tvirtinęs, kad akcininkų dalyvių sąrašai ir akcininkų sąrašai... 19. Esant šioms aplinkybėms, kad iki ginčijamo sandorio sudarymo atsakovas V. L.... 20. Pirmosios instancijos teismas iš esmės priėmė teisėtą bei pagrįstą... 21. Apeliacinį skundą atmetus iš atsakovo V. L. priteistinos ieškovo... 22. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326... 23. Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimo dalį dėl... 24. Kitą Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimo dalį... 25. Priteisti ieškovui I. C., asmens kodas ( - ) iš V. L., asmens kodas ( - ) ir...