Byla 3K-3-384/2013
Dėl juridinio asmens veiklos tyrimo

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Janinos Januškienės, Algio Norkūno ir Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo T. I. kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 26 d. nutarties ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 31 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal pareiškėjo T. I. pareiškimą atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Afalitos laivų menedžmentas“ (šiuo metu – bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Afalitos laivų menedžmentas“) dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Byloje kilo ginčas dėl asmens teisės kreiptis į teismą su pareiškimu inicijuoti uždarosios akcinės bendrovės veiklos tyrimą.

6Pareiškėjas prašė teismo pradėti atsakovo UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ veiklos tyrimą. Prašymas grindžiamas tuo, kad, pareiškėjo teigimu, atsakovas kitiems asmenims perleido laivus ,,Afalina“ ir ,,Arina“, automobilį, neatsiskaito su kreditoriais, perkėlė įmonės veiklą į kitas įmones. Pareiškėjas nurodė, kad pagal 2005 m. spalio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartis jam priklauso 50 proc. visų paprastųjų vardinių UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijų. 2011 m. spalio 18 d. atsakovui priklausę laivai perleisti Kipre registruotoms kompanijoms ir išregistruoti iš laivų registro, atsakovo transporto priemonė taip pat perleista, įmonėje dirba tik direktorius V. P. ir buhalterė, kiti įmonės darbuotojai perėjo į kitas V. P. priklausančias įmones. Pareiškėjo teigimu, atsakovo veiklos tyrimas reikalingas tam, kad paskirtas ekspertas patikrintų sandorių teisėtumą, siekiant sugrąžinti įmonei jos perleistą apie 20 mln. Lt vertės turtą.

7II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

8Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. kovo 26 d. nutartimi pareiškimą atmetė.

9Teismas nutartyje nustatė, kad 2005 m. spalio 18 d. sutuoktiniai V. F. ir N. F. bei sutuoktiniai S. P. ir V. P. pardavė po 250 vnt. 10 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijų, iš viso 500 vnt., T. I. Byloje nepateikta įrodymų, kad nematerialiųjų akcijų perleidimo faktas užfiksuotas akcijas perleidusių ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose.

10Teismas nurodė, kad, remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išdėstytais Akcinių bendrovių įstatymo išaiškinimais, perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas; uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio perleisti nematerialiąsias akcijas sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą; taigi nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose; tik įvykdžius šias abi sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal pareiškėjo V. G. skundą, bylos Nr. 3K-3-549/2010).

11Teismas konstatavo, kad pareiškėjas nepateikė įrodymų, jog nematerialiųjų akcijų perleidimo faktas užfiksuotas akcijas perleidusių ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose, dėl to darė išvadą, kad pareiškėjas nėra atsakovo akcininkas, todėl neturi subjektinės teisės kreiptis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

12Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 31 d. nutartimi atmestas pareiškėjo T. I. atskirasis skundas ir palikta nepakeista Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 26 d. nutartis.

13Lietuvos apeliacinis teismas nutartyje nurodė, kad pagal CK 2.125 straipsnio 1 dalį teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo turi vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 akcinės bendrovės įstatinio kapitalo. Teismas pažymėjo, kad, siekiant nustatyti, ar pareiškėjas turi teisę inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą kaip įmonės akcininkas, yra svarbus kasacinio teismo išaiškinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal pareiškėjo V. G. skundą, bylos Nr. 3K-3-549/2010).

14Byloje nėra duomenų dėl akcijų perleidimo fakto užfiksavimo akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Be to, Klaipėdos apylinkės prokuratūros prokuroro 2011 m. birželio 28 d. nutarime nutraukti ikiteisminį tyrimą konstatuota, kad bylos medžiaga patvirtina, jog šalių susitarimas dėl UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijų pardavimo nepasiektas, t. y. nebuvo tinkamai išreikšta šalių valia. Byloje taip pat nepateikta įrodymų, kad pareiškėjas ėmėsi įstatyme nustatytų priemonių akcijų perleidimo faktui užfiksuoti. Dėl to pareiškėjas nėra tinkamas subjektas, turintis teisę kreiptis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

15III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

16Kasaciniu skundu pareiškėjas T. I. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 26 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 31 d. nutartis, priimti naują sprendimą, kuriuo pareiškimą tenkinti arba perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Kasaciniame skunde išdėstyti tokie kasacijos pagrindai ir juos pagrindžiantys esminiai argumentai:

17Išvadą, kad pareiškėjas T. I. nėra atsakovo UAB ,,Afalitos laivų menedžmentas“ akcininkas, todėl neturi teisės kreiptis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, teismai grindė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 21 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje pagal pareiškėjo V. G. skundą, bylos Nr. 3K-3-549/2010. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori, o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai taikytini tik teismams nagrinėjant panašias savo faktinėmis aplinkybėmis bylas. Šios civilinės bylos aplinkybės nėra tapačios nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtoje byloje nustatytoms aplinkybėms, dėl to nurodytoje byloje suformuluotais išaiškinimais teismai nepagrįstai rėmėsi. Nurodytoje byloje buvo sprendžiamas procesinis klausimas dėl akcijų perleidimo fakto panaudojimo prieš trečiuosius asmenis, t. y. akcijų arešto kito asmens naudai, o šioje byloje akcininkas kreipėsi į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

18Civilinėje teisėje galioja sandorio galiojimo prezumpcija. Jokio ginčo dėl akcijų pirkimo–pardavimo 2005 m. spalio 18 d. sutarčių nėra, šios sutartys yra galiojančios. Byloje šalių nekeltas ir teismų neturėjo būti nagrinėjamas akcijų nuosavybės teisių klausimas. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu pareiškėjas įgijo nuosavybės teisę į 50 proc. atsakovo akcijų ir yra teisėtas atsakovo akcininkas. Sutartyse bendrovės vadovas šalia pareiškėjo parašo yra pasirašęs ir patvirtinęs, kad nuo 2005 m. spalio 18 d. UAB ,,Afalitos laivų menedžmentas“ akcijos yra pasiskirsčiusios taip: 50 proc. bendrovės akcijų priklauso T. I.; 25 proc. – V. P. ir 3,25 proc. – V. F. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Ši teisės norma taikoma ir nustatant vertybinių popierių nuosavybės teisės pasibaigimo bei atsiradimo momentą. Niekas neturi teisės iš ieškovo atimti akcijų nuosavybės teisės, juolab teismo sprendimu, kuriuo net nebuvo nagrinėjamas nuosavybės įgijimo klausimas. Teismas išėjo už pareiškimo ribų, nes šioje byloje apskritai negalėjo būti sprendžiamas pareiškėjo nuosavybės nusavinimo klausimas, nes pareiškimas paduotas visiškai kitais pagrindais. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 13 dalį uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialiųjų akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialiųjų akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams. Taigi UAB ,,Afalitos laivų menedžmentas“ direktorius V. P. buvo atsakingas už tinkamą ir teisingą šių akcijų įregistravimą bendrovės registruose bei vertybinių popierių sąskaitose. Šios pareigos nevykdymas nereiškia pareiškėjo nuosavybės teisių į akcijas netekimo.

19Pareiškimo priėmimo metu pirmosios instancijos teismas nenustatė pareiškimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo trūkumų ir jį priėmė. CPK 138 straipsnyje nustatyta, kad jeigu ieškinys neatitinka šio kodekso 135 straipsnio reikalavimų, ieškinio trūkumai šalinami kodekso nustatyta procesinių dokumentų trūkumams pašalinti tvarka. Kadangi pirmosios instancijos teismas priėmė pareiškimą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, tai teismas laikė, kad pareiškėjas turi subjektinę teisę reikšti tokį pareiškimą ir jis gali būti išnagrinėtas iš esmės. Spręsdamas ieškinio priėmimo klausimą, teismas nenustatė ieškinio trūkumų, todėl jeigu ieškinio trūkumai paaiškėjo vėliau arba teismas juos nustatė vėliau, tai turėjo nustatyti pareiškėjui protingą terminą šiems trūkumams pašalinti.

20Pagal CPK 185 straipsnio 1 dalį teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal savo vidinį įsitikinimą, nepažeisdamas įrodymų įvertinimo taisyklių. Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas apskritai nepasisakė ir nevertino oficialiųjų rašytinių įrodymų: Klaipėdos miesto 6-ojo notaro biuro notarės Linos Peštenienės patvirtinto 2006 m. sausio 4 d. UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo ir notarinį veiksmą patvirtinančio Notarinio registro 2006 m. sausio 3 d. nuorašo, taip pat ieškovo pateiktos nuotraukos, kurioje užfiksuotas antrojo iš dviejų UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ priklausiusio jūrų laivo „Sofia“ (dabar ,,Arina“) pirkimo sandorio sudarymo momentas, kitų paaiškinimų metu pateiktų aplinkybių apie bendrovės veiklą, kurias pareiškėjas gali žinoti tik dėl to, kad yra šios bendrovės 50 proc. akcininkas. Be to, Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. lapkričio 16 d. nutartyje, priimtoje baudžiamojoje byloje Nr. 1S-1027-107/2012, atnaujinti ikiteisminį tyrimą konstatuota, kad tai, jog T. I. akcininku realiai niekada netapo, paneigia T. I. prie 2012 m. gegužės 10 d. pareiškimo Generalinei prokuratūrai pridėtas 2006 m. sausio 4 d. UAB ,,Afalitos laivų menedžmentas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, iš kurio matyti, kad neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime T. I. dalyvavo kaip 500 paprastųjų vardinių akcijų akcininkas priimant sprendimą dėl laivo ,,Sofia“ pirkimo; ši aplinkybė iš esmės patvirtina T. I. teiginius, kad jis bendrovės veikloje dalyvavo, sutuoktinių P., V. F. ir N. F. bei T. I. 2005 m. spalio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo galiojančios. Šioje Klaipėdos apygardos teismo nutartyje konstatuotos aplinkybės yra tiesiogiai susijusios su nagrinėjamoje byloje įrodinėtinomis aplinkybėmis dėl pareiškėjo kaip atsakovo akcininko statuso.

21Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti nepakeistas Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 26 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 31 d. nutartis. Atsiliepime į kasacinį skundą išdėstyti tokie esminiai nesutikimo su kasaciniu skundu argumentai:

22Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gegužės 30 d. nutartimi UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas UAB ,,Valeksa“. Bankroto administratorius nedalyvavo sudarant 2005 m. spalio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, iš kurių kasatorius kildina savo nuosavybės teisę į įmonės akcijas, dėl to pareiškia bendrovės poziciją pagal administratoriui perduotus bendrovės dokumentus ir bylos įrodymus.

23Iki bankroto bylos įmonei iškėlimo akcininkais, atitinkamų vertybinių popierių apskaitos dokumentų duomenimis, nurodyti tik V. P. ir V. F., kuriems priklausė po 50 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, visuose įmonės akcininkų susirinkimuose (kurių protokolai perduoti administratoriui) kaip įmonės akcininkai dalyvavo tik nurodyti asmenys, visuose akcininkų susirinkimų protokoluose ir akcininkų registracijos sąrašuose akcijų pasiskirstymas tarp akcininkų yra toks pat – po 50 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Bendrovės akcininkų registracijos knygoje (kaip vertybinių popierių apskaitos dokumente) taip pat nėra jokių įrašų apie tai, kad kasatorius būtų įsigijęs ar perleidęs bendrovės akcijų. Nėra bendrovės pranešimų, kurie būtų adresuoti kasatoriui kaip bendrovės akcininkui, taip pat jokių duomenų, kad kasatoriui būtų išduoti akcijų sertifikatas ar išrašas iš vertybinių popierių sąskaitos, galintys patvirtinti kasatoriaus buvimą akcininku. Kasatorius vien pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį nėra bendrovės akcininkas, nes tokią išvadą patvirtina Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal pareiškėjo V. G. skundą, bylos Nr. 3K-3-549/2010, kurioje konstatuota, kad, perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas. Šis išaiškinimas yra pateiktas visiškai nesiejant teisinio reglamentavimo su civilinės bylos faktinėmis aplinkybėmis, o tiesiog aiškinant CK 4.49 straipsnio 1 dalį ir 1.101 straipsnio 10 dalį, Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalį ir Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintas Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles.

24Anot kasatoriaus, teismas privalėjo ne atmesti jo pareiškimą, bet suteikti jam galimybę pašalinti pareiškimo trūkumus, esą tokiu būdu buvo pažeista kasatoriaus teisė teikti papildomus įrodymus. Šiuo kasatoriaus teiginiu nedetalizuota, kuriuos jis galėtų įvardyti ir pateikti papildomus įrodymus be jau byloje pateiktų įrodymų. Kasatorius turėjo galimybę pateikti ir į bylą pateikė visus turėtus įrodymus jo buvimui įmonės akcininku pagrįsti.

25Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. lapkričio 16 d. nutartyje, priimtoje byloje Nr. 1S-1027-107/2012, spręsdamas dėl ikiteisminio tyrimo atnaujinimo, netyrė aplinkybių dėl kasatoriaus buvimo įmonės akcininku. Klaipėdos apygardos teismas, atnaujindamas ikiteisminį tyrimą, nustatė tik tam tikras aplinkybes, kurios kelia abejonių dėl kasatoriaus buvimo įmonės akcininku ir kurios dėl kasatoriaus kaltės nebuvo ištirtos ikiteisminio tyrimo metu (toje nutartyje konstatuota, kad 2006 m. sausio 4 d. neeilinio visuotinio įmonės akcininkų susirinkimo protokolo kopijos byloje nebuvo tol, kol jos nepateikė kasatorius). Aptariama nutartis nei patvirtina, nei paneigia kasatoriaus buvimą įmonės akcininku.

26Teisėjų kolegija

konstatuoja:

27IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

28Dėl asmens teisės kreiptis į teismą su pareiškimu pradėti uždarosios akcinės bendrovės veiklos tyrimą

29Kasaciniame skunde suformuluotas teisės aiškinimo klausimas, ar asmuo pagal pirkimo–pardavimo sutartį įgijęs daugiau kaip 10 proc. uždarosios akcinės bendrovės nematerialiųjų akcijų, tačiau, neatlikus įrašo apie akcijų perleidimą akcijų perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, toks asmuo tampa akcijų savininku ir ar gali naudotis visomis įstatymuose suteikiamomis akcijų turėtojams turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, tarp jų ir kreiptis į teismą su pareiškimu pradėti bendrovės veiklos tyrimą. Šiuo teisės klausimu pasisako bylą kasacine tvarka nagrinėjanti teisėjų kolegija (CPK 353 straipsnio 1 dalis).

30CK 4.49 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad daikto (turto) įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Reglamentuojančioje vertybinių popierių apskaitos sąskaitoje tvarkymą ir to reikšmę CK 1.101 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad jeigu išleidžiami nematerialieji vertybiniai popieriai ir įstatymai nenustato kitaip, pagal šį kodeksą laikoma, kad vertybinių popierių savininkas yra patikėjęs juos saugoti sąskaitas tvarkančiam asmeniui pagal pasaugos sutartį; tokie vertybiniai popieriai perleidžiami atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose. Šioje teisės normoje išdėstytas nematerialiųjų vertybinių popierių perleidimo būdas – vertybinių popierių sąskaitose įrašo padarymu. Aiškindamas aptariamų teisės normų prasmę Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad, perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal pareiškėjo V. G. skundą, bylos Nr. 3K-3-549/2010). Šis kasacinio teismo pateiktas teisės taikymo išaiškinimas atskleidžia nurodytų teisės normų turinį, jų paskirtį – atriboti nematerialiųjų akcijų nuosavybės perleidimo teisiniu pagrindu esantį sandorį nuo momento, kada įgijėjas įgyja nuosavybės teises į tokias akcijas, t. y. nuo atitinkamų įrašų vertybinių popierių sąskaitų apskaitoje atlikimo. Nurodytoje byloje teisės taikymo išaiškinimas skirtas uždarosios akcinės bendrovės nematerialiųjų akcijų nuosavybės perleidimo teisiniam reglamentavimui atskleisti, dėl to į jį atsižvelgtina ir nagrinėjamoje byloje kilus ginčui dėl to, nuo kurio momento asmuo tampa akcijų savininku ir gali naudotis jų suteikiamomis teisėmis, įskaitant teisę kreiptis dėl bendrovės veiklos tyrimo pradėjimo. Taigi nurodytu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu patvirtinta, kad įgijėjo nuosavybės teisės į uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas įgijimo momentas yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose padarymas.

31Bylą kasacine tvarka nagrinėjanti teisėjų kolegija nurodo tai, kad kitoje susijusioje išnagrinėtoje kasacine tvarka civilinėje byloje įsiteisėjusiu galutiniu teismo procesiniu sprendimu konstatuotas faktas, kad pareiškėjas T. I. netapo atsakovo UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininku; nurodytas asmuo neįgijo nuosavybės teisių į atsakovo akcijas, nes nepateikė duomenų apie asmeninės vertybinių popierių sąskaitos jo vardu sutvarkymą, kaip būtinos sąlygos nuosavybės teisėms įgyti; jis nepateikė akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dėl akcijų įgijimo bendrovei tikslu tai fiksuoti asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje (CK 1.101 straipsnio 10 dalis, ABĮ 46 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje T. I. v. UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-189/2013).

32Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintose Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose bendrovėse taisyklėse nustatyta, kad bendrovė tvarko akcijų apskaitą. Apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui ir nematerialiųjų akcijų perleidimą fiksuoti dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimą, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimą (Taisyklių 3, 5 punktai). Apie nematerialiųjų akcijų perleidimą apskaitos tvarkytoją informuoja akcijas įsigijęs ir perleidęs asmuo, pateikdamas sutartį. Akcijų apskaitos tvarkytojas, gavęs šiuos dokumentus, privalo nedelsiant padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose ir per dvi darbo dienas nuo įrašo padarymo išduoti akcininkų sąskaitos išrašą (Taisyklių 10, 14, 17 punktai). Taigi asmuo, įsigijęs nematerialiąsias akcijas, turi būti aktyvus ir pateikti sutartį apskaitos tvarkytojui, paprastai – bendrovės vadovui (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 11 dalis).

33Pirmiau nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 29 d. nutartyje, bylos Nr. 3K-3-189/2013, ir nagrinėjamoje byloje priimtais pirmosios bei apeliacinės instancijų teismų procesiniuose sprendimuose konstatuotas teisiškai reikšmingas faktas, kad pareiškėjas nesiėmė veiksmų, nesikreipė į bendrovę atlikti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose dėl akcijų įgijimo, dėl to jis netapo bendrovės akcininku. Kasaciniame skunde pareiškėjas neginčija fakto apie akcijų perleidimo įrašo vertybinių popierių apskaitos dokumentuose nebuvimą, o skundo argumentai, kad byloje pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai įvertino bylos įrodymus apie tai, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra galiojančios, jų turinyje išdėstytos esminės sutarties sąlygos ir kad jis dalyvavo bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, nepaneigia fakto apie įrašo dėl akcijų perleidimo nebuvimą ir nepatvirtina pareiškėjo akcininko statuso. Kasaciniame skunde taip pat teigiama, kad atsakovo direktorius V. P. buvo atsakingas už tinkamą ir teisingą šių akcijų įregistravimą bendrovės registruose bei vertybinių popierių sąskaitose. Byloje nepateikta duomenų apie tai, kad pareiškėjas būtų įvykdęs Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 11 dalyje ir Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Taisyklių 10, 14, 17 punktuose nustatytą pareigą kreiptis į bendrovės vadovą su akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įrašui akcijų apskaitos dokumentuose atlikti, o šiam neatlikus akcijų operacijų privalomų fiksavimo veiksmų pareiškėjas būtų apskundęs bendrovės ir jos vadovo tokių veiksmų neatlikimą.

34Neįgijęs bendrovės nuosavybės teisių į akcijas įstatymo nustatyta tvarka pareiškėjas neįgijo ir negali įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme, Civiliniame kodekse ir kituose įstatymuose suteikiamų uždarosios akcinės bendrovės akcininkams turtinių bei neturtinių teisių. Viena iš bendrovės akcininko teisių nustatyta CK 2.125 straipsnio 1 dalyje, pagal kurią akcininkas turi teisę kreiptis į teismą pradėti bendrovės veiklos tyrimą. Netapęs bendrovės akcininku ir neįgijęs akcininkui įstatymo suteikiamų teisių pareiškėjas neturi subjektinės teisės nagrinėjamoje byloje pareiškimu teismui reikalauti atsakovo veiklos tyrimo pradėjimo, dėl to byloje pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai priimtomis nutartimis turėjo teisinį pagrindą tokį pareiškimą atmesti.

35Konstatuotina, kad, nenustačius teisinio pagrindo panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutarties, kuria palikta nepakeista pirmosios instancijos teismo nutartis atmesti pareiškimą, ji paliktina nepakeista (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

36Dėl bylinėjimosi išlaidų

37Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas) kasaciniame teisme sudaro 25,93 Lt (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2013 m. birželio 20 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Jų atlyginimas valstybės naudai priteistinas iš pareiškėjo, kurio kasacinis skundas netenkintas (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

38Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

40Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 31 d. nutartį palikti nepakeistą.

41Priteisti iš pareiškėjo T. I. valstybei 25,93 Lt (dvidešimt penkis litus 93 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

42Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos, juridinio asmens kodas – 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

43Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Byloje kilo ginčas dėl asmens teisės kreiptis į teismą su pareiškimu... 6. Pareiškėjas prašė teismo pradėti atsakovo UAB „Afalitos laivų... 7. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė... 8. Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. kovo 26 d. nutartimi pareiškimą atmetė.... 9. Teismas nutartyje nustatė, kad 2005 m. spalio 18 d. sutuoktiniai V. F. ir N.... 10. Teismas nurodė, kad, remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išdėstytais... 11. Teismas konstatavo, kad pareiškėjas nepateikė įrodymų, jog... 12. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012... 13. Lietuvos apeliacinis teismas nutartyje nurodė, kad pagal CK 2.125 straipsnio 1... 14. Byloje nėra duomenų dėl akcijų perleidimo fakto užfiksavimo akcijas... 15. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai... 16. Kasaciniu skundu pareiškėjas T. I. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos... 17. Išvadą, kad pareiškėjas T. I. nėra atsakovo UAB ,,Afalitos laivų... 18. Civilinėje teisėje galioja sandorio galiojimo prezumpcija. Jokio ginčo dėl... 19. Pareiškimo priėmimo metu pirmosios instancijos teismas nenustatė pareiškimo... 20. Pagal CPK 185 straipsnio 1 dalį teismas įvertina byloje esančius įrodymus... 21. Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas UAB „Afalitos laivų... 22. Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gegužės 30 d. nutartimi UAB „Afalitos... 23. Iki bankroto bylos įmonei iškėlimo akcininkais, atitinkamų vertybinių... 24. Anot kasatoriaus, teismas privalėjo ne atmesti jo pareiškimą, bet suteikti... 25. Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. lapkričio 16 d. nutartyje, priimtoje... 26. Teisėjų kolegija... 27. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 28. Dėl asmens teisės kreiptis į teismą su pareiškimu pradėti uždarosios... 29. Kasaciniame skunde suformuluotas teisės aiškinimo klausimas, ar asmuo pagal... 30. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad daikto (turto) įgijėjas nuosavybės... 31. Bylą kasacine tvarka nagrinėjanti teisėjų kolegija nurodo tai, kad kitoje... 32. Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintose... 33. Pirmiau nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus... 34. Neįgijęs bendrovės nuosavybės teisių į akcijas įstatymo nustatyta tvarka... 35. Konstatuotina, kad, nenustačius teisinio pagrindo panaikinti apeliacinės... 36. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 37. Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3... 38. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 40. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012... 41. Priteisti iš pareiškėjo T. I. valstybei 25,93 Lt (dvidešimt penkis litus 93... 42. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos,... 43. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...