Byla 2A-141-585/2020
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Kretingalės mėsa“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Aldonos Tilindienės, Jūratės Varanauskaitės ir Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Grimeda“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-684-265/2019 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Grimeda“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei Šiaulių bankui dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Kretingalės mėsa“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Grimeda“ ir akcinės bendrovės (toliau – AB) Šiaulių banko sudarytą 2011 m. birželio 29 d. laidavimo sutartį Nr. LAI-2011-032-05; pripažinti negaliojančia UAB „Grimeda“ ir AB „Šiaulių bankas“ 2012 m. kovo 13 d. laidavimo sutartį; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

82.

9Ieškovė nurodė, kad su atsakove 2011 m. birželio 29 d. pasirašė laidavimo sutartį LAI-2011-032-05, kuria ieškovė užtikrino trečiojo asmens UAB „Kretingalės mėsa“ įsipareigojimų pagal 2011 m. birželio 29 d. kreditavimo sutartį Nr. KS-2011-032-05 vykdymą. Ieškovė ir atsakovė 2012 m. kovo 13 d. pasirašė dar vieną laidavimo sutartį, kuria ieškovė užtikrino trečiojo asmens įsipareigojimų pagal 2012 m. kovo 13 d. kreditavimo sutartį Nr. EIF-2012-625-05 vykdymą. Trečiajam asmeniui 2011 m. birželio 29 d. kreditavimo sutartimi suteikto kredito paskutinis grąžinimo terminas – 2018 m. birželio 29 d., negrąžintas kreditas sudaro 142 291,44 Eur; 2012 m. kovo 13 d. kreditavimo sutartimi suteikto kredito paskutinis grąžinimo terminas – 2017 m. kovo 13 d., negrąžintas kreditas sudaro 472 004,33 Eur.

103.

11Ieškovės teigimu, atsakovė, nepaisydama, kad trečiasis asmuo kreditavimo sutarčių įsipareigojimų įvykdymui užtikrinti atsakovės naudai buvo įkeitęs pakankamai turto, ėmėsi veiksmų, kad apsaugotų savo verslo riziką ir gautų papildomas užtikrinimo priemonės, t. y. atsakovė nurodė, kad UAB „Kretingalės mėsa“ kreditai bus suteikti UAB „Kretingalės mėsa“ prekybos partneriams, šiuo atveju ieškovei suteikus papildomas garantijas ir laidavus už kreditavimo sutartis visa jų apimtimi. Atsakovės reikalavimas, kad ieškovė laiduotų už savo pirkėjo kreditų gavimą, atitiko tik atsakovės interesų saugiklio funkcijas, o ieškovė, veikiama ekonominio spaudimo, prieš savo valią buvo priversta sudaryti ekonomiškai nenaudingas laidavimo sutartis. Laidavimo sutartimis nustatytos sąlygos buvo sudarytos išimtinai tik atsakovės nurodymu. Atsakovė, priversdama pasirašyti laidavimo sutartis, susikūrė sau neribotas galimybes veikti ieškovės nenaudai. Patiriamą atsakovės ekonominį spaudimą įrodo tai, kad 2011 m. birželio 29 d. kreditavimo sutartimi trečiasis asmuo buvo įpareigotas panaudoti suteiktas kredito lėšas atsakovei naudinga linkme – refinansuoti ieškovės turimą faktoringą pagal sutartį Nr. SB05-00683/F, nors tokios valios ieškovė savo sutikimu nepatvirtino. Ieškovei dėl patiriamo ekonominio spaudimo teko prisiimti akivaizdžiai per didelius įsipareigojimus, pareikalautus atsakovės, visiškai neatsižvelgiant į šios pajamas ir turtą, neįvertinus jai, kaip laiduotojai, tenkančios rizikos ir naudos santykio, o taip pat turimo turto ir įsipareigojimų santykio. Ieškovė laidavimo reikalavimą turėjo įvykdyti nedelsiant, kadangi atsakovė kategoriškai pareikalavo visiško laidavimo, nepriklausomai nuo to, kokia yra ieškovės finansinė padėtis, priešingu atveju UAB „Kretingalės mėsa“ nebus suteiktas gyvybiškai reikalingas kreditas. Todėl ieškovė prašo laidavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis, nes jas ieškovė sudarė dėl atsakovės ekonominio spaudimo bei buvo priversta sandorius sudaryti dėl susiklosčiusių aplinkybių jai labai nenaudingomis sąlygomis (CK 1.91 straipsnio 1 dalis). Ieškovė taip pat nurodė, kad laidavimo sutarčių pasirašymą nulėmė specifiniai ekonominiai, socialiniai ir derybiniai faktoriai, o tai, remiantis CK 1.82 straipsnio 1 dalies ir 3 dalies nuostatomis, sudaro pagrindą laidavimo sutartis laikyti negaliojančiomis. Atsakovė, būdama profesionalia finansų rinkos dalyve, neabejotinai suprato, kad neatlygintinės laidavimo sutartys neatitinka su ieškovės, kaip pelno siekiančio juridinio asmens, tikslų ir finansinių galimybių.

124.

13Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovė turėjo ekonominį suinteresuotumą sudaryti ginčijamas laidavimo sutartis, kadangi sudarius 2011 m. birželio 29 d. laidavimo sutartį, ieškovės įsipareigojimų mastas atsakovei nepadidėjo, priešingai, trečiajam asmeniui UAB „Kretingalės mėsa“ sudarius kredito sutartį ir refinansavus įsipareigojimus, kylančius pagal faktoringo sutartį, įsipareigojimų, kylančių iš laidavimo pagal faktoringo sutartį vykdymas (faktoringo termino pabaiga buvo 2011 m. gegužės 5 d.), buvo išdėstytas dalimis ir nusikėlė iki 2018 m. birželio 29 d. Ieškovė, sudariusi 2012 m. kovo 13 d. laidavimo sutartį, laiduodama kartu su UAB „Agrovet“, veikė įmonių grupės interesais, nes gautos kredito lėšos panaudotos atsiskaitant su UAB „Agrovet“ ir nedidele dalimi su ieškove. Ieškovė šešerius metus neginčijo laidavimo sutarčių, neįžvelgė savo interesų galimo pažeidimo, trečiasis asmuo UAB „Kretingalės mėsa“ naudojosi kredito lėšomis, ir laidavimo sutartis ginčyti pradėjo tik tuomet, kai atsakovė pareiškė reikalavimus, t. y. pareikalavo vykdyti prisiimtus įsipareigojimus. Atsakovė, gavusi trečiojo asmens UAB „Kretingalės mėsa“ prašymą suteikti kreditą, pateikė pasiūlymą, buvo priimti akcininkų sprendimai ir sudarytos kredito bei laidavimo sutartys. Nėra jokių duomenų, kad pasiūlymą atsakovė būtų teikusi įstatymo draudžiamais veiksmais. Trečiojo asmens UAB „Kretingalės mėsa“ finansinė situacija ir akcininkų priimti sprendimai dėl susidariusios situacijos sprendimo būdo negali būti vertinami kaip atsakovės ekonominis spaudimas ar realus grasinimas. Ieškovė ieškinį dėl laidavimo sutarčių ginčijimo pateikė praėjus šešeriems metams nuo sandorių sudarymo, ir tą pačią dieną, kai teisme vyko posėdis dėl atsakovės kreditorinio reikalavimo patvirtinimo ieškovės restruktūrizavimo byloje.

145.

15Trečiasis asmuo UAB „Kretingalės mėsa“ prašė ieškinį tenkinti. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė, veikiama atsakovės ekonominio spaudimo, buvo verčiama laiduoti, apribojant bet kokias galimybes pakeisti stipresnės šalies parengtų sutarčių turinį, reikalaujant besąlygiškai įvykdyti visus, išimtinai tik atsakovės, reikalavimus, laidavimo sutartys turi būti pripažintinos negaliojančiomis. Ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad atsakovė pareikalavo ieškovės laidavimo už trečiąjį asmenį išimtinai tik atsakovei priimtinomis sąlygomis. Patiriamą atsakovės ekonominį spaudimą įrodo ir tai, kad 2011 m. birželio 29 d. kreditavimo sutartimi trečiasis asmuo buvo įpareigotas panaudoti suteiktas kredito lėšas atsakovei naudinga linkme – refinansuoti ieškovės turimą faktoringą pagal sutartį Nr. SB05-00683/F, nors tokios valios ieškovė savo sutikimu nepatvirtino.

16II.

17Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

186.

19Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. vasario 12 d. sprendimu ieškinį atmetė.

207.

21Teismas pažymėjo, kad sudarius 2011 m. birželio 29 d. laidavimo sutartį, UAB „Grimeda“ įsipareigojimų mastas atsakovei nepadidėjo, priešingai, trečiajam asmeniui UAB „Kretingalės mėsa“ sudarius kredito sutartį ir refinansavus įsipareigojimus, kylančius pagal faktoringo sutartį, įsipareigojimų, kylančių iš laidavimo pagal faktoringo sutartį, vykdymas (faktoringo termino pabaiga buvo 2011 m gegužės 5 d.) buvo išdėstytas dalimis ir nukeltas iki 2018 m. birželio 29 d. Taigi, ieškovės situacija pagerėjo.

228.

23Teismas pritarė atsakovės nuomonei, jog sudarius 2012 m. kovo 13 d. laidavimo sutartį, ieškovė, laiduodama kartu su UAB „Agrovet“, veikė įmonių grupės interesais, nes gautos kredito lėšos panaudotos atsiskaitant su UAB „Agrovet“ ir nedidele dalimi su UAB „Grimeda“. Teismas pažymėjo, jog ieškovė šešerius metus neginčijo laidavimo sutarčių, t. y. neįžvelgė savo interesų galimo pažeidimo.

249.

25Teismas taip pat pažymėjo, jog byloje nėra duomenų, kad atsakovė pasiūlymu sudaryti laidavimo sutartis, kaip papildomą garantiją, atliko draudžiamus įstatymais veiksmus, darė neteisėtą poveikį, kuris lėmė, kad ieškovė prieš savo valią sudarė laidavimo sutartis. Teismo vertinimu, byloje nėra įrodymų, kad ieškovei nesutikus sudaryti laidavimo sutarčių, būtų buvusi sutrikdyta trečiojo asmens veikla, mokumas, dėl ko grėsė neigiami ekonominiai padariniai ir ieškovei. Byloje nėra ir įrodymų, kad atsakovė, panaudodama ekonominį spaudimą, ar kaip nors kitaip reikalavo išimtinai ieškovės laidavimo ir dėl šios priežasties ji neturėjusi veiksmų pasirinkimo laisvės.

2610.

27Teismo vertinimu, trečiojo asmens UAB „Kretingalės mėsa“ finansinė situacija ir akcininkų priimti sprendimai dėl susidariusios situacijos sprendimo būdo negali būti vertinami kaip atsakovės ekonominis spaudimas ar realus grasinimas.

2811.

29Teismas pažymėjo, kad vadovaujantis CK 1.91 straipsnio 1 dalimi sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik konstatavus itin reikšmingą sąlygų nenaudingumą, o ne vien dėl to, kad jos nebuvo naudingos. Todėl teismas sprendė, ieškinio argumentas, kad ginčijamos sutartys pripažintinos negaliojančiomis vien dėl to, kad jos neatlygintinos, laikytinas nepagrįstu. Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad laidavimo sutartys būtų atlygintinos, įstatymas nenumato, tokia praktika taip pat netaikoma ir verslo praktikoje.

3012.

31Teismo vertinimu, reikalavimas, kad ieškovė laiduotų už kreditą, kurio lėšos per trečiąjį asmenį UAB „Kretingalės mėsa“ iš dalies atiteko ir ieškovei, atitinka normalią verslo praktiką.

3213.

33Teismo vertinimu, aplinkybė, kad ieškovė turėjo turto mažiau, nei reikalinga užtikrinti kreditą gavusios UAB „Kretingalės mėsa“ įsipareigojimų įvykdymui, nelemia didesnės nei prisiimtos pagal laidavimo sutartis jos įsipareigojimų apimties.

3414.

35Teismas sutiko su atsakovės pozicija, jog kreditai UAB „Kretingalės mėsa“ buvo išduoti kredito sutarčių pagrindu, ginčijamos laidavimo sutartys taip pat sudarytos kredito sutarčių su UAB „Kretingalės mėsa“ sąlygų pagrindu, todėl šiuo atveju nėra pagrindo vertinti, ar atsakovės darbuotojai tinkamai laikėsi jiems nustatytos vidinės tvarkos, nes šios aplinkybės nėra susijusios su ginčijamų sandorių teisėtumu ieškovės nurodytais pagrindais. Laidavimo sutarčių sudarymas reglamentuotas Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, šių sutarčių sudarymo neriboja bankinę veiklą reglamentuojantys teisės aktai, todėl minėti UAB „Grimeda“ argumentai laikytini deklaratyviais ir nepagrįstais.

36III.

37Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

3815.

39Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį patenkinti; paskirti teismo ekspertizę; bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

4015.1.

41Pirmosios instancijos teismas, neišreikalaudamas iš atsakovės jos dokumentų, visiškai neatsižvelgė į tai, jog šie dokumentai galėtų atskleisti, kokiais atvejais apskritai atsakovė turi pareigą reikalauti laidavimo. Įvertinus šias atsakovės vidinių taisyklių nuostatas, taptų aišku, kad nagrinėjamu atveju atsakovės reikalavimas sudaryti laidavimo sutartis būtent su ieškove buvo nepagrįstas. Todėl ieškovė prašo šiuos bylai reikšmingus įrodymus išreikalauti iš atsakovės bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

4215.2.

43Atsakovės vengimas pateikti faktines aplinkybes patvirtinančius įrodymus, laikantis nuosekliai formuojamos teismų praktikos turėjo būti vertinamas įrodymus vengiančios pateikti šalies nenaudai.

4415.3.

45Apeliacinės instancijos prašomos paskirti teismo ekspertizės metu būtų galima išsiaiškinti ar UAB „Kretingalės mėsa“ laidavimo sutarčių sudarymo metu pati buvo pajėgi visiškai užtikrinti iš kreditavimo sutarčių kilusius savo įsipareigojimus. Jeigu teismo eksperto atsakymas būtų teigiamas, tai būtų svarbus įrodymas, dar kartą patvirtinantis aplinkybę, kad atsakovė reikalavo sudaryti laidavimo sutartis nepagrįstai.

4615.4.

47Nagrinėjamu atveju egzistuoja abi sąlygos pripažinti laidavimo sutartis negaliojančiomis pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį.

4815.5.

49Teismas nepagrįstai nurodė, kad laidavimo sutarčių ginčijimas po šešerių metų nuo jo sudarymo rodo, kad ieškovė neįžvelgė savo interesų pažeidimo. Per visą šį laikotarpį trečiasis asmuo UAB „Kretingalės mėsa“ buvo pajėgi įvykdyti įsipareigojimus atsakovei, siekė, kad būtų sudarytis palankesnės laidavimo sutarčių sąlygos, todėl ieškovė neginčijo nenaudingomis sąlygomis sudarytų laidavimo sutarčių. Be to, ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino, o šešerių metų laikotarpį nuo sutarčių sudarymo iki ieškinio pateikimo paaiškina vykdytos nuolatinės derybos su atsakove.

5015.6.

51Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kodėl laidavimo sutartys yra būtinos, kodėl laidavimo sutartys turėjo būti sudarytos būtinai su ieškove. Finansinė UAB „Kretingalės mėsa“ padėtis buvo stabili, todėl akivaizdu, kad laidavimo sutartys buvo perteklinės ir nereikalingos.

5215.7.

53Atsakovė reikalavo, kad laiduotoja būtų būtent ieškovė. Toks kreditorės interesas gali būti aiškinamas kreditorės siekiu užsitikrinti, kad laiduotojas bus patikimas, mokus asmuo. Taigi, atsakovė, atsižvelgdama į savo, kaip finansinės institucijos pareigas vykdyti veiklą stabiliai, patikimai, efektyviai turėjo įvertinti laiduotoją, kurio pati reikalavo.

5415.8.

55Pagal įprastinę egzistuojančią bankinės veiklos praktiką ir atsakovės patvirtintas sąlygas, atsakovė privalėjo vertinti laiduotojo finansines galimybes prisiimti pagal laidavimą galinčias kilti prievoles. Siekiant nustatyti ir įrodyti aplinkybes, jog atsakovės reikalavimai dėl būtino laidavimo sutarčių sudarymo buvo nepagrįsti, yra būtina paskirti teismo ekspertizę. Paskyrus teismo ekspertizę, objektyviai ir nešališkai būtų įvertinta, ar trečiojo asmens UAB „Kretingalės mėsa“ turimas turtas, ekonominis pajėgumas buvo pakankami prisiimtų įsipareigojimų pagal kreditavimo sutartis užtikrinimui laidavimo sutarčių sudarymo metu. Teismo ekspertizę ieškovė prašo pavesti atlikti Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos patvirtintame sąraše esančiai teismo ekspertei V. L..

5615.9.

57Atsižvelgiant į tai, kad byla buvo išnagrinėta ieškovės vadovui negalint dalyvauti teismo posėdyje dėl prastos sveikatos būklės, šioje byloje yra būtinas nagrinėjimas žodinio proceso tvarka. Išklausius ieškovo vadovo parodymus, būtų įvertinti visi faktiškai reikšmingi įrodymai, susiję su trečiojo asmens UAB „Kretingalės mėsa“ finansiniu pajėgumu įvykdyti kreditavimo sutartis, laidavimo sutarčių būtinumu bei atsakovės nesąžiningu elgesiu, reikalaujant būtinai sudaryti laidavimo sutartis su ieškove.

5816.

59Atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą atsakovė prašo skundą atmesti; neprijungti prie bylos ieškovės pateiktų įrodymų; netenkinti prašymo išreikalauti įrodymus; neskirti ekspertizės; neskirti bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

6016.1.

61Analogiškas ginčas tarp UAB „Agrovet“ ir AB Šiaulių banko, kuriame UAB „Agrovet“ ginčijo už UAB „Kretingalės mėsa“ įsipareigojimus AB Šiaulių bankui sudarytas laidavimo sutartis, jau yra išnagrinėtas Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-374-178/2018, kuria Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 7 d. sprendimas paliktas nepakeistas. Šioje byloje buvo pareikšti analogiški prašymai išreikalauti atsakovės vidines tvarkas, kurios sudaro banko komercinę paslaptį, bei skirti ekspertizę. Tiek pirmosios instancijos teismas, tiek apeliacinės instancijos teismas neįžvelgė prašomų išreikalauti įrodymų sąsajumo su nagrinėjamu ginču bei atsisakė skirti ekspertizę.

6216.2.

63Ieškovas privalo savo teisių pažeidimą įrodinėti remdamasis tarp šalių sudarytos sutarties sąlygų pažeidimu arba teisės aktų, reglamentuojančių sandorių negaliojimo pagrindus, nuostatomis, o ne siekti atlikti AB Šiaulių banko vidinių tvarkų, kurios faktiškai yra susijusios tik su vidinių AB Šiaulių banko veiklos organizavimu ir trečiųjų asmenų atžvilgiu netaikomos, vertinimą.

6416.3.

65Atsižvelgiant į ieškinio pagrindą bei dalyką (ginčijamos laidavimo sutartys), ieškovė, prašydama skirti ekspertizę, kurios pagrindu būtų vertinamos kredito išdavimo sąlygos, faktiškai siekia teismo intervencijos į AB Šiaulių banko ir UAB „Kretingalės mėsa“ sutartinius santykius (dėl kredito išdavimo sąlygų), o ne nustatyti bylai reikšmingas aplinkybes dėl valios sudaryti laidavimo sutartis.

6616.4.

67Vertinant laidavimo sutarčių sudarymo metu buvusias aplinkybes, yra objektyviai neįmanoma apskaičiuoti, koks kredito užtikrinimas būtų visiškai pakankamas, nes yra įmanomas tik kredito išdavimo rizikos vertinimas atsižvelgiant į turimus duomenis ir ateities prognozes. Turimo turto vertė yra tik vienas ir ne pagrindinis kriterijus, įtakojantis sprendimą dėl kredito suteikimo, sąlygų bei reikalaujamų užtikrinimo priemonių. Atsižvelgiant į tai įvertinti kas būtų „pakankamai turto“ atitinkamam kreditui suteikti yra neįmanoma.

6816.5.

69Teisės aktai nenumato jokių objektyvių kriterijų, kuriuos tenkinant bankas būtų įpareigotas suteikti kreditą konkrečiomis sąlygomis, todėl jokio eksperto subjektyviai nustatytos sąlygos, negali būti vertinamos kaip pagrindas pripažinti, kad banko paskolų komitetas turėjo priimti sprendimą išduoti kreditą UAB „Kretingalės mėsa“, nereikalaujant ieškovės laidavimo.

7016.6.

71Susijusių įmonių tarpusavio laidavimas, kai vienos galimybės vykdyti įsipareigojimus tiesiogiai priklauso nuo kitos pirkimų bei atsiskaitymo, priešingai nei teigia apeliantė, yra įprasta praktika. Toks laidavimas ne tik kuria kreditoriui papildomas garantijas prievolės neįvykdymo atveju, bet skatina skolininką ir laiduotoją tarpusavio prievoles vykdyti tinkamai, taip užtikrinant stabilias pajamas bei atsiskaitymą ir tinkamą prievolių kreditoriui įvykdymą.

72Teisėjų kolegija

konstatuoja:

73IV.

74Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

7517.

76Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

7718.

78Byloje kilo ginčas dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Pirmosios instancijos teismas netenkino apeliantės reikalavimo pripažinti negaliojančiomis dviejų jos ir atsakovės sudarytų laidavimo sutarčių. Apeliantė su tokiu sprendimu nesutinka.

79Dėl žodinio bylos nagrinėjimo ir kitų apeliantės pareikštų prašymų

8019.

81Apeliantė prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, išreikalauti iš atsakovės su ginčijamų laidavimo sutarčių sudarymu susijusius dokumentus, paskirti byloje ekspertizę, apklausti liudytoju apeliantės direktorių.

8220.

83Pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje įtvirtintas išimtis. CPK 322 straipsnyje nurodyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas.

8421.

85Toks įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, kad įstatymas nustato būtent teismo diskrecijos teisę savo ar šalių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka poreikio, tačiau ši teisė ribojama, nurodant, jog toks sprendimas galimas išimtiniais atvejais, t. y. esant išimtinėms aplinkybėms, dėl kurių akivaizdu, jog žodinis bylos nagrinėjimas yra būtinas. Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad byloje dalyvaujančių asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo; teismas turi užkirsti kelią procesui vilkinti, o dalyvaujantys byloje asmenys privalo sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu (CPK 7 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-11-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013, 2014-07-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2014).

8622.

87Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės prašymo argumentai šiuo konkrečiu atveju nepagrindžia bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka poreikio. Apeliaciniame skunde ieškovė nenurodo, kokias naujas, jame nenurodytas aplinkybes apeliacinės instancijos teisme galėtų paaiškinti ieškovės vadovas. Todėl teisėjų kolegija netenkina apeliantės prašymo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka.

8823.

89Apeliantė taip pat prašo išreikalauti iš atsakovės visus turimus dokumentus, susijusius ginčo laidavimo sutarčių sudarymu (atsakovės vidines tvarkas, atsakovės kompetentingų organų sprendimus dėl reikalavimo sudaryti laidavimo sutartis ir kt.). Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinis skundas grindžiamas tuo, kad pirmosios instancijos teismas laidavimo sutartį turėjo pripažinti negaliojančia, nes ji buvo sudaryta dėl ekonominio spaudimo ir susidėjus sunkioms aplinkybėms. Todėl apeliacinio skundo ir jame pareikštų prašymų pagrįstumo klausimas nagrinėtinas šių aplinkybių nustatymo ribose (CPK 320 straipsnio 1 dalis), atitinkamai byloje reikšmingi ir gali būti priimti tik tie įrodymai, kurie pagrindžia ar paneigia būtent tokias aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Apeliantė, prašydama išreikalauti iš atsakovės su laidavimo sutarties sudarymu visus susijusius dokumentus, apeliaciniame skunde nepagrindžia pas atsakovę esančių dokumentų sąsajumo (ir teisėjų kolegija jo neįžvelgia) su apeliantės įrodinėjamomis aplinkybėmis, be to, šis apeliantės prašymas yra labai abstraktus. Todėl teisėjų kolegija apeliantės prašymo dėl dokumentų iš atsakovės išreikalavimo netenkinta.

9024.

91Apeliantė taip pat prašo paskirti ekspertizę tam, kad būtų galima išsiaiškinti, ar UAB „Kretingalės mėsa“ laidavimo sutarčių sudarymo metu pati buvo pajėgi visiškai užtikrinti iš kreditavimo sutarčių kilusius savo įsipareigojimus. Apeliantės teigimu, jeigu teismo eksperto atsakymas būtų teigiamas, tai būtų svarbus įrodymas, dar kartą patvirtinantis aplinkybę, kad atsakovė reikalavo sudaryti laidavimo sutartis nepagrįstai. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad asmens, už kurį laiduojama, turimo turto kreditavimo sutartims įvykdyti (ne)pakankama apimtis nėra laidavimo sutarties sudarymo ir/ar galiojimo sąlyga apskritai, o nagrinėjamu atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, ši aplinkybė taip pat nesusijusi su apeliantės sutarčių sudarymo dėl apeliantei susiklosčiusių sunkių aplinkybių ir/ar sutarčių (ne)palankių sąlygų faktų nustatinėjimu. Todėl teisėjų kolegija netenkina ir šio prašymo.

92Dėl laidavimo sutarčių (ne)galiojimo

9325.

94Apeliantė pagrįstai, remdamasi teisminėje praktikoje pateiktais kasacinio teismo išaiškinimais, nurodo, kad sandorį, kurį asmuo teigia buvęs priverstas sudaryti dėl susidėjusių sunkių aplinkybių nenaudingomis sąlygomis, pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu galima tik esant šioms sąlygoms: 1) susidėjus nepriklausomoms nuo kitos sandorio šalies aplinkybėms, dėl kurių asmuo buvo priverstas sudaryti sandorį aiškiai nenaudingomis sąlygomis; 2) kitai sandorio šaliai žinant apie šias aplinkybes bei jomis pasinaudojant, primetant kitai sandorio šaliai savo valią. Kaip ir kitais sandorių ginčijimo atvejais, sandorių pripažinimui negaliojančiais CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu reikšmingas sąlygas turi juos ginčijantis asmuo (CPK 178 str.).

9526.

96Apeliantė laidavimo sutarties negaliojimą CK 1.91 straipsnio pagrindu grindžia tuo, kad: pirma, apeliantės finansinė padėtis sutarčių sudarymo metu nebuvo tokia, kuri galėtų užtikrinti tinkamą atsakovės reikalavimo įvykdymą; laidavimo sutarčių sudarymo metu apeliantės finansinė padėtis neleido prisiimti papildomų įsipareigojimų, tačiau nepaisant to, apeliantė buvo priversta sudaryti ir dar vieną laidavimo sutartį; antra, apeliantei buvo, priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, nenaudinga sudaryti ginčijamas laidavimo sutartis, juo labiau, kai jos, apeliantės vertinimu, buvo perteklinės užtikrinant kreditavimo sutartis; trečia, laidavimo sutartys buvo neatlygintinės. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, tokie apeliantės argumentai nesudaro pagrindo spręsti, kad jais remiantis būtų galima pripažinti laidavimo sutartis negaliojančiomis.

9727.

98Teisėjų kolegija nesutinka su apeliante, kad jos finansinė padėtis yra vienas iš kriterijų, pagrindžiančių laidavimo sutarčių nenaudingumą. Vien tai, kad apeliantės finansinė padėtis nebuvo tokia, kuri galėtų užtikrinti tinkamą trečiojo asmens įsipareigojimų atsakovei įvykdymą visa apimtimi, nei patvirtina, nei paneigia laidavimo sutarčių sąlygų nenaudingumą apeliantei. Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, ar apeliantė turėjo turto daugiau / mažiau, nei reikalinga užtikrinti kreditą gavusio asmens įsipareigojimų įvykdymą, nelemia didesnės negu prisiimtos pagal laidavimo sutartis jos įsipareigojimų apimties. Apeliantės nepajėgumas įvykdyti laidavimo sutartimis prisiimtų įsipareigojimų galėtų būti pagrindu, pagrindžiančiu nepakankamą laidavimo sutarčių naudingumą atsakovei, o ne jos nenaudingumą apeliantei.

9928.

100Pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik konstatavus itin reikšmingą sąlygų nenaudingumą, o ne vien dėl to, kad jos buvo laiduotojui (apeliantei) nenaudingos. Be to, apeliantė iš esmės įrodinėja laidavimo sutarčių sudarymo fakto nenaudingumą, tačiau nenurodo, kokios konkrečios laidavimo sutarčių sąlygos jai yra nenaudingos. Todėl vien tai, kad laidavimo sutartys buvo neatlygintinės, nesudaro pagrindo konstatuoti jų nenaudingumą apeliantei, juolab, kad CK 6.76 straipsnis numato ir neatlygintinį laidavimo sutarties sudarymą. Pažymėtina ir tai, kad verslo praktikoje laidavimo sutartys paprastai yra neatlygintinos. Be to, už laidavimą apeliantė galėjo susitarti su trečiuoju asmeniu, o ne su atsakove, nes pastaroji nėra atsakinga už apeliantės ir trečiojo asmens tarpusavio susitarimus.

10129.

102Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijamos laidavimo sutartys buvo sudarytos užtikrinant trečiojo asmens prievoles atsakovei pagal kreditavimo sutartis. Byloje iš esmės nėra ginčo, kad iš pagal kreditavimo sutartis gautų lėšų taip pat buvo atsiskaitoma su apeliante. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, sudarius 2011 m. birželio 29 d. laidavimo sutartį, UAB „Grimeda“ įsipareigojimų mastas AB Šiaulių bankui nepadidėjo, priešingai, UAB „Kretingalės mėsa“ sudarius kredito sutartį ir refinansavus įsipareigojimus, kylančius pagal faktoringo sutartį, įsipareigojimų, kylančių iš laidavimo pagal faktoringo sutartį, vykdymas, buvo išdėstytas dalimis ir nukeltas iki 2018 m. birželio 29 d. Taigi, apeliantė veikė ne kaip neutrali laiduotoja, o iš esmės kaip netiesioginė – per trečiąjį asmenį – kreditinių lėšų (jų dalies) gavėja, kurių negavusi būtų galėjusi patirti nuostolių. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino UAB „Grimeda“ ekonominį suinteresuotumą dėl to, kad UAB „Kretingalės mėsa“ gautų kreditą. Apeliantė nepateikė įrodymų, kad atsakovė, panaudodama ekonominį spaudimą ar kaip nors kitaip, reikalavo būtent tik apeliantės sudaryti laidavimo sutartį ir pastaroji neturėjusi veiksmų pasirinkimo laisvės. Apeliantė šiuo atveju laisva valia galėjo apsispręsti, ar patirti nuostolius dėl trečiojo asmens neatsiskaitymų, ar prisiimti riziką, kylančią iš laidavimo sutarčių.

10330.

104Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės argumentu, kad laidavimo sutartis buvo perteklinė ir nereikalinga, nes trečiojo asmens finansinė padėtis buvo stabili bei turėjo turto savo finansinių skolų užtikrinimui. Minėti apeliantės argumentais prieštarauja apeliantės argumentams, kad, nepasirašiusi laidavimo sutarčių, apeliantė būtų privedusi vieną iš pagrindinių savo verslo partnerių prie nemokumo. Be to, trečiojo asmens turto įkeitimas ir/ar finansinė padėtis iš esmės neturi įtakos apeliantės valiai sudarant laidavimo sutartį, kuri yra viena iš prievolės užtikrinimo priemonių, padidinanti galimybę kreditoriui išieškoti skolą.

10531.

106Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės skundo argumentai, susiję su atsakovės pareigos įvertinti apeliantės galimybes įvykdyti finansinius reikalavimus (ne)egzistavimu nėra reikšmingi bylai. Visų pirma, bet koks tokio pobūdžio aplinkybių vertinimas iš esmės niekaip nesusijęs su nustatinėtinomis aptariamam sandorių negaliojimo pagrindui aplinkybėmis, kurias įrodyti yra apeliantės pareiga, - ginčijamų sutarčių priverstiniu dėl susidėjusių sunkių aplinkybių sudarymu, sutarčių sąlygų aiškiu nenaudingumu. Antra, kaip pagrįstai nurodė skundžiamame sprendime teismas, laiduotojai, laiduodami už kredito gavėjo prievoles, nelaikytini finansinių paslaugų gavėjais (nėra finansų įstaigos klientai arba tarpusavyje susijusi klientų grupė), todėl šiuo atveju netaikytinas Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnyje numatytas reikalavimas finansų įstaigai prieš sudarant sutartį įvertinti kliento galimybes vykdyti finansinius reikalavimus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2014).

10732.

108Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovė pasiūlymu sudaryti laidavimo sutartį, kaip papildomą garantiją, atliko draudžiamus įstatymais veiksmus, darė neteisėtą poveikį, kuris lėmė, kad apeliantė prieš savo valią ir sau nenaudingomis sąlygomis sudarė laidavimo sutartį. Išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo išvadai, kad apeliantė laidavimo sutartį sudarė dėl atsakovės ekonominio spaudimo, t. y. esant apeliantės valios trūkumui. Nenustačius, kad apeliantė laidavimo sutartį sudarė dėl ekonominio spaudimo ar dėl susidėjusių aplinkybių buvo priversta sudaryti ją labai nenaudingomis sąlygomis, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo CK 1.91 straipsnyje numatytų sandorio negaliojimo pagrindų nebuvimą.

109Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

11033.

111Apibendrinus išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį apeliacinio skundo argumentais keisti arba naikinti nėra pagrindo. Todėl Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 12 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

11234.

113Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. kovo 27 d. nutartimi atidėjo atsakovei UAB „Grimeda“ žyminio mokesčio už apeliacinį skundą mokėjimą iki galutinio procesinio sprendimo priėmimo. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 24 d. nutartimi atsakovei UAB „Grimeda“ iškėlė bankroto bylą. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą nuo įmonė, kuriai iškelta bankroto byla, yra atleidžiama nuo žyminio mokesčio mokėjimo. Įvertinus šias aplinkybes, žyminis mokestis iš apeliantės valstybės naudai nepriteistinas (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas)

114Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

115Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti... 8. 2.... 9. Ieškovė nurodė, kad su atsakove 2011 m. birželio 29 d. pasirašė laidavimo... 10. 3.... 11. Ieškovės teigimu, atsakovė, nepaisydama, kad trečiasis asmuo kreditavimo... 12. 4.... 13. Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti... 14. 5.... 15. Trečiasis asmuo UAB „Kretingalės mėsa“ prašė ieškinį tenkinti.... 16. II.... 17. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 18. 6.... 19. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. vasario 12 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 20. 7.... 21. Teismas pažymėjo, kad sudarius 2011 m. birželio 29 d. laidavimo sutartį,... 22. 8.... 23. Teismas pritarė atsakovės nuomonei, jog sudarius 2012 m. kovo 13 d. laidavimo... 24. 9.... 25. Teismas taip pat pažymėjo, jog byloje nėra duomenų, kad atsakovė... 26. 10.... 27. Teismo vertinimu, trečiojo asmens UAB „Kretingalės mėsa“ finansinė... 28. 11.... 29. Teismas pažymėjo, kad vadovaujantis CK 1.91 straipsnio 1 dalimi sandoris gali... 30. 12.... 31. Teismo vertinimu, reikalavimas, kad ieškovė laiduotų už kreditą, kurio... 32. 13.... 33. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad ieškovė turėjo turto mažiau, nei... 34. 14.... 35. Teismas sutiko su atsakovės pozicija, jog kreditai UAB „Kretingalės... 36. III.... 37. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 38. 15.... 39. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo... 40. 15.1.... 41. Pirmosios instancijos teismas, neišreikalaudamas iš atsakovės jos... 42. 15.2.... 43. Atsakovės vengimas pateikti faktines aplinkybes patvirtinančius įrodymus,... 44. 15.3.... 45. Apeliacinės instancijos prašomos paskirti teismo ekspertizės metu būtų... 46. 15.4.... 47. Nagrinėjamu atveju egzistuoja abi sąlygos pripažinti laidavimo sutartis... 48. 15.5.... 49. Teismas nepagrįstai nurodė, kad laidavimo sutarčių ginčijimas po... 50. 15.6.... 51. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kodėl laidavimo sutartys yra būtinos,... 52. 15.7.... 53. Atsakovė reikalavo, kad laiduotoja būtų būtent ieškovė. Toks kreditorės... 54. 15.8.... 55. Pagal įprastinę egzistuojančią bankinės veiklos praktiką ir atsakovės... 56. 15.9.... 57. Atsižvelgiant į tai, kad byla buvo išnagrinėta ieškovės vadovui negalint... 58. 16.... 59. Atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą atsakovė prašo skundą atmesti;... 60. 16.1.... 61. Analogiškas ginčas tarp UAB „Agrovet“ ir AB Šiaulių banko, kuriame UAB... 62. 16.2.... 63. Ieškovas privalo savo teisių pažeidimą įrodinėti remdamasis tarp šalių... 64. 16.3.... 65. Atsižvelgiant į ieškinio pagrindą bei dalyką (ginčijamos laidavimo... 66. 16.4.... 67. Vertinant laidavimo sutarčių sudarymo metu buvusias aplinkybes, yra... 68. 16.5.... 69. Teisės aktai nenumato jokių objektyvių kriterijų, kuriuos tenkinant bankas... 70. 16.6.... 71. Susijusių įmonių tarpusavio laidavimas, kai vienos galimybės vykdyti... 72. Teisėjų kolegija... 73. IV.... 74. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 75. 17.... 76. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 77. 18.... 78. Byloje kilo ginčas dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.... 79. Dėl žodinio bylos nagrinėjimo ir kitų apeliantės pareikštų prašymų... 80. 19.... 81. Apeliantė prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, išreikalauti iš... 82. 20.... 83. Pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio... 84. 21.... 85. Toks įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, kad įstatymas nustato... 86. 22.... 87. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės prašymo argumentai šiuo konkrečiu... 88. 23.... 89. Apeliantė taip pat prašo išreikalauti iš atsakovės visus turimus... 90. 24.... 91. Apeliantė taip pat prašo paskirti ekspertizę tam, kad būtų galima... 92. Dėl laidavimo sutarčių (ne)galiojimo... 93. 25.... 94. Apeliantė pagrįstai, remdamasi teisminėje praktikoje pateiktais kasacinio... 95. 26.... 96. Apeliantė laidavimo sutarties negaliojimą CK 1.91 straipsnio pagrindu... 97. 27.... 98. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliante, kad jos finansinė padėtis yra... 99. 28.... 100. Pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį sandoris gali būti pripažintas... 101. 29.... 102. Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijamos laidavimo sutartys buvo sudarytos... 103. 30.... 104. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės argumentu, kad laidavimo sutartis... 105. 31.... 106. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės skundo argumentai, susiję su... 107. 32.... 108. Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovė pasiūlymu... 109. Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų... 110. 33.... 111. Apibendrinus išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad... 112. 34.... 113. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. kovo 27 d. nutartimi atidėjo atsakovei... 114. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 115. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 12 d. sprendimą palikti...