Byla 2A-456/2007

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Bajerčiūtės, Alės Bukavinienės ir Marytės Mitkuvienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), sekretoriaujant Jūratei Česnulevičienei, Violetai Drėmienei, ieškovų atstovei Astai Misiūnaitei, atsakovo atstovams adv. Vyteniui Gubavičiui, adv. Vladimirui Kononenkai, adv. Ritai Vizbarienei, likvidatoriui Zenonui Verseckui, trečiojo asmens adv. Algiui Malevičiui, viešame teismo posėdyje apeliacine proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo G. L. apeliacinį skundą, atsakovės Zojos Kirvelevičienės apeliacinį skundą ir ieškovo Vilniaus miesto savivaldybės apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gegužės 22 d. sprendimo, civilinėje byloje Nr.2-16-44/2007 pagal Vilniaus miesto savivaldybės tarybos ieškinį atsakovams likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „Sangreta“, S. J., Z. K. bei G.L., kur trečiaisiais asmenimis be savarankiškų reikalavimų atsakovės likviduojamos UAB „Sangreta“ pusėje yra A. K. , A. V. , Z. M. Š., Vilniaus miesto 7-ojo notarų biuro notarė Danguolė Bieliūnaitė, dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, sandorio pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių atlyginimo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3Ieškovas Vilniaus miesto valdyba kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė:

4a) pripažinti negaliojančiais UAB „Sangreta“ 1997-10-05 dienos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo 3.1-3.2 punktus;

5b) pripažinti negaliojančiais 1997-11-27 412.78 m2 ploto ateljė patalpų, ( - ), esančių ( - ) (toliau – ginčo patalpų), pirkimo-pardavimo sutartį Nr. VB7-6936, sudarytą tarp UAB „Sangreta“ ir Z. K. bei G. L. , taip pat susitarimą Nr. VB7-3356 dėl minėtos sutarties 1 punkto pakeitimo;

6c) priteisti iš S. J. atsakovės UAB „Sangreta“ naudai 750 434 Lt žalos atlyginimo.

7Ieškovas nurodė, kad jam priklauso 40.4 % įmonės „Sangreta“ akcijų. Bendrovės valdyba, neinformavo akcininkų raštu apie šaukiamą 1997-10-05 visuotinį akcininkų susirinkimą, o patalpino skelbimą laikraštyje „Vakarinės naujienos“ ir tokiu būdu suvaržė ieškovo teises dalyvauti susirinkime su sprendžiamojo balso teise. UAB „Sangreta“ įstatai numato galimybę apie rengiamą susirinkimą skelbti „viešai spaudoje“ arba pranešti kiekvienam akcininkui raštu. Skelbime bendrovės valdyba, kuriai pagal Akcinių bendrovių įstatymą (toliau - ABĮ) numatyta pareiga rengti visuotinį akcininkų susirinkimą, sudaryti darbotvarkę, teikti informaciją, susijusią su darbotvarke, dviprasmiškai suformulavo darbotvarkės klausimus. Visuotinis akcininkų susitarimas nutarė parduoti siuvyklos patalpas, o valdybos pirmininkę S. J. įpareigojo pasirašyti pirkimo-pardavimo sutartį ir kitus būtinus dokumentus. Nors pagal ABĮ valdybos pirmininkas ir nariai solidariai atsako už bendrovei padarytus nuostolius, bet, ieškovo nuomone, atsakinga yra tik įmonės valdybos pirmininkė S. J. . Pastaroji, būdama valdybos pirmininke ir viena iš bendrovės akcininkių (turėjo 92 bendrovės akcijas) bei balsuodama teigiamai už turto pardavimą kiek didesnė nei balansinė kaina (100 000 Lt vietoj 88 821.75 Lt), o ne rinkos verte, neveikė išimtinai įmonės interesais, apie kilusį interesų konfliktą nepranešė kitiems akcininkams, nenusišalino balsuojant dėl ginčo patalpų pardavimo. Atsakovė pasirašydama ginčo sandorį, peržengė savo kompetencijos ribas ir nepagrįstai perėmė įmonės administracijos (vadovo) funkcijas. Todėl išvardinti sandoriai pripažintini negaliojančiais, priteisiant žalą iš S. J. .

8Vilniaus apygardos teismas ieškinį tenkino iš dalies. Teismas pripažino negaliojančiais UAB „Sangreta“ 1997 m. spalio 5 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo 3.1 - 3.2 punktus, 1997 m. lapkričio 27 d. 412.78 kv. metrų ploto ateljė patalpų, esančių ( - ), pirkimo-pardavimo sutartį Nr. VB7-6936 ir 1998 m. balandžio 16 d. susitarimą Nr. VB7-3356 dėl 1997 m. lapkričio 27 d. pirkimo-pardavimo sutarties 1 punkto pakeitimo, sudarytus tarp uždarosios akcinės bendrovės „Sangreta“, Z. K. bei G. L. . Teismas taip pat taikė restituciją ir priteisė iš atsakovų G. L. ir Z. K. ,atsakovės LUAB „Sangreta“ naudai po 50 000 Lt turto vertei atlyginti. Teismas nurodė, kad UAB „Sangreta“ įstatai numatė du alternatyvius šaukimo į visuotinį susirinkimą pranešimo būdus – viešą skelbimą ir asmeninį kiekvieno akcininko informavimą. Apie 1997 m. spalio 5 d. UAB „Sangreta“ visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbta viešai 1997 m. rugsėjo 4 d. laikraščio „Vakarinės naujienos“ Nr.171, skelbime nenurodant susirinkimą šaukiančio organo. Po UAB „Sangreta“ įsteigimo apie šios bendrovės 1995-09-22, 1996-03-28, 1996-08-23 visuotinius akcininkų susirinkimus akcininkė Vilniaus miesto savivaldybė buvo informuojama pranešimais raštu. Apie 1996-07-22 susirinkimą akcininkai buvo informuoti asmeniškai, kiekvienam jų pasirašant pranešime. Apie vėlesnius 1997-02-22, 1997-06-24 ir 1997-08-28 visuotinius įmonės akcininkų susirinkimus buvo skelbiama viešai spaudoje ir akcininkei Vilniaus miesto savivaldybei pranešimu. Davę byloje paaiškinimus buvę įmonės „Sangreta“ akcininkai ir darbuotojai nenurodė, kad kokiu nors būdu būtų buvę informuoti apie visuotinių akcininkų susirinkimų paskelbimą spaudoje. Teismas padarė išvadą, kad įmonėje buvo susiformavęs paprotys apie visuotinius susirinkimus akcininkus visada informuoti pranešimais raštu, po to drauge su pranešimais be jokios objektyvios priežasties buvo pasirinktas ir viešo paskelbimo spaudoje būdas. Tokiu atveju sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principai reikalauja, kad bendrovės valdyba, pagal ABĮ 21 str. 1 d. būdama atsakinga už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, tuo pačiu ir už tinkamą akcininkų informavimą, iš anksto turėjo pranešti akcininkams apie pranešimo būdo pakeitimą. Naudotas pranešimo raštu būdas buvo racionalus ir logiškas, atsižvelgiant į tai, kad įmonės akcininkai, išskyrus Vilniaus miesto savivaldybę, buvo bendrovės darbuotojai. Susiklosčiusi pranešimo apie susirinkimus praktika leido visiems įmonės akcininkams pagrįstai tikėtis, kad ir apie kitus akcininkų susirinkimus jiems bus pranešama asmeniškai raštu. Teismas taip pat nurodė, kad ABĮ 21 str. 1 d. įpareigoja bendrovės valdybą organizuoti visuotinį akcininkų susirinkimą. Byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad ginčo akcininkų susirinkimą organizavo ir nutarimą dėl jo sušaukimo priėmė UAB „Sangreta“ valdyba. Kad valdyba įstatymu nustatytos pareigos nevykdė, liudija tiek atsakovės valdybos pirmininkės S. J. ir trečiojo asmens valdybos narės A. K. parodymai, tiek skelbimo apie susirinkimą laikraštyje publikuotas jo tekstas, kuriame nenurodytas susirinkimo organizatorius. ABĮ 21 str. 7 d. reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pranešime nurodyti susirinkimo darbotvarkės projektą. Informacija apie susirinkimo darbotvarkę turi būti aiški, nekelti abejonių, susirinkimo darbotvarkės klausimai turi būti suformuluoti tiksliai ir nedviprasmiškai. Iš ginčo susirinkimo skelbimo turinio matyti, kad vienas iš darbotvarkės klausimų yra „dalinis turto pardavimas“, nenurodant, kokio konkrečiai turto pardavimo klausimas bus svarstomas. Toks skelbimo turinys yra dviprasmiškas ir klaidinantis, todėl negalima pripažinti, kad buvo įvykdyti ABĮ 21 str. 7 d. reikalavimai. Vilniaus miesto savivaldybė buvo pagrindinis bendrovės akcininkas, nes turėjo 153 akcijas, kurios sudaro 40,4 procentų visų bendrovės išleistų akcijų, bendrovės įstatinis kapitalas buvo 144 399 Lt. Ginčo patalpos buvo parduotos už 100 000 Lt, tai yra parduotas turtas sudarė daugiau kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės. Ginčo akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys 198 akcijas (balsus). Jeigu susirinkime būtų dalyvausi savivaldybės atstovė, tai viso būtų 351 balsas. Tokiu atveju nutarimui dėl dalinio turto pardavimo priimti būtų reikėję surinkti 234 balsus, o jeigu savivaldybės atstovė būtų balsavusi prieš, nutarimas nebūtų priimtas. Tokiu atveju akcininkės Vilniaus miesto savivaldybės dalyvavimas ginčo susirinkime galėjo turėti lemiamą reikšmę. Ankstesniuose UAB „Sangreta“ akcininkų susirinkimuose, kuriuose buvo svarstomas dalinio turto pardavimo klausimas šios akcininkės atstovės tuo klausimu balsuodavo prieš. Tokios Vilniaus miesto savivaldybės pozicijos turto pardavimo klausimu žinojimo neneigia ir įmonės „Sangreta“ valdymo organai – direktorė ir valdybos narė A. K. bei valdybos pirmininkė S. J. . Įvertinęs šias aplinkybes teismas pripažino, kad pranešimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą tvarkos pakeitimas vertintinas nesąžiningu įmonės „Sangreta“ valdymo organų siekiu išvengti akcininkės Vilniaus miesto savivaldybės dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame svarstomas ginčo patalpų pardavimas.

9Teismas spręsdamas klausimą dėl ieškinio senaties nurodė, kad ieškinį dėl 1997 m. spalio 5 d. UAB „Sangreta“ visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame ieškovas nedalyvavo, nutarimo nuginčijimo ieškovas padavė teismui 1998 m. spalio 30 d. Ginčo visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojusio ABĮ 23 str. 2 d.(1994 m. liepos 5 d. įstatymo Nr.I-528 ir 1995 m. gruodžio 20 d. įstatymo Nr.I-1144 redakcijos) nustatė sutrumpintą 30 dienų terminą ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, ir ši ieškinio senaties termino eiga prasideda nuo tos dienos, kai nutarimą ginčijantis asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Šioje civilinėje byloje priimtoje 2000-03-29 nutartyje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, jog žemesnės instancijos teismai klaidingai nustatė ieškinio senaties termino eigos pradžią, susiedami ją su visuotinio akcininkų susirinkimo priėmimo momentu. Kadangi ieškovui netinkamai pranešta apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir dėl minėtos priežasties šis akcininkas jame negalėjo dalyvauti, todėl ieškinio senaties termino eigos pradžia laikoma diena, kurią ieškovas faktiškai sužinojo arba turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą. 1998-01-21 raštu ieškovė kreipėsi į UAB „Sangreta“ administracijos vadovą, reikalaudama iki 1998 m. vasario 9 d. pateikti 1998 m. sausio 1 d. metinę finansinę atskaitomybę ir primindama ABĮ 21 str. 2 d. nuostatą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo kasmet sušaukimo per 3 mėnesius nuo ūkinių metų pabaigos. 1998-03-09 įvyko UAB „Sangreta“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo patvirtinta UAB „Sangreta“ 1997 m. metinė finansinė atskaitomybė. Ieškovas jame nedalyvavo. Duomenų apie tai, ar apie šį susirinkimą ieškovui buvo pranešta bylos šalys teismui nepateikė. Kadangi dalyvauti arba ne visuotiniame akcininkų susirinkime yra akcininko neturtinė teisė, o ne pareiga (ABĮ 16 str. 1 d. 1 p.), tai negalima teigti, kad ieškovas vėliausiai iki 1998 m. kovo 9 dienos privalėjo sužinoti apie 1997-10-05 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą. Iš byloje pateiktų dokumentų nematyti, kad finansinės atskaitomybės dokumentai būtų buvę pateikti ieškovei anksčiau negu 1998 m. spalio 12 d. Ant visuotinio akcininkų susirinkimo 1997-10-05 protokolo išrašo esanti atžyma patvirtina, jog Vilniaus miesto savivaldybės Ekonomikos departamento Įmonių ir paslaugų skyriuje išrašas gautas 1998-09-30; duomenų, paneigiančių šią aplinkybę, byloje nėra. Susiklosčius minėtai situacijai, konstatuotina, kad ieškovė nepraleido sutrumpinto ieškinio senaties termino kreiptis į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo ginčijimo, todėl ieškinys 1964 m. CK 90 str. 1 d. pagrindu negali būti atmestas.

10Nagrinėdamas nuostolių atlyginimo klausimą teismas nurodė, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2000-03-29 nutartyje inter alia teigia, jog byloje pareikštas reikalavimas dėl žalos, kuri padaryta įmonei valdybos pirmininkės veiksmais, atlyginimo; interesų konflikto egzistavimo atveju S. J. turėjo nusišalinti tada, kai ji veikia kaip valdybos narys. Tuo tarpu 1997-10-05 visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame buvo sprendžiamas kvestionuojamų patalpų pardavimo klausimas, S. J. dalyvavo akcininko, o ne valdybos pirmininko teisėmis, todėl S. J. neturėjo įspėti kitų susirinkimo dalyvių apie kituose UAB „Sangreta“ valdymo organuose einamas pareigas. Juolab, kad kiti akcininkai (išskyrus savivaldybę) kartu buvo UAB „Sangreta“ darbuotojai ir apie S. J. užimamas pareigas įmonės valdyboje žinojo ir turėjo žinoti, bet galimo interesų konflikto klausimo nekėlė. Antraip jei būtų pripažinta, kad fiduciariniai ar darbo teisiniai santykiai yra kliūtis dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime su sprendžiamojo balso teise, vienintelė Vilniaus miesto savivaldybė liktų akcininku, galinčiu nulemti patalpų likimą. Visuotinį akcininkų susirinkimą organizuoja valdyba, susidedanti iš 3 narių, o ne valdybos pirmininkė vienasmeniškai. Civilinė atsakomybė gali atsirasti ir būti taikoma tik tada, kai nustatoma, kad asmuo padarė neteisėtus veiksmus. Pagal ABĮ 27 str. 8 d. už neteisėtais valdybos nutarimais padarytą žalą atsako valdybos pirmininkas ir jos nariai solidariai. Sprendimą dėl ateljė patalpų pardavimo priėmė visuotinis akcininkų susirinkimas in corpore. S. J. , pasirašydama ginčo sandorius, veikė ne kaip valdybos pirmininkė, tačiau kaip akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo. Įvertinęs veiksmų visumą, teismas nepripažino, jog S. J. elgesys sąlygojo žalą ieškovės turtiniams interesams dėl sumažėjusios ieškovės turimų UAB „Sangreta“ akcijų vertės, todėl šį ieškinio reikalavimą atmetė. Teismas nurodė, jog pripažinus negaliojančiais UAB „Sangreta“ 1997-10-05 įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo 3.1 - 3.2 punktus, jais remiantis 1997 m. lapkričio 27 d. tarp UAB „Sangreta“, Z. K. ir G. L. sudaryta 412.78 m2 ploto ateljė patalpų ( - ), pirkimo-pardavimo sutartis Nr. VB7-6936 ir 1998 m. balandžio 16 d. susitarimas dėl minėtos sutarties 1 punkto pakeitimo Nr. VB7-3365 pripažintini negaliojančiais nuo jų sudarymo momento 1964 m. CK 47 str. pagrindu, kaip neatitinkantys ABĮ 21 str. 6, 7 ir 8 d. d., 27 str. 7 d. reikalavimų. Ginčo patalpas įsigiję asmenys nėra nesąžiningi bei restitucija taikoma ne dėl jų kaltės, o grąžintinas turtas yra perleistas kitiems asmenims, todėl vadovaujantis 1964 m. CK 47 str. 2 d., 2000 m. CK 1.80 str. 2 d., 6.145 str. 1 d., 6.146 str., 6.147 str. 2 d., iš atsakovų G. L. ir Z. K. priteistina mažiausia ginčo sandorio 100 000 Lt kainos piniginė kompensacija, galiojusi ginčo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu. Tokiu būdu iš šių atsakovų likviduojamai UAB „Sangreta“ priteistina po 50 000 Lt turto vertei atlyginti, tuo užtikrinant ieškovės, kaip ir kitų likviduojamos UAB „Sangreta“ akcininkų turimą turtinę teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį.

11Apeliaciniu skundu atsakovas G. L. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gegužės 22 d. sprendimo dalį, kuria teismas ieškinį tenkino iš dalies ir ieškinio reikalavimus liečiančius atsakovą G. L. atmesti. Atsakovas nurodo, kad:

121. Teismas teisingai nurodė, kad atsakovas G. L. yra sąžiningas turto įgijėjas. Tačiau teismas spręsdamas restitucijos klausimą turėjo taikyti šiuo metu galiojantį CK, o ne 1964 metų CK, nes restitucija taikoma galiojant dabartiniam CK.

132. Pagal CK 4.96 straipsnio 2 dalį, iš sąžiningo įgijėjo nekilnojamasis daiktas gali būti išreikalautas tik vienu atveju - kai savininkas tokį daiktą prarado dėl kitų asmenų padaryto nusikaltimo. Tačiau nagrinėjamu atveju nusikaltimas nebuvo padarytas, todėl turtas iš atsakovo negali būti išreikalautas, net ir tada jeigu jis neperleistas tretiesiems asmenims.

143. Teismas pripažino negaliojančiais 1997 m. lapkričio 27 d. 412.78 kv. metrų ploto ateljė patalpų, esančių ( - ), pirkimo-pardavimo sutartį Nr. VB7-6936 ir 1998 m. balandžio 16 d. susitarimą Nr. VB7-3356 dėl 1997 m. lapkričio 27 d. pirkimo-pardavimo sutarties 1 punkto pakeitimo, sudarytus tarp uždarosios akcinės bendrovės „Sangreta“, Z. K. bei G. L. . Šie sandoriai negalėjo būti pripažinti negaliojančiais, nes nėra jokių neatitikimų įstatymui, dėl kurių jie negaliotų.Šie sandoriais sudaryti įstatymų nustatyta tvarka ir laikantis įstatymų nustatytos formos.

154. Teismas spręsdamas ieškinio senaties klausimą vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nustatytais faktais, tačiau nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme buvo pateikti papildomi įrodymai, kurie patvirtina, kad ieškovas anksčiau žinojo apie 1997 m. spalio 5 d. akcininkų susirinkimą, tačiau teismas jų nevertino.

16Apeliaciniu skundu atsakovė Z. K. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gegužės 22 d. sprendimo dalį, kuria teismas ieškinį tenkino iš dalies ir ieškinį atmesti. Atsakovė teigia, kad:

171. Teismas konstatavęs, kad atsakovai Z. K. ir G. L. pirkdami turtą buvo sąžiningi, turėjo taikyti 2000 CK normas dėl restitucijos taikymo, tačiau nepagrįstai taikė 1964 m. CK normas.

182. Pagal CK 4.96 straipsnio 2 dalį, iš sąžiningo įgijėjo nekilnojamasis daiktas gali būti išreikalautas tik vienu atveju - kai savininkas tokį daiktą prarado dėl kitų asmenų padaryto nusikaltimo. Tačiau nagrinėjamu atveju nusikaltimas nebuvo padarytas, todėl nėra jokio taikymo restitucijos pagrindo, todėl restitucijos taikymas negalimas jokiu būdu – nei natūra, nei ekvivalentu pinigais.

193. Pritaikius restituciją, nepagrįstai pabloginama sąžiningų įgijėjų G. L. ir Z. K. finansinė padėtis, nes jie turi antrą kartą mokėti už įsigytą turtą.

204. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad apie bendrovėje buvo susidaręs paprotys, kad apie akcininkų susirinkimus pranešama raštu, o paskui viešai spaudoje. Apie didžiąją dalį vėlesnių susirinkimų buvo pranešama spaudoje. Todėl teismas nepagrįstai konstatavo, kad bendrovei patalpinus pranešimą apie visuotinį akcininkų susirinkimą spaudoje buvo pažeistos ABĮ 21 straipsnio nuostatos.

215. Vilniaus miesto savivaldybė nėra pirkimo pardavimo sandorių šalis, todėl ji neturi teisės pareikšti reikalavimo dėl 1997 m. lapkričio 27 d. 412.78 kv. metrų ploto ateljė patalpų, esančių ( - ), pirkimo-pardavimo sutarties Nr. VB7-6936 ir 1998 m. balandžio 16 d. susitarimo Nr. VB7-3356 dėl 1997 m. lapkričio 27 d. pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančiais.

22Apeliaciniu skundu ieškovas prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gegužės 22 d. sprendimą dalyje dėl restitucijos taikymo, priteisiant iš atsakovų G. L. ir Z. K. UAB „Sangreta“ naudai 375 217 Lt. Ieškovas nurodo, kad:

231. Nesutinka su teismo išvada, kad atsakovai G. L. ir Z. K. yra sąžiningi. Teismas nevertino tokių aplinkybių, kaip kad dalį patalpų įgijusi Z. K. yra UAB „Sangreta“ akcininkės, valdybos narės ir direktorės A. K. sesuo. Iš bylos medžiagos galima daryti išvadą, kad Z. K. žinojo visas pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo aplinkybes, todėl darytina išvada, kad ji buvo nesąžininga.

242. Z. K. nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad ji vos praėjus 11 dienų po pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo patalpas perleido tretiesiems asmenims. Z. K. sąmoningai slėpė jų tarpusavio ryšį, todėl Z. K. stengėsi pirkimo – pardavimo procese kuo mažiau dalyvauti įgaliodama G. L. .

253. Nustačius, kad atsakovai buvo nesąžiningi, turėtų būti taikoma restitucija pagal CK 6.146 ir 6.147 straipsnio 2 dalį, t.y. iš atsakovų turi būti priteista didžiausia ginčo patalpų vertė, t.y. 750434 Lt. Šią patalpų vertę patvirtina B. K. ir V. J. audito TŪB atlikta turto vertinimo ataskaita.

26A. K. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė prisidėjimą prie atsakovų G. L. ir Z. K. apeliacinių skundų.

27Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą tretysis asmuo A. K. prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti.

28Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovė Z. K. prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, nes jis yra nepagrįstas.

29Atsiliepimu į atsakovų apeliacinius skundus ieškovas prašo atsakovų apeliacinius skundus atmesti, nes jie nepagrįsti.

30Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovas G. L. prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, o atsakovės Z. K. apeliacinį skundą patenkinti.

31Atsakovė S. J. atsiliepime į ieškovo ir atsakovų apeliacinius skundus nurodo, kad dėl skundžiamo teismo sprendimo konkrečios pozicijos neturi, tačiau mano jog apeliacinės instancijos teismas turi įvertinti Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gegužės 22 d. sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą.

32Apeliaciniai skundai netenkintini.

33Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str.).

34Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė (LR CPK 329 str. 2 d., 3 d.).

35Kaip jau minėta, ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Sangreta“ 1997-10-05 dienos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo 3.1-3.2 punktus ir 1997-11-27 412.78 m2 ploto ateljė patalpų, esančių ( - ), pirkimo-pardavimo sutartį Nr. VB7-6936, sudarytą tarp UAB „Sangreta“ ir Z. K. bei G. L. , taip pat susitarimą Nr. VB7-3356 dėl minėtos sutarties 1 punkto pakeitimo.

36Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu

37Ieškovas nurodė, kad bendrovės valdyba, neinformavo akcininkų raštu apie šaukiamą 1997-10-05 visuotinį akcininkų susirinkimą, o patalpino skelbimą laikraštyje „Vakarinės naujienos“ ir tokiu būdu suvaržė ieškovo teises dalyvauti susirinkime su sprendžiamojo balso teise.

38Visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojusi Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 6 dalis nustatė, kad apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą valdyba privalo paskelbti įstatuose numatyta tvarka ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki susirinkimo dienos. Ši teisės norma vertintina kaip dispozityvi, nes konkrečios pranešimo tvarkos imperatyvia forma nenustato ir palieka šį klausimą pačių akcininkų savireguliacijai, t.y. nustatyti bendrovės įstatuose. Tačiau net ir esant dispozityviai įstatymo normai, teisinių santykių subjektai negali elgtis absoliučiai laisvai ir savavališkai. Tais atvejais, kai dispozityvi įstatymo norma teisinių santykių subjektams suteikia diskrecijos teisę, t.y. teisę veikti savo nuožiūra ir patiems reguliuoti savo santykius tarpusavio susitarimais, teisinių santykių subjektai privalo vadovautis bendraisiais teisės principais. Teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai reikalauja, kad, nustatant pranešimo tvarką, būtų atsižvelgta į bendrovės akcininkų skaičių, jų galimybę operatyviai gauti informaciją, galimas bendrovės išlaidas, būtinas pranešant akcininkams apie šaukiamą susirinkimą vienu ar kitu būdu, bei kitas reikšmingas aplinkybes.

39Iš bylos medžiagos matyti, jog UAB „Sangreta“ įstatų IX skyriaus 4 punkte numatyta, jog apie šaukiamą susirinkimą ir jo darbotvarkę skelbiama viešai spaudoje arba raštu pranešama kiekvienam akcininkui ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki susirinkimo dienos. Taigi, įstatuose numatyti du alternatyvūs pranešimo apie akcininkų visuotinius susirinkimus būdai.

40Apie 1997 m. spalio 5 d. UAB „Sangreta“ visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta viešai paskelbiant spaudoje, t.y. 1997 m. rugsėjo 4 d. laikraštyje „Vakarinės naujienos“. Skelbime nebuvo nurodytas UAB „Sangreta“ visuotinį akcininkų susirinkimą šaukiantis organas.

41Vertinant ar vien paskelbimas spaudoje buvo pakankamas akcininkų informavimas apie visuotinį susirinkimą, kolegijos nuomone, būtina išanalizuoti bendrovėje nusistovėjusią praktiką. Iš byloje pateiktų įrodymų matyti, jog apie 1995 m. rugsėjo 22 d., 1996 m. kovo 28 d. ir 1996 m. rugpjūčio 23 d. visuotinius akcininkų susirinkimus ieškovas buvo informuotas raštu. Apie 1997 m. vasario 22 d., 1997 m. birželio 24 d. ir 1997 m. rugpjūčio 28 d. visuotinius akcininkų susirinkimus buvo skelbiama viešai spaudoje, o ieškovui papildomai pranešta ir raštu. Remiantis liudytojų V. L. , J. M. , S. K. parodymais bendrovėje dirbantys akcininkai apie būsimus visuotinius akcininkų susirinkimus buvo informuojami pakabinant skelbimų lentoje pranešimą.

42Kolegijos nuomone, šios aplinkybės leidžia teigti, kad UAB „Sangreta“ buvo susiformavusi praktika apie visuotinius akcininkų susirinkimus akcininkus, o ypač ieškovą, informuoti raštu. Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog įmonės valdymo organas, įstatymų įpareigotas organizuoti visuotinius akcininkų susirinkimus ir anksčiau naudojęs vieną pranešimo būdą, be svarbių priežasčių negali jo atsisakyti ir pradėti naudoti alternatyvų pranešimo būdą apie tai iš anksto neinformavęs akcininkų. Akcininkams nežinant pakeitus informavimo būdą buvo suvaržytos jų galimybės tinkamai realizuoti savo teises.

43Iš bylos medžiagos matyti, jog pranešant apie visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pažeistos ir ABĮ 21 straipsnio 1 ir 7 dalies nuostatos, nes pranešime apie susirinkimą nebuvo nurodytas jo organizatorius ir nenurodyta aiški susirinkimo darbotvarkė, t.y. abstrakčiai nurodyta „dalinis turto pardavimas“.

44Sprendžiant klausimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu dėl netinkamo akcininkų informavimo svarbu nustatyti kokią įtaką galėjo turėti akcininko, kuriam nebuvo pranešta, dalyvavimas balsavimo rezultatams.

45Bylos medžiaga liudija, jog ieškovas buvo pagrindinis UAB „Sangreta“ akcininkas, kurio turimos akcijos sudaro 40,4 procentų visų bendrovės išleistų akcijų. ABĮ 27 straipsnio 7 dalyje ir UAB „Sangreta“ įstatuose numatyta, jog valdybos sprendimams dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių balsų. Bendrovės kapitalas buvo 144 399 Lt, o parduotos už 100 000 Lt patalpos sudaro daugiau kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Ginčo akcininkų susirinkime dalyvavo 198 akcijas turintys akcininkai. Ieškovas turėjo 153 akcijas, todėl jeigu jis būtų balsavęs prieš nutarimas nebūtų priimtas, nes kiti akcininkai nebūtų surinkę 2/3 dalyvaujančių akcininkų balsų.

46Atsižvelgiant į tai, kad ankstesniuose akcininkų susirinkimuose ieškovas balsuodavo prieš bendrovės turto pardavimą ir į tai, jog ieškovui nepranešus buvo pakeistas informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdas, darytina išvada, kad tokiais veiksmais UAB „Sangreta“ valdymo organai, pažeisdami ieškovo teises, išvengė jo, kaip pagrindinio įmonės akcininko, prieštaravimų parduodant bendrovės turtą.

47Dėl ieškinio senaties termino pasibaigimo

48Atsakovai prašo ieškinį atmesti dėl senaties ir nurodo, jog ieškovas praleido ABĮ 23 straipsnio 2 dalyje nustatytą vieno mėnesio ieškinio senaties terminą, nes ieškinį padavė tik 1998 m. rugsėjo 30 d., t.y. praėjus daugiau kaip vieneriems metams.

49Visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojusio ABĮ 23 straipsnio 2 dalyje buvo numatyta, jog visuotinių akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti ginčijami per 30 dienų. Ši ieškinio senaties eiga prasideda nuo tos dienos, kai nutarimą ginčijantis asmuo žinojo apie jo priėmimą. Todėl įvertinus aplinkybę, jog ieškovui nebuvo pranešta apie 1997 m. spalio 5 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ir, kad ieškovas jame nedalyvavo, ieškinio senaties termino pradžia yra diena, kuomet ieškovas sužinojo apie minėto nutarimo priėmimą.

50Iš byloje pateiktų dokumentų matyti, jog ieškovas į teismą su ieškiniu kreipėsi 1998 m. spalio 30 d. 1998 m. kovo 9 d. UAB „Sangreta“ akcininkai visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtino UAB „Sangreta“ 1997 metų finansinę atskaitomybę. Ieškovas šiame susirinkime nedalyvavo, todėl šios dienos laikyti ieškinio senaties pradžia negalima.

51Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB „Sangreta“ ketvirtinių/metinių balansų, pelno (nuostolių) ataskaitų pateikimas ieškovui, laikraščio „Vakarinės naujienos“ prenumerata, atstovo spaudai pareigybės įsteigimas ir iškaba ateljė apie patalpų pardavimą įrodo buvus objektyvių galimybių ieškovui sužinoti apie ginčo sandorį. Tačiau šios aplinkybės neleidžia teismui teigti, jog ieškovas tikrai žinojo apie ginčijamą akcininkų susirinkimo nutarimą ir ginčo patalpų pardavimą, arba kad ieškovas turėjo apie pardavimą sužinoti anksčiau nei 1998 m. rugsėjo 30 d. Todėl teisėjų kolegija mano, jog ieškovas nepraleido ieškinio senaties termino kreiptis į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.

52Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo

53Pripažinus negaliojančiais UAB „Sangreta“ 1997 m. spalio 15 d. akcininkų susirinkimo nutarimo 3.1.-3.2. punktus, pripažintini negaliojančiais ir 1997 m. lapkričio 27 d. pirkimo – pardavimo sutartis Nr. VB7-6936sudaryta tarp UAB „Sangreta“ ir Z. K. bei G. L. ir 1998 m. balandžio 16 d. susitarimas dėl minėtos sutarties 1 punkto pakeitimo Nr. VB7-3365.

54Pagal Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 straipsnio 2 dalį, jeigu iki 2001 m. liepos 1 d. sudaryti sandoriai pripažįstami negaliojančiais po 2001 m. liepos 1 d., dėl tokių sandorių negaliojimo pasekmių taikomos 2000 m. CK normos. Taigi, nors sandoris sudarytas galiojant 1964 m. CK, šiuo atveju turi būti taikomos 2000 m. CK normos reglamentuojančios restitucijos taikymą.

55Restitucija yra viena iš sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinių pasekmių. Ji apibūdinama kaip šalių grąžinimas į padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo, ir yra pažeistų civilinių teisių gynimo būdas. Bendrąsias restitucijos taisykles reglamentuoja CK Šeštosios knygos I dalies X skyriaus normos. CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad išimtinais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. CK 6.146 straipsnyje nustatyta, kad restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims; tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Taigi restitucijos taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme numatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, visų pirma, turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis) bei įvertinti, ar nėra pagrindo pakeisti restitucijos būdą (CK 6.145 straipsnio 2 dalis).

56Taikant restituciją labai svarbios yra aplinkybės susiję su turto įgijėjų sąžiningumu. Kolegijos nuomone, byloje nėra pakankamai duomenų patvirtinančių Z. K. ir G. L. nesąžiningumą. Iš bylos medžiagos matyti, jog Z. K. , būdama UAB „Sangreta“ direktorės A. K. seserimi, ginčo patalpų pirkimo – pardavimo procedūrose dalyvavo per savo įgaliotinį G. L. . Iš Z. K. ir A. K. paaiškinimų matyti, kad jos artimų giminystės ryšių nepalaiko. Byloje pateikti dokumentai ir apklausti UAB „Sangreta“ akcininkai ir darbuotojai liudija , jog ginčo patalpos buvo prastos būklės ir apgadintos gaisrų.

57Teisėjų kolegija, įvertinusi aukščiau nurodytas aplinkybes ir atsižvelgdama į tai, kad ginčo turtas perduotas tretiesiems asmenims, mano, jog pirmosios instancijos teismas teisingai pritaikė restituciją. CK 6.147 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad kai grąžintinas turtas sunaikintas arba perleistas, asmuo privalo atlyginti turto vertę, buvusią jo gavimo, sužalojimo ar perleidimo arba restitucijos metu, atsižvelgiant į tai, kuriuo metu turto vertė buvo mažiausia. Jeigu privalantis grąžinti turtą asmuo yra nesąžiningas arba restitucija taikoma dėl jo kaltės, tai jis privalo atlyginti didžiausią turto vertę. Todėl nenustačius, jog atsakovai buvo nesąžiningi, taikytina mažiausia turto vertė, t.y. iš atsakovų Z. K. ir G. L. priteistina mažiausia ginčo sandorio 100 000 Lt piniginė kompensacija.

58Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas ir apeliacinių skundų motyvais nėra pagrindo jį keisti ar naikinti.

59Iš apeliantų priteistinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str.).

60Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

61Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gegužės 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

62Priteisti iš ieškovo Vilniaus miesto savivaldybės ir atsakovų Z. K. ir G. L. po 13,40 Lt į valstybės biudžetą išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. Ieškovas Vilniaus miesto valdyba kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo... 4. a) pripažinti negaliojančiais UAB „Sangreta“ 1997-10-05 dienos visuotinio... 5. b) pripažinti negaliojančiais 1997-11-27 412.78 m2 ploto ateljė... 6. c) priteisti iš S. J. atsakovės UAB „Sangreta“ naudai 750 434 Lt žalos... 7. Ieškovas nurodė, kad jam priklauso 40.4 % įmonės „Sangreta“ akcijų.... 8. Vilniaus apygardos teismas ieškinį tenkino iš dalies. Teismas pripažino... 9. Teismas spręsdamas klausimą dėl ieškinio senaties nurodė, kad ieškinį... 10. Nagrinėdamas nuostolių atlyginimo klausimą teismas nurodė, kad Lietuvos... 11. Apeliaciniu skundu atsakovas G. L. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo... 12. 1. Teismas teisingai nurodė, kad atsakovas G. L. yra sąžiningas turto... 13. 2. Pagal CK 4.96 straipsnio 2 dalį, iš sąžiningo įgijėjo nekilnojamasis... 14. 3. Teismas pripažino negaliojančiais 1997 m. lapkričio 27 d. 412.78 kv.... 15. 4. Teismas spręsdamas ieškinio senaties klausimą vadovavosi Lietuvos... 16. Apeliaciniu skundu atsakovė Z. K. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo... 17. 1. Teismas konstatavęs, kad atsakovai Z. K. ir G. L. pirkdami turtą buvo... 18. 2. Pagal CK 4.96 straipsnio 2 dalį, iš sąžiningo įgijėjo nekilnojamasis... 19. 3. Pritaikius restituciją, nepagrįstai pabloginama sąžiningų įgijėjų G.... 20. 4. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad apie bendrovėje buvo susidaręs... 21. 5. Vilniaus miesto savivaldybė nėra pirkimo pardavimo sandorių šalis,... 22. Apeliaciniu skundu ieškovas prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2007 m.... 23. 1. Nesutinka su teismo išvada, kad atsakovai G. L. ir Z. K. yra sąžiningi.... 24. 2. Z. K. nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad ji vos praėjus 11 dienų po... 25. 3. Nustačius, kad atsakovai buvo nesąžiningi, turėtų būti taikoma... 26. A. K. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė prisidėjimą prie atsakovų G. L.... 27. Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą tretysis asmuo A. K. prašo... 28. Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovė Z. K. prašo ieškovo... 29. Atsiliepimu į atsakovų apeliacinius skundus ieškovas prašo atsakovų... 30. Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovas G. L. prašo ieškovo... 31. Atsakovė S. J. atsiliepime į ieškovo ir atsakovų apeliacinius skundus... 32. Apeliaciniai skundai netenkintini.... 33. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis... 34. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė (LR... 35. Kaip jau minėta, ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais UAB... 36. Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu... 37. Ieškovas nurodė, kad bendrovės valdyba, neinformavo akcininkų raštu apie... 38. Visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojusi Akcinių bendrovių įstatymo... 39. Iš bylos medžiagos matyti, jog UAB „Sangreta“ įstatų IX skyriaus 4... 40. Apie 1997 m. spalio 5 d. UAB „Sangreta“ visuotinį akcininkų susirinkimą... 41. Vertinant ar vien paskelbimas spaudoje buvo pakankamas akcininkų informavimas... 42. Kolegijos nuomone, šios aplinkybės leidžia teigti, kad UAB „Sangreta“... 43. Iš bylos medžiagos matyti, jog pranešant apie visuotinį akcininkų... 44. Sprendžiant klausimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo... 45. Bylos medžiaga liudija, jog ieškovas buvo pagrindinis UAB „Sangreta“... 46. Atsižvelgiant į tai, kad ankstesniuose akcininkų susirinkimuose ieškovas... 47. Dėl ieškinio senaties termino pasibaigimo... 48. Atsakovai prašo ieškinį atmesti dėl senaties ir nurodo, jog ieškovas... 49. Visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojusio ABĮ 23 straipsnio 2 dalyje... 50. Iš byloje pateiktų dokumentų matyti, jog ieškovas į teismą su ieškiniu... 51. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB... 52. Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo... 53. Pripažinus negaliojančiais UAB „Sangreta“ 1997 m. spalio 15 d. akcininkų... 54. Pagal Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo... 55. Restitucija yra viena iš sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinių... 56. Taikant restituciją labai svarbios yra aplinkybės susiję su turto įgijėjų... 57. Teisėjų kolegija, įvertinusi aukščiau nurodytas aplinkybes ir... 58. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad... 59. Iš apeliantų priteistinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str.).... 60. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1... 61. Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gegužės 22 d. sprendimą palikti... 62. Priteisti iš ieškovo Vilniaus miesto savivaldybės ir atsakovų Z. K. ir G....