Byla 2-58-324/2009
Dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių ir visuotinio akcininkų susirikinimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, trečiojo asmens D. L. ieškinį dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia

1Kauno apygardos teismo teisėja Virginija Gudynienė, sekretoriaujant Agnei Pučinskaitei, dalyvaujant ieškovui R. L., jo atstovui adv. V.Barkauskui, atsakovų atstovui adv. Z.Pečiuliui, trečiojo asmens atstovui adv. V. Ivanovui, teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal R. L. ieškinį atsakovams D. K., E. Š., uždarajai akcinei bendrovei „Kapratas“, uždarajai akcinei bendrovei „Raimondas ir draugai“, tretiesiems asmenims G. N., D. L., E. K. dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių ir visuotinio akcininkų susirikinimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, trečiojo asmens D. L. ieškinį dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir

Nustatė

2ieškovas prašo pripažinti negaliojančiomis 2003 m. vasario 14 d. jo ir atsakovo D. K. sudarytą UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį kaip sudarytą dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) ir prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms; 2004 m. vasario 17 d. atsakovų D. K. ir E. Š. sudarytą UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį kaip sudarytą dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) ir prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms; 2005 m. birželio 17 d. atsakovų E. Š. ir B. N. individualios įmonės „Kapratas“ sudarytą UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms ir gerai moralei, pripažįstant B. N. individualią įmonę „Kapratas“ nesąžininga sandorio šalimi; taikyti vienašalę restituciją ir pripažinti ieškovui nuosavybės teises į 100 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų; pripažinti negaliojančiais šiuos UAB „Raimondas ir draugai" 2007 m. liepos 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: padidinti UAB „Raimondas ir draugai" įstatinį kapitalą 20 000 Lt, t.y. nuo 10 000 Lt iki 30 000 Lt papildomais piniginiais įnašais, išleidžiant 200 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 100 Lt, naujai išleidžiamų akcijų bendra emisijos kainai esant 20000 Lt; UAB „Raimondas ir draugai" išleidžiamų 200 paprastųjų vardinių akcijų kurių kiekvienos nominali vertė 100 Lt, už 20 000 Lt leisti įsigyti UAB „ Kapratas "; pakeisti UAB „Raimondas ir draugai" įstatus, nurodant naująjį įstatinio kapitalo dydį 30 000 Lt, taip pat įstatus patikslinti pagal šiuo metu galiojantį Akcinių bendrovių įstatymą ir patvirtinti naujos redakcijos bendrovės įstatus; įgalioti UAB „ Raimondas ir draugai" įstatus ir akcijų pasirašymo sutartį bei piniginio įnašo perdavimo-priėmimo aktą bendrovės vardu pasirašyti direktorę I. N. a.k. ( - ), gyv. ( - ); pripažinti negaliojančia UAB „Raimondas ir draugai" 200 vienetų akcijų pasirašymo pripažinti sutartį su UAB „Kapratas".

3Reikalavimą pripažinti 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia grindžia tuo, kad šios sutarties tikslas buvo siekis išvengti ginčo akcijų arešto ir į jas nukreiptų kreditorinių reikalavimų patenkinimo. Toks ketinimas prieštaravo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, todėl sandoris niekinis ( CK 1.80, 1.86 str.). Šalių neketinimą sukurti teisines pasekmes patvirtina nerealiai maža akcijų kaina (10 Lt., kai pardavimo dieną vienos akcijos vertė buvo apie 4000 Lt; įmonė dirbo pelningai ir turėjo apie 400000 Lt vertės materialaus turto), debeto įrašo nebuvimas akcijų perleidėjo vertybinių popierių sąskaitoje bei faktai, kad apie akcijų perleidimą nebuvo informuotas įmonių rejestro tvarkytojas bei už jas nebuvo apmokėta. Sutartis prieštarauja ir imperatyvioms įstatymo normoms (CK 6.305 str. 2 d.; Akcinių bendrovių įstatymo 49 str. 2 ir 3 d., AB „Žaibas“ įstatų 5.2 punktui), todėl turi būti pripažinta niekine nuo jos sudarymo momento (CK 1.80 str.). Teigia, kad kreditoriai, kurie žinojo apie sandorio tariamumą, pradėjo grasinti D. K., kad šis jiems perleistų akcijas. Nenorėjęs, kad D. K. būtų trikdomas. Su pusseserės I. K. sugyventiniu E. Š. sutarė dėl formalaus akcijų perrašymo, kol viskas aprims. Reikalavimą pripažinti negaliojančia 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį grįsdamas tais pačiais pagrindais ieškovas nurodo, jog, sudarydamas pastarąjį sandorį, atsakovas E. Š. žinojo atsakovą D. K. nesant akcijų savininku. Sutartį pasirašyti E. Š. atvežęs ieškovas. Pinigų už akcijas iš negavęs. Iki tol, kol gyveno su I. K., E. Š. pripažino, kad tikrasis akcijų savininkas yra ieškovas, žadėjo akcijas grąžinti bet kada ieškovui paprašius, tačiau 2005 m. gegužės 24 d. atleido jį iš UAB „Raimondas ir draugai“ direktoriaus pareigų, paskyrė naują direktorių ir įsiregistravo viešajame registre kaip vienintelis šios įmonės akcininkas. Po to akcijas pardavė įmonei „Kapratas“. Su šia įmone pasirašyta 2005 m. birželio 17 d akcijų pirkimo-pardavimo sutartis realiai buvo sudaryta atgaline data ( faktiškai ji sudaryta 2005 m. liepos 5 d.); jos kaina akivaizdžiai neprotinga; sutartyje nenurodyti parduodamo turto apsunkinimai (areštas pagal 2005 m. birželio 27 d. teismo nutartį); atsakovas B. N. individuali įmonė „Kapratas“, įsigydama akcijas, netikrino suvaržymų viešuose registruose; atsakovas E. Š. neinformavo raštu uždarosios akcinės bendrovės „Raimondas ir draugai“ apie ketinimą perleisti bei perleidimą dalies ginčo akcijų. 2005 m. gegužės 30 d. UAB „Raimondas ir draugai“ direktorių R. L. ir G. B. pasirašytas įmonės dokumentų priėmimo-perdavimo aktas niekuo nesiskiria nuo 2005 m. liepos 7 d. dokumentacijos priėmimo-perdavimo akto, sudaryto tarp G. B. ir I. N. Tai, anot ieškovo, pagrindžia, kad dokumentacija perdavimo metu nebuvo tikrinama. Ginčo sutartis pasirašyta, negaliojant uždarosios akcinės bendrovės „Raimondas ir draugai“ antspaudui ir registracijos liudijimui.

42007 m. liepos 11d. UAB „Raimondas ir draugai" visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų neteisėtumą grindžia tuo, kad jie pažeidžia ieškovo teises ir teisėtus interesus, prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms bei protingumo ir sąžiningumo principams. Atsakovai UAB „Kapratas" ir E. Š. niekada nebuvo teisėtais ir sąžiningais UAB „Raimondas ir draugai" akcijų įgijėjais. Nebūdami teisėtais UAB „Raimondas ir draugai" akcijų savininkais, negalėjo ir neturėjo teisės priimti ginčijamų sprendimų, todėl šie sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ( Akcinių bendrovių įstatymo 21 str. 1 d., CK 2.82 str. 4 d.). CK 1.137 str. 2 d. 2. nustatyta, jog įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų, o minėtos normos 3 d. draudžia piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudžia įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai. Atsakovams žinoma, jog jie niekada nebuvo teisėti ir sąžiningi UAB „Raimondas ir draugai" akcijų savininkai, todėl akcijos jiems negalėjo suteikti ir nesuteikė turtinių ir neturtinių teisių. Tokiu būdu priimti nutarimai pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus. Vadovaujantis bendruoju teisės principu, jog iš neteisės negali atsirasti teisė, naikintina akcijų pasirašymo sutartis, kurią UAB „Raimondas ir draugai" bei UAB „Kapratas" pasirašė dėl 200 vienetų akcijų įsigijimo.

5Tretysis asmuo ieškovo sutuoktinė D. L. į teismo posėdį neatvyko. Savarankišku ieškiniu ji prašo pripažinti negaliojančia 2003 m. vasario 14 d. UAB „Raimondas ir draugai“ 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp R. L. ir D. K. ir taikyti vienašalę restituciją, grąžinant ieškovui akcijas. Reikalavimą grindžia tuo, kad sandoris buvo sudarytas jai nežinant bei nedavus sutuoktiniui įgaliojimo akcijas perleisti. Apie sutartį sužinojusi, įtraukta dalyvauti į bylą pagal teismo nutartį ( CK 3.92 str. 1, 2,4,6 dalys).

6Atsakovas D. K. į teismo posėdį neatvyko, apie bylos nagrinėjimo laiką ir vietą žino. Atsiliepimu į ieškinį R. L. nurodytas aplinkybes pripažino. Nurodė, kad R. L. kreditoriai stengėsi nepagrįstai areštuoti ieškovui priklausantį turtą, todėl 2002 metais ieškovo prašymu sudarę ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Pinigų už akcijas ieškovui nemokėjo, veiksmų, susijusių su akcijų įsigijimo fakto registravimu, neatliko. Po kelių mėnesių, ieškovui paaiškinus, kad sutartis neatitinka keliamų reikalavimų, pasirašė dar vieną akcijų pirkimo-pardavimo sutarties egzempliorių. Niekada nebuvo uždarosios akcinės bendrovės „Raimondas ir draugai“ akcininku, nedalyvavo bendrovės veikloje ar valdyme. Vėliau ieškovas papasakojo, kad akcijas iš jo įvairiais grasinimais bando perimti nusikaltėliai. Grasinimų galintis susilaukti ir aš, todėl akcijas dėl akių perrašysiąs giminaičiui, kuris nusikaltėlių sluoksniuose turi pažįstamų. Po kelių dienų ieškovas atnešė akcijų perleidimo sutartį E. Š., kurią pasirašęs. Realiai neatlikęs jokių veiksmų, susijusių su akcijų perleidimu. Pinigų už akcijas negavo.

7Atsikirtimus į ieškinį su juo nesutinkantys atsakovai E. Š., UAB „Kapratas“ ir UAB „Raimondas ir draugai“ motyvuoja tuo, kad, sudarant 2004 m. vasario 17 d. sandorį, nebuvo susitarta, jog pastarasis neturės jokių realių pasekmių. Sąskaitų tvarkytojo įrašai vertybinių popierių sąskaitose prilyginami CK 1.75 straipsnyje nustatytai sandorių registracijai. Sandorio registravimo reikalavimo nesilaikymas daro sandorį negaliojančiu tik įstatymo numatytais atvejais. Tokio akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nepateikimo sąskaitų tvarkytojui padarinio nenumato nei Civilinis Kodeksas, nei Akcinių bendrovių įstatymas (2004 m. birželio 23 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-386/2004). UAB „Raimondas ir draugai“ operacijų akcijomis registravimo žurnale yra ieškovo ranka padaryti įrašai, patvirtinantys, kad 2002 m. lapkričio 29 ieškovas grynais pinigais apmokėjo 100 paprastųjų vardinių akcijų; 2003 m. vasario 14 d. atsakovas D. K. pirkimo-pardavimo sutartimi įgijo 100 paprastųjų vardinių akcijų; 2004 m. vasario 17 d. atsakovas E. Š. pirkimo-pardavimo sutartimi įgijo 100 paprastųjų vardinių akcijų. UAB „Raimondas ir draugai“ apmokėtų vertybinių popierių sąskaitų knygoje yra ieškovo bei atsakovų D. K., E. Š. apmokėtų vertybinių popierių sąskaitos. Sutarties sudarymo metu E. Š. nebuvo pagrindo manyti, kad D. K. nėra ginčo akcijų savininkas. 2002 m. gruodžio 3 d. pirkimo pardavimo sutarties Nr.1 egzemplioriuje buvo matyti ieškovo ranka padarytas įrašas „pinigus gavau“ ir R. L. parašas. Vėliau pastebėjęs, kad įmonės dokumentuose registruota 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (pirmesnė sutartis tarp ieškovo ir atsakovo D. K. buvo perrašyta), pasiėmęs ir antrojo sutarties varianto egzempliorių. Kitokią ginčo akcijų vertę patvirtinančių įrodymų nėra.

82005 birželio 17 d. akcijų pirkimo-pardavimo sandoris buvo sudarytas ir pasirašytas sutartyje nurodytą dieną. Tuometinis įmonės direktorius G. B. ją įregistravo. Jo parodymai apie kitą sutarties sudarymo datą negali paneigti rašytinių įrodymų ( ABĮ 46str. 3 d. 1p.). Tai, kad G. B. nesilaikė ABĮ 37 str. 12 d. reikalavimo apie akcininkų pasikeitimo faktą pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui, ginčo sutarties nedaro negaliojančia. Sandorio šalys negalėjo žinoti apie akcijų areštą, nes jos buvo areštuotos 2005 m. birželio 27 d. teismo nutartimi. Nepagrįstas ieškovo teiginys, jog akcijų kaina akivaizdžiai neprotinga – akcijos už 100000 Lt buvo parduotos įvertinus tai, kad dėl žemės sklypo, kuriame yra vienintelis bendrovei priklausantis nekilnojamasis turtas, vyko teisminiai ginčai. Nebuvo aišku, ar prie įmonei priklausančio pastato bus suformuotas žemės sklypas, o tai didele dalimi apsprendė verslo vertę. Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 3 dalis nenumato pareigos įvardinti akcijų perleidimo sutarties būtinąja sąlyga įmonės, kurios akcijos perleidžiamos, turto. Akcijų perleidimo metu šis turtas nebuvo suvaržytas. Pirkėjas neturėjo pagrindo nepasitikėti pardavėju. UAB „Raimondas ir draugai“ direktoriui buvo pranešta apie akcininkų pasikeitimą. Akcininko pareiga pranešti apie ketinimą parduoti visą ar dalį UAB akcijų siejama su kitų bendrovės akcininkų pirmumo teise įsigyti perleidžiamas akcijas, tačiau 2005 m. birželio 17 d. atsakovas E. Š. buvo vienintelis akcininkas. Įmonės dokumentacijos perdavimas tarp buvusio ir esamo direktoriaus nėra susijęs su bendrovės akcijų perleidimu. Perleidžiant ginčo akcijas, įmonės registracijos liudijimas ar antspaudas nereikalingi, nes akcijas perleido ne įmonė, o akcininkas. Ikiteisminio tyrimo bylos išvados nepatvirtina sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms ar gerai moralei. Faktas, kad 2003 m. vasario 14 d. tarp R. L. ir D. K. sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra tariamas sandoris, negali įtakoti sąžiningų trečiųjų asmenų teisių. Akcijas pastarieji įgijo, patikėję tariamo sandorio egzistavimu (2000 m. spalio 9 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-974/2004). Apie 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tariamumą nežinojo - 2002 m. gruodžio 3 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje Nr.1, kurią perdavė ieškovas, buvo nurodyta, kad D. K. yra nusipirkęs ir R. L. 100 UAB „Raimondas ir draugai“ paprastųjų vardinių akcijų. Pastarojoje sutartyje taip pat yra ieškovo ranka padarytas įrašas „Pinigus gavau“.

92003 m. vasario 14 d. UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nėra nurodyta, kad akcijos priklauso R. L. bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Priešingai, sutarties 4 punkte teigiama, kad akcijos yra pilnai apmokėtos, joms neuždėtas joks areštas, jomis nėra užtikrinamas įsipareigojimų įvykdymas, niekas kitas neturi į jas nuosavybės teisės, jos nėra įkeistos, joms netaikomi apsunkinimai ar kitokie bet kokio pobūdžio suvaržymai. Sutartyje taip pat pažymėta, kad gauti visi reikalingi įgaliojimai, sutikimai, atskleistos visos aplinkybės. Iš to seka, kad R. L., neatskleisdamas pirkėjui D. K. fakto, jog akcijos priklauso sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise, 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį sudarė apgaulės būdu. Apgaule sudarytas sandoris gali būti nuginčytas tik tokiu atveju, kai kita šalis yra nesąžininga ( CK 3.96 str.). Kadangi akcijų nuosavybės statusas D. K. nebuvo atskleistas, šiuo požiūriu jis laikytinas sąžiningu įgijėju. Pastarojo sandorio panaikinimo aplinkybė neturi įtakos sąžiningiems įgijėjams E. Š. ir UAB „Kapratas“.

10Reikalavimą dėl akcininkų susirinkimo nutarimų panaikinimo atsakovai UAB „Kapratas" ir UAB „Raimondas ir draugai" prašo atmesti todėl, kad ieškovas nėra asmuo, galintis pareikšti ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo ( CK 2.82 str., ABĮ 19 str. 10 d.). Apie UAB „Raimondas ir draugai“ įstatinio kapitalo padidinimą jis turėjo sužinoti šios aplinkybės paskelbimo viešajame registre metu 2007 m. liepos 20 d. Pateikdamas ieškinį, praleido 30 dienų ieškinio senaties terminą. Padidindami bendrovės įstatinį kapitalą atsakovai nepažeidė jokių teisės aktų reikalavimų. Akcininkų sprendimas priimtas, atsižvelgiant į bendrovės interesus. Didinti UAB „Raimondas ir draugai" įstatinį kapitalą nuspręsta dėl to, kad, siekiant sudaryti bent minimalias sąlygas tęsti veiklą, neišvengiamai reikėjo atlikti bendrovei priklausančio pastato remontą. Dėl sudėtingos bendrovės finansinės padėties (UAB „Raimondas ir draugai" pajamų beveik negauna) savo lėšomis to padaryti buvo neįmanoma, todėl UAB „Kapratas" kaip akcininkas paskolino UAB „Raimondas ir draugai" apie 200 000 Lt pastato remontui. Bendrovei neturint galimybių pasiskolintų pinigų grąžinti, akcininkai rado kompromisinį sprendimą šią UAB „Raimondas ir draugai" skolą kapitalizuoti, t.y. padidinti bendrovės įstatini kapitalą iki 30 000 Lt, papildomai išleidžiant 200 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė - 100 Lt. Tokiu būdu buvo pagerinta įmonės turtinė būklė. Sprendimų priėmimo metu akcijų įgijimo sandoriai nebuvo nuginčyti. Ieškovas nenurodė, kokioms imperatyvioms teisės normoms jie prieštarauja.

11Tretysis asmuo G. N. yra ieškovų pusėje. Jo atstovas paaiškino, kad pirmasis akcijų perleidimo sandoris naikintinas dėl įgijėjo pripažįstamo sandorio tariamumo, ką patvirtina ir per maža perleidžiamų akcijų kaina. 2004 m. vasario 17 d. sandoris vertintinas kaip sudarytas dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių, bei kaip sudarytas asmens, neturinčio teisės akcijas perleisti. Pagal šio sandorio 3 punktą akcijų kainą pirkėjas turėjo sumokėti po mėnesio. E. Š. nepateikė įrodymų, kad sumokėjo D. K. sutartyje nurodytus pinigus. R. L. padarytas įrašas operacijų akcijomis registravimo žurnale to nepatvirtina. Pinigų nemokėjimas patvirtina šalių tikslą – neketinimą sandoriu sukurti teisines pasekmes. Kadangi pirkimo – pardavimo sandoris yra atlygintinis, tuo remiantis akcijos iš E. Š. gali būti paimtos ( CK 4.96 str.3 d., 6.153 str. 12 d.). Pagal ABĮ 14 str. 4 d. apie akcijų įsigijimą E. Š. turėjo pranešti UAB „Raimondas ir draugai“, tačiau to nepadarė. Pagal UAB „Oberhaus“ atliktą įkainavimą tikroji akcijų vertė, atsižvelgiant ne į įmonės verslo, o į jos turimo turto vertę, yra 520000 Lt. Nebuvo įrodinėjama, kad įmonė neveikia ir turi skolų. Šių akcijų perleidimas UAB „Kapratas“ už 100 000 Lt patvirtina, kad E. Š. jų realią vertę žinojo. Jo ir UAB „Kapratas“ 2005 m. liepos 4 d. faktiškai sudarytas akcijų perleidimo sandoris prieštarauja imperatyviai CPK 18 str. įtvirtintai normai dėl teismo nutarties vykdymo privalomumo ( CK 1.80 str.). Akcijos perleistos, joms esant areštuotoms. Tikrąją sandorio sudaryto datą patvirtina liudytojo G. B. parodymai, po baudžiamosios bylos iškėlimo ir procesinio sprendimo dėl jos baigties priėmimo civilinėje byloje atsiradusi nepasirašyta, tačiau antspauduota 2005 m. birželio 17 d. kasos išlaidų orderio kopija. Baudžiamojoje byloje esanti specialisto išvada patvirtina, kad) UAB „Kapratas“ kasa buvo vedama kompiuteriniu būdu. Įrašuose neminimas 2005 m. birželio 17 d. orderis – tik liepos 4 d. ir birželio 30 d. Naudojama buhalterinė programa leidžia koreguoti sukurtus dokumentus. Nurodytuose orderiuose buvo įrašyta 2005 m. birželio 17 d. data. Visa tai patvirtina, kad akcijų perleidimo sandoris buvo sudarytas po laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo. Akcijų emisija, kol ginčas dėl akcijų nuosavybės teisės teisme nebuvo apsibaigęs, prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Ieškovo teisę skųsti tokius UAB“ Raimondas ir draugai“ akcininkų susirinkimo nutarimus patvirtina Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama praktika ( nutartis 3K-3-91/2007). Akcijų emisijos kaina dešimt kartų viršijo nominalią. Tai patvirtina realią akcijų vertę ir 2004 m.vasario 14 d. sandorio tariamumą.

12Tretysis asmuo E. K. į teismo posėdį neatvyko, bylą prašo nagrinėti jai nedalyvaujant ir ieškinius patenkinti.

13R. L. ieškinys tenkintinas iš dalies, D. L. ieškinys tenkintinas.

14Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad, pertvarkius į uždarąją akcinę bendrovę 1996 metais įsteigtą individualią R. L. įmonę, 2002 m. spalio 10d buvo įregistruota UAB „Raimondas ir draugai“. Jo įstatinį kapitalą sudarė 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė buvo 100Lt. Įmonei priklausė 14/100 dalių pastato, esančio ( - ). Visų šios uždarosios akcinės bendrovės akcijų savininkas buvo ieškovas R. L.

15Dėl 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo –pardavimo sutarties

16UADB „Lavisos garantas“ 63695 Lt ieškinio reikalavimų užtikrinimui 2001 m. sausio 30 d. Marijampolės rajono apylinkės teismo nutartimi buvo areštuotas R. L. individualios įmonės turtas, esantis ( - ). 2001 m. gegužės 22 d. šio teismo sprendimu 63695 Lt draudimo bendrovės ieškinys R. L. firmai buvo atmestas ( t. 5 b.l. 46-60). 2002 m. vasario 22 d. teismo nutartimi to paties ieškovo 63654,39 LT reikalavimų užtikrinimui areštuotas R. L. firmos ir D. L. turtas. 2002 m. balandžio 2 d. teismo sprendimu iš šių atsakovų buvo priteista 31827 Lt žalai atlyginti UADB „Lavisos garantas“ ( t. 5 b.l. 61-75).

17Ieškovo pozicija dėl tariamų sandorių sudarymo motyvacijos yra prieštaringa. Išieškojimo nukreipimo į UAB „Raimondas ir draugai“ turtą vengimo tikslu grįsdamas ieškinį, teigdamas, kad 6-7 ieškovai norėjo įmonei priklausančio pastato, atstovo pasirašytu rašytiniu panaikinimu ieškovas teigia nesiekęs išvengti atsiskaitymo su kreditoriais ir šiuo požiūriu buvęs sąžiningas ( t. 5 b.l. 21, 85).

18Priteistosios sumos ir vykdymo išlaidų iš R. L. firmos išieškojimas buvo konstatuotas 2003 m. liepos 14 d. antstolio aktu ( t. 5 b.l. 76), tačiau ieškinyje nurodoma skolų išieškojimo grėsmė nesibaigė. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad 2003 m. birželio 18 d. buvo iškelta civilinė byla pagal UADB „Lavisos garantas“ ieškinį V. B. prekybos įmonei, R. L. individualiai įmonei, D. L. dėl nuostolių priteisimo. 2004 m. kovo 9 d. Kauno apygardos teismo sprendimu, priimtu civilinėje byloje nr. 2-9/2004, šiam ieškovui iš V. B. prekybos įmonės buvo priteista 400056 Lt nuostoliams atlyginti, o nesant galimybės minimą sumą išieškoti iš V. B. įmonės, išieškojimą nuspręsta įvykdyti iš R. L. individualios įmonės ir D. L. 2004 m. rugpjūčio 2 d. išduotas vykdomasis raštas 2004 m. rugpjūčio 17 d. išieškotojui grąžintas, neradus V. B. įmonės, jos turto bei V. B. turto ( t. 2 b.l. 18). Pastarosios aplinkybės ir faktas, kad po 31827 Lt skolos išieškojimo R. L. nesusigrąžino iš D. K. fiktyviai perleistų įmonės akcijų, įrodo, jog 2003 m. vasario 14 d. sutartimi UAB „Raimondas ir draugai“ akcijas jis perleido ir iki pastarojo sandorio buvusios padėties neatstatė, siekdamas gerai moralei priešingų tikslų ( CK 1.5 str. 4 d.).

19Šie faktai patvirtina ieškinyje nurodomas aplinkybes apie tai, jos R. L. turėjo pagrindą bijoti išieškojimo nukreipimo į UAB „Raimondas ir draugai“ turtą, todėl, susitaręs su savo draugu D. K., pastarajam fiktyviai perleido minimos įmonės akcijas. Tarp sutarties šalių nėra ginčo dėl to, kad 2003 m. vasario 14 d. sudarytu akcijų perleidimo sandoriu jos neketino sukurti teisinių pasekmių, todėl sandoris pripažintinas negaliojančiu ( CK 1.86 str., CPK 178 str.).

20UAB „Raimondas ir draugai“ akcijos buvo bendroji jungtinė ieškovo ir jo sutuoktinės D. L. nuosavybė, kuria turėjo būti disponuojama bendru sutarimu. Preziumuojama, kad sutuoktinis sandorius sudaro, kai yra kito sutuoktinio sutikimas, išskyrus atvejus, kai sandoriui sudaryti reikalingas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas CK 3.92 str. 1, 3 d.). Sandorius, susijusius su vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimu ar teisių į juos suvaržymu gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus įgaliojimo turėjimo atvejį, tačiau įstatymai imperatyviai nereikalauja rašytinės tokio sutikimo formos ( CK 3.92 str. 4, 6 d.). Nors akcijų pardavimo sutartimi ieškovas garantavo turintis visas teises ir įgaliojimus sutarčiai sudaryti bei kad jokio kito asmens sutikimas sutarties sudarymui nebūtinas, bylos nagrinėjimo metu pripažino, kad apie tariamą akcijų perleidimą (teisių suvaržymą) sutuoktinei nepranešė, žodinio ar rašytinio jos sutikimo akcijų pardavimui neturėjo ir apie tai D. K. informavo. Pastarąją aplinkybę D. K. pripažino atsiliepimu į D. L. ieškinį. D. L. šio sandorio vėliau nepatvirtino, todėl jis gali būti nuginčytas ( CK 3.96 str. 1 d.). Kadangi, sudarydamos sandorį, abi jo šalys buvo nesąžiningos, tariamas sandoris negalioja ir CK 3.96 straipsnio antrojoje dalyje numatytu pagrindu.

21Atsižvelgiant į tai, kad 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pirkėjas realiai negavo akcijų, o pardavėjas – pinigų, restitucija nėra įmanoma ( CK 1.80 str. 2 d., 6.146 str.).

22Dėl 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties

232004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ieškovas apibūdina kaip grasinimo įtakoje sudarytą tariamą sandorį, pasirašytą, jam ir E. Š. nesiekiant sukurti teisinių pirkimo – pardavimo sutarties pasekmių.

24R. L. paaiškino, kad po akcijų perrašymo D. K. įmonė veiklos nevykdė, išskyrus UADB „Legela“ polisų platinimą pagal sutartį. Įmonėje dirbo tik jis, administratorius ir buhalterė. Apie 2004 m. telefonu jam pradėta grasinti, kad atiduotų ( - ) esantį turtą ( UAB „Raimondas ir draugai“ priklausantį pastatą). V. A. grasino, kad, jeigu neperrašysiąs akcijų jo nurodytam žmogui, ieškovą ir jo šeimą padarys invalidais. Dėl to kreipęsis į organizuotų nusikaltimų tyrimo tarnybą Vilniuje. Gavęs pokalbių įrašymo įrangą, tačiau mėnesį grasinimų nebuvo, todėl tyrimą daryti nebeliko prasmės. Prasidėjus grasinimams, 2004 m. sausio mėn. paskambino pusseserė I. K., gyvenusi kartu su E. Š. ir laukusis nuo jo kūdikio. Sakiusi, kad E. Š. bendrauja su nusikalstamo pasaulio atstovais, todėl iš jo sužinojusi apie R. L. problemas ( grasinimus). Galvojęs, kad E. Š. yra verslininkas, todėl nuvykęs pasitarti. Po pirmojo susitikimo matėsi kas antrą dieną. Nutarę akcijas perrašyti E. Š. vardu, nes, kol yra grasinimai, taip būsią saugiau. Sutarę, kad, jei E. Š. R. L. padės laimėti bylas teoriškai ir praktiškai ( 150 000 Lt prisidėsiąs prie advokato pagalbos išlaidų), kai baigsis bylų procesas, jam atiteks pusė įmonės turto 50 procentų UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų perrašymo būdu. 2004 m. vasario 17 d. pasirašius analogišką 2003 m. vasario 14 d. sutarčiai fiktyvų akcijų perleidimo sandorį, grasinimai liovėsi, todėl dabar mano, kad V. A. buvo susitaręs su E. Š. grasinimais įtakoti akcijų perrašymą. Sutartyje nurodytos 10 000 Lt sumos už akcijas E. Š. jam nemokėjo, taip pat neįvykdė pažadų padėti laimėti bylą dėl žemės, prisidėti prie advokatų pagalbos išlaidų. Paskolino apie 40000 Lt automobilio Audi pirkimui, tačiau tuos pinigus jam yra grąžinęs. R. L. toliau vadovavęs įmonei, iki 2005 m. gegužės 26 d. E. Š. direktoriumi paskyrė B., kuriam perdavęs įmonės dokumentus ( t. 5 b.l. 21-28, 197-198).

25E. Š. paaiškino, kad ieškovui niekada negrasino. Su juo susipažino 2004 m. sausio mėnesį per sugyventinę, nes R. L. turėjo finansinių sunkumų ir prašė paskolinti pinigų. Pasiūlė pirkti jo įmonės akcijas. Kadangi UAB „Raimondas ir draugai“ priklausė dalis pastato Marijampolėje, apskaičiavęs, kad, nors įmonė neveikianti, investicija turėtų pasiteisinti. Sutarę, kad už akcijas sumokės 10 000 Lt, o 70 000 Lt skolins verslui ( automobilių pirkimui). Be to, sutarė, kad palankios R. L. bylos dėl žemės ( Marijampolės turgaus aikštelės) baigties atveju dalį akcijų jam sugrąžins ( parduos, nes padarė į įmonę investiciją). Kiek akcijų sugrąžins, nebuvo sutarę. 10 000 Lt sumokėjo pasirašant ieškovo parengtą sutartį, po to pagal ieškovo poreikį per tris – keturis mėnesius po sutarties pasirašymo dalimis sumokėjo R. L. 80000 Lt. Šių pinigų ieškovas jam negrąžino. Su R. L. tarpusavio pasitikėjimo pagrindu palaikė ryšį, nes jis liko įmonės direktoriumi. Matydamas, kad investuoti pinigai „išgaravo“, įmonės veiklos rezultatų nėra, 2005 m. gegužės 26 d. pakeitė bendrovės direktorių ir

Nutarė

26susigrąžinti investuotus pinigus - 95 procentus bendrovės akcijų už 100 000Lt 2005 m. birželio 17 d. pardavė įmonei „Kapratas“ ( t. 1 b.l. 44-89, t. 5 b.l. 199-201).

27CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių, t. y. kai sutarties šalys dėl vienų ar kitų priežasčių nori sudaryti tik išorinę teisinio santykio tarp jų atsiradimo regimybę, tačiau faktiškai sukurti viena kitai sandoryje numatytų teisių ir pareigų nesiekia ir nenori. Taigi, tariamieji sandoriai negalioja dėl sandorio šalių valios išraiškos ydingumo, nes tokiame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrosios sandorio šalių valios. Asmens valia išoriškai klaidingai išreiškiama siekiant tam tikrų teisinių tikslų santykiuose su kitais asmenimis. Formuodamas teismų praktiką, sprendžiant šios kategorijos ginčus, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas akcentuoja, kad nagrinėjant bylas dėl sandorių pripažinimo tariamais, būtina aiškintis, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia ir kokie buvo jų atitinkamo elgesio motyvai bei tikslai (CK 6.193 straipsnis).

28Pasak ieškovo, 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį jis sudarė dėl realaus grasinimo, tačiau ta sutartis abiejų šalių valia buvo fiktyvi - sudaryta, neketinant sukurti teisinių pasekmių.

29Sutarties sudarymo dėl grasinimų ieškovas neįrodė jokiais faktiniais duomenimis - nepateikė kreipimąsi į nurodytą tarnybą patvirtinančių įrodymų, nesikreipė į kitus teisėsaugos organus, niekuo neįrodyti jo kaltinimai grasinimais V. A., nėra logiškas aiškinimas saugumo sumetimais perleisti turtą vos mėnesį laiko pažįstamam žmogui ( pusseserės sugyventiniui), kai turtas buvo jau apsaugotas perleidžiant draugui. Apklaustas liudytoju ikiteisminio tyrimo byloje nr. 64-1-00874-05 V. A. paneigė visas R. L. nurodytas aplinkybes ( t. 2 b.l. 119-120). .

30Anot atsakovo E. Š., ieškovo pasiūlymu už 10 000 Lt jis nupirko 100 000 Lt vertės akcijas, tačiau, sumokėjęs 10 000 Lt už akcijas bei skolindamas R. L. 70 000 Lt verslui vystyti ir po to jų neatgavęs, realiai pardavėjui sumokėjo tikrąją akcijų kainą. Atsiliepime į ieškinį šis atsakovas teigė, kad 10 000 Lt akcijų vertę apsprendė tai, jog įmonė buvo neveikianti, o R. L. labai reikėjo pinigų. Jis pažadėjo, kad, per metus įmonei nepradėjus dirbti pelningai, nupirks iš jo akcijas už didesnę sumą, nei 10 000 Lt.

31Vertinant šalių paaiškinimus pagal CPK 185 straipsnyje nustatytas taisykles teismas sprendžia, kad, motyvuodamos sutarties sudarymo tikslus, tiesos visiškai neatskleidė abi sandorio šalys. Dėl šios priežasties, nustatant sutarties esmę ir tikslą, ginčo civilinis teisinis santykis kvalifikuotinas, atsižvelgiant į sutampančią jo šalių paaiškinimų dalį, sutarties sąlygų tarpusavio ryšį ir tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys.

32Pagal pažodinį 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties tekstą tariamas akcijų savininkas D. K. pardavė ir perdavė pirkėjo E. Š. nuosavybėn 100 UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų. Šalys susitarė, kad vienos akcijos kaina yra 100 Lt, o bendra visų 100 parduodamų ir perkamų akcijų kaina - 10 000 Lt, kuriuos pirkėjas sumoka pardavėjui per vieną mėnesį nuo sutarties pasirašymo. Pagal teismo nutartį akcijų vertės nustatymo ekspertizę atlikusi UAB Korporacija „Matininkai“ nustatė, kad grynoji UAB „Raimondas ir draugai“ įmonės vertė 2004 m. vasario 17 d. buvo 316444 Lt, o 100 paprastųjų vardinių UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų rinkos vertė – 377874 Lt. Ieškovo iniciatyva parengtoje UAB „Oberhaus“ 2007 m. vasario 21 d. turto vertinimo ataskaitoje nurodoma, jog pastato ( - ), unikalus nr. ( - ), vertė, nustatyta naudojimo pajamų vertės metodu, 2004 m. vasario 17 d. buvo 520000 lt ( Pagal VĮ Registrų centras duomenis UAB „Raimondas ir draugai“ priklauso 14/100 šio pastato dalių).

33Minima akcijų vertė, pirkimo – pardavimo sandoryje šalių užfiksuota nominali jų vertė bei 95 procentų akcijų perleidimas už 100 000 Lt sekančiais metais B. N. individualiai įmonei „Kapratas“ patvirtina, kad 2004 m. vasario 17 d. sutartyje nurodyta 10 000 Lt akcijų kaina buvo akivaizdžiai nereali, tačiau vien ši aplinkybė sandorio fiktyvumo neįrodo.

34Tiek R. L., tiek E. Š. paaiškino, kad R. L. turėjo finansinių sunkumų. UAB „Raimondas ir draugai“ veikla faktiškai nevyko. Kauno apygardos teisme buvo nagrinėjama byla dėl 400056 Lt nuostolių iš šios bendrovės priteisimo. 2004 m. rugsėjo 30 d. UAB „Raimondas ir draugai“ Marijampolės raj. apylinkės teisme pareiškė ieškinį ( - ) esančio pastato bendraturčiui Marijampolės autobusų parkui dėl teisės nuomuoti žemės sklypą pripažinimo (2005 m. lapkričio 8 d. sprendimu ieškinys buvo atmestas).

35Nors nuo išieškojimo nukreipimo į įmonės turtą ieškovas apsisaugojo, ją fiktyviai perleisdamas D. K., liko faktiniu bendrovės savininku. Pripažino, kad bylinėjimosi procesui ir įmonės veiklai buvo reikalingi pinigai. Ieškovas susitarė su E. Š., kad šis apmokės įmonės bylų vedimo išlaidas, investuos į jos verslą. Šių santykių įforminimas, pasirašant paskolos sutartį, nebūtų užtikrinęs E. Š. finansinių interesų. Ieškovas pripažino nenorėjęs sudaryti problemų dėl įmonės veiklos savo draugui D. K., taip pat neįrodė, kad pats turėjo kuo garantuoti pinigų sugrąžinimą. E. Š. paaiškino derybų metu apskaičiavęs, jog abiejų šalių nurodomos investicijos taptų saugios, jam tapus UAB „Raimondas ir draugai“ savininku. Akcijas perleidus už realią rinkos vertę, ieškovas būtų netekęs įmonės, o to jis nenorėjo. 2004 m. vasario 17 d. pirkimo – pardavimo sutartyje nurodyta akcijų pirkimo kaina buvo akivaizdžiai per maža, tačiau ieškovas pripažino automobilių pirkimui gavęs iš atsakovo dalį jo nurodytų pinigų ( apie 40000 Lt). Įrašu operacijų akcijomis registravimo žurnale, apmokėtų vertybinių popierių sąskaitų knygoje ir akcininkų registro knygoje ieškovas patvirtino, jog E. Š. pilnai apmokėjo ir 2004 m. vasario 17 d. pirkimo – pardavimo sutartyje nurodytą 10 000 Lt akcijų kainą. Abi šalys taip pat patvirtino, kad, pasibaigus bylinėjimosi procesams, pagal susitarimą E. Š. įsipareigojo dalį perleistų akcijų ieškovui sugrąžinti ( paaiškinimai skiriasi tik dėl konkrečios dalies dydžio ir perleidimo būdo).

36Tariama sutartis turi paslėptą šalių suderintą išlygą, kad sandoris neturi jokių realių padarinių. Pastarosios išlygos buvimo ieškovas neįrodė.

37Jos, teismo manymu, nepagrindžia R. L. pasilikimas įmonės direktoriaus pareigose, E. Š. akcijų nuosavybės teisės įregistravimas viešame registre 2005 metais ir akcijų įsigijimas ne tiesiogiai iš D. K.

38Dėl to, kad R. L. liks vadovauti įmonei, šalys sutarė.

39Teisės aktai nenustato momento, nuo kurio uždarosios akcinės bendrovės akcijų nuosavybės teisė pereina pirkėjui. Pagal 2003 m. vasario 17 d. sutarties 4 str. „h“ punktą akcijų nuosavybės teisė perėjo pirkėjui nuo sutarties sudarymo momento. Akcininkų keitimąsi patvirtina ieškovo ranka padaryti įrašai UAB „Raimondas ir draugai“ akcininkų registre. Tai atitinka 2004 m. vasario 17 d. galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 46 str. 2 d. nuostatas, jog nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Pagal tuo metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 37 straipsnio 10 ir 12 dalis už pranešimą juridinių asmenų registro tvarkytojui apie visų akcijų perleidimą kitam asmeniui, metinės finansinės atskaitomybės sudarymą, bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui, akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą buvo atsakingas ne akcijų savininkas, o bendrovės vadovas.

40E. Š. neturėjo pagrindo manyti, kad tarp R. L. ir D. K. buvo sudaryta fiktyvi akcijų perleidimo sutartis bei kad D. K. nėra akcijų savininkas. 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties iniciatorius buvo įmonei vadovavęs R. L. Visuose procesiniuose dokumentuose ir paaiškinimuose E. Š. teigė, jog R. L. buvo jam pasakęs, kad šiuo metu akcijas yra nupirkęs kitas asmuo, tačiau deklaravo jo prieštaravimų akcijų perleidimui nebuvimą. Ikisutartinių derybų metu ieškovas perdavė E. Š. pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią akcijas jis buvo perleidęs D. K. Po sandorio sudarymo E. Š. pateikė atitinkamus tai patvirtinančius įrašus vertybinių popierių sąskaitose. Abiejų šalių paaiškinimai sutampa tuo, kad, sutarus dėl sandorio, R. L. atvežė E. Š. pasirašyti sutartį su R. K. parašu. Taip pat nekelia abejonių aplinkybė, jog pats 2004 m. vasario 17 d. sutarties pasirašymo faktas atitiko tikrojo akcijų savininko R. L. valią. 2003 m. vasario 14 d. sudaryto tariamojo akcijų pirkimo – pardavimo sandorio šalys negali šio sandorio panaudoti prie sąžiningą tretįjį asmenį ( šiuo atveju – E. Š. ), kuris, patikėjęs esant sandorį, įgijo pagal jį atitinkamas teises ( CK 1.86 str. 2 d., 1.80 str. 4 d.).

41Aptartos aplinkybės ir ieškovo teiginys, kad įvairių jo reikalų tvarkymui E. Š. turėjo sumokėti 150 000 Lt, o po bylų procesų pasibaigimo sugrąžinti pusę UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų, įrodo, jog 2004 m. vasario 17 d. pirkimo – pardavimo sandoriu akcijas E. Š. jis perleido ne fiktyviai, o realiai. Akcijų realiai nepardavus, nebūtų buvę pagrindo tartis dėl jų dalies sugrąžinimo ateityje. Tikrosios R. L. valios turinį, perleidžiant akcijas, sudarė siekis gauti finansinę ir teorinę paramą įmonės veiklai, neprarandant apsaugos nuo kreditorių pretenzijų išieškoti skolas iš įmonės turto, bei ateityje susigrąžinant dalį akcijų nuosavybės teisės. Sprendžiant iš E. Š. paaiškinimo ir kitų nurodytųjų faktinių duomenų, akcijų pirkimu jis ketino saugiai investuoti savo pinigus. Tai, kad E. Š. galimai nepateisino R. L. lūkesčių dėl investicijų, sudarančių didesnę dalį akcijų kainos, dydžio ir akcijų dalies sugrąžinimo, rodo ne sandorio tariamumą, o pardavėjo suklydimą dėl sandorio sudarymo sąlygų ir jo padarinių. Iš R. L. paaiškinimo matyti, kad, siekdamas apgauti savo kreditorius, išieškotino turto slėpimo procese jis pasijuto apgautas pats – E. Š., anot ieškovo, nesumokėjo visų akcijų vertę atitinkančių pinigų ir, nesilaikydamas susitarimo dalį akcijų sugrąžinti, po metų jų paketą pardavė kitam asmeniui.

42Bylos nagrinėjimo ribas sudaro ieškinio pagrindas ir dalykas ( CPK 135 str. 1 d., 265 str. ). R. L. neįrodžius, kad 2004 m. vasario 17 d. jo ir atsakovo E. Š. sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sandoris buvo tariamas, nėra teisinio pagrindo vertinti šio sandorio teisėtumą pagal CK 1.90 ar 1.91 straipsnius.

43Ieškovas taip pat neįrodė, kad šis sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms - CK 6.305 str. 2 d., Akcinių bendrovių įstatymo 49 str. 2 ir 3 dalių nuostatoms.

44Imperatyvios teisės normos yra vienareikšmiškai įstatyme įtvirtintos nuostatos, kuriomis siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką. Sandorių negaliojimas pagal CK 1.80 straipsnius yra šalių valios laisvės ir autonomijos principo išimtis. Pripažįstant sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje nurodytu pagrindu, reikia konstatuoti, kad įstatymo norma yra imperatyvi ir kad sandoris šią imperatyvią įstatymo normą pažeidžia.

45Pagal CK 6.305 str. antrąją dalį vertybinių popierių pirkimui taikomos CK XXIII skyriaus normos, jeigu kiti įstatymai nenustato specialiųjų jų pirkimo – pardavimo taisyklių. Ieškovas nenurodė imperatyvios CK XXIII skyriaus normos, kurią pažeidė 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Šio sandorio sudarymo metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 49 straipsnis reglamentavo įmonės įstatinio kapitalo didinimo taisykles, o ieškovo nurodomą vertybinių popierių pirkimą - pardavimą nustatė ABĮ 46 straipsnis. Aukščiau aptartais argumentais yra pagrįsta, kad, akcijas įsigyjant E. Š., pastarosios normos 2 ir 3 dalių reikalavimai nebuvo pažeisti.

46Sandorio prieštaravimas ieškinyje nurodomam AB „Žaibas“ įstatų 5.2 punktui su ieškininiu reikalavimu nesietinas.

47Ieškovas nurodo, jog, pasirašant tariamą 2004 m. vasario 17 d. sutartį, nebuvo pateiktas pardavėjo sutuoktinės sutikimas parduoti akcijas bei bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas (sprendimas) leisti perleisti akcijas pirkėjui.

48Kaip minėta, sandorius, susijusius su vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimu ar teisių į juos suvaržymu gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus įgaliojimo turėjimo atvejį, tačiau įstatymai imperatyviai nereikalauja rašytinės tokio sutikimo formos ( CK 3.92 str. 4, 6 d.). Fiktyvaus perleidžiamų akcijų savininko D. K. sutuoktinė atsiliepime į ieškinį nurodė, jog akcijų įgijimas bei perleidimas nesukėlė jų šeimai jokių turtinių pasekmių ( t. 6 b.l. 5). Atitinkamas pasekmes pastarasis sandoris sukėlė tikrojo akcijų savininko R. L. sutuoktinei, tačiau 2004 m. vasario 17 d. akcijų pardavimo sutarties ji neginčija.

49Uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus nustatantis ABĮ 47 straipsnis įtvirtino, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Akcijų pardavėjas buvo vienasmeninis UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų savininkas, todėl sutiktina su atsakovo E. Š. atsikirtimais, jog minimo reikalavimo laikymasis buvo formalus.

50Vadovaudamasis išdėstytais argumentais teismas daro išvadą, kad 2004 m. vasario 17 d. akcijų perleidimo sandoris nepažeidė imperatyvių teisės normų ( ABĮ 46 str. 2,3 d., 47 str. 1 d.). Kitų ieškovo nurodytų įstatymų reikalavimai nėra imperatyvūs.

51Vadovaujantis išdėstytais argumentais, atmestinas ieškinys dėl 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo tariamu, prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo normoms ir dėl to negaliojančiu sandoriu.

52Dėl 2005 m. birželio 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties

53Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad ieškinys dėl 2003 m. vasario 14 d. ir 2004 m. vasario 17 d. sandorių panaikinimo pareikštas 2005 m. birželio 22 d. 2005 m. birželio 27 d. nutartimi teismas areštavo UAB „Raimondas ir draugai“ akcijas bei nekilnojamąjį turtą, uždraudžiant juos parduoti, įkeisti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, pavedant antstoliams areštuoti visas pas tretįjį asmenį UAB „Raimondas ir draugai“ esančias buvusių ir esamų akcininkų vertybinių popierių sąskaitas ir akcininkų registravimo žurnalą. Šis draudimas turto areštų aktų registre įregistruotas 2005 m. birželio 29 d. 14.57 val. ( t. 1 b.l. 30), teismo nutartis atsakovo E. Š. tėvui įteikta 2005 m. liepos 2 d. ( t. 1 b.l. 37).

54Teiginį, jog akcijų perleidimas UAB „Kapratas“ įvyko ne atsakovų nurodomą 2005 m. birželio 17 d., o 2005 m. birželio 17 d. pirkimo – pardavimo sutartį surašius 2005 m. liepos 5 d. atgaline data, ieškovas įrodinėja G. B. pareiškimu teismui ir šio liudytojo parodymais. Nurodo, kad ir tuo atveju, jei sandoris buvo sumanytas 2005 m. birželio 17 d., jis buvo užbaigtas akcijų perleidimo fiksavimu akcininkų registro knygoje 2005 m. liepos 5 d., galiojant draudimui akcijomis disponuoti. Be to, akcijų įgijėjas buvo nesąžiningas – liudytojas T. N. pripažino, kad apie 400 000 Lt vertės pastatą įsigijo už 100 000 Lt.

55Atsakovai nurodo, jog Civilinis kodeksas ir Akcinių bendrovių įstatymas nenumato vertybinių popierių perleidimo sandorio užbaigimo procedūros. Akcijų nuosavybės teisė UAB „Kapratas“ perėjo, 2005 m. birželio 17 d. pasirašius akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir už jas sumokėjus. Akcijų perdavimo – priėmimo aktas nebuvo rašomas. Įrašų apie akcijų perleidimą fiksavimas įmonės registruose - savotiška registracijos atmaina. Įstatymai nedraudžia nuosavybės teisės perėjimą fiksuoti vėliau, nei įvyko nuosavybės teisės pasikeitimas. Tuometinis UAB „Raimondas ir draugai“ direktorius B. raštu užfiksavo, kad įrašai vertybinių popierių sąskaitose apie akcininkų pasikeitimą padaryti 2005 m. birželio 17 d. Liudytojas T. N. patvirtino, kad dokumentų perdavimas įvyko 2005 m. liepos mėnesį, kai akcijų nuosavybės teisė jau priklausė UAB „Kapratas“. Ji buvo perleista anksčiau, nei priimta tai draudžianti teismo nutartis. Pirkimo –pardavimo dalykas buvo ne pastatas, o akcijos, kurių vertę šalys siejo su įmonės skolomis. E. Š. sprendimą parduoti akcijas, o ne pastatą, apsprendė tai, kad už jį gauti pinigai priklausytų įmonei ir galėtų būti išieškoti kreditorių, atsirastų apmokestinamas pelnas, Pauliano ieškinio rizika. Akcijų kaina atitiko tą kainą, kurią nustatė teismo nutartimi paskirtas jų vertintojas.

56Ieškovas neįrodė, kad, sudarydami 2005 m. birželio 17 d. UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorį, E. Š. ir UAB „Kapratas“ pažeidė imperatyvų CPK 18 straipsnio reikalavimą vykdyti teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis buvo areštuotos UAB „Raimondas ir draugai“ akcijos bei nekilnojamasis turtas, bei kad šių akcijų įgijėjas UAB „Kapratas“ buvo nesąžiningas.

57Liudytojas T. N., 2005 m. atstovavęs B. N. individualiai įmonei „Kapratas“, parodė, kad įmonės buveinė yra name, esančiame šalia UAB „Raimondas ir draugai“ priklausančio pastato. Kadangi nuo 1992 m. pastatą nuomojo, 2005 m. buvo išsinuomojęs apie 3500 kv. m. plotą, įmonė „Kapratas“ buvo realiausias klientas UAB „Raimondas ir draugai“ priklausiusiai pastato daliai įsigyti. Anksčiau ją siūlė pirkti R. L., tačiau nesulygę dėl pernelyg didelės kainos – 400000 Lt. 2005 m. E. Š., kurio nepažinojo, susirado jį telefonu ir pasiūlė pirkti UAB „Raimondas ir draugai“, kurios savininku pristatė, akcijas. Po to vyko ilgos derybos, keletą kartų buvo susitikę. E. Š. sakė, kad R. L. buvo jam skolingas, todėl perrašė įmonę. Už akcijas E. Š. taip pat norėjo kelių šimtų tūkstančių Lt. Tiek buvo vertas pastatas, tačiau, pasitikrinus įmonės skolas valstybinėje mokesčių inspekcijoje bei keliose įmonėse, nusiderėję iki 100 000 Lt. Perkant skolų turinčią įmonę, tokią sumą mokėti buvo verta - pardavęs pastato dalį, skolų išieškojimo atveju įdėjimus būtų kompensavęs. Šia prasme akcijas pirkti buvo labiau verta, nei pastatą. Sutarus šalims tinkamą datą, B. N. įmonės ofise 2005 m. birželio 17 d. pasirašė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, tą pačią E. Š. įmonės kasoje buvo išmokėti pinigai. Sudarant sutartį, UAB „Raimondas ir draugai“ direktorius G. B. nedalyvavo. Kadangi E. Š. neturėjo akcininkų knygos, sutarė, kad jis joje padarys įrašą apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą, o po to atveš perdavimui visus įmonės dokumentus. Kadangi akcijas pirko pirmą sykį, įmonės perėmimui pasisamdė advokatą A.Bandzaitį. 2005 m. liepos 7 d. Marijampolėje E. Š. ir G. B. perdavė visus įmonės dokumentus, įskaitant ir akcininkų registracijos knygą, kurioje buvo įrašas apie akcininkų pasikeitimą. Mieste T. N. buvo girdėjęs kalbas apie R. L. nesutarimus su draudimo bendrove „Lavisos koncernas“, o R. L. reputacija buvo siejama su bylinėjimusi, todėl ir iki akcijų įsigijimo, ir po jo VĮ Registrų centre tikrinęs, ar įmonės turtas nėra areštuotas. Apie akcijų areštą nežinojęs nei sudarant sutartį, nei dokumentų perdavimo metu– jeigu kas nors būtų atrodę įtartina, „pinigų į balą nebūtų metęs“.

58Iš akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nr. 21 matyti, kad 2005 m. birželio 17 d. E. Š. už 100000 Lt pardavė B. N. individualiai įmonei 95 vienetus paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 100 Lt. Pardavėjas patvirtino, kad jam nėra pareikšti jokie ieškiniai teisme ar kitokie pirkėjui neatskleisti reikalavimai, disponavimas akcijomis nėra suvaržytas. Šalys patvirtino, kad pirkėjas nuosavybės teisę į akcijas įgys, sudarius sutartį ( 4 p. „h“ papunktis). Sutartį pasirašė E. Š. ir T. N. Sutarties įregistravimo faktas patvirtintas UAB „Raimondas ir draugai‘ direktoriaus G. B. parašu. 2005 m. birželio 17 d. B. N. įmonės kasos išlaidų orderio nr. 256 originalas patvirtina, jog E. Š. už akcijas sumokėta 100 000 lt. 2005 m. liepos 7 d. aktu G. B. perdavė, o UAB „Raimondas ir draugai“ direktorė I. N. priėmė pastarosios įmonės dokumentus ( t. 1 b.l. 80-88). UAB „Raimondas ir draugai“ akcininkų registre 2005 m. birželio 17 d. įrašu G. B. užfiksavo akcininkų pasikeitimą pagal tos pačios datos pirkimo – pardavimo sutartį. Analogiškas atžymas jis padarė apmokėtų vertybinių popierių sąskaitų knygoje bei operacijų akcijomis registravimo žurnale.

592005 m. liepos 21 d. pareiškimu teismui G. B. išdėstė paaiškinimus apie 2005 m. liepos 5 d. sudarytą UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų perleidimo įmonei „Kapratas“ sutartį, kurioje buvo įrašyta 2005 m. birželio 17 d. data. Teigė, kad pastarąją datą E. Š. prašymu jis nurodęs atitinkamose akcininkų registro knygose ( t. 1 b.l. 90-93).

60Apklaustas liudytoju G. B. parodė, kad E. Š. pažinojo nuo 2003 m. kaip bendradarbį ir 2005 m. gegužės mėn. sutiko būti E. Š. iš R. L. dėl finansinių problemų perimtos įmonės „Raimondas ir draugai“ formaliu direktoriumi ( įmonė nevykdė veiklos). 2005 m. gegužės mėn. perėmęs iš R. L. įmonės dokumentus, birželio mėn. E. Š. prašymu internetu užsakęs pažymėjimą apie UAB „Raimondas ir draugai“ nekilnojamąjį turtą. 2005 m. liepos 5d. E. Š. prašymu vykęs į Marijampolę „ tvarkyti dokumentų“. E. Š. vežėsi dėžes dokumentų, kurias G. B. buvo perėmęs iš R. L. . Girdėjo, kaip T. N. ir E. Š., dalyvaujant advokatams A.Banzdaičiui ir Z.Pečiuliui, derino sutarties sąlygas. Sutarties kaina buvo įvardinta 1 milijonas litų. T. N. pasakė, kad sumokės 200 000 Lt, po to užsakys iš automobilių Mercedes salono du automobilius po 200 000 Lt ir dar sudarys paskolos sutartį ar vekselį 400 000 Lt. G. B. padėjęs sunešti dokumentus ir pasirašęs aktą dėl jų perdavimo. Paties pirkimo - pardavimo proceso nematęs. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartyje buvo nurodyta 2005 m. birželio 17 ar 18 dienos data. E. Š. pasakė, kad tokia data akcijos ir buvo parduotos, todėl jo prašymu 2005 m. birželio 17 d. įrašęs akcininkų registracijos knygose. Apie tai, kad tokiu įrašu klastoja akcininkų registrą, tuo metu nepagalvojęs. 2005 m. liepos 5 d. taip pat pasirašęs dokumentą, kad yra atleistas iš pareigų. Grįžęs į Vilnių, dienos bėgyje gavo UAB „Raimondas ir draugai“ direktoriui adresuotą teismo nutartį apie akcijų areštą, apie kurią telefonu pranešė E. Š. 2005 m. liepos pabaigoje– rugpjūčio mėn. pagal telefoninį R. L. prašymą su juo susitikęs. R. L. parodė teismui pateiktus procesinius dokumentus, E. Š. atsiliepimą į ieškinį, prašė papasakoti, ką G. B. su E. Š. yra padarę, todėl viską papasakojęs ir po to kreipęsis į policiją, kad pilnai ištirtų aplinkybes. Supratęs, kad yra parduotas areštuotas turtas, todėl dėl suklastojimų gali atsirasti pasekmės.

61Iš šio liudytojo parodymų sektų, kad jis pripažino suklastojęs akcininkų pasikeitimo datos duomenis įmonės akcininkų registruose. Abejones šio liudytojo parodymais kelia jo nurodomo įrašų klastojimo nesuvokimo neatitikimas aukštajam teisiniam išsilavinimui ( apklausos metu G. B. buvo advokato padėjėjas) bei tai, kad klastojimą atskleisti teisėsaugos institucijoms jį paskatino suinteresuotas bylos baigtimi asmuo – ieškovas.

62Esant situacijai, kai sandorio šalys nurodo jį sudarę 2005 m. birželio 17 d. ir tai patvirtina rašytiniai akcininkų pasikeitimą užfiksavę dokumentai, o pastaruosius sudaręs liudytojas teigia įrašus suklastojęs, teismas sprendžia, kad daryti išvadą apie akcijų perleidimą po įregistruoto teismo draudimo būtų galima tik tuo atveju, jei liudytojo G. B. parodymus patvirtintų kiti objektyvūs duomenys. Tokių duomenų byloje nėra.

63Nors ikiteisminio tyrimo byla nr. 64-1-00874-05 dėl dokumento suklastojimo Marijampolės raj. policijos komisariate buvo pradėta pagal G. B. pareiškimą, pareiškus įtarimą dėl nusikalstamų veikų, jis kaltu neprisipažino. Nurodė, kad 2005 m. liepos 5 d. UAB „Kapratas“ administracinėse patalpose parodytos pirkimo – pardavimo sutarties neskaitė, jos sudarymo datos nematė, jam buvo atverstas tik paskutinis sutarties puslapis, kur pasirašęs grafoje „įregistruota“. T. N. ir E. Š. kartu su juo sutartį pasirašė dėl to, kad buvo koreguojamos jos sąlygos. E. Š. jam nurodė, jog sutartis buvo sudaryta 2005 m. birželio 17 d., pateikė šios datos kasos išlaidų kvitą nr.256 apie 100 000 Lt sumokėjimą už UAB „Raimondas ir draugai“ akcijas. Teigė, jog, įrašydamas sutarties įregistravimo datą suprato, jog ji sudaryta 2005 m. birželio 17 d.

64B. N. 2005 m. birželio 17 d. kasos išlaidų orderis nr. 256 patvirtina, kad E. Š. buvo sumokėta 100 000 Lt už UAB „Raimondas ir draugai“ akcijas. Atsakant klausimą, ar kompiuterio laikmenose yra duomenų apie kasos išlaidų orderio nr. 256 sudarymą 2005-06-16 - 2005-07-08 laikotarpiu, apie pirminio jo teksto turinį, atliktą vėlesnį taisymą, Lietuvos teismo ekspertizės centro atliktas iš šios įmonės paimtų kompiuterių sisteminių blokų laikmenų tyrimas patvirtino tokių duomenų nebuvimą. Specialisto išvadoje taip pat nurodoma, jog nėra duomenų ir apie akcijų pirkimo –pardavimo sutarties nr. 21 sudarymą ar koregavimą.

65Apklaustas liudytoju ikiteisminio tyrimo byloje 2005 m. rugpjūčio 3 d. T. N. taip pat patvirtino, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartį sudarė 2005 m. birželio 17 d. Sutarties pasirašymo dieną pirkėjui buvo sumokėti pinigai. 2005 m. liepos 5 d. „Kaprato“ įmonė paruošė pranešimą VĮ Registrų centrui apie UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimą, o liepos 7 d. po Marijampolės apylinkės teisme vykusio teismo posėdžio dėl žemės naudojimo teisės, dalyvaujant E. Š., G. B. ir advokatams A.Bandzaičiui, Z.Pečiuliui, buvo perimti įsigytos bendrovės dokumentai. 2005 m. rugpjūčio 23 d. apklausos metu patikslino, kad 2005 m. birželio 17 d. akcijų pirkimo –pardavimo sutartį pasirašė, G. B. nesant. Po sutarties pasirašymo E. Š. ją išsivežė, kad G. B. padarytų akcininkų pasikeitimo įrašus. Šie bei teismo posėdžio metu gauti jo parodymai dėl akcijų pirkimo –pardavimo sutarties pasirašymo datos sutampa su E. Š. paaiškinimais ir iš esmės neprieštarauja G. B., kuris pripažįsta, kad dokumentų perdavimo metu 2005 m. liepos 7 d. nematė akcijų pirkimo –pardavimo sutarties sudarymo datos, parodymams.

66Minimas ikiteisminis tyrimas buvo nutrauktas, nesant duomenų apie įtariamųjų G. B. E. Š. ir T. N. kaltę dėl dokumento suklastojimo.

67Iš ikiteisminio tyrimo byloje esančių VĮ Registrų centras duomenų matyti, kad 2005 m. birželio 20 d. UAB „Raimondas ir draugai“ direktorius G. B. užsakė pažymėjimą apie įmonės nekilnojamąjį turtą, kurį, kaip nurodė G. B., turėjo atsiimti vienintelis akcininkas E. Š. Ši aplinkybė, teismo manymu, patikimai nepagrindžia, jog tuo metu akcijų nuosavybės teisė dar nebuvo perleista. G. B. parodė, kad pažymėjimo atsiėmimui E. Š. liepė įgalioti jo nurodytą asmenį „Kaprato“ įmonės vadybininkę A. B., ką G. B. atliko 2005 m. birželio 22 d. įgaliojimu ( t. 1 b.l. 106-128). Kadangi įmonės dokumentai naujajam savininkui tuo metu dar nebuvo perduoti, jis neturėjo duomenų apie akcininkų pasikeitimo užfiksavimą operacijų akcijomis registravimo žurnale, apmokėtų vertybinių popierių sąskaitų knygoje ir akcininkų registro knygoje, nebuvo paskyręs direktoriaus, apie akcininko pasikeitimą nebuvo pranešęs juridinių asmenų registrui. Tai, kad akcijų savininkas yra E. Š., užsakyme nurodė ne jis, o sutarties pasirašyme nedalyvavęs G. B. Duomenis apie įmonės turtą E. Š. pavedė paimti naujojo UAB“Raimondas ir draugai“ akcininko darbuotojai. Iš parengto pažymėjimo matyti, kad akcijos tuo metu nebuvo areštuotos, o pastatų areštas jas įsigyti netrukdė. T. N. parodė, jog duomenimis apie įmonei taikytus areštus domėjosi ir iki akcijų pirkimo sutarties sudarymo, ir po jos pasirašymo.

68Ta aplinkybė, jog prašymas įregistruoti juridinių asmenų registre duomenis apie UAB „Raimondas ir draugai“ akcininkų ir įmonės administracijos vadovo pasikeitimą buvo pateiktas 2005 m. liepos 7 d. (vėliau, nei buvo pasirašyta sutartis), nereiškia imperatyvaus draudimo sudaryti akcijų perleidimo sutartį pažeidimo. Civilinis kodeksas ir Akcinių bendrovių įstatymas nenumato ieškovo atstovo nurodomos vertybinių popierių perleidimo sandorio užbaigimo procedūros. Akcijų nuosavybės teisė UAB „Kapratas“ perėjo, 2005 m. birželio 17 d. pasirašius akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir už jas sumokėjus ( sutarties 3 punktas, 4 punkto ‚h“ papunktis). Įstatymai nedraudžia nuosavybės teisės perėjimą fiksuoti vėliau, nei įvyko nuosavybės teisės pasikeitimas. Taip pat nėra įstatyminio pagrindo pripažinti šią sutartį negaliojančia dėl 2005 m. liepos 7 d. dokumentacijos priėmimo-perdavimo akto, sudaryto tarp G. B. ir I. N., panašumo į R. L. ir G. B. pasirašytą dokumentacijos aktą, bei sutarties pasirašymą, negaliojant uždarosios akcinės bendrovės „Raimondas ir draugai“ antspaudui ir registracijos liudijimui.

69Vadovaudamasis visais šiais įrodymais teismas sprendžia, jog „Kaprato“ įmonė UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų paketo nuosavybės teisę įgijo 2005 m. birželio 17 d. ir tuo imperatyvių įstatymo reikalavimų nepažeidė. Prieštaraujančiais gerai moralei laikomi sandoriai, kuriuos sudaryti draudžia įstatymas. Nenustačius imperatyvių įstatymų reikalavimų pažeidimų, nėra pagrindo manyti apie sandorio prieštaravimą gerai moralei.

70Jei E. Š. veiksmai, parduodant akcijas, ir neatitiko ieškovo lūkesčių, dėl to nėra atsakingas sąžiningas jų įgijėjas UAB „Kapratas“. Pastarojo atsakovo nesąžiningumą ieškovas motyvuoja žinojimu, kad E. Š. nėra perleidžiamų akcijų savininkas. Tai grindžia teiginiu, jog apie R. L. nuosavybės teisę į UAB „Raimondas ir draugai“ žinojo „visa Marijampolė“. Minimas paaiškinimas nepaneigia UAB „Kapratas“ atstovo paaiškinimo, jog to atsakovas nežinojo, o akcijų nuosavybės teisės dokumentai leido spręsti apie kitą šios bendrovės savininką.

71Ieškovui neįrodžius 2005 m. vasario 17 d. sudaryto akcijų pirkimo –pardavimo sandorio tariamumo, nėra pagrindo konstatuoti jo teisių pažeidimą dėl 2005 m. birželio 17 d. sandorio šalių sutartos kainos. UAB Korporacija „Matininkai“ atliktos akcijų vertinimo ekspertizės akte nurodoma, jog tikėtina neatgauti suma debitorinių įsiskolinimų suma 2005 m. birželio 17 d.sudarė 234542 Lt. Esant oficialiam patvirtintam sprendimui apie tai, kad debitorių įsiskolinimai yra beviltiški, nustatyta įmonės grynoji vertė turėtų būti koreguojama neatgaunamų debitorinių įsiskolinimų dydžiu. Pasitvirtinus prielaidoms, kad skolos yra beviltiškos, UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų vertė gali būti 113663 Lt. Atsakovo atstovas nurodė, kad UAB „Raimondas draugai“ debitoriniai įsiskolinimai iki šiol nėra padengti. Tai patvirtina įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai ( t. 3 b.l. 135-164, t. 4 b.l. 5—8). Atsižvelgiant į tai, kad, tardamosi dėl kainos, sandorio šalys neprivalėjo konstatuoti skolų beviltiškumo buhalterinę apskaitą reglamentuojančio teisės akto nustatyta tvarka, o apie jas spręsti kitu pirkėjui pakankamu būdu, jų sudaryto sandorio kaina beveik sutampa su nurodytąja ekspertizės akte.

72Dėl 2007 m. liepos 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimo

73Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ir sąžiningumo principams prieštaraujantys juridinių asmenų organų sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais teismo tvarka, o ieškinį dėl tokių sprendimų pripažinimo negaliojančiais gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai - jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus; atitinkamas juridinio asmens valdymo organas; juridinio asmens dalyvis; kiti įstatymuose numatyti asmenys. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje, detalizuojant LR CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatą, apibrėžiamas asmenų, galinčių pareikšti ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo, ratas: akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti Įstatymuose numatyti asmenys. Ieškovas R. L. nėra UAB „Raimondas ir draugai" kreditorius (priešingai, pagal buhalterinius duomenis ieškovas skolingas bendrovei 158 453,54 Lt), akcininkas ar valdymo organų narys, todėl jis neturi teisės reikalauti panaikinti 2007 m.n liepos 11 d. UAB „Raimondas ir draugai" neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, pripažinimo negaliojančiu.

74LR CK 1.82 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad ieškinį dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo; jo steigėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai). Ieškovo kaip steigėjo statusas baigėsi įregistravus UAB „Raimondas ir draugai". Perleidęs įmonės akcijas, jis neteko juridinio asmens dalyvio teisių bei pareigų, todėl jo teisinis ryšys su UAB „Raimondas ir draugai" baigėsi, todėl R. L. neturi teisės reikšti ieškinio dėl akcijų pasirašymo sutarties panaikinimo.

75Savo teisę reikšti minimą reikalavimą R. L. grindžia Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d., numatančia, jog Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Atsakovų atstovas pagrįstai teigia, kad, nebūdamas bendrovės akcininku, kreditoriumi, bendrovės vadovu, valdybos ar stebėtojų tarybos nariu, ieškovas turėjo nurodyti įstatymą, kurio pagrindu jis turi teisę reikšti aptariamą ieškininį reikalavimą. Tokiu įstatymu ieškovas nurodo CPK 5 str. 1 d., nustatančią, kad kreiptis į teismą dėl teisminės pažeistų teisių gynybos turi teisę kiekvienas suinteresuotas asmuo, turintis pagrindą manyti esant pažeistoms jo teisėms arba teisėtiems interesams. Ieškovui neįrodžius, kad 2005 m. vasario 17 d. akcijų perleidimo sandoris buvo tariamas, nenuginčijus 2005 m. birželio 17 d. akcijų perleidimo sutarties ir neįrodžius, jog UAB „Kapratas“ yra nesąžiningas įgijėjas, nėra pagrindo konstatuoti aptariamos R. L. ieškininio reikalavimo teisės buvimą ir pagal CPK 5 str. 1 d. ( CK 1.5 str. 4 d.).

76Tuo vadovaujantis reikalavimai dėl 2007 m. liepos 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimo atmestini.

77Išdėstytų argumentų pagrindu tenkintinas ieškovų reikalavimas dėl 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo –pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Kadangi 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pirkėjas realiai negavo akcijų, o pardavėjas – pinigų, restitucija netaikytina ( CK 1.80 str. 2 d., 6.146 str.).

78Proporcingai patenkintiesiems ieškininiams reikalavimams ieškovui iš atsakovo D. K. turėtų būti priteista jo sumokėto žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų dalis. Atsižvelgiant į tai, kad minimų išlaidų priteisti iš šio atsakovo ieškovas neprašo, faktiškai su juo yra vienoje procesinėje pusėje, minima išlaidų dalis R. L. iš D. K. nepriteistina. Iš jo D. L. priteistinas 300 Lt žyminis mokestis ( t. 5 b.l. 101).

79Proporcingai atmestiesiems ieškininiams reikalavimams atsakovui UAB “Kapratas“ priteistinos advokato pagalbos išlaidos (CPK 93, 98 straipsniai ). Jų dydį pagrindžia t. 5 b.l. 151-161 esančios PVM sąskaitos – faktūros, pagal kurias UAB „Kapratas“ sumokėjo 12440 Lt advokato pagalbos išlaidų. CPK 98 straipsnio antroji dalis nustato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Dalis UAB „Kapratas“ nurodomų advokato pagalbos išlaidų neatitinka LR teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu nr. 1R-85 patvirtintų maksimalių užmokesčio už advokato pagalbą dydžių ( pvz., maksimalios atstovavimo 3,75 val. trukmės teismo posėdyje išlaidos yra ne 750Lt, o 480 Lt; 5,25 val. – ne 1050 Lt, o 600 Lt). Dalis išlaidų neatitinka realių advokato darbo ir laiko sąnaudų (pvz., pareiškimo dėl teisėjo nušalinimo rengimas – 800 Lt). Dalis išlaidų su byla nesusiję (pvz., pasitarimas kliento buveinėje dėl sutarties su Omnitel). Atsižvelgiant į šias aplinkybes, bylos proceso trukmę, apimtį bei su tuo susijusias advokato darbo ir laiko sąnaudas, UAB „Kapratas“ iš ieškovo priteistina 8000 Lt advokato pagalbos išlaidų.

80140000 Lt dydžio ieškininiai reikalavimai turėjo būti apmokėti 4200 Lt žyminiu mokesčiu ( 10000+10000+100000+20000; CPK 80 str. 1 d. 1 p.). Juos ieškovas buvo apmokėjęs 950 Lt žyminiu mokesčiu( t. 1 b.l. 1, t. 5 b.l. 169). Atmetant ieškinius reikalavimus, iš ieškovo valstybei priteistina nesumokėta žyminio mokesčio dalis – 3250 Lt, bei 139 Lt išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 92 str. 1 d., 96 str. 1 d).

81Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259, 263 straipsniais, 269 straipsnio pirmąja dalimi, 270 straipsniu,

82n u s p r e n d ž i a :

83iš dalies patenkinti R. L. ieškinį, visiškai patenkinti D. L. ieškinį.

84Pripažinti negaliojančia ieškovo R. L. ( asmens kodas ( - )) ir atsakovo D. K. ( asmens kodas ( - ) ) 2003 m. vasario 14 d. sudarytą UAB „Raimondas ir draugai“ ( įmonės kodas 151370497) 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.

85Likusius R. L. ieškininius reikalavimus atmesti.

86Priteisti iš atsakovo D. K. ( asmens kodas ( - ) ) 300 ( tris šimtus) Lt žyminio mokesčio trečiajam asmeniui D. L. (asmens kodas ( - )).

87Priteisti iš ieškovo R. L. 8000 ( aštuonis tūkstančius) advokato pagalbos išlaidų atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Kapratas“, 3250 ( tris tūkstančius du šimtus penkiasdešimt ) Lt žyminio mokesčio ir 139,00 ( šimtas trisdešimt devynis) Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų valstybei.

88Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo teisėja Virginija Gudynienė, sekretoriaujant Agnei... 2. ieškovas prašo pripažinti negaliojančiomis 2003 m. vasario 14 d. jo ir... 3. Reikalavimą pripažinti 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo... 4. 2007 m. liepos 11d. UAB „Raimondas ir draugai" visuotinio akcininkų... 5. Tretysis asmuo ieškovo sutuoktinė D. L. į teismo posėdį neatvyko.... 6. Atsakovas D. K. į teismo posėdį neatvyko, apie bylos nagrinėjimo laiką ir... 7. Atsikirtimus į ieškinį su juo nesutinkantys atsakovai E. Š., UAB... 8. 2005 birželio 17 d. akcijų pirkimo-pardavimo sandoris buvo sudarytas ir... 9. 2003 m. vasario 14 d. UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo –... 10. Reikalavimą dėl akcininkų susirinkimo nutarimų panaikinimo atsakovai UAB... 11. Tretysis asmuo G. N. yra ieškovų pusėje. Jo atstovas paaiškino, kad... 12. Tretysis asmuo E. K. į teismo posėdį neatvyko, bylą prašo nagrinėti jai... 13. R. L. ieškinys tenkintinas iš dalies, D. L. ieškinys tenkintinas.... 14. Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad, pertvarkius į uždarąją akcinę... 15. Dėl 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo –pardavimo sutarties ... 16. UADB „Lavisos garantas“ 63695 Lt ieškinio reikalavimų užtikrinimui 2001... 17. Ieškovo pozicija dėl tariamų sandorių sudarymo motyvacijos yra... 18. Priteistosios sumos ir vykdymo išlaidų iš R. L. firmos išieškojimas buvo... 19. Šie faktai patvirtina ieškinyje nurodomas aplinkybes apie tai, jos R. L.... 20. UAB „Raimondas ir draugai“ akcijos buvo bendroji jungtinė ieškovo ir jo... 21. Atsižvelgiant į tai, kad 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo – pardavimo... 22. Dėl 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties ... 23. 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ieškovas... 24. R. L. paaiškino, kad po akcijų perrašymo D. K. įmonė veiklos nevykdė,... 25. E. Š. paaiškino, kad ieškovui niekada negrasino. Su juo susipažino 2004 m.... 26. susigrąžinti investuotus pinigus - 95 procentus bendrovės akcijų už 100... 27. CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad negalioja sandoris, sudarytas tik dėl... 28. Pasak ieškovo, 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį... 29. Sutarties sudarymo dėl grasinimų ieškovas neįrodė jokiais faktiniais... 30. Anot atsakovo E. Š., ieškovo pasiūlymu už 10 000 Lt jis nupirko 100 000 Lt... 31. Vertinant šalių paaiškinimus pagal CPK 185 straipsnyje nustatytas taisykles... 32. Pagal pažodinį 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties... 33. Minima akcijų vertė, pirkimo – pardavimo sandoryje šalių užfiksuota... 34. Tiek R. L., tiek E. Š. paaiškino, kad R. L. turėjo finansinių sunkumų. UAB... 35. Nors nuo išieškojimo nukreipimo į įmonės turtą ieškovas apsisaugojo, ją... 36. Tariama sutartis turi paslėptą šalių suderintą išlygą, kad sandoris... 37. Jos, teismo manymu, nepagrindžia R. L. pasilikimas įmonės direktoriaus... 38. Dėl to, kad R. L. liks vadovauti įmonei, šalys sutarė.... 39. Teisės aktai nenustato momento, nuo kurio uždarosios akcinės bendrovės... 40. E. Š. neturėjo pagrindo manyti, kad tarp R. L. ir D. K. buvo sudaryta fiktyvi... 41. Aptartos aplinkybės ir ieškovo teiginys, kad įvairių jo reikalų tvarkymui... 42. Bylos nagrinėjimo ribas sudaro ieškinio pagrindas ir dalykas ( CPK 135 str. 1... 43. Ieškovas taip pat neįrodė, kad šis sandoris prieštarauja imperatyvioms... 44. Imperatyvios teisės normos yra vienareikšmiškai įstatyme įtvirtintos... 45. Pagal CK 6.305 str. antrąją dalį vertybinių popierių pirkimui taikomos CK... 46. Sandorio prieštaravimas ieškinyje nurodomam AB „Žaibas“ įstatų 5.2... 47. Ieškovas nurodo, jog, pasirašant tariamą 2004 m. vasario 17 d. sutartį,... 48. Kaip minėta, sandorius, susijusius su vertybinių popierių, kurie yra... 49. Uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus nustatantis ABĮ 47... 50. Vadovaudamasis išdėstytais argumentais teismas daro išvadą, kad 2004 m.... 51. Vadovaujantis išdėstytais argumentais, atmestinas ieškinys dėl 2004 m.... 52. Dėl 2005 m. birželio 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties... 53. Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad ieškinys dėl 2003 m. vasario 14 d. ir... 54. Teiginį, jog akcijų perleidimas UAB „Kapratas“ įvyko ne atsakovų... 55. Atsakovai nurodo, jog Civilinis kodeksas ir Akcinių bendrovių įstatymas... 56. Ieškovas neįrodė, kad, sudarydami 2005 m. birželio 17 d. UAB „Raimondas... 57. Liudytojas T. N., 2005 m. atstovavęs B. N. individualiai įmonei... 58. Iš akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nr. 21 matyti, kad 2005 m.... 59. 2005 m. liepos 21 d. pareiškimu teismui G. B. išdėstė paaiškinimus apie... 60. Apklaustas liudytoju G. B. parodė, kad E. Š. pažinojo nuo 2003 m. kaip... 61. Iš šio liudytojo parodymų sektų, kad jis pripažino suklastojęs akcininkų... 62. Esant situacijai, kai sandorio šalys nurodo jį sudarę 2005 m. birželio 17... 63. Nors ikiteisminio tyrimo byla nr. 64-1-00874-05 dėl dokumento suklastojimo... 64. B. N. 2005 m. birželio 17 d. kasos išlaidų orderis nr. 256 patvirtina, kad... 65. Apklaustas liudytoju ikiteisminio tyrimo byloje 2005 m. rugpjūčio 3 d. T. N.... 66. Minimas ikiteisminis tyrimas buvo nutrauktas, nesant duomenų apie... 67. Iš ikiteisminio tyrimo byloje esančių VĮ Registrų centras duomenų matyti,... 68. Ta aplinkybė, jog prašymas įregistruoti juridinių asmenų registre duomenis... 69. Vadovaudamasis visais šiais įrodymais teismas sprendžia, jog „Kaprato“... 70. Jei E. Š. veiksmai, parduodant akcijas, ir neatitiko ieškovo lūkesčių,... 71. Ieškovui neįrodžius 2005 m. vasario 17 d. sudaryto akcijų pirkimo... 72. Dėl 2007 m. liepos 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo... 73. Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad... 74. LR CK 1.82 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad ieškinį dėl juridinio asmens... 75. Savo teisę reikšti minimą reikalavimą R. L. grindžia Akcinių bendrovių... 76. Tuo vadovaujantis reikalavimai dėl 2007 m. liepos 11 d. neeilinio visuotinio... 77. Išdėstytų argumentų pagrindu tenkintinas ieškovų reikalavimas dėl 2003... 78. Proporcingai patenkintiesiems ieškininiams reikalavimams ieškovui iš... 79. Proporcingai atmestiesiems ieškininiams reikalavimams atsakovui UAB... 80. 140000 Lt dydžio ieškininiai reikalavimai turėjo būti apmokėti 4200 Lt... 81. Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso... 82. n u s p r e n d ž i a :... 83. iš dalies patenkinti R. L. ieškinį, visiškai patenkinti D. L. ieškinį.... 84. Pripažinti negaliojančia ieškovo R. L. ( asmens kodas ( - )) ir atsakovo D.... 85. Likusius R. L. ieškininius reikalavimus atmesti.... 86. Priteisti iš atsakovo D. K. ( asmens kodas ( - ) ) 300 ( tris šimtus) Lt... 87. Priteisti iš ieškovo R. L. 8000 ( aštuonis tūkstančius) advokato pagalbos... 88. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos...