Byla B2-340-278/2018
Dėl UAB „Saugios erdvės” 2017 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimo devintuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo

1Panevėžio apygardos teismo teisėja Birutė Valiulienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Saugios erdvės” kreditorės Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Žemės ūkio ministerijos skundą dėl UAB „Saugios erdvės” 2017 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimo devintuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo,

Nustatė

2Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos prašo teismą panaikinti bankrutuojančios UAB „Saugios erdvės“ 2017-06-22 kreditorių susirinkimo nutarimą devintuoju darbotvarkės klausimu dėl administratoriaus atlyginimo ir administravimo išlaidų nustatymo. Nurodo, kad kreditoriams teiktoje administratoriaus veiklos ataskaitoje bei kreditorių susirinkimo nutarimo projekte buvo pateiktas skirtingas administravimo išlaidų dydis, kuris svyruoja nuo 3 610 iki 14 440 Eur, t. y. bankroto administratorius kreditoriams pateikė klaidinančius, neteisingus ir vienas kitam prieštaraujančius duomenis apie administravimo išlaidas. Be to, bankroto administratorius klaidingai nurodė, kad įmonė priskirtina vidutinei, o ne mažai įmonei.

3Atsiliepimu į skundą bankroto administratorius UAB „Šiauleksa“ nurodė, kad nutarimo projektas dėl administratoriaus atlyginimo ir administravimo išlaidų nustatymo buvo pateiktas kreditoriams ir įvykusiame kreditorių susirinkime buvo balsuojama tiek už projektą, tiek ir už teiktus kreditorių pasiūlymus. Nesutinka, kad įmonė priskirtina mažų įmonių kategorijai, nes 6 kreditorių finansinių reikalavimų įmonei suma sudaro 297 126,50 Eur, o bendrovės turto vertė, pagal 2014-10-30 balansą, sudarė 2 887 446 Lt (836 262,16 Eur). Nurodė, jog šie duomenys, vadovaujantis LR Vyriausybės 2014-07-09 nutarimo Nr. 647 Dėl bankroto administratorių atrankos taisyklių patvirtinimo nuostatomis leidžia konstatuoti, jog įmonė laikytina vidutine ir pagal Vyriausybės rekomenduojamus administravimo išlaidų dydžius kreditorių susirinkime priimtas nutarimas yra pagrįstas ir atitinka teisės aktuose nustatytus kriterijus.

42018-01-09 teismui pateiktame paaiškinime bankroto administratorius nurodo, kad vadovaujanti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos duomenimis įmonė yra priskirtina didelių įmonių kategorijai. Nurodo, jog 2017-06-22 kreditorių susirinkimas pritarė, kad bankrutuojanti įmonė yra vidutinė ir ginčijamą nutarimą priėmė kreditorių dauguma, 54,93 proc., todėl naikinti pagrįstą nutarimą nėra pagrindo. Teigia, jog įmonės bankroto procese atliktų bei dar planuojamų atlikti darbų mastas yra didelis, kas suponuoja didesnes nei įprasta administravimo išlaidas. Nurodo, kad administratorius UAB „Šiauleksa“ pateikė teismui du ieškinius – vienoje civilinėje byloje buvo sudaryta taikos sutartis ir Kredito unija „Vilniaus kreditas“ sutiko bankrutuojančiai įmonei sumokėti puse reikalaujamos sumos (10 574 Eur); byloje dėl 318 026,50 Eur žalos atlyginimo priteisimo iš D. K. - priimtas sprendimas ir dėl priteistų 311 566,50 Eur žalos bei palūkanų išieškojimo vykdomasis raštas perduotas antstoliui vykdymui. Teigia, jog Panevėžio apygardos teismui 2017-11-13 paduotas pareiškimas dėl UAB „Saugios erdvės“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Be to, nurodo, kad administratoriui nebuvo perduoti įmonės dokumentai ir turtas, kas apsunkino bankroto procedūras bei padidino administravimo išlaidas. Nurodo, jog administravimo išlaidų sąmata turi būti patvirtinta tokia, kad atitiktų tiek įmonės, jos kreditorių interesus ir nepaneigtų administratoriaus galimybės tinkamai atlikti pareigas, tęsiant ir užbaigiant bankroto administravimo procedūrą. Teigia, jog 2017-06-22 įvykusio kreditorių susirinkimo metu, priimant ginčijamą nutarimą, buvo atsižvelgta į administratoriaus veiklos ataskaitoje esančią informaciją apie atliktus bei planuojamus darbus ir tinkamai apsvarsčius bei įvertinus administratoriaus atsakomybę, jo riziką, tai, jog aktyviais veiksmais siekiama įmonei ir kreditoriams ekonominės naudos, buvo priimtas pagrįstas nutarimas. Nurodo, jog nustačius mažos įmonės administravimo išlaidas, tiek administratoriui tenkanti atlyginimo, tiek ir administravimo išlaidoms skirtina suma būtų neprotingai maža, neatitiktų šios įmonės bankroto faktinių aplinkybių.

52018-01-15 teismui teiktame paaiškinime įmonės kreditorius Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos nurodo, kad skirti didesnes administravimo išlaidas nėra pagrindo, nes administratorius teismui pateikė du ieškinius bei prašymą įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu. Teigia, jog tai yra nedidelė arba normali darbo apimtis, atitinkanti administruojant mažą įmonę. Nurodo, kad prašyme pripažinti bankrotą tyčiniu nebuvo atlikta naujų teisės aktų analizė ar sudėtingas teisinis vertinimas, todėl tokio prašymo paruošimas negali būti laikomas pagrindu nustatyti didesnį atlyginimą bankroto administratoriui. Teigia, jog teiginiams pagrįsti, jog planuojamų darbų mastas yra didelis, jokie įrodymai nepateikti.

6Skundas tenkintinas iš dalies.

7Iš bylos dokumentų matyti, kad Panevėžio apygardos teismo 2016-10-14 nutartimi UAB „Saugios erdvės“ iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2016-12-28, o 2017-03-22 nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių sąrašas ir jų finansinių reikalavimų dydis, tame tarpe patvirtintas Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Žemės ūkio ministerijos 124 458,21 Eur finansinis reikalavimas atsakovei (civilinė byla Nr. B2-91-425/2018, 2 t., b. l. 25, 27-32, 94). Byloje nustatyta, kad 2017-06-22 įvyko pirmasis bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimas, kurio dienotvarkėje buvo svarstoma 10 klausimų, tame tarpe ir administratoriaus atlyginimo ir administravimo išlaidų nustatymo klausimas. Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos 2017-07-07 skundu prašė teismą panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus. Panevėžio apygardos teismo 2017-09-15 nutartimi kreditoriaus skundas patenkintas iš dalies ir klausimas dėl administravimo išlaidų bei administratoriaus atlyginimo nustatymo perduotas svarstyti iš naujo kreditorių susirinkimui. Kitoje dalyje skundas atmestas. Lietuvos apeliacinio teismo 2017-11-30 nutartimi kreditoriaus skundas dėl 2017-06-22 kreditorių susirinkimo nutarimo devintuoju dienotvarkės klausimu panaikinimo, perduotas nagrinėti iš naujo (civilinė byla Nr. B2-91-425/2018, 2 t., b. l. 176-178, 207-214).

8Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo būtina patikrinti, ar buvo laikytasi Įmonių bankroto įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs tiek esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, tiek tai, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ), kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, turi panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012 ir kt.).

9Iš civilinėje byloje Nr. B2-91-425/2018 esančių duomenų matyti, kad apie 2017-06-22 šaukiamą bankrutuojančios UAB „Saugios erdvės“ kreditorių susirinkimą buvo pranešta kreditoriams, jie buvo informuoti apie susirinkimo dienotvarkę, išsiųsti nutarimų projektai ir kt. medžiaga. Nustatyta, kad į kreditorių susirinkimą atvyko vienas kreditorius ir raštu balsavo 4 kreditoriai, kurių bendra teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma 296 923,95 Eur, kas sudarė 99,93 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos (civilinė byla Nr. B2-91-425/2018, 2 t., b. l. 108-122). Kadangi byloje nenustatyta, jog buvo pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka ar kreditorių susirinkime nebuvo kvorumo, konstatuotina, jog bankrutuojančios įmonės 2017-06-22 kreditorių susirinkimas įvyko nepažeidžiant aukščiau minėtų įstatymo nuostatų.

10ĮBĮ 23 straipsnyje nustatytos kreditorių susirinkimo teisės, tarp jų teisė tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, taip pat ją keisti, nustatyti administravimo išlaidų mokėjimo eilę ir tvarką. Klausimai, susiję su administravimo išlaidų sąmatos sudarymu, tvirtinimu, keitimu, paskirstymu ir kt., reglamentuojami ĮBĮ 36 straipsnyje. Minėto straipsnio 2 dalis nustato, jog kreditorių susirinkimas, spręsdamas nurodytus klausimus, privalo atsižvelgti į Lietuvos Respublikos Vyriausybės (toliau – Vyriausybės) patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius, o tuo atveju, jeigu administratorius ar kreditoriai ginčija kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, teismui, išsprendusiam ginčą, suteikta teisė patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, atsižvelgiant į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius. Ši teismo nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

11Iš bankrutuojančios UAB „Saugios erdvės“ 2017-06-22 kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad devintu dienotvarkės klausimo dėl administratoriaus atlyginimo ir administravimo išlaidų nustatymo, nutarimo projekte buvo pasiūlyta nuo pirmojo kreditorių susirinkimo iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro nustatyti 6 460 Eur plius PVM atlyginimo dydį administratoriui, kas sudaro 17 MMA (1 p.), o kitoms bankroto administravimo išlaidoms skirti 38 MMA, t.y., 14 440 Eur plius PVM (2 p.). Be to, nutarimo projekto 3 punkte siūlyta vadovaujantis Vyriausybės 2016-04-27 nutarimu Nr. 415 skirti priemoką už įplaukas, apskaičiuotas nuo visų per bankroto procesą gautų įplaukų sumos (b. l.6-9, civilinė byla Nr. B2-91-425/2018, 2 t., b. l. 103-107). Iš susirinkimo protokolo matyti, kad, nesutikdami su nutarimo projektu, pasiūlymus svarstomu klausimu teikė įmonės kreditoriai VSDFV Panevėžio skyrius, Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos bei Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų minsiterijos. Nustatyta, kad už administratoriaus UAB „Šiauleksa“ pasiūlyto nutarimo projektą balsavo 54,93 proc. teismo patvirtintų reikalavimų turintys kreditoriai ir nutarimas buvo priimtas.

12Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad pagal Vyriausybės 2014-07-09 nutarimu Nr. 647 patvirtintų „Bankroto administratorių atrankos taisyklių“ 10 punkto nuostatas administratoriaus UAB „Šiauleksa“ administruojama UAB „Saugios erdvės“ priskirtina mažų įmonių kategorijai. Nors bankroto administratorius teigia, kad pagal turimus duomenis (turto vertę, patvirtintų kreditorinių reikalavimų dydį) įmonė priskirtina vidutinių įmonių kategorijai, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2017-11-30 nutartimi konstatavo, jog įmonė priskirtina mažų įmonių kategorijai. Minėta nutartis nėra nuginčyta, yra įsiteisėjusi, nutartimi konstatuoti faktai turi prejudicinę reikšmę, todėl pakartotinai klausimas dėl įmonės dydžio nesvarstytinas (CPK 182 str.). Įvertinus minėtus duomenis bei ĮBĮ 36 straipsnio 2 ir 5 dalių nuostatas administratoriaus atlyginimo dydis bei administravimo išlaidų dydžiai tvirtintini atsižvelgiant į Vyriausybės 2016-04-27 nutarimu Nr. 415 patvirtintus bankroto administravimo išlaidų bei administratoriaus atlyginimo rekomendacinius dydžius. Pagal minėtą Vyriausybės nutarimą, tuo atveju kai įmonė yra maža ir jokių bankroto proceso vykdymo ypatumų neturi, rekomenduojamas bankroto administravimo išlaidų dydis neturi viršyti 25 MMA, o administratoriaus atlyginimas - 6 MMA dydžių visam bankroto procesui.

13Iš pateiktų duomenų matyti, kad administratorius UAB “Šiauleksa”, teikdamas kreditoriams pasiūlymo dėl administravimo išlaidų projektą, įmonę priskyrė vidutinio dydžio įmonių kategorijai ir pagal Vyriausybės 2016-04-27 nutarimu Nr. 415 patvirtintus bankroto administravimo išlaidų bei administratoriaus atlyginimo rekomendacinius dydžius ginčijamo nutarimo projektu siūlė skirti 17 MMA atlyginimo dydį administratoriui ir 38 MMA administravimo išlaidų (55-17=38 MMA) dydį. Kadangi bankrutuojanti įmonė neteisingai buvo priskirta vidutinio dydžio įmonių kategorijai, konstatuotina, jog priimto nutarimo devintuoju dienotvarkės klausimu 1 ir 2 punktai, išskyrus šio nutarimo 3 punktą, dėl kurio iš esmės nėra ginčo, prieštarauja Įmonių bankroto įstatymo bei minėto Vyriausybės 2016-04-27 nutarimo Nr. 415 nuostatoms, todėl pripažintini neteisėtais ir naikintini. Administratoriaus teiginiai, kad už priimtą ginčijamą nutarimą balsavo 54,93 proc. kreditorinių reikalavimų sumą turintys kreditoriai, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog nutarimas ginčijamais klausimais yra teisėtas.

14Kadangi bankrutuojanti įmonė yra maža, todėl administratoriaus atlyginimo dydis negali viršyti Vyriausybės 2016-04-27 nutarimu Nr. 415 patvirtinto 6 MMA dydžio už visą bankroto procedūrų laikotarpį. Iš byloje esančios administratoriaus UAB “Šiauleksa” kreditoriams teiktos veiklos ataskaitos už 2016-12-28 - 2017-06-22 laikotarpį matyti, kad administratorius nurodė, jog teisme jau yra nagrinėjamas ieškinys atsakovei Kredito unijai “Vilniaus kreditas”, ketinama ruošti ieškinį buvusiam įmonės vadovui D. K. ir, įvertinęs būsimus darbus įmonės bankroto procedūrų metu, nurodė, jog administravimo išlaidoms skirtina 9,5 MMA, kas sudaro 3 610 Eur (civilinė byla Nr. B2-91-425/2018, 2 t., b. l. 117-120). Įvertinus minėtus duomenis, t.y. administratoriui įvertinus būsimus darbus, veiklos ataskaitoje nurodžius, jog buvęs įmonės vadovas neperdavė dokumentų ir tuo apsunkimo sklandų ir operatyvų įmonės bankroto procedūrų vykdymą bei aplinkybę, jog UAB “Šiauleksa” paruošė ir 2017-11-13 Panevėžio apygardos teismui padavė pareiškimą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, kas leidžia daryti išvadą, jog ši aplinkybė administratoriaus nebuvo įvertinta, ruošiant veiklos ataskaitą, teismas daro išvadą esant pagrindui bankroto procedūrų vykdymui nustatyti 12 MMA dydžio administravimo išlaidas. Administratorius nepateikė teismui jokių duomenų, kad bankroto procedūrų metu ketinama atlikti didelio masto darbus, kas ženkliai padidintų administravimo išlaidų dydį, todėl nustatyti didesnį administravimo išlaidų dydį, teismas neturi pagrindo (CPK 178 str.). Užsitęsus bankroto procedūroms ar administratoriui patyrus didesnes administravimo išlaidas, ar dėl objektyvių priežasčių esant būtinumui viršyti patvirtintus administratoriaus atlyginimo dydžius, UAB “Šiauleksa” turės teisę kreiptis į kreditorių susirinkimą dėl administravimo išlaidų dydžio padidinimo (ĮBĮ 36 str. 2, 5 d.).

15Byloje nustatyta, kad, įmonei iškėlus bankroto bylą, 2017-02-20 nutartimi teismas patvirtino 5 000 Eur administravimo sąmatą administravimo išlaidoms apmokėti (civilinė byla Nr. B2-91-425/2018, 2 t., b. l. 82). Iš 2017-06-22 kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad administravimo išlaidoms panaudota 1 950 Eur ir šioms išlaidoms kreditorių susirinkimas pritarė. Kadangi pateikus pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu bei vykdant išieškojimą iš D. K. bankroto procedūrų trukmė gali užsitęsti, o įmonė patirs patalpų nuomos, ryšio, archyvo tvarkymo ir kitas būtinas išlaidas, 1 950 Eur suma į nustatytą 12 MMA administravimo išlaidų dydį neįtrauktina, o nustatytas administravimo išlaidų dydis nustatytinas išlaidoms, patirtinoms nuo pirmojo kreditorių susirinkimo iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro.

16LR Vyriausybės 2016-04-27 nutarimas Nr. 415 “Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo” numato teisę administratoriui gauti priemoką už įplaukas gautas per visą bankroto procesą. Ginčijamo nutarimo projekte ši administratoriaus teisė buvo numatyta ir kreditoriai dėl minėto punkto iš esmės prieštaravimų nereiškė, todėl konstatuotina, jog kreditorių susirinkimo 9 nutarimo 3 punktas neprieštarauja įstatymo nuostatoms.

17Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 1 dalimi, 36 straipsnio 2, 5 dalimis, Civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais teismas

Nutarė

18Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Žemės ūkio ministerijos skundą tenkinti iš dalies ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės “Saugios erdvės” 2017 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimo devintuoju klausimu “Administratoriaus atlyginimo ir administravimo išlaidų nustatymas” 1 ir 2 punktus panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės.

19Nustatyti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Saugios erdvės” bankroto procedūrų vykdymui 12 (dvylikos) minimalių mėnesinių algų dydžio (380 x 12 = 4 560 Eur) administravimo išlaidų sumą nuo pirmojo kreditorių susirinkimo (2017 m. birželio 22 d.) iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro.

20Nustatyti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ”Saugios erdvės” bankroto administratoriui UAB “Šiauleksa” 6 minimalių mėnesinių algų dydžio (380 x 6 = 2 280 Eur) atlyginimą nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro.

21Kitoje dalyje skundą atmesti.

22Nutartis neskundžiama.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Panevėžio apygardos teismo teisėja Birutė Valiulienė, rašytinio proceso... 2. Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos prašo teismą... 3. Atsiliepimu į skundą bankroto administratorius UAB „Šiauleksa“ nurodė,... 4. 2018-01-09 teismui pateiktame paaiškinime bankroto administratorius nurodo,... 5. 2018-01-15 teismui teiktame paaiškinime įmonės kreditorius Nacionalinė... 6. Skundas tenkintinas iš dalies.... 7. Iš bylos dokumentų matyti, kad Panevėžio apygardos teismo 2016-10-14... 8. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių... 9. Iš civilinėje byloje Nr. B2-91-425/2018 esančių duomenų matyti, kad apie... 10. ĮBĮ 23 straipsnyje nustatytos kreditorių susirinkimo teisės, tarp jų... 11. Iš bankrutuojančios UAB „Saugios erdvės“ 2017-06-22 kreditorių... 12. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad pagal Vyriausybės 2014-07-09 nutarimu Nr.... 13. Iš pateiktų duomenų matyti, kad administratorius UAB “Šiauleksa”,... 14. Kadangi bankrutuojanti įmonė yra maža, todėl administratoriaus atlyginimo... 15. Byloje nustatyta, kad, įmonei iškėlus bankroto bylą, 2017-02-20 nutartimi... 16. LR Vyriausybės 2016-04-27 nutarimas Nr. 415 “Dėl bankroto administravimo... 17. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 1... 18. Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Žemės ūkio ministerijos skundą... 19. Nustatyti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Saugios... 20. Nustatyti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ”Saugios... 21. Kitoje dalyje skundą atmesti.... 22. Nutartis neskundžiama....