Byla 2A-168/2008

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Kazio Kailiūno, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Nijolės Piškinaitės, sekretoriaujant Violetai Drėmienei, dalyvaujant ieškovo atstovui adv. Vykintui Zulonui, atsakovui G. P., viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo G. P. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 17 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-508-123/2007 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Optimalūs finansai“ ieškinį atsakovui G. P. dėl žalos atlyginimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3Ieškovas bankrutuojanti UAB ,,Optimalūs finansai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu prašė iš atsakovo G. P. , buvusio UAB ,,Optimalūs finansai“ direktoriaus, priteisti 201 000 Lt žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo visos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.

4Ieškovas nurodė, kad UAB „Optimalūs finansai“ direktorius G. P. 2005 m. gruodžio 14 d. su UAB „Previlsta“ sudarė 5 cesijos sutartis: 1) už 89 000 Lt cesijos mokestį įgijo cedento reikalavimo teises į debitorių V. M. individualią įmonę, 2) už 24 071 Lt cesijos mokestį įgijo cedento reikalavimo teises į debitorių N. M. firmą „Nelvita“, 3) už 50 435 Lt cesijos mokestį įgijo cedento reikalavimo teises į debitorių A. K. PĮ, 4) už 16 902,90 Lt cesijos mokestį įgijo cedento reikalavimo teises į debitorių S. B. statybos įmonei, 5) už 20 589,96 Lt cesijos mokestį įgijo cedento reikalavimo teises į debitorių UAB „Adelantė“. UAB „Optimalūs finansai“ direktoriui G. P. iš kasos grynaisiais pinigais buvo išmokėta 201 000 Lt, kuriais jis sumokėjo UAB „Previlsta“ už 2005 m. gruodžio 14 d. cesijos sutartimis įgytas cedento reikalavimo teises į paminėtus debitorius.

5Ieškovas nurodė, kad iš bankroto administratoriui perduotų UAB „Optimalūs finansai“ finansinės apskaitos dokumentų, 2005 m. gruodžio 14 d. cesijos sutarčių turinio matyti, jog G. P. , sudarydamas cesijos sutartis su UAB „Previlsta“, atliko neteisėtus veiksmus, sudarančius pagrindą civilinei atsakomybei atsirasti. Sudarydamas minėtus sandorius, atsakovas priėmė sprendimą, akivaizdžiai nuostolingą įmonei „Optimalūs finansai“ bei akivaizdžiai viršijantį normalią gamybinę-ūkinę riziką, ir tuo pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje įtvirtintą nuostatą, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Sudarant reikalavimo perleidimo sutartis atsakovas net neįsitikino, ar UAB „Previlsta“ apskritai turi kreditoriaus reikalavimo teisę į skolininkus. Pagal CK 6.101 straipsnio 1 dalį, kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai. Atsakovo sprendimu už įmonei priklausančias realiai turėtas pinigines lėšas įsigyti tariami kreditorių reikalavimai, nesuteikiantys ieškovui reikalavimo teisės į skolininkus reikalauti skolos sumokėjimo, be to, reikalavimo teisė perleista į nemokius skolininkus, todėl įmonei padaryta reali žala – prarastos realiai įmonės turėtos lėšos - 201 000 Lt, o pagal cesijos sutartis neįsigyta nei jokio turto, nei juolab jokio turtinio reikalavimo į trečiuosius asmenis. G. P. tokius sandorius sudarė, nors įmonė nevykdė veiklos, susijusios su reikalavimų perleidimo supirkimu, ir įmonei turint 548 525,05 Lt skolą kreditoriams.

6Klaipėdos apygardos teismas 2007 m. rugsėjo 17 d. sprendimu ieškinį patenkino: priteisė atsakovui UAB ,,Optimalūs finansai“ iš G. P. 201 000 Lt žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Teismas sprendė, kad atsakovas nepaneigė, jog reikalavimo teisės perleistos į nemokius skolininkus ir pagal cesijos sutartis neįsigyta nei turto, nei turtinės reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis. Teismas nurodė, kad vadovas tokius sandorius sudarė neatsižvelgęs į tai, kad įmonė nevykdė veiklos, susijusios su skolų supirkimu ir turėdama didelių įsiskolinimų kreditoriams (VMI – 75 755,61 Lt, SODRAI – 12 109,07 Lt ir kt.), todėl pažeidė ABĮ 19 straipsnio 8 dalies reikalavimus. Teismas nurodė, kad atsakovas nepateikė patikimų įrodymų, jog veikė tik įmonės interesais, o tai, kad tikėjosi gauti 22 000 Lt pelno, yra nepagrįsta jokiais įrodymais. Teismas sprendė, kad atsakovo motyvas, jog trečiasis asmuo buvo jo garantas pagal cesijos sutartis, nesudaro pagrindo laikyti, kad atsakovas sudarė sandorius, neviršijančius normalios gamybinės-ūkinės rizikos, nes ir trečiasis asmuo patvirtino, kad atsakovas žinojo, jog skolos yra beviltiškos ir jis neketina padengti atsakovo skolos. Teismas sprendė, kad atsakovo sprendimu už bendrovei priklausančias pinigines lėšas bendrovei įsigijus reikalavimo teises į nemokius skolininkus buvo prarastos realiai bendrovės turėtos 201 000 Lt piniginės lėšos, todėl įmonei atsakovo veiksmais buvo padaryta reali žala, nes, nuspręsdamas dėl skolų pirkimo sandorio sudarymo, jis pažeidė ABĮ 18 straipsnio 6 dalies reikalavimus. Teismas nurodė, kad atsakovas nepateikė teismui tokių įrodymų, kurie sudarytų pagrindą pripažinti, jog atsakovas, nuspręsdamas dėl sandorio sudarymo, veikė išimtinai savo įmonės interesais ir siekė sudaryti finansiškai naudingą įmonei sandorį. Teismas ieškinį patenkino, nes atsakovo veiksmais buvo padaryta žala ir yra visos civilinės atsakomybės sąlygos, numatytos CK 6.245 straipsnio 4 dalyje, 6.246-6.249 straipsniuose. Ieškovas dėl aptartų kaltų ir neteisėtų atsakovo veiksmų neteko 201 000 Lt įmonės lėšų. Atsakovo neteisėti veiksmai tiesiogiai sąlygojo žalos atsiradimą, nes buvo pakenkta įmonės veiklai, sumažėjo įmonės mokumas ir kartu įmonės, kaip objekto, vertė, dėl ko įmonė pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį tapo nemokia.

7Atsakovas G. P. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 17 d. sprendimą, priimti naują sprendimą – atmesti ieškinį ir priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:

  1. Teismo sprendime nenurodytos jokios aplinkybės, kodėl teismas mano, kad buvo įsigytos reikalavimo teisės į nemokius skolininkus. Ieškovas šią aplinkybę įrodinėja tuo, kad kreipėsi dėl skolų sumokėjimo į skolininkus, tačiau visi prašymai buvo grąžinti neįteikti. Tačiau prašymo įteikimas (ar neįteikimas) nei įrodo įmonės mokumą, nei jį paneigia.
  2. Teismo sprendime nepagrįstai nurodyta, kad bendrovė nevykdė veiklos, susijusios su skolų supirkimu, kadangi bendrovės įstatuose tokia veikla yra numatyta. O kreditorių įsipareigojimų turėjimas nereiškia, kad bendrovė neturi vykdyti pelno siekiančios ūkinės-komercinės veiklos.
  3. Teismas neįvertino, kad ieškovas nesikreipė į teismą dėl skolų priteisimo iš laiduotojo, nors visose cesijos sutartyse buvo numatyta, jog UAB ,,Previlsta“ besąlygiškai laiduoja už debitorių prievolių vykdymą. Atsakovas nematė jokios rizikos sudaryti cesijos sutartis, nes žinojo apie gerą turtinę trečiojo asmens padėtį.
  4. Atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis, ne tik neviršijo normalios gamybinės-ūkinės rizikos, bet tokios rizikos iš viso nebuvo. Atsakovo ketinimą gauti pelną iš cesijos sutarčių įrodo skirtumas tarp sumokėtos sumos už įgyjamus reikalavimus į debitorius ir įgytų reikalavimų į debitorius sumos.

8Ieškovas BUAB ,,Optimalūs finansai“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 17 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad iš faktinių bylos aplinkybių matyti, jog ieškovui išsiieškoti įgytus kreditorių reikalavimus nebuvo jokių galimybių, o 2005 m. gruodžio 14 d. cesijos sutartys buvo sudarytos tik dėl akių. Dėl šių priežasčių teismas turėjo pakankamą pagrindą padaryti išvadą, jog pagal 2005 m. gruodžio 14 d. cesijos sutartis buvo perleisti reikalavimai į nemokius skolininkus, pagrįstai suabejoti, ar UAB ,,Optimalūs finansai“ šias reikalavimo teises apskritai įgijo.

9Apeliacinis skundas tenkintinas.

10Ieškovas reikalavimą atlyginti 201 000 Lt žalą reiškia atsakovui, kaip UAB ,,Optimalūs finansai“ vadovui. Reikalavimą grindžia aplinkybėmis, kad atsakovas 2005 m. gruodžio 14 d., sudarydamas penkias cesijos sutartis su UAB ,,Previlsta“, pagal kurias už 201 000 Lt įsigijo reikalavimo teises į 223 093 Lt debitorinius įsiskolinimus, elgėsi nesąžiningai ir neprotingai, ne bendrovės interesais, viršydamas normalią gamybinę-ūkinę riziką, nes reikalavimo teises įgijo į nemokius skolininkus, ir kad debitorius pagal reikalavimo teises patvirtinančius dokumentus yra ne reikalavimo teises perleidusi UAB ,,Previlsta“.

11Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino motyvuodamas tuo, kad atsakovas nepateikė patikimų įrodymų, jog UAB ,,Optimalūs finansai“ reikalavimo teises įsigijo į mokius skolininkus. Su šiais pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais negalima sutikti, nes ne atsakovo, o ieškovo pareiga yra įrodyti aplinkybes, kuriomis jis grindžia savo reikalavimą. Ieškovas nurodo, kad atsakovo elgesio nesąžiningumas ir neprotingumas bei veikimas ne bendrovės interesais pasireiškė tuo, kad jis sudarė sutartis, pagal kurias reikalavimo teises UAB ,,Optimalūs finansai“ įgijo į skolininkus (V. M. individuali įmonė, N. M. firma ,,Nelvita“, A. K. PĮ, S. B. statybos ir remonto įmonė, UAB ,,Adelantė“), kurie yra nemokūs. Kaip matyti iš byloje esančios medžiagos, ieškovas pateikė Įmonių bankroto valdymo departamento duomenis, kad N. M. firma ,,Nelvita“ 2005 m. gruodžio 16 d. buvo likviduota (b. l. 53). Kitoms bendrovėms skolininkėms ieškovas yra išsiuntęs tik pranešimus apie reikalavimo teisių įsigijimą ir prašymus sumokėti skolas, tačiau minėti pranešimai skolininkams nebuvo įteikti (b. l. 54-62). Įrodymų, kad minėtos bendrovės, išskyrus likviduotą N. M. firmą ,,Nelvita“, yra nepajėgios su ieškovu atsiskaityti, byloje nėra. Taip pat byloje nėra duomenų, kad ieškovas be to, kad išsiuntė skolininkams pranešimus, būtų ėmęsis dar kokių veiksmų išieškoti skolas. Todėl, remiantis tik ieškovo paaiškinimais, konstatuoti aplinkybę, kad skolininkai yra nemokūs, nepakanka įrodymų (CPK 185 str.).

12Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad UAB ,,Optimalūs finansai“ pagal atsakovo sudarytos cesijos sutartis neįgijo nei turto, nei turtinių reikalavimo teisių į trečiuosius asmenys. Tokią išvadą teismas padarė motyvuodamas tuo, kad atsakovas nepaneigė ieškovo nurodytų aplinkybių. Ieškovas nurodė, kad UAB ,,Previlsta“, perleidusi reikalavimo teises UAB ,,Optimalūs finansai“, pati tokios reikalavimo teisės neturėjo. Atsakovas, nagrinėjant bylą tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliacinės instancijos teisme, nurodė, kad, sudarant cesijos sutartis, dokumentai, kurių pagrindu buvo galima spręsti, kad UAB ,,Previlsta“ turi reikalavimo teisę, buvo pateikti, tačiau bylos nagrinėjimo metu jis nebedirbo pas ieškovą ir tokių dokumentų pateikti neturi galimybės. Apeliacinės instancijos teismui pareikalavus, trečiasis asmuo UAB ,,Previlsta“ pateikė sutartis, kurių pagrindu ji iš UAB ,,Miranga“ įsigijo reikalavimo teises, kurias vėliau perleido UAB ,,Optimalūs finansai“ (b. l. 195-210). Šios sutartys patvirtina aplinkybę, kad trečiasis asmuo UAB ,,Previlsta“ iš UAB ,,Miranga“ įsigijo reikalavimo teises, kurias 2005 m. gruodžio 14 d. cesijos sutarčių pagrindu perleido UAB ,,Optimalūs finansai“, t. y. UAB ,,Previlsta“ turėjo reikalavimų teises, kurias perleido bendrovė ,,Optimalūs finansai“.

13Juridinio asmens valdymo organo nario pareiga veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens atžvilgiu įtvirtinta CK 2.87 straipsnio 1 dalyje. Ta pati nuostata, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, įtvirtinta ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje. Atsakovas buvo bendrovės ,,Optimalūs finansai“ direktorius ir vienintelis akcininkas. UAB ,,Optimalūs finansai“ pagal 2005 m. gruodžio 14 d. cesijos sutartis už 201 000 Lt įsigijo reikalavimo teises į 223 093 Lt debitorinį įsiskolinimą. Atsakovas nurodė, kad 2005 m. gruodžio 14 d. sutartis sudarė norėdamas gauti naudos bei užtikrinti darbą bendrovei ,,Optimalūs finansai“ UAB ,,Previlsta“ planuojamame statyti objekte.

14Taigi atsakovas, sudarydamas 2005 m. gruodžio 14 d. cesijos sutartis, galėjo tikėtis, kad bendrovė ,,Optimalūs finansai“ galės gauti 22 093 Lt naudos. Trečiasis asmuo UAB ,,Previlsta“, perleisdamas reikalavimo teises, laidavo už skolininkų prievolių įvykdymą (2005 m. gruodžio 14 d. cesijos sutarčių 3.2 punktas). Atsakovas laidavimu užsitikrino prievolių įvykdymą, nes skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai (CK 6.81 str. 1 d.). Šiuo atveju pagal 2005 m. gruodžio 14 d. cesijos sutartis trečiasis asmuo ,,Previlsta“ yra solidarusis skolininkas ir bendrovė ,,Optimalūs finansai“ turi teisę reikalauti, kad prievoles įvykdytų tiek skolininkai, tiek viena UAB ,,Previlsta“. Atsakovas, užsitikrindamas piniginių prievolių įvykdymą laidavimu, elgėsi protingai ir apdairiai, nes bet kuriuo atveju, skolininkams neįvykdžius prievolių dėl nemokumo ar vengimo atsiskaityti, laiduotojas UAB ,,Previlsta“ atsako už prievolių neįvykdymą (CK 6.81 str. 1 d.). Iš šalių paaiškinimų matyti, kad UAB ,,Previlsta“ 2005 m. gruodžio 14 d. sutarčių sudarymo metu ir šiuo metu yra moki bendrovė, vykdanti ūkinę veiklą.

15Išdėstytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pagal atsakovo 2005 m. gruodžio 14 d. sudarytas sutartis UAB ,,Optimalūs finansai“ turėjo gauti 22 093 Lt naudą, atsakovas prievolių įvykdymą užsitikrino laidavimu, todėl jo veiksmai sudarant minėtas sutartis nepripažįstami neprotingais, prieštaraujančiais bendrovės interesams, viršijančiais normalią ūkinę riziką, t. y. nevykdymu ar netinkamų pareigų vykdymu (CK 2.87 str. 1 d., 7 d., ABĮ 19 str. 8 d.). Todėl atsakovui civilinė atsakomybė atlyginti žalą neatsirado (CK 6.246 str.).

16Vadovaudamasi išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialines teisės normas, reglamentuojančias akcinės bendrovės vadovo civilinę atsakomybę, todėl teismo sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškinį atmesti (CPK 330 str.).

17Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies antru punktu,

Nutarė

18Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 17 d. sprendimą panaikinti.

19Bankrutuojančios UAB ,,Optimalūs finansai“ ieškinį atmesti.

Proceso dalyviai
Ryšiai