Byla 2-491-544/2011
Dėl 1 538 325 Lt solidaraus priteisimo nuostoliams atlyginti atsakovų, kaip juridinio asmens dalyvių, veiksmus pripažinus nesąžiningais

1Panevėžio apygardos teismo teisėja Ramunė Čeknienė, sekretoriaujant Loretai Talžūnienei, dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Rimvydui Jasevičiui, atsakovui R. R., jo atstovui advokatui Juliui Petrulioniui, BUAB „Elantra“ atstovui administratoriui Šarūnui Aloyzui Kakariekai, esant tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, A. K., D. K., jų atstovui advokatui Algimantui Kolpertui,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Didriestė“ (į. k. 148054788, Klaipėdos g. 79A, Panevėžys) ieškinį atsakovams R. R. (a. k. ( - )), BUAB „Elantra“ (į. k. 286032360, Šilagalio km, Panevėžio rajonas), esant tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, D. K. (a. k. ( - )), A. K. (a. k. ( - )), dėl 1 538 325 Lt solidaraus priteisimo nuostoliams atlyginti atsakovų, kaip juridinio asmens dalyvių, veiksmus pripažinus nesąžiningais ir

Nustatė

3Patikslinusi ieškinio reikalavimus, ieškovė prašė atsakovo R. R. ir BUAB „Elantra“ veiksmus, t. y. 2007-10-24 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir 2007-10-31 paskolos sutarties Nr. 20071031-01 sudarymą, pripažinti nesąžiningais ir priteisti solidariai iš abiejų atsakovų 1 538 325 Lt nuostoliams atlyginti, taip pat priteisti 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą bei bylinėjimosi išlaidas (1 t., b . l. 2-6, 162-163, 2 t., b. l. 10-11). Ieškiniui pagrįsti nurodė, kad UAB „Didriestė“ 2010-05-07 nutartimi iškelta bankroto byla. Vadovaudamasis ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p. bendrovės administratorius patikrino sandorius pagal jam perduotus dokumentus ir nustatė, kad 2007-10-11 ieškovė UAB „Didriestė“, atstovaujama atsakovės D. K., su UAB „SEB VB lizingas“ pasirašė finansinio lizingo sutartį Nr. P2007-100014, pagal kurią ieškovė išsinuomavo iš lizingo bendrovės už 3 500 000 Lt sumą lizingo būdu tuo metu dar ieškovei priklausančias 1435,03 kv. m. parduotuvės patalpas su rūsiu Klaipėdos g. 79A, Panevėžyje ir 98,97 kv. m. parduotuvės patalpas Žemaičių g. 21, Panevėžyje. 2007-10-24 atsakovė UAB „Elantra“, atstovaujama R. R., su atsakovais D. ir A. K. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovai D. ir A. K. pardavė visas 5 PVA UAB „Didriestė“ akcijas atsakovei UAB „Elantra“ už 3 750 000 Lt. 2007-10-31 ieškovė UAB „Didriestė“, atstovaujama R. R., su UAB „Elantra“, atstovaujama vyr. buhalterės D. Č., sudarė paskolos sutartį Nr. 2071031-01, pagal kurią ieškovė UAB „Didriestė“ atsakovei UAB „Elantra“ suteikė 3 491 250 Lt paskolą ieškovės akcijų iš atsakovų D. ir A. K. pirkimui. 2007-11-19 ieškovė UAB „Didriestė“, atstovaujama direktorės D. K., su UAB SEB VB lizingas sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią lizingo bendrovė iš ieškovės už 3 500 000 Lt nusipirko ieškovei nuosavybės teise priklausančias virš minėtų dviejų parduotuvių patalpas, kurias minėta 2007-10-11 lizingo sutartimi ieškovė iš lizingo bendrovės įsipareigojo lizinguoti. Pirkimo-pardavimo sutarties 5 p. numatė, kad iš 3 500 000 Lt turto kainos 8750 Lt užskaitomi kaip administracinis mokestis pagal finansinio lizingo sutartį, o 3 491 250 Lt 2007-11-22 lizingo bendrovė pervedė ieškovei UAB „Didriestė“, kuri tą pačią dieną minėtą sumą mokėjimo pervedimu pervedė UAB „Elantra“ pagal minėtą 2007-10-31 paskolos sutartį. Paskolos sutarties 4.1 p. buvo numatyta paskolos grąžinimo terminai ir tvarka iki 2025-12-31. Atsakovė UAB „Elantra“ 2008-06 mėn. – 2009-12 mėn. laikotarpiu grąžino 414 600 Lt paskolos ir liko skolinga ieškovei 3 076 650 Lt. Šią ieškinio sumą ieškovė sumažino iki 1 538 325 Lt, nes ginčą išsprendė taikiai su atsakovais Kliorėmis ir jų atžvilgiu ieškinį atsiėmė. Ieškovę UAB „Didriestė“ 1996-02-22 įsteigė atsakovai D. ir A. K.. Nuo 1996-02-22 iki 2007-12-03 atsakovė D. K. ėjo UAB „Didriestė“ administracijos vadovės pareigas. Nuo 2007-12-03 iki 2010-02-22 šias pareigas ėjo R. R., nors pagal 2007-11-26 akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 4 akcininkas UAB „Elantra“ atsakovą R. R. paskyrė ieškovės direktoriumi nuo 2007-11-26. Atsakovas R. R., kaip ieškovės direktorius, dar 2007-10-31 pasirašė paskolos sutartį. Pagal 2007-09-30 balanso duomenis ieškovė turėjo 1 768 982 Lt vertės turtą, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė tik 278 878 Lt. Po nurodytų sandorių sudarymo pagal 2008-03-25 balansą ieškovė turėjo 7 168 381 Lt vertės turtą, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai jau sudarė 5 667 534 Lt. Per 2007 metus ieškovė turto neįsigijo, bet prarasdama savo pagrindinį turtą – minėtas dvi parduotuves - gavo 3,5 mlj. Lt paskolą, kurią perskolino UAB „Elantra“, kad ši iš ieškovės akcininkų galėtų išsipirkti ieškovės akcijas. Mano, jog ieškovę prie bankroto privedė būtent aptarti atsakovų veiksmai ir sandoriai, kurie turi būti pripažinti nesąžiningais, o atsakovai turi atsakyti savo turtu už ieškovės prievoles. Vertindama juridinio asmens dalyvio atsakomybę, ieškovė nurodė, jog reikia atsižvelgti į kiekvieno juridinio asmens dalyvio vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai. Ieškovės nuomone, atsakovo R. R. veiksmai, kuriuos yra pagrindas pripažinti nesąžiningais ir tuo pagrindu priteisti nuostolių atlyginimą, yra 2007-10-24 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymas ir 2007-10-31 paskolos sutarties sudarymas. Mano, jog atsakovas, elgdamasis neteisingai, neprotingai ir nesąžiningai ieškovės ir jos kreditorių atžvilgiu, 2007-10-31, atstovaudamas ieškovę, sudarė paskolos sutartį su UAB „Elantra“, kurios vieninteliu akcininku buvo pats, ir paskolino UAB „Elantra“ didelę pinigų sumą net 18 metų laikotarpiui. Tokiu būdu ieškovė faktiškai kreditavo UAB „Elantra“, kad ši taptų vienintele ieškovės akcininke tam neturėdama pinigų. UAB „Elantra“ turėtą nekilnojamą turtą perleido 2008-07-24 sutartimi lizingo bendrovei ir šiuo metu nekilnojamojo turto neturi. UAB „Elantra“ nebeturi ir įsigytų ieškovės akcijų, kurias perleido 2009-09-02 sutartimi T. M., o šis 2010-03-03 jas pardavė V. Ž.. Atsakovai žinojo, kad ieškovė bus nepajėgi įvykdyti prievolių pagal lizingo sutartį, dėl ko sutartis bus nutraukta ir ieškovė neteks turto (parduotuvių) bei žinojo, kad UAB „Elantra“ negrąžins ieškovei paskolos, dėl ko šiai bus iškelta bankroto byla, kas ir buvo padaryta 2010-05-07 teismo nutartimi. 2010-10-22 teismo nutartimi yra patvirtinti 3 134 812,05 Lt vertės nepatenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai, kurių patenkinti ieškovė neturi galimybių. UAB „Elantra“ negrąžinta paskolos dalis 3 076 650 Lt iš dalies padengtų kreditorių reikalavimus, tačiau ir ši įmonė turto neturi. Todėl teigia, kad atsakovo nesąžiningais veiksmais buvo padaryta žala kreditoriams, kurią jis pagal patikslintą ieškinį turi atlyginti, nes civilinės atsakomybės sąlygos įrodytos. Juridiniu ieškinio pagrindu ieškovė nurodė CK 1.5 str., 2.50 str. 3 d., 6.245-6.249 str., 6.251 str., 6.263 str. (b. l. 2-6, 88-92, 162-163).

4Kadangi Panevėžio apygardos teismo bankroto byloje Nr. B2-732-212/2011 2011-08-01 nutartimi patvirtintas BUAB „Didriestė“ 3 327 727,18 Lt finansinis reikalavimas BUAB „Elantra“ bankroto byloje, kurį sudaro ir negrąžinta paskolos dalis, kurią kaip nuostolius prašoma priteisti šioje byloje, tai ieškovė atsakovės BUAB „Elantra“ atžvilgiu ieškinio nepalaikė, nors rašytinio atsisakymo nuo jo nepateikė.

5Atsiliepime į ieškinį iki bankroto bylos iškėlimo atsakovė UAB „Elantra“ buvo prašiusi ieškinį atmesti, nes sandoriai neginčijami sandorių negaliojimo pagrindais, jie yra teisėti, nes sudaryti nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų ir sudaryti tam įgaliojimus turinčių asmenų. Ieškovė faktiškai teigia, kad iš teisėtų sandorių kilo neteisėti veiksmai, kas yra neįmanoma. UAB „Elantra“, sudarydama akcijų pirkimo ir paskolos sandorius, buvo moki ir veiklą vykdanti įmonė, galėjusi atsiskaityti pagal paskolos sutartį. Finansiniai sunkumai bendrovę užklupo prasidėjus krizei. Per 2008-2009 metus UAB „Elantra“ grąžino ieškovei daugiau nei 400 000 Lt. Sudarydama sandorius tikėjosi pelningos abiejų įmonių veiklos. Jei būtų žinojusi apie ieškovės bankrotą, tai nebūtų pirkusi jos akcijų. Sandoriai sudaryti 2007 metais, o bankroto byla iškelta tik 2010 metais. Akcijų pirkimo metu ieškovė buvo pelningai dirbanti įmonė, dėl ko ir įsigijo jos akcijas ir toliau sėkmingai dirbo 2008-2009 metais. Ieškovės pateiktas 2007 metų balansas patvirtina, kad į kreditorių sąrašą nėra įtraukta kreditorių iš 2007 metų, kada mokėtinos sumos ir įsipareigojimai tesudarė 278 878 Lt. Teigia, jog ieškovė neįrodė jos civilinės atsakomybės sąlygų, numatytų CK 6.245-6.249 str. Ieškovės nurodyta CK 2.50 str. 3 d., taip pat CK 6.6 str. nenumato juridinio asmens dalyvio solidarios atsakomybės (b. l. 66-69).

6Po bankroto bylos iškėlimo BUAB „Elantra“ atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Administratorius nurodė, kad turi kreditorių įgaliojimą pripažinti ieškinį ir siūlyti jį tenkinti ieškinyje nurodytais motyvais. Nurodė, kad įBUAB „Elantra“ kreditorių sąrašą įtrauktas 3 327 727,18 Lt BUAB „Didriestė“ kreditorinis reikalavimas yra pagrįstas bendrovės finansinės apskaitos duomenimis, jis nebuvo ginčijamas, o jo pagrindu ir šioje byloje minima paskolos sutartis, kuri yra ir atsakovo R. R. atsakomybės pagrindu.

7Atsakovas R. R. prašė ieškinį atmesti, nes visi ieškinyje minimi sandoriai yra teisėti, galiojantys, suderinti su įmonių veikla, nebuvo pažeisti įmonių veiklos tikslai ir įgaliojimai pagal įstatus. Už UAB „Didriestė“ akcijas UAB „Elantra“ sumokėjo 2007-11-22 dieną ir tapo jos akcininke. Po to UAB „Elantra“ 2007-11-26 sprendimu ieškovės vadovu (direktoriumi) paskyrė jį. Neatliko jokių nesąžiningų veiksmų, neigiamai įtakojusių ieškovės veiklą ir privedusių įmonę prie bankroto, iš minimų sandorių neturėjo jokios naudos. Todėl jo veiksmų nesąžiningumas neįrodytas. UAB „Elantra“ vykdė sutarties sąlygas ir grąžino ieškovei virš 400 000 Lt paskolos. Abi įmonės buvo mokios ir veikiančios, nebuvo požymių, jog po 3 metų ieškovė bankrutuos. Todėl nepagrįstai tvirtinama, kad minėtos įmonės ir jas atstovaujantys asmenys, sudarydami ieškinyje nurodytus sandorius, jau žinojo, kad negalės vykdyti įsipareigojimų pagal sutartis. Tai, kad ieškovė sudarė minėtus sandorius, nepakeitė jos turtinės padėties, nes ji įgijo reikalavimo teisę į tokio pat dydžio UAB „Elantra“ grąžinamą paskolą bei palūkanas. Neįrodyta, kad ieškinyje minimi atsakovų veiksmai padarė įtaką teismo 2010-10-22 nutartyje nurodytiems kreditoriams. Todėl yra nenustatytas priežastinis ryšis tarp jo neteisėtų veiksmų ir įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo. 2007 metais akcijų pirkimo metu minėtoje nutartyje nurodytų kreditorių reikalavimai neegzistavo, o nepatenkintų kreditorių reikalavimų tebuvo 278 878 Lt. Ieškovė neįrodė konkrečių jo veiksmų ir tų veiksmų sukeltų padarinių bei kitų civilinės atsakomybės sąlygų, numatytų CK 6.245-6.249 str. CK 2.50 str. 3 d. Ieškovas ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p. pagrindu ir sandorių negaliojimo pagrindais neginčija nei vieno iš sandorių, kurių sudarymą sieja su žalos padarymu ieškovei (1 t., b. l. 73-77).

8Tretieji asmenys, nepareiškę savarankiškų reikalavimų D. ir A. K. ieškinį paliko spręsti teismo nuožiūra ir atsisakė duoti parodymus prieš save ir savo šeimos narius, nes, nors ieškovė po taikaus ginčo išsprendimo šiuo metu ieškinį jų atžvilgiu atsiėmė, tačiau jis gali būti jiems pareikštas ateityje.

9Atsiliepime į ieškinį šie asmenys, dar būdami atsakovais, parodė, kad jie nebuvo susiję su atsakovu R. R. ir UAB „Elantra“, o buvo tik 100 procentų UAB „Didriestė“ akcijų savininkai. Jiems valdant įmonę UAB „Didriestė nuo 2007 dirbo pelningai, gaudavo dideles pardavimo pajamas, pelną, turėjo 1 691 759 Lt vertės turtą. Įmonės ir akcijų vertė tuo metu buvo apie 4 000 000 Lt. Pirkti akcijas pasiūlė UAB „Elantra“, kuri vykdė panašią veiklą ir norėjo ją plėsti. Buvo sutarta akcijas parduoti už 3 750 000 Lt. Akcijų pirkėjas pageidavo, kad UAB „Didriestė“ turėtų pinigų sąskaitose, todėl pasiūlė parduoti statinius ir juos lizinguoti. UAB „Elantra“ atstovai suvedė su SEB LB lizingas atstovais ir jų pagalba buvo sudaryti sandoriai. UAB „Didriestė“ paskolino UAB „Elantra“ 3 491 250 Lt. Šios lėšos tapo UAB „Elantra“ nuosavybe ir šiais pinigais ši bendrovė su jais atsiskaitė. Po šio sandorio nei vienos iš minėtų bendrovių veikla nesidomėjo. 2007-11-19 pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „Didriestė“ pardavė lizingo bendrovei nekilnojamą turtą, nebuvo nuostolingas sandoris, nes turtas buvo parduotas už realią rinkos vertę, kreditorių interesai pažeisti nebuvo ir to laikotarpio kreditoriai nėra įtraukti į kreditorių sąrašą bankroto byloje. UAB „Didriestė“ buvo pajėgi atsiskaityti pagal 2007-10-11 lizingo sutartį ir turtą išsipirkti, nes gaudavo po 50 000 Lt grynojo pelno. UAB „Elantra“ atstovai teigė, kad, padidinę pardavimus ir gamybą, pelno gaus dar daugiau. Todėl teigia, kad sudaryti sandoriai bendrovei nebuvo nuostolingi, bendrovė turto neprarado, ji toliau galėjo sėkmingai vykdyti ūkinę-komercinę veiklą. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta 2007-10-24, UAB „Elantra“ atsiskaitė pilnai, po ko buvo įregistruotas akcininkų pasikeitimas. Buvo įsitikinę, kad UAB „Elantra“ kaip akcininkas sąžiningai veiks UAB „Didriestė“ atžvilgiu ir priims akcininkams bei bendrovei naudingus sprendimus (1 t., b. l. 62-64).

10Ieškinys atsakovo R. R. atžvilgiu atmestinas, o byla atsakovės BUAB „Elantra“ atžvilgiu nutrauktina CPK 293 str. 3 p. pagrindu.

11Ieškinys atsakovams dėl žalos atlyginimo priteisimo pareikštas deliktinės atsakomybės pagrindu. Taikant deliktinę atsakomybę būtina nustatyti visas būtinas jos sąlygas: neteisėtus atsakovo veiksmus, žalos padarymo faktą, priežastinį ryšį tarp neteisėtos veikos ir atsiradusios žalos ir kaltę (CK 6.245-6.249 str.). Šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 178 str.). Ieškovė nurodė, kad ieškinį atsakovui R. R. reiškia ir kaip įmonės pagrindiniam akcininkui, ir kaip administracijos vadovui (CK 2.87 str. 7 d., 2.50 str.). Teismo nuomone, nurodytoje dalyje ieškovė neįrodė atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų.

12Byloje esančių įrodymų visuma nustatyta, kad įsiteisėjusia Panevėžio apygardos teismo 2010-05-07 nutartimi BUAB „Didriestė“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirta UAB „Administratoriai LT“. 2010-10-22 nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (1 t., b . l. 50, 51). Administratoriaus ieškinys atsakovui pareikštas ĮBĮ 8 str. 1 d., 4 d., 11 str. 3 d. 8 p., 14 p., 23 p. pagrindais vykdant šiuo įstatymu jam pavestas funkcijas imtis priemonių išieškoti skolas iš skolininkų, siekiant ginti visų kreditorių, bankrutuojančios įmonės teises ir interesus.

13Byloje esančių įrodymų visuma: 2007-10-11 lizingo sutartimi (1 t., b. l. 8-13), 2007-10-24 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi (1 t., b. l. 14-18), 2007-10-31 paskolos sutartimi (1 t., b. l. 19-20), 2007-11-26 ieškovės akcininkų susirinkimo protokolo (1 t., b. l. 21), 20007-12-31 įgaliojimo buhalteriui (1 t., b. l. 22), 2007-11-22 sąskaitos išrašų (1 t., b. l. 23, 24), 2007-11-19 pirkimo-pardavimo sutarties (1 t., b. l. 25-28), operacijų akcijomis registravimo žurnalo (1 t., b. l. 29-30), nekilnojamojo turto registro išrašo (1 t., b. l. 39-49), sąskaitos išrašų (1 t., b. l. 65, 71, 72), kreditorių sąrašų (1 t., b. l. 101-132), 2007-11-26 dokumentų perdavimo akto (1 t., b. l. 133), 2007-11-26 akto (1 t., b. l. 133) - nustatyta, kad 2007-10-11 ieškovė UAB „Didriestė, atstovaujama direktorės D. K., su UAB SEB VB lizingas sudarė finansinio lizingo sutartį Nr. P2007-100014, pagal kurią ieškovė iš lizingo bendrovės už 3 500 000 Lt sumą lizingo būdu išsimuomavo tuo metu ieškovei priklausiusias parduotuvės patalpas, Klaipėdos g. 79A, Panevėžyje, 1435,03 m2 bendro ploto ir parduotuvės patalpas, Žemaičių g. 21, Panevėžyje, 98,97 m2 bendro ploto, o UAB „SEB VB lizingas“ įsipareigojo įsigyti iš ieškovės nuosavybės teise šios sutarties dalyku esančius nekilnojamus daiktus ir perduoti juos valdyti ir naudotis Lizingo gavėjui. Atsakovė UAB „Elantra“, atstovaujama direktoriaus atsakovo R. R., 2007-10-24 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi įsigijo iš atsakovų D. K. ir A. K. visas UAB „Didriestė“ akcijas už 3 750 000 Lt. 2007-10-26 UAB „Elantra“ sumokėjo D. K. 100 000 Lt avansą už parduodamas akcijas. 2007-10-31 R. R., atstovaudamas UAB „Didriestė“, su UAB „Elantra“, kurią atstovavo vyr. buhalterė D. Č., sudarė paskolos sutartį, pagal kurią UAB „Didriestė“ suteikė 3 491 250 Lt paskolą iki 2025-12-31 UAB „Elantra“ akcijų pirkimui. Ieškovė UAB „Didriestė“, atstovaujama direktorės D. K., 2007-11-19 pirkimo-pardavimo sutartimi už 3 500 000 Lt pardavė jai nuosavybės teise priklausančias minėtų parduotuvių patalpas UAB SEB VB lizingas (dabar - AB „SEB lizingas“), kurias 2007-10-11 finansinio lizingo sutartimi ieškovė buvo įsipareigojusi lizinguoti. 2077-11-11 UAB SEB VB lizingas 3 491 250 Lt pervedė UAB „Didriestė“, kuri tą pačią dieną minėtą sumą pagal paskolos sutartį pervedė UAB „Elantra“. UAB „Elantra“ 2007-11-22 už akcijas sumokėjo 3 500 00 Lt. Pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 9.2 p. punktą po šios kainos sumokėjimo UAB „Elantra“ perėjo nuosavybės teisės į minėtas akcijas ir buvo perduotas turto ir dokumentų perdavimo aktas. Dalį paskolos - 414 600 Lt – ieškovei UAB „Elantra“ grąžino.

14UAB „Didriestė“ akcininkais nuo 1996-02-22 iki 2007-12-06 sandorio sudarymo buvo atsakovai A. K. ir D. K., nuo 2007-12-06 juo tapo UAB „Elantra“. UAB „Didriestė“ administracijos vadovu (direktoriumi) nuo 1996-02-22 iki 2007-12-03 buvo D. K., o nuo 2007-12-03 iki 2010-02-22 juo tapo R. R. 2007-12-05 dokumento pagrindu (1 t., b. l. 29-30, 36-40). Pagal Juridinių asmenų registro ir 2007-09-05 sprendimo duomenis UAB „Elantra“ direktoriumi ir akcininku nuo 2007-09-05 buvo atsakovas R. R. (1 t., b. l. 70).

15Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 str.), o šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 str. 7 d. CK 2.50 str. 3 d. nurodyta, kada pagal juridinio asmens prievoles subsidiariai gali atsakyti juridinio asmens dalyviai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino šią teisės normą taip, kad juridinio asmens dalyviui pagal CK 2.50 str. 3 d. atsakomybė atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų (neveikimo). Subsidiarinė juridinio asmens dalyvio atsakomybė pagal CK 2.50 str. 3 d. taikytina konstatavus konkretaus juridinio asmens dalyvio nesąžiningus veiksmus, nulėmusius juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievolės. Ieškovė tvirtina, jog 2007-10-24 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir 2007-10-31 paskolos sutarties sudarymas yra nesąžiningi, neteisėti atsakovo R. R. veiksmai, kuris padaryta žala bendrovei ir jos kreditoriams. Kadangi ieškovė, kuri yra bankrutavusi įmonė ir ieškiniu gina visų kreditorių interesus, siekė įrodyti nesąžiningus ir neteisėtus atsakovo, kaip bendrovės akcininko ir administracijos vadovo, veiksmus, teismas tyrė ir vertino, ar atsakovo veiksmai sudarant 2007-10-24 ir 2007-10-31 sandorius buvo nukreipti siekiant išvengti atsiskaitymo su kreditoriais ir ar jie nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su bankroto byloje į kreditorių sąrašą įtrauktais kreditoriais, kurių nepatenkinti kreditoriniai reikalavimai yra patvirtinti teismo nutartimi bei ir (ar) tie veiksmai nulėmė bendrovės nemokumą. Teismo nuomone, byloje esančių įrodymų pagrindu nėra pagrindo pripažinti, kad būtent minėtų sandorių sudarymas nulėmė įmonės nemokumą, neatsiskaitymą su minėtais kreditoriais, privedė prie bankroto. Teismo nuomone, civilinė atsakomybės sąlyga (neteisėti atsakovo, kaip įmonės akcininko ir vadovo, veiksmai (neveikimas) neįrodyti dėl šių motyvų.

16Įsiteisėjusioje 2010-05-07 Panevėžio apygardos teismo nutartyje iškelti UAB „Didriestė“ bankroto bylą konstatuota, kad 2010-02-28 balanso duomenimis įmonė turėjo 8 972 215 Lt vertės turtą, kurio dalis priklausė UAB SEB lizingas ir UAB „Swedbank lizingas“, o įmonės įsipareigojimai kreditoriams buvo 7 053 172 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos - 1 008 951 Lt. 2010-04-10 dienai mokestinė nepriemoka valstybei buvo 265 993,89 Lt, o VSDFV Panevėžio skyriui - 7 891,13 Lt. Nutartyje pripažinta, kad įmonės produkcijos paklausa sumažėjo per du 2010 metų mėnesius ir įmonė patyrė 641 750 Lt nuostolio, todėl nebegali vykdyti įsipareigojimų ir pats administracijos vadovas dėl to kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (1 t., b. l. 50). Iš UAB „Didriestė“ balanso 2007-09-30 dienai matyti, kad įmonė turėjo 35 485 Lt apmokestinamo pelno, o mokėtinos sumos sudarė 278 878 Lt. Pagal 2007-12-31 balanso duomenis įmonė turėjo 50 052 Lt pelno, per 2006 metus gavo virš 198 tūkst. Lt, per 2007 metus - virš 187 tūkst. Lt pajamų (1 t., b. l. 33, 35, 93-94). 2007-12-31 dienai per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 349 081 Lt, trumpalaikis turtas buvo 330 394 Lt vertės, į balansą įrašyto turto vertė - 7 168 381 Lt, o bendros mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 5 667 534 Lt (1 t., b. l. 34, 93-94. 142). Pagal bylos duomenis, 278 878 Lt vertės kreditoriniai reikalavimai, kurie buvo UAB „Didriestė“ 2007 metų spalio mėnesiui, buvo padengti ir iš to laikmečio kreditorių, kurių reikalavimai būtų likę nepatenkinti nurodytų sandorių sudarymo pasekoje ir šiuo metu būtų patvirtinti bankroto byloje tarp 3 134 812 Lt kreditorinių reikalavimų, nėra (b. l. 51), išskyrus galbūt AB „SEB lizingas“ ir UAB „Swedbank lizingas“ kreditorinius reikalavimus (1 t., b. l. 109-111). Tačiau šie kreditoriai kreditavo minėtas bendrovės ir bankas turėjo visas galimybes ir priemones ir galimybes įsitikinti, ar klientas mokus ir bus pajėgus įvykdyti įsipareigojimus. Liudytoju apklaustas R. V., kuris tuo metu dirbo AB „SEB lizingas“, parodė, kad atsakovas R. R. buvo daugiametis banko klientas ir kad sudarant grįžtamojo lizingo sandorį lizingo komitetas rinko ir tyrė duomenis apie įmonės finansinę situaciją, turimo nekilnojamo turto vertę ir tik įsitikinus, kad įmonė bus pajėgi vykdyti įsipareigojimus, buvo sudaryta sutartis. Jis taip pat parodė, kad įmonė iki 2008 metų pabaigos vykdė prisiimtus įsipareigojimus. Iš „Swedbank lizingas“ UAB pareiškimo, pažymos matyti, kad po nurodytų sandorių sudarymo iki pat 2009 metų su UAB „Didriestė“ buvo sudaromos išperkamosios nuomos, lizingo, papildomo finansavimo ir kitokios sutartys, kas patvirtina, kad po atsakovo civilinės atsakomybės pagrindu nurodytu sandorių sudarymo bendrovė tebebuvo moki ir pajėgi vykdyti veiklą, atsiskaityti su kreditoriais ir tik 2009 metų pabaigoje sutartys buvo nutrauktos dėl netinkamo jų vykdymo (1 t., b. l. 109-111, 141). Iš balansų už 2008, 2009 metus matyti, kad po vienerių metų didžiausią mokėtinų kreditorinių sumų dalį - 8 758 746 Lt - sudarė būtent neįvykdyti įsipareigojimai pagal lizingo (finansinės nuomos) sutartis, o per vienerius metus mokėtinos sumos kitiems kreditoriams tesudarė 938 294 Lt, ir tai nebuvo kritinė skolos suma, įvertinus įmonės turimą turtą, virš 710 0997 Lt gautas pardavimo pajamas, trumpalaikio turto vertę 809 854 Lt (1 t., b. l. 98-100). Iš pateiktų įrodymų matyti, kad kitų, apart lizingo bendrovių, ženklesni kreditorių finansiniai reikalavimai susidarė 2009-2010 metais, o iš 2007 metų laikotarpio yra likę neženklios sumos, taip pat tos, kurios buvo nustatytos po atliktų patikrinimų ne susidarymo metu (1 t., b. l. 102-108, 112-115, 116-119, 124-126, 128-132, 143-145). Iš duomenų apie UAB „Elantra“ bankrotą taip pat matyti, kad jai bankroto byla iškelta 2011-04-27, o nutartyje taip pat nurodyta, kad įmonė nuostolingai dirba tik nuo 2010 metų (1 t., b. l. 196-198).

17Pagal šalių paaiškinimus galima spręsti, kad UAB „Elantra“, kaip ir UAB „Didriestė“, bei su atsakovu R. R. susijusi UAB „Jungtinis duonos centras“, vykdė iš esmės analogišką veiklą, susijusią su konditerijos gaminių gamyba, todėl analogišką veiklą vykdančios įmonės akcijų įsigijimas su visais šiai veiklai skirtais pajėgumais buvo suprantamas ir pateisinamas. Atsakovas tapo minėtų abiejų įmonių akcininku, vadovu, sumokėjo didelę sumą už akcijas, toliau siekė vykdyti ir vykdė verslą, todėl tikėtina, kad siekė sau ir savo valdomam verslui naudos, o ne žalos. Byloje minimi sandoriai, pagal kuriuos buvo parduotas turtas, nuspręsta dėl lizingo paslaugų ir sumos buvo priimti atsakovui R. R. dar nesat ieškovės akcininku ir administracijos vadovu, o buvusių administracijos vadovų ir akcininkų atsakomybės klausimas šioje byloje buvo svarstytas ir išspręstas (2 t., b. l. 20-21). Būtent atsakovė D. K., atstovaudama ieškovę, 2007-11-19 pardavė ieškovės pagrindinį turtą tam, kad gautas lėšas galėtų paskolinti UAB „Elantra“, kuri šiuos pinigus sumokėtų jai ir A. K. už parduotas ieškovės akcijas. Pagal bylos duomenis įmonės tuo metu buvo pajėgios vykdyti įsipareigojimus pagal byloje minimas sutartis. Pagal paskolos sutartį ieškovė įgijo teisę gauti nurodytą pinigų sumą, ir tai buvo jos gautinas finansinis turtas, apskaitomas balanse. Už naudojimąsi pinigais ieškovė pagal sutartį turėjo teisę gauti palūkanas pagal tarpbankines palūkanų normas. Ieškinio faktiniu pagrindu nenurodyta, kad sudarant virš minėtus du sandorius, nurodomus kaip atsakovo atsakomybės pagrindą, buvo pažeista bendrovių valdymo organų kompetencija ar įgaliojimai. Kadangi po 2007-10-24 ir 2007-10-31 sandorių, kuriuos ieškovė nurodo kaip atsakovo R. R. neteisėtus ir nesąžiningus veiksmus, UAB Didriestė“ sėkmingai vykdė ūkinę komercinę veiklą dar beveik trejus metus iki 2010 metų pradžios (kitokių duomenų byloje nėra), UAB „Elantra“ pagal paskolos sutartį jai grąžino virš 400 000 Lt, tai nėra pagrindo daryti išvadą, kad minėti veiksmai buvo nesąžiningi, atlikti siekiant išvengti įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams ar prisiimti negalimus įvykdyti įsipareigojimus ar privesti įmonę prie bankroto. Todėl minėtų dviejų sandorių pagal to laikotarpio šalies ekonominę situaciją, buvusią nekilnojamojo turto vertę ir minėtų bendrovių finansinę padėtį vertinti kaip ekonomiškai nenaudingus, nuostolingus, neprotingus ar nesąžiningus juridinio asmens dalyvio ar administracijos vadovo veiksmus nėra pakankamo pagrindo. Tai, kad po kelių metų prasidės ir tęsis ekonominis sunkmetis ir finansų krizė, kad ženkliai nukris nekilnojamojo turto vertė, kas neigiamai paveiks verslą ir jo galimybes įvykdyti įvairius įsipareigojimus, kas pagal bylos duomenis neabejotinai turėjo esminės reikšmės ir šios bylos bendrovių turtinei finansinei padėčiai, atsakovas negalėjo numatyti, kad ir kaip atidžiai, rūpestingai ir protingai bebūtų elgęsis. Todėl daroma išvada, kad atsakovo R. R. veiksmų sudarant du minėtus sandorius pripažinti nesąžiningais ir neteisėtais nėra pakankamo pagrindo (CPK 178 str.). Kadangi nenustatyti neteisėti veiksmai, tai nėra pagrindo nustatinėti ir priežastinio ryšio tarp neteisėtos atsakovo veikos ir padarytos žalos, kurią šiuo atveju sudarytų negrąžintos paskolos dalis – 1 538 325 Lt (pagal patikslintą ieškinio dalyką).

18Kadangi nenustatytos virš minėtos civilinės atsakomybės sąlygos, atsakovo R. R., kaip akcininko ir bendrovės vadovo, atžvilgiu nėra pagrindo taikyti subsidiarią atsakomybę pagal CK 2.50 str. 3 d. nuostatas bei atsakomybę pagal CK 2.87 str. 7 d. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo teismo formuojamą praktiką šios kategorijos bylose, pareiškus ieškinį dėl uždarosios akcinės bendrovės vienintelio akcininko veiksmais (neveikimu) padarytos žalos šios bendrovės kreditoriams (ieškovei) atlyginimo, svarbu išaiškinti, ar akcininko elgesys nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais ir jos nemokumą, ar priimant sprendimus buvo atsižvelgta į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikta bendrovės naudai, užtikrinta, kad priimami sprendimai būtų protingi, ar buvo laikytasi CK 6.263 str. 1 d. įtvirtintos bendro pobūdžio pareigos laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) būtų nepadaryta žala kitam asmeniui (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003-06-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, 2004-02-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2004; 2009-07-09 nutartis Nr. 3K-3-329/2009 ir kt.). Kaip jau virš minėta, tokių aplinkybių nenustatyta.

19Kadangi yra įsiteisėjusi Panevėžio apygardos teismo 2011-08-01 nutartis patvirtinti BUAB „Didriestė“ 3 327 727,18 Lt finansinį reikalavimą BUAB „Elantra“ bankroto byloje, kurio dalis yra kilusi ir pagrįsta 2007-10-31 paskolos sutartimi, kurią ieškovė nurodo kaip civilinės atsakomybės pagrindą ir šioje byloje (2 t., b. l. 33), tai ieškovė šioje dalyje ieškinio nepalaikė. Kreditoriaus įtraukimas į kreditorių sąrašą bankroto byloje ir jo finansinio reikalavimo patvirtinimas to paties kaip ir šioje byloje sandorio pagrindu reiškia, kad yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu. Kadangi ieškovė nurodė, o BUAB „Elantra“ administratorius patvirtino, kad šio ieškinio 1 538 325 Lt suma įeina į minėto kreditorinio reikalavimo sudėtį ir sumą, tai šioje dalyje byla nutrauktina CPK 293 str. 3 p. numatytu pagrindu esant įsiteisėjusiam teismo sprendimui, priimtam dėl ginčo tarp tų pačių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu.

20Atsakovo prašymas pripažinti ieškovą piktnaudžiavus procesinėmis teisėmis ir skirti baudą CPK 95 str. pagrindu netenkintinas, nes tam nenustatytas pakankamas pagrindas. Ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, kurios administratorius gina bendrovės ir kreditorių interesus bei vykdo kreditorių nutarimus, privalo patikrinti bendrovės sandorius, atlikti jų teisinį tyrimą ir reikalauti teisinio įvertinimo, turi teisę juos ginčyti teisme, reikalauti, kad kalti asmenys atlygintų žalą esant abejonėms dėl sandorių teisėtumo ir pagrįstumo.

21Kadangi ieškinys atsakovo R. R. atžvilgiu atmetamas, dvi šalys yra bankrutavusios įmonės, o kitų atsakovų atžvilgiu ieškinys paliktas nenagrinėtas ieškovei ieškinį atsiėmus, šios išlaidos į valstybės pajams iš dalyvaujančių byloje asmenų nepriteisiamos (CPK 96 str.).

22Vadovaudamasi CPK 259 str., 263 str., 265 str., 269 str., 294 str.

Nutarė

23Ieškinį atsakovo R. R. atžvilgiu atmesti.

24Civilinę bylą dalyje pagal ieškovės BUAB „Didriestė“ ieškinį atsakovei BUAB „Elantra“ dėl 1 538 325 Lt priteisimo nuotoliams atlyginti nutraukti.

25Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui apeliacinį skundą paduodant per šį teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Panevėžio apygardos teismo teisėja Ramunė Čeknienė, sekretoriaujant... 2. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 3. Patikslinusi ieškinio reikalavimus, ieškovė prašė atsakovo R. R. ir BUAB... 4. Kadangi Panevėžio apygardos teismo bankroto byloje Nr. B2-732-212/2011... 5. Atsiliepime į ieškinį iki bankroto bylos iškėlimo atsakovė UAB... 6. Po bankroto bylos iškėlimo BUAB „Elantra“ atsiliepimo į ieškinį... 7. Atsakovas R. R. prašė ieškinį atmesti, nes visi ieškinyje minimi sandoriai... 8. Tretieji asmenys, nepareiškę savarankiškų reikalavimų D. ir A. K.... 9. Atsiliepime į ieškinį šie asmenys, dar būdami atsakovais, parodė, kad jie... 10. Ieškinys atsakovo R. R. atžvilgiu atmestinas, o byla atsakovės BUAB... 11. Ieškinys atsakovams dėl žalos atlyginimo priteisimo pareikštas deliktinės... 12. Byloje esančių įrodymų visuma nustatyta, kad įsiteisėjusia Panevėžio... 13. Byloje esančių įrodymų visuma: 2007-10-11 lizingo sutartimi (1 t., b. l.... 14. UAB „Didriestė“ akcininkais nuo 1996-02-22 iki 2007-12-06 sandorio... 15. Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam... 16. Įsiteisėjusioje 2010-05-07 Panevėžio apygardos teismo nutartyje iškelti... 17. Pagal šalių paaiškinimus galima spręsti, kad UAB „Elantra“, kaip ir UAB... 18. Kadangi nenustatytos virš minėtos civilinės atsakomybės sąlygos, atsakovo... 19. Kadangi yra įsiteisėjusi Panevėžio apygardos teismo 2011-08-01 nutartis... 20. Atsakovo prašymas pripažinti ieškovą piktnaudžiavus procesinėmis... 21. Kadangi ieškinys atsakovo R. R. atžvilgiu atmetamas, dvi šalys yra... 22. Vadovaudamasi CPK 259 str., 263 str., 265 str., 269 str., 294 str.... 23. Ieškinį atsakovo R. R. atžvilgiu atmesti.... 24. Civilinę bylą dalyje pagal ieškovės BUAB „Didriestė“ ieškinį... 25. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos...